Red phase INC. — Board/Management Information 2019

May 13, 2019

证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2019-052

红相股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

红相股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（证券代码： 300427，证券简称：红相股份）第四届董事会第十六次会议通知于 2019 年 5 月 7 日以邮件送达等方式向各位董事发出，于 2019 年 5 月 13 日在公司会议室以现 场结合通讯方式召开。本次会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。本次会议的召 集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，会议合法 有效。

本次会议由董事长杨成先生主持，经参会董事认真审议，以现场结合通讯 表决方式通过以下决议：

一、审议通过了《关于公司股东提名非独立董事候选人的议案》

近日，公司收到卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”） 《关于向红相股份有限公司提名董事候选人的函》。按照公司于 2017 年 10 月 与卧龙电驱完成的重大资产重组交易（以下简称“重组交易”）所签协议的约 定，卧龙电驱有权向公司推荐一名董事候选人，并由公司股东大会审议通过。 重组交易完成后，卧龙电驱原定参与重组交易并对公司具体情况较为熟悉的董 事候选人，因个人原因不能担任公司董事职务。考虑到当时短时间内无法推荐 其他熟悉公司情况、能顺畅沟通双方工作事宜的合适人员，且为避免重组各方 因上述原因可能产生的履约争议，本着维护公司广大股东利益的立场，卧龙电 驱于 2017 年 10 月特向公司出具了放弃推荐董事候选人的声明。经双方一段时 间的沟通交流以及互相熟悉，卧龙电驱已具备符合双方共同利益的董事人选。 因此，作为公司第二大股东，为进一步了解公司实际经营情况并参与公司重大 事项决策，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，卧龙电驱管理层讨论 决定，向公司提名推荐吴剑波先生为公司非独立董事候选人（简历详见附件）。 1

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独立董事对该议案发表了同意意见。具体内容详见中国证监会指定信息披 露网站巨潮资讯网上的公告。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

根据中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告 〔2019〕10 号）最新修订的《上市公司章程指引》，且为进一步完善公司治理 结构，提高公司决策水平，增加公司董事会人数至 8 人，现结合公司的实际情 况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：

原章程 修订后章程

第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的 照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； 合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者 （四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励； 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司 股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 除上述情形外，公司不进行买卖本公 股份； 司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司 股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法规 （一）证券交易所集中竞价交易方 和中国证监会认可的其他方式进行。 式； 公司因本章程第二十三条第一款第 （二）要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开 （三）中国证监会认可的其他方式。 的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项至第（三）项的原因收购本公司 一款第（一）项、第（二）项规定的情形 股份的，应当经股东大会决议。公司依照 收购本公司股份的，应当经股东大会决 本章程第二十三条规定收购本公司股份 议；公司因本章程第二十三条第一款第 后，属于第（一）项情形的，应当自收购 （三）项、第（五）项、第（六）

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之日起10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6 个月内转让 或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定 收购的本公司股份，应不超过本公司已发 行股份总额的5%；用于收购的资金应当从 公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当在1 年内转让给职工。

第四十四条 公司召开股东大会的地点为 公司住所地或公司董事会公告通知的其他 地点。

股东大会应设置会场，以现场会议形 式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 的网络或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。

第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能 无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。

项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6 个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的10%，并应当 在3 年内转让或者注销。

第四十四条 公司召开股东大会的地点为 公司住所地或公司董事会公告通知的其他 地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。

第九十六条 董事由股东大会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选连 任。

董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董 理人员职务的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。公司董事会不设职工代表 事总数的1/2。公司董事会不设职工代表 董事。 董事。 第一百〇六条 董事会由7 名董事组成， 第一百〇六条 董事会由8 名董事组成， 其中独立董事3 名。董事会设董事长1 其中独立董事3 名。董事会设董事长1 人，副董事长1 人。 人，副董事长1 人。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际 第一百二十六条 在公司控股股东单位担 控制人单位担任除董事以外其他职务的人 任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。

修改后的《公司章程》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的 相关公告。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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本议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议并以特别决议通过。 三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次工商变更等事宜 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章 程》等有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，董事会并授权经 营管理层办理章程修订等工商变更相关手续。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于修订 < 公司董事会议事规则 > 的议案》

根据中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告 〔2019〕10 号）最新修订的《上市公司章程指引》，且为进一步完善公司治理 结构，提高公司决策水平，增加公司董事会人数至 8 人，其中非独立董事 5 名， 独立董事 3 名，现结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》相关条款进 行修订。

修改后的《董事会议事规则》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯 网上的相关公告。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于增选公司第四届董事会非独立董事的议案》

为进一步完善公司治理结构，提高公司决策水平，根据相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司股东卧龙电驱提名推荐，公司 提名委员会审核，同意增选吴剑波先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 （简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满 之日止。

增选吴建波先生为公司非独立董事，不会导致公司第四届董事会中兼任公 司高级管理人员的董事人数超过公司董事总数的二分之一，独立董事的人数比 例符合相关法规的要求。

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独立董事对该议案发表了同意意见。具体内容详见中国证监会指定信息披 露网站巨潮资讯网上的公告。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。

本议案的股东大会表决结果是否有效以本次会议议案一《关于公司股东提 名非独立董事候选人的议案》、议案二《关于修订<公司章程>的议案》及议案 四《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》是否经股东大会审议通过为前提 条件。

六、审议通过了《关于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》

董事会同意公司于 2019 年 5 月 30 日以现场投票及网络投票的方式召开 2019 年第二次临时股东大会，具体通知详见公司刊登在中国证监会指定的信息 披露网站巨潮资讯网上的公告《红相股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时 股东大会的通知》。

其中，为确保有关审议表决结果符合国家有关法律、法规及《公司章程》 等相关规定，提请公司 2019 年第二次临时股东大会按照以上议案的先后顺序依 次审议相关各项议案。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

红相股份有限公司董事会

2019 年 5 月 13 日

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附件：

非独立董事候选人简历

吴剑波先生，男，中国籍，无境外居留权，1980 年出生，毕业于英国牛津 大学，硕士学历。曾任马鸿投资管理有限公司合伙人、浙江卧龙创业投资有限 公司总经理、ATB Austria Antriebstechnik AG CFO；2016 年 1 月至今，任卧龙 电气驱动集团股份有限公司财务总监兼董事会秘书；2017 年 9 月至今，任卧龙 电气驱动集团股份有限公司董事。

截至本公告日，吴剑波先生未持有公司股份。吴剑波先生在持有公司 5%以 上股份的股东卧龙电气驱动集团股份有限公司任董事，其与公司控股股东、实 际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公 司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 第 3.2.3 条所规定的情形。吴剑波先生符合《公司法》等相关法律法规和规范要 求的任职条件。

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