Red phase INC. — Board/Management Information 2019

Apr 24, 2019

证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2019-036

红相股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

红相股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（证券代码： 300427，证券简称：红相股份）第四届董事会第十五次会议通知于 2019 年 4 月 13 日以邮件送达等方式向各位董事发出，于 2019 年 4 月 23 日在公司会议室以 现场方式召开。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。本次会议的召集和召开程 序符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

本次会议由董事长杨成先生主持，经参会董事认真审议，以现场表决方式 通过以下决议：

一、审议通过了《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》

公司董事会听取了总经理杨成先生提交的《2018 年度总经理工作报告》， 认为公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的战略部署及各项决议，公 司整体经营情况良好。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》

《2018 年度董事会工作报告》具体内容详见同日披露于中国证监会指定信 息披露网站巨潮资讯网上的《2018 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分 析”。

该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过了《关于独立董事述职报告的议案》

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公司独立董事汤金木、丁兴号、唐炎钊向公司董事会提交了《独立董事述 职报告》，并将在公司 2018 年年度股东大会上进行述职。

《2018 年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资 讯网上的公告。

该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过了《关于公司 2018 年度财务报告的议案》

公司根据《企业会计准则》及相关要求编制的 2018 年度财务报告，真实、 准确、完整地反映了公司 2018 年度财务状况及经营成果。该报告经致同会计师 事务（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《公司 2018 年度审计报 告》。

《公司 2018 年度审计报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。 表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过了《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》

公司根据《企业会计准则》等相关规定，并根据公司实际情况，编制了 《公司 2018 年度财务决算报告》。

《公司 2018 年度财务决算报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资 讯网上的公告。

该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过了《关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案》

公司根据相关规定及要求，编制的《2018 年年度报告》及《2018 年年度报 告摘要》真实、准确、完整地反映了公司实际情况。具体内容详见中国证监会 指定信息披露网站巨潮资讯网上的公告。

该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

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表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

七、审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2018 年实现净利润为 人民币 96,516,350.74 元，合并报表归属母公司所有者净利润为 229,398,154.36 元。根据《公司章程》等相关规定，扣除应计提的法定盈余公积 10%即人民币 9,651,635.07 元后，当年可供股东分配的利润为人民币 86,864,715.67 元，加上 以前年度累计可供分配利润，母公司累计可供股东分配的利润为 312,559,426.07 元，资本公积余额为 1,077,883,895.33 元。

鉴于公司正处于发展期，统筹考虑公司资金使用情况，2018 年度利润分配 预案为：以公司现有总股本 358,340,754 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 1.29 元（含税），共计派发股利人民币 46,225,957.27 元。

公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，公司监事会对该事项发表了 审核意见。

该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、审议通过了《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》

公司董事会对内部控制进行了认真的自查和分析，董事会认为公司结合自 身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的内部控制制度。公司内部控制制 度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够 对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运 行和经营风险的控制提供保证。

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内 部控制自我评价报告发表了审核意见；公司保荐机构中信建投证券股份有限公 司出具了《中信建投证券股份有限公司关于公司 2018 年度内部控制评价报告的 核查意见》。

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《2018 年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事会、保荐机构所发 表意见的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的相关公 告。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、审议通过了《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 的议案》

公司董事会根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关 规定，就 2018 年度公司募集资金存放及使用情况进行了专项说明。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，监事会对此议案发表了审核意见， 保荐机构出具了《中信建投证券股份有限公司关于公司 2018 年度募集资金存放 及使用情况的核查意见》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于 公司 2018 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

相关意见及报告详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的相关 公告。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十、审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担 保情况说明的议案》

报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况，也不 存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用上市公司资金 的情况。

报告期内，公司对子公司担保总额为 79,886.40 万元（上述担保总额为已签 订担保合同总额），占公司 2018 年度经审计净资产的比例为 38.47%。截止 2018 年 12 月 31 日，公司对子公司实际担保余额为 24,669.91 万元，占公司 2018 年度经审计净资产的比例为 11.88%。公司对外担保均为公司对子公司的担 保，不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形。上述担保 事项已经公司股东大会审议通过，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的 相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司认真贯彻执行有关规定，

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未发生违规担保的情况，也不存在以前年度累计至 2018 年 12 月 31 日违规担保 的情况。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对此议案发表了审核意 见。审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司控股股东 及其他关联方占用资金情况的专项说明》。具体内容详见中国证监会指定的信 息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十一、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》

为维持公司审计工作的稳定性、持续性，公司董事会同意继续聘任致同会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。

公司独立董事对该议案发表了同意意见，公司监事会对此议案发表了审核 意见。

本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十二、审议通过了《关于会计估计变更的议案》

随着商业承兑汇票的广泛应用，公司下游客户使用商业承兑汇票支付货款 的情况越来越普遍，虽然公司主要接受国内知名国企、央企的商业承兑汇票， 但本着谨慎原则，公司拟对商业承兑汇票视同应收账款按应收账款标准计提坏 账准备。

本次会计估计的变更将减少公司 2018 年度利润总额 387.98 万，对公司财 务状况、经营成果和现金流量无重大影响。本次会计估计变更是根据公司实际 情况的合理变更，符合相关的法律法规的规定；执行变更后的会计估计能够客 观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影 响。

独立董事对该议案发表了同意意见，公司监事会对该议案发表了审核意见。

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独立董事、监事会所发表意见及议案的具体内容详见同日刊登在中国证监 会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十三、审议通过了《关于公司 2019 年度申请综合授信额度事宜的议案》

为满足公司及子公司、孙公司经营发展和拓宽融资渠道的需要，2019 年度 公司及子公司、孙公司拟向银行及/或其他金融机构，及/或具有相应业务资质的 公司以包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、融资租赁等业务申请总额 不超过人民币 210,000 万元的综合授信额度。具体申请授信额度范围如下：

序号	公司名称	授信额度（万元）
1	红相股份有限公司	75,000
2	浙江涵普电力科技有限公司	6,000
3	卧龙电气银川变压器有限公司	62,000
4	合肥星波通信技术有限公司	12,000
5	中宁县银变新能源有限公司	55,000
合计		210,000

上述综合授信额度主要用于公司及相关子公司、孙公司日常生产经营，具 体授信额度以公司及子公司、孙公司与相关机构签订的协议为准，并视协商及 协议情况由公司及子公司、孙公司以其自有资产进行抵押质押及/或由公司为卧 龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川卧龙”）、合肥星波通信技术有 限公司（以下简称“星波通信”）、浙江涵普电力科技有限公司（以下简称 “涵普电力”）、中宁县银变新能源有限公司（以下简称“中宁新能源”）在 不超过各子公司、孙公司授信额度范围内提供连带保证责任担保等方式为上述 综合授信事项提供担保。

本议案尚需公司 2018 年年度股东大会审议，本次授信额度及授权自股东大 会审议通过之日起 12 个月内有效。授信期限内，授信额度可循环使用。

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在不超过综合授信额度的前提下，申请股东大会授权董事长全权代表公司 签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等 有关的申请书、合同、协议等文件）。

独立董事对该事项发表了独立意见。上述意见及议案的具体内容详见同日 于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于公司 2019 年度申请综 合授信额度的公告》。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

十四、审议通过了《关于为子公司及孙公司申请综合授信提供担保的议案》 为满足子公司银川卧龙、星波通信、涵普电力及孙公司中宁新能源的生产 经营资金需求，公司拟分别为银川卧龙、星波通信、涵普电力、中宁新能源在 不超过人民币 55,000 万元、10,000 万元、2,000 万元、55,000 万元的授信额度范 围内提供连带保证责任担保。

本议案尚需公司 2018 年年度股东大会审议，本次担保额度及授权自股东大 会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述期限内，担保额度可循环使用。在不 超过上述担保额度的前提下，申请股东大会授权董事长全权代表公司签署上述 担保额度内的各项法律文件（包括但不限于保证协议、抵押协议等）。

本次为子公司及孙公司提供担保，是基于正常生产经营行为而产生，目的 是为了保证子公司及孙公司的生产经营资金需求，符合公司发展的需要，担保 风险在可控范围内，上述担保符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，有 助于保障子公司及孙公司更好地开展生产经营活动。

独立董事对该议案发表独立意见。上述意见及议案的具体内容详见同日于 中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于为子公司及孙公司申请 综合授信提供担保的公告》。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

十五、审议通过了《关于 < 红相股份有限公司关于重大资产重组 2018 年度 业绩承诺实现情况的说明 > 的议案》

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公司于 2017 年 9 月完成了对银川卧龙 100%股权及星波通信 67.54%股权的 收购，根据相关收购协议，公司关于银川卧龙和星波通信两家公司的交易对方 分别对其公司 2018 年度的经营业绩作出了承诺，并约定了未完成承诺业绩时交 易对方应承担的业绩补偿责任。公司就关于重大资产重组 2018 年度业绩承诺实 现情况进行了专项说明。

保荐机构出具了《长江证券承销保荐有限公司、中信建投证券股份有限公 司关于红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2018 年度 业绩承诺实现情况的核查意见》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 《红相股份有限公司关于重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况的说明审核 报告》。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十六、审议通过了《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》

为公允反映公司各类资产的价值，按照《企业会计准则第 8 号——资产减 值》及公司会计政策的相关规定，经全面清查和资产减值测试，2018 年度公司 及下属子公司计提各项资产减值准备合计 47,784,899.24 元。具体内容详见同日 于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。

董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会 计政策，依据充分，计提减值后能更加公允地反映公司资产状况，使公司关于 资产价值的会计信息更具合理性。

独立董事对该议案发表了同意意见。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十七、审议通过了《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》

公司根据相关规定及要求，编制的《公司 2019 年第一季度报告》真实、准 确、完整地反映了公司实际情况。

《公司 2019 年第一季度报告》详见同日于中国证监会指定信息披露网站巨 潮资讯网。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

2017 年 3 月 31 日财政部修订发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具 确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则

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第 24 号——套期会计》，2017 年 5 月 2 日财政部修订发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采 用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018 年 1 月 1 日 起施行；其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。根据上述会计准则的修 订要求， 公司需对会计政策相关内容进行相应变更。

本次执行新修订的金融工具会计准则是根据财政部相关规定进行的调整， 符合有关监管机构的相关规定，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》 等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

独立董事对该议案发表了同意意见，公司监事会对该议案发表了审核意见。 上述意见及议案的具体内容详见同日于中国证监会指定信息披露网站巨潮 资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十九、审议通过了《关于与合肥星波通信技术有限公司少数股东签署 < 股 权收购协议之补充协议 > 的议案》

公司与星波通信少数股东陈剑虹、赵静如、徐建平、刘宏胜、陈小杰（以 下合称为“交易对方”）于 2017 年 11 月 16 日签署了《股权收购协议》，就公 司以现金方式收购星波通信少数股东所持 32.46%股权事宜进行了约定。

鉴于公司已于 2019 年 3 月根据《股权收购协议》约定，向交易对方合计支 付了 3,500 万元，且考虑到星波通信 2017 年度现金分红事宜，为进一步明确各 方权利义务，推动交易的顺利进行，同意公司与交易对方签署补充协议，调整 有关股权转让款及其支付的约定。具体内容详见同日于中国证监会指定信息披 露网站巨潮资讯网披露的公告。

独立董事对该议案发表了同意意见。鉴于公司收购星波通信 67.54%股权前 张青先生与陈剑虹先生属于一致行动关系，基于谨慎性原则，董事张青先生对 该议案回避表决。

表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二十、审议通过了《关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的 议案》

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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公 司董事会结合公司实际情况，对照创业板上市公司公开发行可转换公司债券的 要求进行认真自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于创业板公 开发行可转换公司债券的规定，具备创业板公开发行可转换公司债券的条件， 同意公司申请创业板公开发行可转换公司债券。

独立董事对该议案发表了同意意见。

鉴于公开发行可转换公司债券部分募集资金拟用于收购星波通信 32.46%股

权，基于谨慎性原则，董事张青先生对该议案回避表决。

表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

二十一、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 本议案逐项表决情况如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称 “可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交 易所上市。

鉴于公开发行可转换公司债券部分募集资金拟用于收购星波通信 32.46%股 权，基于谨慎性原则，董事张青先生对该议案回避表决。

• 表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）发行规模

本次可转债发行总额不超过人民币 80,326.75 万元（含 80,326.75 万元），具 体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围 内确定。

鉴于公开发行可转换公司债券部分募集资金拟用于收购星波通信 32.46%股

权，基于谨慎性原则，董事张青先生对该议案回避表决。

表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。

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鉴于公开发行可转换公司债券部分募集资金拟用于收购星波通信 32.46%股

权，基于谨慎性原则，董事张青先生对该议案回避表决。

表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）债券期限

本次可转债期限为自发行之日起六年。

鉴于公开发行可转换公司债券部分募集资金拟用于收购星波通信 32.46%股

权，基于谨慎性原则，董事张青先生对该议案回避表决。

表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）债券利率

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请 公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场 状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

鉴于公开发行可转换公司债券部分募集资金拟用于收购星波通信 32.46%股

权，基于谨慎性原则，董事张青先生对该议案回避表决。

表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一

年利息。

1 、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次

可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

• B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

• i：指本次可转债当年票面利率。

2 、付息方式

• （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债

发行首日。

• （2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的

• 当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另

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付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持 有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承 担。

鉴于公开发行可转换公司债券部分募集资金拟用于收购星波通信 32.46%股 权，基于谨慎性原则，董事张青先生对该议案回避表决。

表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（七）转股期限

本次可转债转股期限自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交 易日起至本次可转债到期日止。

鉴于公开发行可转换公司债券部分募集资金拟用于收购星波通信 32.46%股 权，基于谨慎性原则，董事张青先生对该议案回避表决。

表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（八）转股价格的确定及其调整

1 、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情 形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权 公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销 商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2 、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将 按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 12

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派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； － 派送现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转 股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公 告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整 日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人 的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股 衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本 次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法 将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

鉴于公开发行可转换公司债券部分募集资金拟用于收购星波通信 32.46%股 权，基于谨慎性原则，董事张青先生对该议案回避表决。

表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（九）转股价格向下修正条款

1 、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个 交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转 股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收 盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计 算。

上述方案须经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实 施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应

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不低于审议通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日公司股票交易均价。

2 、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的 上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日 及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转 股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格 修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后 的转股价格执行。

鉴于公开发行可转换公司债券部分募集资金拟用于收购星波通信 32.46%股 权，基于谨慎性原则，董事张青先生对该议案回避表决。 表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股 的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关 规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换 为一股的本次可转债余额及该余额对应的当期应计利息。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

• IA：指当期应计利息；

• B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股的可转债票面总金额；

• i：指本次可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付不足转换为一股的本次可转债

• 余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。

鉴于公开发行可转换公司债券部分募集资金拟用于收购星波通信 32.46%股

权，基于谨慎性原则，董事张青先生对该议案回避表决。

• 表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （十一）赎回条款

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1 、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将向本次可转债持有人赎回全部 未转股的本次可转债。具体赎回价格提请股东大会授权董事会及董事会授权人 士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2 、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本 次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

• i：指本次可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会及 董事会授权人士有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股 的本次可转债。

鉴于公开发行可转换公司债券部分募集资金拟用于收购星波通信 32.46%股 权，基于谨慎性原则，董事张青先生对该议案回避表决。

表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （十二）回售条款

1 、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比 出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转 债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或 者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告 后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回 售权。

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2 、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十 个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次 可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发 生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行 的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则 在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情 况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按 修正后的转股价格重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公 告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债 持有人不能多次行使部分回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

• IA：指当期应计利息；

• B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

• i：指本次可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

• 鉴于公开发行可转换公司债券部分募集资金拟用于收购星波通信 32.46%股

权，基于谨慎性原则，董事张青先生对该议案回避表决。

表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分 配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

• 鉴于公开发行可转换公司债券部分募集资金拟用于收购星波通信 32.46%股

• 权，基于谨慎性原则，董事张青先生对该议案回避表决。

表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （十四）发行方式及发行对象

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本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保 荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行 对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法 人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除 外）。

鉴于公开发行可转换公司债券部分募集资金拟用于收购星波通信 32.46%股 权，基于谨慎性原则，董事张青先生对该议案回避表决。

表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十五）向原股东配售的安排

本次可转债向原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配 售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况 与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金

额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如 仍出现认购不足，则不足部分由承销商包销。

鉴于公开发行可转换公司债券部分募集资金拟用于收购星波通信 32.46%股 权，基于谨慎性原则，董事张青先生对该议案回避表决。

表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十六）债券持有人会议相关事项

1 、债券持有人的权利

• （1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

• 议并行使表决权；

• （2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

• （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

• （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

• 本次可转债；

• （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

• （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2 、债券持有人的义务

• （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

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• （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿

• 付可转债的本金和利息；

• （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

• 3 、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持

有人会议

• （1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

• （2）公司未能按期支付本次可转债本息；

• （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

• 解散或者申请破产；

• （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

• （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• （6）修订本规则；

• （7）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的

• 规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4 、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

• （1）公司董事会提议；

• （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有

人书面提议；

• （3）中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持

有人会议的权限、程序和决议生效条件。

鉴于公开发行可转换公司债券部分募集资金拟用于收购星波通信 32.46%股

权，基于谨慎性原则，董事张青先生对该议案回避表决。

表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十七）本次募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 80,326.75 万元（含 80,326.75 万元），扣除发行费用后，部分募集资金拟用于投资以下项目：

单位：万元

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序号	项目名称	项目实施主体	项目投资总额	拟使用 募集资金额
1	收购星波通信32.46%股权	红相股份	25,123.20	21,000.00
2	收购涵普电力49%股权	红相股份	21,895.36	15,326.75
3	年产24,700套配网自动化产 品扩产易地技改项目	涵普电力	21,741.77	10,000.00
4	节能型牵引变压器产业化 项目	银川卧龙	17,510.00	10,000.00
5	补充流动资金	红相股份	24,000.00	24,000.00
合计			110,270.33	80,326.75

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于募投项目募集资 金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以 其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据项目的实际 需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

鉴于公开发行可转换公司债券部分募集资金拟用于收购星波通信 32.46%股 权，基于谨慎性原则，董事张青先生对该议案回避表决。

表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十八）担保事项

本次可转债不提供担保。

鉴于公开发行可转换公司债券部分募集资金拟用于收购星波通信 32.46%股 权，基于谨慎性原则，董事张青先生对该议案回避表决。

表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

鉴于公开发行可转换公司债券部分募集资金拟用于收购星波通信 32.46%股 权，基于谨慎性原则，董事张青先生对该议案回避表决。

表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二十）本次可转债发行方案决议的有效期

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公司本次可转债发行方案决议的有效期为自发行方案经股东大会审议通过 之日起十二个月。

• 鉴于公开发行可转换公司债券部分募集资金拟用于收购星波通信 32.46%股

权，基于谨慎性原则，董事张青先生对该议案回避表决。

表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 独立董事对该议案发表了同意意见。

本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议，并报中国证监会等证券监 管部门核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

二十二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公 司根据自身经营发展需要，拟公开发行可转换公司债券。本次公开发行可转换 公司债券预案涉及有关本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 公开发行证券条件的说明、发行概况、财务会计信息及管理层讨论与分析、募 集资金用途、公司利润分配情况、公司董事会关于未来十二个月内再融资计划 的声明等内容。具体内容详见披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯 网的相关文件。

• 独立董事对该议案发表了同意意见。

• 鉴于公开发行可转换公司债券部分募集资金拟用于收购星波通信 32.46%股

• 权，基于谨慎性原则，董事张青先生对该议案回避表决。

• 表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

• 二十三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券论证分析报告的

议案》

• 公司编制了《红相股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报

• 告》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的公告。 独立董事对该议案发表了同意意见。

• 鉴于公开发行可转换公司债券部分募集资金拟用于收购星波通信 32.46%股

• 权，基于谨慎性原则，董事张青先生对该议案回避表决。

• 表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

二十四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可 行性分析报告的议案》

公司编制了《红相股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可 行性分析报告》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的 公告。

独立董事对该议案发表了同意意见。

鉴于公开发行可转换公司债券部分募集资金拟用于收购星波通信 32.46%股 权，基于谨慎性原则，董事张青先生对该议案回避表决。

表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

二十五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司就前次募集资金的使用情况编制了《红相股份有限公司前次募集资金 使用情况的报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的前述报 告进行了审核并发表了意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定的信息 披露网站巨潮资讯网的相关公告。

独立董事对该议案发表了同意意见。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

二十六、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、 采取填补措施以及相关承诺事项的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要 求，为保障中小股东利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊 薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管 理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。具体内容详见中 国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

独立董事对该议案发表了同意意见。

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表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

二十七、审议通过了《关于公司制订 < 可转换公司债券持有人会议规则 > 的

议案》

公司编制了《红相股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体 内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的公告。

独立董事对该议案发表了同意意见。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

二十八、审议通过了《关于确认公司关联交易未损害公司和股东利益的议

案》

根据《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规章制度 的有关规定，经核查，公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1 月-3 月与关联方发生的关联交易均为公司及子公司正常经营所需，具有必要性，均 遵循了平等、自愿、等价有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、 合理的，符合有关法律、法规以及公司制度的规定。公司关于减少和规范关联 交易的相关措施得到了有效实施，关联交易的审议程序规范，遵循了公开、公 平、公正的原则，不存在损害公司或公司股东利益的情形。

独立董事对该议案发表了同意的意见。

表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事杨成、杨力及张青回 避表决。

二十九、审议通过了《关于确认公司不存在同业竞争和避免同业竞争措施 有效的议案》

公司控股股东、实际控制人及其控制的除公司及其控股子公司以外的其他 企业没有直接或间接地从事任何与公司及其控股子公司相同或相近的业务，没 有在直接或间接经营与公司及其控股子公司相同或相近的业务的其他企业中担 任职务。公司控股股东、实际控制人已对避免同业竞争作出承诺，公司自上市 以来上述控股股东、实际控制人一直严格履行相关承诺。公司与控股股东、实 际控制人以及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。

独立董事对该议案发表了同意的意见。

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表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事杨成、杨力回避表决。 三十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 可转换公司债券具体事宜的议案》

根据公司本次可转换公司债券发行的需要，公司董事会提请股东大会授权 董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理本次发行的相关事宜：

（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见， 结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充， 在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案， 包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初 始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、债券利率、约定债券持有人会 议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定 本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其 它与发行方案相关的一切事宜；

（2）聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构， 办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本 次发行及上市的申报材料；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协 议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的 协议、聘用中介机构协议等）；

（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金 投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授 权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资 金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

（5）根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并 办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

（6）如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除 涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权 董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（7）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求 的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、

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论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制 订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以 实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决 定本次发行方案延期实施；

（9）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；

（10）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另 有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理 本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效；

（11）上述授权事项中，除第 4 项、第 5 项授权有效期为至相关事项办理 完毕之日止，其余事项有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日 起计算。

独立董事对该议案发表了同意意见。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

三十一、审议通过了《关于公司未来三年（ 2019-2021 年）股东分红回报 规划的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投 资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《中华人民共和国 公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章 程》的规定，结合公司的实际情况，制定了《红相股份有限公司未来三年 （2019-2021 年）股东分红回报规划》，具体内容详见中国证监会指定信息披露 网站巨潮资讯网上的公告。

独立董事对该议案发表了同意意见。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

三十二、审议通过了《关于提议召开公司 2018 年年度股东大会的议案》

董事会同意公司于 2018 年 5 月 16 日以现场投票及网络投票的方式召开 2018 年年度股东大会，具体通知详见公司刊登在中国证监会指定的信息披露网

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站巨潮资讯网上的专项公告《红相股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会 的通知》。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。

红相股份有限公司董事会

2019 年 4 月 24 日

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