Red phase INC. — Board/Management Information 2019

Mar 25, 2019

证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2019-024

红相股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

红相股份有限公司（以下简称“公司”）（证券代码：300427，证券简称：红 相股份）第四届董事会第十四次会议通知于 2019 年 3 月 20 日以邮件方式向各位 董事发出，于 2019 年 3 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会 议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议的召集和召开程序符合国家有 关法律、法规及《红相股份有限公司章程》等有关规定，会议合法有效。

本次会议由董事长杨成先生主持，经参会董事认真审议，以现场表决方式通 过以下决议：

一、审议通过了《关于公司收购浙江涵普电力科技有限公司剩余 49% 股权 的议案》

同意公司以 218,953,560.00 元人民币现金收购浙江涵普电力科技有限公司剩 余 49%股权。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的 议案》

截至 2019 年 3 月 25 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“支付 购买银川卧龙 100%股权和星波通信 67.54%股权的现金对价”金额合计 53,414.39 万元。公司拟对先期投入募投项目的自筹资金进行置换，置换金额为 3,000 万元。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情 况进行了核验， 2019 年 3 月 25 日出具了致同专字（ 2019 ）第 350ZA0148 号《关 于红相股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

公司使用非公开发行股票的募集资金 3,000 万元置换预先投入募集资金项目 的自筹资金，有利于提高资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相 抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合 中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等相关法规的要求。

公司独立董事对该事项发表了同意意见。保荐机构中信建投证券股份有限公 司对该事项出具核查意见。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款的议案》

为保证公司发展战略规划资金安排，公司拟向银行申请合计不超过人民币 1.5 亿元的并购贷款，融资期限不超过 5 年，主要用于支付公司购买浙江涵普电 力科技有限公司（以下简称“涵普电力”）剩余 49%股权的现金对价。同时公司 将以涵普电力 51%股权为上述并购贷款提供担保，若公司收购涵普电力剩余 49% 股权事项完成工商变更，则追加剩余 49%股权为上述并购贷款提供担保。

以上最终贷款额度与期限、担保方式等以实际办理及银行审批结果为准。董 事会授权公司董事长签署并购贷款的相关文件，办理相关贷款事宜。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

• 3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

红相股份有限公司董事会

2019 年 3 月 25 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2