Red phase INC. — Board/Management Information 2017

Nov 19, 2017

厦门红相电力设备股份有限公司独立董事

关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《厦门红相电力设备股份有限公司章 程》等有关规定，本人作为厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，就公司第 四届董事会第二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于取消公司重大资产重组募集配套资金的独立意见

根据中国证监会于 2017 年修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》等 文件要求，公司于 2017 年 7 月 17 日召开第三届董事会第三十次会议审议通过了 修改配套融资方案相关议案。受非公开发行股票政策变动及市场环境变化的影响， 配套融资对象均拟放弃配套融资发行股份的认购。经与配套融资对象、本次重大 资产重组独立财务顾问等多方反复沟通，公司审慎决定终止本次重大资产重组募 集配套资金事项。

经审阅相关资料，我们认为公司取消募集配套资金不构成对交易方案的重大 调整；红相电力根据实际情况，取消募集配套资金，符合公司及全体股东的利益， 不存在损害公司和股东特别是中小股东利益之情形；红相电力取消募集配套资金 事项，已经第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决，相关批准 和授权合法、合规、有效。因此，同意公司取消募集配套资金。

二、关于终止公司与配套融资对象签署的股份认购合同的独立意见

公司拟取消本次重大资产重组募集配套资金事项，与之相应的《股份认购合 同》已无继续履行之可能，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事 会审议该项议案时履行了必要的程序，关联董事已回避表决，相关批准和授权合 法、合规、有效。终止《股份认购合同》不会对公司目前的生产经营活动有实质 性的影响，我们同意公司与配套融资对象签署《关于<股份认购合同>之终止协 议》，终止履行此前签署的《股份认购合同》。

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三、关于终止公司第一期员工持股计划的独立意见

公司决定终止第一期员工持股计划是基于公司取消重大资产重组募集配套 资金项下非公开发行股票事宜，与之相应的员工持股计划已无继续实施之可能。 公司董事会审议该项议案履行了必要的程序，相关批准和授权合法、合规、有效。 终止公司第一期员工持股计划不会对公司目前的生产经营活动有实质性的影响， 因此我们同意终止公司第一期员工持股计划。

四、关于收购合肥星波通信技术有限公司少数股东股权的独立意见

公司收购合肥星波通信技术有限公司少数股东股权系基于提高子公司决策 效率、优化决策流程及子公司长期发展需要，符合《公司法》、《证券法》等有关 法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东利益，不 存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议该项议案时履行了必要的 程序，鉴于公司收购星波通信 67.54%股权前张青先生与陈剑虹先生属于一致行 动关系，且距今不满 12 个月，基于谨慎性原则，董事张青先生已回避表决，相 关批准和授权合法、合规、有效。因此，我们同意公司收购合肥星波通信技术有 限公司少数股东股权并签署附生效条件的《股权收购协议》，并同意将相关议案 提交股东大会审议。

五、关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》以及中国证监会《发行监管问答——关于引导规 范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们 对照公司的实际情况和相关事项进行了认真自查，认为公司符合现行法律、法规 和规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股 票的资格和条件。

2、本次非公开发行方案的制定、发行价格、定价原则等均符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利 益的情形。本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司

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整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公 司的持续、健康发展，符合股东利益的最大化。

3、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相 关法律法规及公司章程的规定，鉴于本次非公开发行募集资金拟用于星波研发建 设项目，且董事张青先生尚处于业绩承诺期，基于谨慎性原则，董事张青先生已 回避表决，形成的相关决议合法、有效。

4、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券 监督管理委员会核准后方可实施。

因此，我们一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交股东大会审议。 六、关于公司非公开发行 A 股股票预案的独立意见

我们认为公司董事会起草的《厦门红相电力设备股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的规定，符合公 司的实际情况。董事会审议该事项召开程序、表决程序符合相关法律法规规范性 文件及公司章程的规定，鉴于本次非公开发行募集资金拟用于星波研发建设项目， 且董事张青先生尚处于业绩承诺期，基于谨慎性原则，董事张青先生已回避表决。 因此我们同意本次非公开发行股票的预案，并同意将相关议案提交股东大会审议。

七、关于本次非公开发行股票方案的论证分析报告的独立意见

公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求 等情况，编制的《厦门红相电力设备股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方 案之论证分析报告》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规 定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会审议该事项召开程序、表决 程序符合相关法律法规规范性文件及公司章程的规定，鉴于本次非公开发行募集 资金拟用于星波研发建设项目，且董事张青先生尚处于业绩承诺期，基于谨慎性 原则，董事张青先生已回避表决。因此我们同意董事会编制的关于本次非公开发 行股票发行方案的论证分析报告，并同意将相关议案提交股东大会审议。

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八、关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的独立意见

为促进公司持续稳定的发展，全面提升公司研发水平和创新能力，公司拟以 非公开发行股票方式募集资金用于（1）红外热成像机芯产业化项目；（2）配网 自动化产品扩产项目；（3）车载牵引变压器产业化项目；（4）高速铁路节能型牵 引变压器产业化项目；（5）超高压变压器工程研究中心建设项目；（6）微波毫米 波技术中心及环境试验与测试中心建设项目；（7）收购星波通信 32.46%股权；（8） 支付购买银川卧龙 100%股权和星波通信 67.54%股权的现金对价；（9）补充流动 资金。为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司董事会编 制了《厦门红相电力设备股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行 性报告》（参见附件）。我们认为本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以 及公司整体战略发展方向，募集资金用途合理、可行，符合公司及全体股东的利 益。董事会审议该事项召开程序、表决程序符合相关法律法规规范性文件及公司 章程的规定，鉴于本次非公开发行募集资金拟用于星波研发建设项目，且董事张 青先生尚处于业绩承诺期，基于谨慎性原则，董事张青先生已回避表决。因此， 我们同意董事会编制的关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告，并 同意将相关议案提交股东大会审议。

九、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的独立意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关 规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出 了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作 出了承诺。我们同意本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施，并同意将相 关议案提交股东大会审议。

十、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见

经审阅公司《前次募集资金使用情况报告》，我们认为公司严格遵守中国证 监会、深圳交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资 金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

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我们同意公司前次募集资金使用专项报告，并同意将相关议案提交股东大会审议。

十一、关于资产评估、审计及定价相关事项的意见

经审阅相关资产评估报告、审计报告，我们对评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性认真审核，发 表意见如下：

1、评估机构的独立性：公司聘请的评估机构国融兴华具有证券、期货相关 业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公 司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现时或可预期的利益关 系或冲突，具有充分的独立性；

2、评估假设前提的合理性：本次资产评估报告的评估假设前提符合国家相 关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则的要求及行业惯例，符合评估 对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

3、评估方法与评估目的的相关性：根据评估方法的适用性及评估对象的具 体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对星波通信股权价值进行了 评估，评估机构最终确定以收益法评估值作为本次评估结果；鉴于本次评估的目 的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据， 评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象 的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致；

4、评估定价的公允性：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、 客观性、科学性、公正性等原则，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参 数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实 际情况，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资 产的评估方法适当，评估价值公允、准确。

基于上述情况，我们同意本次非公开发行股票募投项目有关审计报告、资产 评估报告，认可评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性，并同意将相关议案提交股东大会审议。

综上所述，我们同意公司第四届董事会第二次会议所审议的相关议案，并同

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意将相关事项提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《厦门红相电力设备股份有限公司独立董事关于公司第四 届董事会第二次会议相关事项的独立意见》之签署页

独立董事：

丁兴号 唐炎钊 汤金木

2017 年 11 月 16 日

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