Red phase INC. — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2019

中信建投证券股份有限公司

长江证券承销保荐有限公司

关于红相股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

之

2018 年度持续督导意见书

暨

持续督导总结报告

独立财务顾问

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签署日期：二零一九年四月

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声明与承诺

中信建投证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司（以下合称“本独 立财务顾问”）接受委托，担任红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易之独立财务顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2018 年年度报告，出具了上市公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以 下简称“本次重大资产重组”）的持续督导意见书暨持续督导总结报告。本独立 财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见书暨持续督导总结 报告的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财 务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见书所依据的所有文件和材料真 实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实 性、准确性、完整性和及时性负责。

本持续督导意见书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督 导意见书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、 审计报告、法律意见书、年度报告等文件。

如无特别说明，本报告中的简称与 2017 年 7 月 28 日披露的《厦门红相电力 设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）（修订稿）》一致。

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目 录

声明与承诺 ................................................................................................................... 2 一、交易资产的交付和过户情况 ........................................................................ 4 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................ 6 三、盈利预测的实现情况 .................................................................................... 7 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................ 8 五、公司治理结构与运行情况 ............................................................................ 9 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................ 9 七、持续督导总结 .............................................................................................. 10

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正文

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求， 按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公 司 2018 年年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核 查和验证，出具持续督导意见书如下：

一、交易资产的交付和过户情况

（一）本次交易方案概述

红相股份拟以发行股份及支付现金方式购买银川卧龙 100%股权、星波通信 67.54%股权；同时拟向长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期和天堂硅谷 融源 3 号等 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 96,908.71 万元， 募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%，且 募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前红相股份总股本的 20%。配套募集 资金扣除本次中介机构费等发行费用后，将用于支付本次交易的现金对价，银川 卧龙车载牵引变压器产业化项目、节能型牵引变压器产业化项目、超高压变压器 工程研究中心以及星波通信的微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心等建 设项目。

本交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施 条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实 施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对 价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。

本次交易完成后，红相股份将持有银川卧龙 100%的股权、星波通信 67.54% 的股权，实现公司业务向铁路领域、军工电子领域的快速切入，通过优势互补， 发挥双方在技术研发、产业链、市场渠道等方面的协同效应，提升公司价值，增 强盈利能力的可持续性和稳定性。

（二）标的资产过户情况

银川卧龙于 2017 年 9 月 11 日取得银川市行政审批服务局核发的《营业执照》，

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并于 2017 年 9 月 13 日取得银川市行政审批服务局出具的《公司变更通知书》。 根据上述材料，银川卧龙因本次交易涉及的股权过户事宜的工商变更登记手续已 办理完毕。前述工商变更登记办理完毕后，红相股份持有银川卧龙 100%的股权。

2017 年 8 月 7 日，经工商行政管理部门核准，合肥星波通信股份有限公司变 更为合肥星波通信技术有限公司。

星波通信于 2017 年 9 月 7 日取得合肥市工商行政管理局核发的《营业执照》， 并于 2017 年 9 月 8 日取得合肥市工商行政管理局出具的《合肥星波通信技术有 限公司变更信息》。根据上述材料，星波通信因本次交易涉及的股权过户事宜的 工商变更登记手续已办理完毕。前述工商变更登记办理完毕后，红相股份持有星 波通信 67.54%的股权。

2017 年 9 月 14 日，审计机构出具了致同验字（2017）第 350ZA0049 号《验 资报告》，经其审验认为：截至 2017 年 9 月 11 日止，卧龙电气、席立功等 4 位新股东将其所持有的银川卧龙 100%权益转让给红相股份，张青、兴皖创投等 24 位新股东将其持有的星波通信 67.5411%权益转让给红相股份，用于认购红相 股份定向增发人民币普通股（A 股）股票 68,842,786 股；截至 2017 年 9 月 11 日 止，公司变更后的股本为人民币 352,586,786.00 元。

2017 年 9 月 28 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理红相股 份本次发行股份购买资产的非公开发行 68,842,786 股新股的登记申请材料，该等 股份于 2017 年 10 月 13 日在深圳证券交易所上市。

（三）取消本次募集配套资金的情况

公司募集配套资金原方案为向五名确定对象锁价发行，后因证监会再融资新 政，公司于 2017 年 7 月 17 日召开董事会审议通过了修改配套融资方案的相关议 案，配套融资发行股份的定价基准日调整为发行期首日。受非公开发行股票政策 变动及市场环境变化的影响，配套融资对象均放弃本次配套融资认购。2017 年 11 月 16 日，公司召开董事会审议通过《关于取消重大资产重组募集配套资金的 议案》及《关于终止公司与配套融资对象签署的股份认购合同的议案》，并与配 套融资对象签署《关于<股份认购合同>之终止协议》，公司取消配套融资发行。 根据红相股份 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会

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授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事宜的议案》，红相股份股东大会授权董事会办理本次重组的有关事宜，公 司取消配套融资发行事项无需再召开股东大会审议。

根据红相股份与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资 产协议》以及红相股份第三届董事会第二十二次会议、2017 年第一次临时股东 大会审议通过的相关议案，本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的 前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买 资产的实施。因此，本次配套融资终止实施不影响发行股份及支付现金购买资产 的效力。

（四）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与红相股份已经完成资产的交付与 过户，银川卧龙、星波通信已经完成相应的工商变更，红相股份已经完成工商验 资。红相股份本次发行股份购买资产新增的股份已在中国登记结算有限责任公司 深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市。红相股份已就本次发行股份及支 付现金购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。受政策变动 及市场环境变化的影响，配套融资对象均放弃本次配套融资认购，公司已取消配 套融资发行。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）承诺事项及承诺履行情况概述

交易各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：

承诺方	承诺要点	履行情况
公司及杨保田、杨成、卧龙电气、陈建成、席 立功、何东武、吴国敏、陈剑虹、张青、吴松、 徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰、左克刚、 胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、 奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林	减少和规范关联交易的承诺	正在履行中，未发现违 反承诺的相关情形
杨保田、杨成、卧龙电气、陈建成、陈剑虹、 张青、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小 杰、左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延 慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、	避免同业竞争的承诺	正在履行中，未发现违 反承诺的相关情形

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刘玉、邢成林
卧龙电气、席立功、何东武、吴国敏、张青、 吴松、刘宏胜、徐建平、陈小杰、王长乐、兆 戈投资、合肥星睿、左克刚、胡万云、谢安安、 王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁 长亮、刘朝、刘玉、邢成林	股份锁定的承诺	正在履行中，未发现违 反承诺的相关情形
兴皖创投、刘启斌、程小虎	股份锁定的承诺	履行完毕，未发生违反 承诺的相关情形
上市公司	军工特别事项承诺	正在履行中，未发现违 反承诺的相关情形
上市公司	不再继续向卧龙电气收购其他 资产的承诺	正在履行中，未发现违 反承诺的相关情形
卧龙电气	不再继续向红相股份出售其他 资产的承诺	正在履行中，未发现违 反承诺的相关情形
卧龙电气	聚焦电机及控制装备业务、逐步 放弃变压器业务的承诺	正在履行中，未发现违 反承诺的相关情形
卧龙电气、陈建成	不谋求红相股份控制权的承诺	正在履行中，未发现违 反承诺的相关情形
杨成、杨保田	本次交易完成后60个月内不放 弃红相股份实际控制权的承诺	正在履行中，未发现违 反承诺的相关情形
陈剑虹	放充对星波通信控制权及保证 星波通信经营管理稳定的承诺	正在履行中，未发现违 反承诺的相关情形
张青	为陈剑虹所承担补偿款不足部 分（如有）提供借款的承诺	正在履行中，未发现违 反承诺的相关情形

注：承诺具体内容详见公司于 2017 年 7 月 28 日在巨潮资讯网站公告的《厦门红相电力设备股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见签署之日，上述各项承 诺的承诺人已经或正在按照相关的承诺履行，无实质违反相关承诺的行为。

三、盈利预测的实现情况

（一）业绩承诺情况

1 、银川卧龙

根据红相股份与卧龙电气、席立功、吴国敏、何东武签订的《发行股份及支 付现金购买资产协议》及其补充协议，银川卧龙原股东卧龙电气承诺：（1）2017 年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 9,000 万元，2018 年度实现的归

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属于母公司所有者的净利润不低于 10,600 万元，2019 年实现的归属于母公司所 有者的净利润不低于 12,000 万元；（2）2017 年至 2019 年三个年度实现的归属于 母公司所有者的净利润累积不低于 31,600 万元人民币。

如截至 2019 年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数高于 （含等于）截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的 90%， 则视为已经达到业绩承诺。

2 、星波通信

根据红相股份与星波通信利润承诺方及陈剑虹签订的《盈利补偿协议》及其 补充协议，张青等 19 名原股东及陈剑虹承诺：星波通信于 2017 年度、2018 年 度、2019 年度实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,300 万 元、5,160 万元、6,192 万元。

（二）业绩承诺完成情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《红相股份有限公司关于重 大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2019）第 350ZA0061 号），银川卧龙 2018 年度归属于母公司所有者的净利润为 10,643.27 万元，完成比例 100.40%，银川卧龙 2018 年度业绩承诺已实现。星波通信 2018 年度扣非后归属于母公司所有者的净利润为 5,170.56 万元，完成比例 100.20%， 星波通信 2018 年度业绩承诺已实现。

（三）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 涉及的银川卧龙和星波通信均已实现各自 2018 年度的业绩承诺。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

公司坚持内源发展和外延式并购相结合的发展战略。一方面，公司积极拓展 电力领域内契合“十三五”规划以及电力体制改革方向的产品和服务；另一方面， 公司努力向铁路与轨道交通、军工等与公司现有业务产生协同效应的其他领域拓 展及延伸。2017 年 9 月，公司收购了银川卧龙 100%股权、星波通信 67.54%股

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权，实现向铁路与轨道交通和军工领域的快速切入。公司已形成电力、铁路与轨 道交通、军工三大业务板块协同发展的战略布局。

从财务数据上看，2018 年公司实现营业收入 131,149.35 万元，较 2017 年增 长 76.31%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润 22,939.82 万元，较 2017 年增长 94.49%；截止 2018 年末，归属于公司股东的净资产 207,635.35 万元，较 2017 年增长 10.88%。报告期，公司各主要业务板块中，电力板块收入 49,904.19 万元，较 2017 年增长 42.80%；铁路与轨道交通板块收入 67,172.28 万元，较 2017 年增长 119.03%；军工板块收入 11,654.25 万元，较 2017 年增长 60.02%。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司通过实施发行股份及支付现金购买 资产，实现了向铁路与轨道交通和军工领域的切入，完善了公司的业务布局，增 强了上市公司持续盈利能力，整体发展状况符合重组预期和目标。

五、公司治理结构与运行情况

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和中国证监 会、深圳证券交易所等监管部门的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全 公司内部管理和控制制度，规范公司运作。

本次交易完成后，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和中 国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范公司 治理架构、严格经营运作，确保股东大会、董事会、监事会和经理层在各自权 限范围内高效、科学运行，进一步健全内部控制制度，不断加强信息披露工作， 积极开展投资者关系管理工作，提高公司治理水平，规范公司运作，切实保障全 体股东与公司利益最大化。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理结构与运行情况符合中 国证监会及深交所有关上市公司规范治理的相关要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：公司已经审议并公告了取消配套融资事项，

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除此之外，本次交易实际实施方案与公布的交易方案不存在差异。

七、持续督导总结

截止本报告出具日，红相股份本次重大资产重组的标的资产已经完成交割及 过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的 情况；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；公司已经按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规 范运作。

截至本报告出具日，本独立财务顾问对红相股份本次重组的持续督导已到 期。鉴于本次交易的业绩承诺期尚未届满，本独立财务顾问将持续关注标的资产 业绩承诺的实现情况。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作 出的承诺事项及履行情况。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易之2018年度持续督导意见书暨持续督导总 结报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 王万里 杜鹏飞

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于红相股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易之2018年度持续督导意见书暨持续督导总 结报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

蒋庆华 邹莎

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

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