Red phase INC. — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2019

红相股份有限公司 关于重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况的说明 审核报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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目 录

审核报告

公司关于重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况的说明

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

红相股份有限公司

关于重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况的说明 审核报告

致同专字（ 2019 ）第 350ZA0061 号

红相股份有限公司全体股东：

我们接受委托，在审计了红相股份有限公司（以下简称红相股份） 2018 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表， 2018 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、 合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的红相股份《关于重大 重组资产 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”） 进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号文） 的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假 记录、误导性陈述或重大遗漏是红相股份管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作 的基础上对红相股份管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不 存在重大错报。在审核工作中，我们结合红相股份实际情况，实施了包括核查会计记录 等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的 基础。

经审核，我们认为，红相股份管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公 司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号文）的规定编制，在 所有重大方面公允反映了红相股份重大资产重组实际盈利数与业绩承诺的差异情况。

本审核报告仅供红相股份披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。

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（此页无正文，为红相股份有限公司关于重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况 的说明审核报告签署页）

致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国·北京

中国注册会计师

中国注册会计师

二Ｏ一九年四月二十三日

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红相股份有限公司

关于重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况的说明

红相股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简 称 “ 证监会 ” ）“证监许可 [2017]1351 号”文件的批复，于 2017 年 9 月完成了对卧龙电气银 川变压器有限公司（以下简称“银川卧龙”） 100% 股权以及合肥星波通信技术有限公司 （以下简称“星波通信”） 67.54% 股权的收购。重组方案如下：

2017 年 7 月 28 日，经中国证监会《关于核准厦门红相电力设备股份有限公司向卧 龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]1351 号）核准，本公司获准向卧龙电气集团股份有限公司、席立功等 27 位新股东 发行共计 68,842,786 股股份以及非公开发行股份募集配套资金。

根据北京中企华资产评估有限责任公司“中企华评报字 (2016) 第 4379 号”《资产评 估报告》，银川卧龙采用收益法下 100% 股权的评估价值为 113,084.71 万元（评估基准日 2016 年 9 月 30 日），经交易各方协商确定为人民币 117,000.00 万元，本公司以发行股份 支付 69.25% 的对价，以现金 35,977.50 元支付 30.75% 的对价。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司“国融兴华评报字 [2016] 第 080049 号”《资 产评估报告》，星波通信采用收益法下 100% 股权的评估价值为 77,471.13 万元（评估基 准日 2016 年 9 月 30 日）。本次星波通信 67.54% 股份收购交易的转让价格系参考评估结 果，经交易各方协商确定为人民币 52,276.80 万元，本公司以发行股份支付 66.65% 的对价， 以现金 17,436.88 元支付 33.35% 的对价。

根据本公司第三届董事会第二十一次会议决议，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90% ，即 16.87 元 / 股。 2017 年 5 月 17 日，本公司实施了每 10 股派 0.45 元 现金（含税）的除权除息事项，本次发行价格相应调整为 16.83 元 / 股。

2017 年 9 月 11 日，银川市行政审批服务局核准了银川卧龙的股东变更，银川卧龙 100% 股权过户及相关工商登记变更手续已经办理完毕。银川卧龙已成为公司的全资子公 司。

2017 年 9 月 7 日，合肥市工商行政管理局核准了星波通信的股东变更，星波通信 67.54% 股权过户及相关工商登记变更手续已经办理完毕。星波通信已成为公司的控股子公司。

在本次重大资产重组中，本公司交易对手方对置入资产 2017 年度 -2019 年度业绩曾 作出承诺。业绩承诺内容如下：

1 、银川卧龙业绩承诺

根据交易各方达成的约定，银川卧龙补偿义务人卧龙电气的业绩承诺系以业绩承诺 期届满累计净利润为指标，口径为归属于母公司所有者未扣除非经常性损益的净利润， 如银川卧龙承诺期届满的累计实现金额高于（含等于）承诺总额的 90% 视为达到业绩承 诺：

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① 2017 年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 9,000 万元， 2018 年度实现的 归属于母公司所有者的净利润不低于 10,600 万元， 2019 年实现的归属于母公司所有者的 净利润不低于 12,000 万元；

② 2017 年至 2019 年三个年度实现的归属于母公司所有者的净利润累积不低于 31,600 万元人民币。

2 、星波通信业绩承诺

根据交易各方达成的约定，星波通信补偿义务人及陈剑虹承诺：星波通信于 2017 年 度、 2018 年度、 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别 不低于 4,300 万元、 5,160 万元、 6,192 万元。

一、 2018 年业绩与业绩承诺的差异情况

银川卧龙 2018 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2019 年 4 月 19 日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（ 2019 ）第 350FC0181 号。 经审计的本公司 2018 年度归属母公司的净利润为 10,643.27 万元，占 2018 年度业绩承诺 数 10,600.00 万元的 100.40% ，完成当年业绩承诺。

星波通信 2018 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2019 年 4 月 19 日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（ 2019 ）第 350ZA0141 号。 经审计的本公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5170.56 万元，占 2018 年度业绩承诺数 5160 万元的 100.20% ，完成当年业绩承诺。

二、 本差异说明的批准

本差异说明业经本公司第四届董事会第十五次会议于 2019 年 4 月 23 日批准。

红相股份有限公司董事会

2019 年 4 月 23 日

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