Red phase INC. — Audit Report / Information 2018

Mar 29, 2018

中信建投证券股份有限公司

关于红相股份有限公司

2018 年日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”） 作为红相股份有限公司（以下简称“红相股份”或“公司”）的保荐机构，依据 《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要 求，对红相股份 2018 年度预计日常关联交易事项进行了核查，核查的具体情况 如下：

一、 2018 年度预计日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据经营发展需要，公司全资孙公司宁夏银相电力工程技术有限公司（以下 简称“银相工程公司”）预计与中宁县银变新能源有限公司（以下简称“中宁新能 源”）发生年度累计交易总金额不超过人民币 78,000 万元的日常关联交易。

公司于2018 年3 月28 日召开的第四届董事会第六次会议，关联董事杨成、 杨力回避表决，会议以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司2018 年度日常关联交易预计的议案》。

独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见。

该议案尚须提交公司2017 年年度股东大会审议，关联股东杨保田、杨成、 杨力、卧龙电气集团股份有限公司将回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

关联交易类 别	关联人	关联关系	关联交 易内容	定价 原则	合同签订 金额或预 计金额	截至披露 日已发生 金额	上年 发生 金额
银相工程公 司向关联人 销售及提供 劳务	中宁县银 变新能源 有限公司	公司董事 长、总经理 杨成担任董 事；银川变 压器间接持 有45%股权	EPC工 程	市场 价格	78,000	0	0

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小计 78,000 0 0

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联交 易类别	关联人	关联关 系	关联 交易 内容	实际发生 金额	预 计 金 额	实际发生额 占同类业务 比例	实际发 生额与 预计金 额差异	披露 日期 及索 引
银川变 压器向 关联人 采购商 品	卧龙电气 烟台东源 变压器有 限公司	卧龙控 股集团 有限公 司全资 子公司	采购 商品	99.48	—	0.27%	—	—
	小计			99.48	—	—	—	—
银川变 压器向 关联人 销售	新昌县龙 能电力发 展有限公 司	卧龙电 气集团 股份有 限公司 控股孙 公司	销售 商品	7,829.23	—	10.53%	—	—
	小计			7,829.23		—	—	—

注：以上数据为银川变压器于2017 年9 月并入红相股份前签订的合同在并表后的执行情况。

二、关联方介绍及关联关系

（一）中宁县银变新能源有限公司

1 、基本情况

名称：中宁县银变新能源有限公司

统一社会信用代码：91640521MA76CJC17B

类型：一人有限责任公司（私营法人独资）

住所：中宁县城东街育才南路卓然怡居 18#商业楼 1-3 层 15

法定代表人：杨成

注册资本：500.00 万元

成立时间：2017 年 11 月 20 日

营业期限：2017 年 11 月 20 日至长期

经营范围：风力、光伏发电等新能源开发、建设、管理及咨询服务；电力生

产；新能源设备销售、检测及维修。

• 2 、与上市公司的关联关系

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银相工程公司为公司全资子公司卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称 “银川变压器”）的全资子公司，属于公司的全资孙公司，银川变压器持有宁夏 银变新能源有限公司（以下简称“银变新能源”）45%股权，银变新能源持有中 宁新能源 100%股权，银川变压器通过银变新能源间接持有中宁新能源 45%股权， 公司董事长、总经理杨成先生担任中宁新能源董事，属于《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项规定的公司关联方情形。

3 、履约能力分析

1）通过银变新能源间接持有中宁新能源股权的宁夏力成电气集团有限公司、 银川变压器均为宁夏回族自治区重点电气装备制造企业，原国家电力部、机械工 业部的定点生产企业，也同是宁夏回族自治区确定的重点支持的 30 家民营骨干 企业。其中宁夏力成电气集团有限公司为中国电器工业协会高压开关分会常务理 事单位、全国银行业协会信贷诚信企业；银川变压器为中国变压器行业协会理事 单位、公司全资子公司。银变新能源的股东企业规模庞大、实力雄厚，各方将根 据其持有的银变新能源的股权比例对投资项目进行投资，确保新能源发电项目的 EPC 工程能够如期建设、完工、交付运营并产生收益。

2）宁夏地区是我国优质的风、光新能源发电基地，当地风、光资源好，新 能源发电项目具备良好的投资收益。

因此，本次关联交易的关联方具有相关支付履约能力，不存在无法正常履约 的风险。

三、关联交易主要内容

（一）定价原则和依据

公司及子公司将遵循公开、公平、公正的原则，根据市场交易价格并经双方 平等协商确定交易价格；付款安排及结算方式将遵循市场通用的模式进行，不存 在损害上市公司利益的情形。

（二）关联交易协议签署情况

关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

中宁新能源是银川变压器间接持股 45%的参股孙公司，未来将通过持有并运 营新能源发电项目获取收益。因此，对应新能源发电项目的 EPC 工程进度管理、

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技术方案、质量把控的好坏将直接影响未来经营效益。

银川变压器具备输变电工程总承包叁级资质、电力设施承装（修、试）叁级 资质且具备丰富的新能源 EPC 总包经验。通过银川变压器的全资子公司实施中 宁新能源的 EPC 总包，能够良好的保障项目实施进度和工程质量，确保新能源 项目未来运营过程中安全、可靠、稳定，有利于降低项目的运营期维护成本，提 高经营效益，为公司及股东创造更大的利益。

银相工程公司与中宁新能源的关联交易定价方式采取市场化原则定价，发包 方通过采取邀请招标的方式来确定交易对象和交易价格。当前我国新能源建设项 目的 EPC 总包价格稳定、透明，在市场行情价格的基础上，双方遵循平等自愿、 优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，上述关联交易价格均以市场公允价 格为基础，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成 果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

五、独立董事意见

（一）独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见

经审核，公司全资孙公司银相工程公司预计2018 年度与关联方中宁新能源 发生的日常关联交易事项是基于公司全资孙公司的实际情况和正常经营活动进 行，有利于公司发展。上述关联交易遵守公平、公正、公开的原则，关联交易定 价政策及依据公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不会 对公司独立性构成影响。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事关于公司关联交易事项的独立意见

经审核，公司全资孙公司银相工程公司预计2018 年度与关联方中宁新能源 发生的日常关联交易事项是基于公司全资孙公司的实际情况和正常经营活动进 行，有利于公司发展。上述关联交易遵守公平、公正、公开的原则，关联交易定 价政策及依据公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不会 对公司独立性构成影响。我们一致同意将该议案提交股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、上述关联交易系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害 公司股东尤其是中小股东利益的情形。

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2、上述关联交易已经红相股份第四届董事会第六次会议及第四届监事会第 六次会议审议通过，关联董事已回避表决，并将提交公司股东大会审议，公司独 立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公 司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法规和规范性文件及《公 司章程》的规定。

• 3、保荐机构对红相股份 2018 年日常关联交易预计情况无异议，并将持续关

• 注上述关联交易的进展情况。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司2018年度 日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

王万里 罗贵均

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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