Red phase INC. — AGM Information 2018

Mar 29, 2018

证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2018-029

红相股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

红相股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年3 月16 日以直接送达等 方式发出第四届监事会第六次会议通知，于2018 年3 月28 日在公司会议室以现 场方式召开。会议召集人为公司监事会主席方育阳先生，会议应到监事3 名，实 到监事3 人。会议由监事会主席方育阳先生主持。会议的举行和召开符合国家有 关法律、法规及公司章程的规定。会议所做决议合法有效，经全体监事投票表决， 会议审议并通过以下议案：

一、 审议通过了《关于公司2017 年度监事会工作报告的议案》

2017 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议 事规则》等相关要求，从切实维护公司和全体股东利益出发，认真履行监督职责， 促进公司规范化运作。

《2017 年度监事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站 巨潮资讯网。

该议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《关于公司2017 年度财务报告的议案》

经审核，公司根据《企业会计准则》及相关要求编制的2017 年度财务报告， 真实、准确、完整地反映了公司2017 年度财务状况及经营成果。该报告经致同 会计师事务（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《公司2017 年度 审计报告》。

《公司2017 年度审计报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。 表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过了《关于公司2017 年度财务决算报告的议案》

经审核，《公司2017 年度财务决算报告》符合公司实际情况，具体内容详见

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。

该议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过了《关于公司2017 年年度报告及摘要的议案》

经审核，公司董事会根据相关规定及要求，编制的《2017 年年度报告》及

《2017 年年度报告摘要》真实、准确、完整地反映了公司实际情况。 具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的公告。 该议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过了《关于公司2017 年度利润分配预案的议案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017 年实现净利润为 人民币32,961,907.78 元，合并报表归属母公司所有者净利润为117,949,954.85 元。根据《公司章程》等相关规定，扣除应计提的法定盈余公积10%即人民币 3,296,190.78 元后，当年可供股东分配的利润为人民29,665,717.00 元，加上 以前年度累计可供分配利润，母公司累计可供股东分配的利润为 251,432,966.59 元，资本公积余额为1,077,883,895.33 元。

鉴于公司正处于发展期，统筹考虑公司资金使用情况及公司控股股东、实际 控制人的合理提议，2017 年利润分配预案为：以截止2017 年12 月31 日公司总 股本352,586,786 股为基数，以未分配利润向全体股东每10 股派发现金股利 0.73 元（含税），共计派发股利人民币25,738,835.38 元。

经审核，公司2017 年度利润分配预案，符合公司章程等相关规定及要求， 符合公司实际情况，维护了公司和股东利益，有利于公司的持续稳定健康发展。 该议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过了《关于公司2017 年度内部控制自我评价报告的议案》

经审核，公司董事会对内部控制进行了认真的自查和分析，公司结合自身的 经营特点和风险因素，建立了较为完善的内部控制制度。公司内部控制制度具有 较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真 实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

险的控制提供保证。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过了《关于公司2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 的议案》

经审核，公司董事会根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关规定，就2017 年度公司募集资金存放及使用情况进行的专项说明，内容 真实、准确、完整。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

八、审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担 保情况说明的议案》

经审核，报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况， 也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用上市公司 资金的情况。报告期内公司未发生对外担保情况。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

九、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构的议案》

经核查，自担任公司审计机构以来，致同会计师事务所（特殊普通合伙） 及审计成员与公司始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本 原则中关于保持独立性的要求；事务所及相关人员行为规范、认真尽职,满足了 公司财务报告审计工作的要求。为维持公司审计工作的稳定性、持续性，同意继 续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构。

该议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

十、审议通过了《关于变更会计政策的议案》

经审议，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会 计准则进行的合理变更，符合相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大 影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司 及所有股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、审议通过了《关于公司及子公司2018 年度向银行申请综合授信额度

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

的议案》

2018 年度公司及相关子公司拟根据其实际生产经营情况在不超过下表所列 授信额度范围内向相关银行申请总额不超过人民币 82,000 万元的综合授信额度。 具体申请授信额度范围如下：

序号	公司名称	授信额度（万元）
1	红相股份有限公司	30,000.00
2	浙江涵普电力科技有限公司	2,000.00
3	卧龙电气银川变压器有限公司	4,9000.00
4	合肥星波通信技术有限公司	1,000.00
合计		82,000.00

上述银行授信额度主要用于公司及相关子公司日常生产经营，具体授信额度 以公司及相关子公司与相关银行签订的协议为准，并视协商及协议情况由公司及 相关子公司以其自有资产进行抵押、质押及/或由公司为卧龙电气银川变压器有 限公司在不超过人民币 42,000 万元的综合授信额度范围内提供连带责任保证等 方式为上述综合授信事项提供担保。

本议案尚需公司 2017 年年度股东大会审议，本次授信额度及授权自股东大 会审议通过之日起 12 个月内有效。授信期限内，授信额度可循环使用。

在不超过综合授信额度的前提下，申请股东大会授权董事长全权代表公司签 署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关 的申请书、合同、协议等文件）。

本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

十二、审议通过了《关于公司2018 年度日常关联交易预计的议案》

因经营发展需要，公司全资孙公司宁夏银相电力工程技术有限公司（以下简 称“银相工程公司”）预计与关联方中宁县银变新能源有限公司发生年度累计交 易总金额不超过人民币 78,000 万元的日常关联交易。

经审核，监事会认为公司全资孙公司银相工程公司预计 2018 年度与关联方

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

中宁新能源发生的日常关联交易事项是基于公司全资孙公司的实际情况和正常 经营活动进行，有利于公司发展。上述关联交易遵守公平、公正、公开的原则， 关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情 形，也不会对公司独立性构成影响。

具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的 《红相股份有限公司关于 2018 年日常关联交易预计公告》。

本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

十三、审议通过了《关于 < 红相股份有限公司关于重大资产重组 2017 年度 业绩承诺实现情况的说明 > 的议案》

公司于 2017 年 9 月完成了对卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银 川卧龙”）100%股权及合肥星波通信技术有限公司（以下简称“星波通信”）67.54% 股权的收购，根据相关收购协议，公司关于银川卧龙和星波通信的交易对方分别 对其公司 2017 年度的经营业绩作出了承诺，并约定了未完成承诺业绩时交易对 方应承担的业绩补偿责任。公司就关于重大资产重组 2017 年度业绩承诺实现情 况进行了专项说明。

保荐机构出具了《长江证券承销保荐有限公司、中信建投证券股份有限公司 关于红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2017 年度业 绩承诺实现情况的核查意见》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《红 相股份有限公司关于重大资产重组 2017 年度业绩承诺实现情况的说明审核报 告》。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

十四、审议通过了《关于公司对全资子公司提供担保的议案》

为满足全资子公司银川卧龙生产经营资金需求，公司拟为银川卧龙提供不超 过 4.2 亿元人民币的银行融资提供担保。

经审核，监事会认为本次公司为银川卧龙提供担保，是基于正常生产经营行 为而产生，目的是为了保证公司全资子公司生产经营的资金需求，符合公司发展 的需要。公司为银川卧龙提供担保不会影响公司持续经营能力，未损害公司和股 东，特别是中小股东的利益，公司所发生的对外担保事项和决策程序符合《公司 法》及《公司章程》等相关规定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

上述意见及议案的具体内容详见同日于中国证监会指定信息披露网站巨潮

资讯网披露的《关于对全资子公司提供担保的公告》。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

特此公告！

监事会

2018 年3 月29 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6