REC — Governance Information 2021

Aug 6, 2021

潤弘精密工程事業股份有限公司

取得或處分資產處理程序

民國 88 年 11 月 30 日訂立 民國 92 年 5 月 23 日第一次修訂 民國 96 年 6 月 26 日第二次修訂 民國 97 年 2 月 21 日第三次修訂 民國 101 年 5 月 16 日第四次修訂 民國 102 年 5 月 31 日第五次修訂 民國 103 年 5 月 08 日第六次修訂 民國 106 年 5 月 26 日第七次修訂 民國 108 年 5 月 28 日第八次修訂 民國 110 年 7 月 19 日第九次修訂

第 一 章 總則

第一條：

本處理程序依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡稱金
管會)頒佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定之。

第二條：

本公司取得或處分資產，應依本處理程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從
其規定。

第三條：

本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

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九、其他重要資產。

第四條：

本處理程序用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格 或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍 生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股 份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控 股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之 證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及 基金管理公司。

• 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券 交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券 管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受 外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

第五條：

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及
其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業

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會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以
上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在
此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告 或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合 理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合 理與正確及遵循相關法令等事項。

第二章  處理程序

第一節  處理程序之訂定

第六條：

本公司「取得或處分資產處理程序」經董事會通過後，送各監察人並提報股東會
同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事
異議資料送各監察人。

本公司若依法設置獨立董事，依前項規定將「取得或處分資產處理程序」提報董
事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，
應於董事會議事錄載明。

本公司若依法設置審計委員會，訂定或修正「取得或處分資產處理程序」，應經審
計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以
上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第七條：

本公司訂定「取得或處分資產處理程序」，應記載下列事項，並應依所定處理程序
辦理：

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• 一、資產範圍：依本處理程序第三條訂定之資產範圍適用之。

• 二、評估程序：應包括價格決定方式及參考依據等。資產之取得或處分均由專責 主管及經辦同仁組成專案小組研議評估，經詢價、比價、議價等程序，必要 時應依本處理程序規定，委請專業估價者估價、或洽請專家表示意見，有關 評估結論及交易條件（含價格、付款條件等）循報告系統呈核，並依本公司 授權核決權限辦法核決；其交易金額若達本處理程序所定應行公告之金額時， 應提報董事會追認之。

• 三、作業程序：應包括授權額度、層級、執行單位及交易流程等。本公司取得或 處分資產之執行單位如下：

• (一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資：財務部及相關權責單 位。

• (二)不動產、設備或其使用權資產：使用部門、總務部、財務部及相關權責 單位。

• (三)會員證或無形資產：財務部及相關權責單位。

• (四)本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事 取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估 及作業程序。

• (五)衍生性商品：財務部。

• (六)其他重要資產：使用部門、總務部、財務部及相關權責單位。

• 四、公告申報程序。

• 五、本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之 總額，及個別有價證券之限額如下：

• (一)本公司及非屬以投資為專業之子公司：

  • 1.非供營業使用之不動產及使用權資產總額：不得超過實收資本額之二分 之一。

  • 2.投資有價證券額度：個別有價證券之投資及投資總額不得超過歸屬於母 公司業主之權益之一‧五倍。

• (二)以投資為專業之子公司：

  • 1.非供營業使用之不動產及使用權資產總額：不得超過實收資本額之二分 之一。

  • 2.投資有價證券額度：個別有價證券之投資不得超過歸屬於母公司業主之 權益之四倍，投資總額不得超過歸屬於母公司業主之權益之六倍。

• (三)依證交所營業細則第五十條之一第一項第五款規定，本公司及子公司合

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計股權投資淨額佔股東權益比率不得超過百分之一百五十，但有下列情
形之一者，不在此限：

  - `1.股權投資事業與上市公司本業經營有相當之關聯性，且所提出之證明經 證交所認為無重大異常者。`

  - `2.依最近期合併財務報告顯示，未增加任何股權投資者。`

• 六、對子公司取得或處分資產之控管程序：

• (一)子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定 「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報股東會同 意，修正時亦同。

• (二)子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。

• (三)子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」第三十條所訂公告申報標準者，母（本）公司亦代 該子公司應辦理公告申報事宜。

• (四)子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資 產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。

• 七、相關人員違反本處理程序規定之處罰：本公司員工承辦取得與處分資產違反 本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法定期提報考核，依其情節輕重 處罰。

八、其他重要事項。

本公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或股份
受讓，除應依前項規定辦理外，並應依本章第三節至第五節規定訂定處理程序。
本公司不擬從事衍生性商品交易者，得提報董事會通過後，免予訂定從事衍生性
商品交易處理程序。嗣後如欲從事衍生性商品交易，仍應先依前條及前項規定辦
理。

本公司應督促子公司依本處理程序規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。

第八條：

本公司取得或處分資產依本公司所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。
本公司若依法設置獨立董事，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董
事會議事錄載明。

本公司若依法設置審計委員會，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會
全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項規定。

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第二節 資產之取得或處分

第九條：

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地
委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專
業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• 二、 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意 見：

• (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• 建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有 正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報 告及前項第三款之會計師意見。

第十條：

本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查
核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金
管會另有規定者，不在此限。

第十一條：

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額
百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日

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前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會
所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第十二條：

前三條交易金額之計算，應依第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本
次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業
估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十三條：

本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代
估價報告或會計師意見。

第三節   關係人交易

第十四條：

本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評
估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前
節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第十二條規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第十五條：

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動
產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、
申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董
事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十六條及第十七條規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

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七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次
交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會
通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額
之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第七條第一項第三款授權董事長在一
定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

• 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司若依法設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨
立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司若依法設置審計委員會，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計
委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五
項規定。

第十六條：

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理
性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一
方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用
權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定
辦理，不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而

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取得不動產。

• 四、本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

第十七條：

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依前條第一項及第二項規定評估結果
均較交易價格為低時，應依第十八條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證
據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。

• (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例， 其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。

• 二、 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條 件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之 面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產 或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第十八條：

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交
易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交 易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。本公司若依法設置審計委員會， 本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

• 三、 應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明 書。

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本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌
價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理
者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業
常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第四節 從事衍生性商品交易

第十九條：

• 本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並納 入處理程序：

• 一、交易原則與方針(應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、權 責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個 別契約損失上限金額等)：

(一)交易種類

• 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品 價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約 之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨 契約。

• 2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事 附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

• (二)經營（避險）策略

  • 本公司從事衍生性金融商品的外匯操作，其主要目的為規避營運上可能產生 之利率及匯率波動風險。

(三)權責劃分

• 1.本公司因應外匯市場變化，由財務部負責本公司外匯操作之策略擬定。財務 部負責彙整金融及外匯市場相關資訊、分析匯率變動趨勢及風險評估、熟悉 金融產品及法令規定、考量公司外幣部位需求，編製操作策略方案，作為規 避風險之依據。

• 2.財務部依據銀行之成交單據，填寫外匯操作明細表交由財務人員覆核。財務 人員依據銀行成交單據與外匯操作明細表、向往來銀行確認各項交易內容無 誤，呈財務部主管核准後，交由會計部入帳。

• 3.本公司有關衍生性商品交易之會計處理方式，除本處理程序規定者外，悉依

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會計制度之相關規定處理。

• 4.內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核財務部對 作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時 向董事會報告。

• 5.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• (四)績效評估：

• 1.避險性交易

• A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估 基礎。

• B.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

• C.財務部應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予財務部主管、總 經理及董事長作為管理參考與指示。

• 2.特定用途交易

• 以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提 供管理階層參考。

• (五)契約總額及損失上限之訂定

• 1.避險性交易：其目的為規避本公司外幣需求產生之匯兌風險、貸款利率上升 之利率風險，其承作額度在任何時間以市價評估，不得超過二仟萬美元。其 全部契約損失上限金額為三佰萬美元，個別契約損失上限金額為一百五十萬 美元。

• 2.一般性交易：為賺取差價而開立部位之交易，交易總額在任何時間以市價評 估，不得超過一仟萬美元。其全部契約損失上限金額為一佰五十萬美元，個 別契約損失上限金額為五十萬美元，以上交易均應訂定停損點，以確保不逾 損失上限。

• 二、風險管理措施

• （一)信用風險管理:

• 基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風 險管理，依下列原則進行:

• 1.交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• 2.交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• 3.交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為 限，但總經理核准者則不在此限。

• （二)市場風險管理:

• 以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

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• （三)流動性風險管理:

  • 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋 平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行 交易的能力。

• （四)現金流量風險管理:

• 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以 自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

• （五)作業風險管理:

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或 向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管 人員。

（六)商品風險管理:

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識， 並要求銀行充分
揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

• （七)法律風險管理:

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才
可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

• （一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交 易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽 核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

• （二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情 形向金管會證期局申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金 管會證期局備查。

四、定期評估方式及異常情形處理：

• （一)董事會應指定高階主管人員隨時監督與定期評估從事衍生性商品交易是否 確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市 價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報 告，並採因應之措施。

• （二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之

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避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管
人員。

第二十條：

本公司從事衍生性商品交易，除依前條規定辦理外，應採行下列風險管理措施：

• 一、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 二、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或 向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 三、其他重要風險管理措施。

第二十一條：

本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

• 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許承受之範圍。

• 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公開發行公司取得或處 分資產處理準則及公司所定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即

向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
本公司從事衍生性商品交易，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關
人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

第二十二條：

本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金
額、董事會通過日期及依第二十條第四款、前條第一項第二款及第二項第一款應
審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核
交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重
大違規情事，應以書面通知各監察人。

本公司若依法設置獨立董事，於依前項通知各監察人事項，應一併書面通知獨立
董事。

本公司若依法設置審計委員會，第二項對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

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第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓

第二十三條：

本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、
律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性
表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之
子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

第二十四條：

參與合併、分割或收購時，本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事
項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東
會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其
他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購
之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十五條：

參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會
同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，
應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，
應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫

或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，
應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格
式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買

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賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前
二項規定辦理。

第二十六條：

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承
諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買
賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質
之有價證券。

第二十七條：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，
不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十八條：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或
股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第二十九條：

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與

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其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議
並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分
割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重
行為之。

第三十條：

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其
簽訂協議，並依第二十五條、第二十六條及前條規定辦理。

第三章 資訊公開

第三十一條：

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即
日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。

• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一：

• （一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元 以上。

• （二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億 元以上。

• 五、經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其 交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上;其中實收資本額達新臺 幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人 者，交易金額為達新臺幣十億元以上。

• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易

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金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此
限：

（一)買賣國內公債。

• （二)以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或 於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含 次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因 承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心規定認購之有價證券。

• （三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使 用權資產之金額。

四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本
處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍
生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網

站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即
日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、
律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存
五年。

第三十二條：

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日
起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

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第四章 附則

第三十三條：

本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有前章規定應公告申報
情事者，由本公司為之。

前項子公司適用第三十一條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額或總資產
規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

第三十四條：

本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之
最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分
之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之;本處理程序
有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益
新臺幣二百億元計算之。

第三十五條：

本處理程序經董事會決議，並提報股東會同意後施行，修正時亦同，如有未盡事
宜，悉依有關法令規定辦理。

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