Realia Business S.A. — Remuneration Information 2016

Feb 26, 2016

ANEXO 1

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2015

C.I.F. A-81787889

DENOMINACIÓN SOCIAL

REALIA BUSINESS, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

PASEO DE LA CASTELLANA, 216 MADRID

MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL AÑO EN CURSO

• A.1 Explique la política de remuneraciones de la Sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:
• Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones.
• Cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior, así como las modificaciones que se hayan realizado durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
• Criterios utilizados y composición de los grupos de empresas comparables cuyas políticas de remuneración se hayan examinado para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo).

Explique la política de remuneraciones

La política retributiva de Realia persigue promover la rentabilidad y sostenibilidad de la compañía a largo plazo, basándose, para ello, en principios de transparencia, moderación y compensación por la dedicación. En consecuencia, la retribución de los consejeros se aplica teniendo en cuenta los siguientes fundamentos:

1º) Debe ser adecuada para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que exija el cargo, sin comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

2º) Se debe atender a un criterio de mercado.

3º) Se debe atender la dedicación y responsabilidad de los consejeros.

Durante el ejercicio 2016 la política de remuneraciones no ha cambiado respecto de la aprobada por la Junta General en el ejercicio 2015 para los tres ejercicios siguientes a aquel en que se aprobó (Disposición Transitoria apartado 2.a de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, en relación con el artículo 529 novodecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("TRLSC"). En consecuencia, la retribución máxima a recibir por todos los miembros del Consejo de Administración ("C.A.") por su pertenencia a dicho órgano y a sus distintas Comisiones asciende a la cantidad total de SEISCIENTOS NOVENTA Y DOS MIL DOSCIENTOS OCHENTA Y DOS EUROS (692.282,00 €), que será distribuida por el propio C.A. entre sus miembros, en atención a sus funciones y responsabilidades en el seno del C.A. y de sus Comisiones Delegadas. Ello sin perjuicio de las retribuciones que reciban los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de su labor ejecutiva o de alta dirección, para la que se previó una retribución de carácter fijo de 1.093 miles de euros, a parte de los restantes beneficios de los que gozan los empleados de la empresa, tales como las aportaciones que realiza la Sociedad a los fondos y planes de pensiones que esta tiene constituidos para sus empleados, primas de seguros de vida y seguros médicos, y posible indemnizaciones pactadas en los contratos.

A la hora de determinar la política de remuneraciones se tuvieron en cuenta tanto las recomendaciones que contiene el Código de Buen Gobierno como las retribuciones satisfechas por otras empresas del sector de similar tamaño en el mercado.

Como se ha explicado anteriormente, no existen conceptos retributivos variables para los miembros del C.A. por su pertenencia a dicho órgano.

A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política

de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.

Explique el proceso para determinar la política de remuneraciones

El TRLSC establece que la Junta General aprobará la política de remuneraciones de los consejeros, al menos, cada tres años. La propuesta que el C.A. haga de dicha política será motivada y deberá acompañarse de un informe específico de la comisión de nombramientos y retribuciones ("C.N.R.").

Como se explica en el apartado A.1 anterior, de conformidad con los dispuesto por la Disposición Transitoria apartado 2.a de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, en relación con el artículo 529 novodecies del TRLSC, mediante acuerdo de la Junta General de Accionistas de Realia celebrada el 22 de junio de 2015, quedó aprobada la Política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2016, 2017 y 2018.

Como ya se explicó en el Informe sobre las Remuneraciones de los Consejeros publicado el ejercicio anterior, los trabajos preparatorios de la política de remuneraciones comenzaron en el mes de enero de 2015. Para ello, se analizaron las retribuciones finalmente percibidas por los Consejeros durante el ejercicio 2014, tanto por su pertenencia al C.A. como a las diferentes Comisiones Delegadas; se compararon dichas cantidades con las percibidas en ejercicios anteriores por los consejeros de otras entidades de similar tamaño y misma actividad en el mercado; se evaluó la contribución de los diferentes miembros del C.A. tanto en dicho órganos como en sus Comisiones Delegadas; y, como es lógico, se analizaron los resultados económicos del ejercicio cerrado.

En la preparación de la política de remuneraciones intervinieron y participaron activamente todos y cada uno de los miembros del Consejo, bajo la dirección y coordinación de su Presidente, tomándose en consideración los comentarios, valoraciones, opiniones y sugerencias vertidos en dicho proceso por todos ellos.

Asimismo, se contó con la información y el asesoramiento de los departamentos internos de la compañía, si bien no fue preciso el asesoramiento de consultores externos a la misma.

En dicha preparación la C.N.R. desempeñó un papel irremplazable, por ser el órgano encargado de informar y proponer al C.A. la política de retribución de los consejeros y altos directivos; proponerle la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos; proponerle igualmente las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos; y velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.

Explique los componentes fijos de la remuneración

Retribución de los Consejeros en su condición de tales:

Para el ejercicio 2016 el C.A. ha acordado, a propuesta de la C.N.R., mantener la misma retribución aprobada en la Política de remuneraciones de los consejeros, esto es, 692.282,00 Euros. Dicha cantidad máxima, será distribuida, en todo o en parte, por el propio C.A. entre sus miembros, en atención a sus funciones y responsabilidades en el seno del C.A. y de sus Comisiones Delegadas, conforme al siguiente criterio:

• Una cantidad fija por pertenencia al propio Consejo y una cantidad fija por pertenencia a cada Comisión. Se considera que la simple pertenencia a dichos órganos, con la responsabilidad que ello conlleva, justifica la percepción de una retribución acorde con esa responsabilidad.

• Una cantidad en forma de dietas por asistencia, tanto a las sesiones del Consejo como de cada una de sus Comisiones. Se considera razonable que aquellos consejeros que dedican más tiempo a la compañía reciban una retribución mayor que aquellos que, por diversas razones, no pueden dedicarle tanto tiempo.

• Una cantidad fija por presidencia del Consejo. Se considera razonable retribuir específicamente el cargo de Presidente no ejecutivo del C.A., en aras a reconocer la responsabilidad y criticidad del cargo.

El importe de los anteriores conceptos será el siguiente:

1º) Retribución de los miembros del C.A.:

• Cantidad fija anual por consejero: 20.843,00 Euros. Dicha cantidad se abonará en cuatro partes iguales, con carácter trimestral.

^- Dietas por asistencia: 1.894,00 Euros por cada reunión a la que asista personalmente conforme al R.C.A. Dicha cantidad se abonará con carácter trimestral.

• Cantidad fija anual por presidencia no ejecutiva del Consejo: 225.000,00 Euros. Esta retribución es independiente y compatible con las restantes remuneraciones que se detallan en el presente apartado A.3. Dicha cantidad se abonará en doce partes iguales, con carácter mensual.

2º) Retribución de los miembros de la Comisión Ejecutiva ("C.E."):

• Cantidad fija anual por consejero: 10.419,00 Euros. Dicha cantidad se abonará en cuatro partes iguales, con carácter trimestral.

• Dietas por asistencia: 1.158,00 Euros por cada reunión a la que asista personalmente conforme al R.C.A. Dicha cantidad se abonará con carácter trimestral.

3º) Retribución de los miembros de la C.N.R.:

• Cantidad fija anual por consejero: 3.049,00 Euros. Dicha cantidad se abonará en cuatro partes iguales, con carácter trimestral.

• Dietas por asistencia: 600,00 Euros por cada reunión a la que asista personalmente conforme al R.C.A. Dicha cantidad se abonará con carácter trimestral.

4º) Retribución de los miembros del Comité de Auditoría y Control ("C.A.C."):

• Cantidad fija anual por consejero: 3.049,00 Euros. Dicha cantidad se abonará en cuatro partes iguales, con carácter trimestral.

• Dietas por asistencia: 600,00 Euros por cada reunión a la que asista personalmente conforme al R.C.A. Dicha cantidad se abonará con carácter trimestral.

Las anteriores cantidades se percibirán sin perjuicio de las retribuciones que reciba el Consejero Ejecutivo por el desempeño de su labor ejecutiva o de alta dirección.

Retribución de los Consejeros por el desempeño de su labor ejecutiva:

El artículo 26º de los ES establece que las retribuciones de los Consejeros por su condición de tales serán compatibles e independientes de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones o compensaciones de cualquier clase establecidos con carácter general o individual para aquellos miembros que cumplan funciones ejecutivas, cualquiera que sea la naturaleza de su relación con la Sociedad (laboral, mercantil o de prestación de servicios).

Por ello, sin perjuicio de lo establecido anteriormente, el Consejero Delegado de la Sociedad (Primer Ejecutivo) es retribuido por el desempeño de sus funciones ejecutivas y de alta dirección en la Compañía. Esta remuneración consiste en una cantidad de carácter fijo anual que asciende a 175.000,00 Euros.

Teniendo en cuenta lo anterior, las remuneraciones totales previstas para el ejercicio en curso (2016) de los consejeros, tanto en su condición de tales como por su labor ejecutiva, asciende a la cantidad de 843.255,75 Euros, lo que comparado con la efectivamente aprobada en la Política de remuneraciones (1.785.282,00 Euros), supone una reducción del 52,77%.

A.4 Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios, su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodo de vigencia así como sus principales características. En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros, las características generales del plan incluirán información sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan.
• Indique cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron.
• Explique los parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus).

• Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.

• El fundamento de dichos sistemas de retribución variable o planes, los criterios de evaluación del desempeño elegidos, así como los componentes y métodos de evaluación para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluación y una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que daría origen el plan retributivo vigente, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

• En su caso, se informará sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido y/o los periodos de retención de acciones u otros instrumentos financieros si existieran.

Explique los componentes variables de los sistemas retributivos
-----------------------------------------------------------------

No aplica.

A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.

Explique los sistemas de ahorro a largo plazo

No aplica.

A.6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero.

Explique las indemnizaciones

No aplica.

A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.

Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos

El contrato del Consejero Delegado (primer ejecutivo de la compañía) es un contrato de prestación de servicios, con una duración de un año a partir de su entrada en vigor el 9 de octubre de 2015, y prorrogable por sucesivos períodos anuales. En caso contrario, se establece un preaviso por ambas partes de tres meses. El contrato no prevé cláusulas de indemnización y permanencia, y contiene pactos de exclusividad o no concurrencia, con excepciones tasadas.

A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

	Explique las remuneraciones suplementarias
No aplica.

A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos

No aplica.

A.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie.

Explique las remuneraciones en especie

No aplica.

A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero

No aplica.

A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

Explique los otros conceptos retributivos

No aplica.

A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

B POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS

Derogado.

C RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.

Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio

Retribución de los Consejeros en su condición de tales:

La C.N.R., en su sesión celebrada el 22 de enero de 2015 acordó proponer al C.A. de la compañía mantener para el ejercicio 2015 la misma política de retribuciones del C.A. que se aprobó para el ejercicio 2014. En base a ello, la Junta General de Accionistas de Realia, en su reunión de 22 de junio de 2015 aprobó, a propuesta del C.A., la siguiente Política de remuneraciones de los consejeros: la retribución máxima a recibir por los miembros del C.A. por su pertenencia a dicho órgano y a sus distintas Comisiones asciende a la cantidad total de SEISCIENTOS NOVENTA Y DOS MIL DOSCIENTOS OCHENTA Y DOS EUROS (692.282,00 €), que será distribuida por el propio C.A. entre sus miembros, en atención a sus funciones y responsabilidades en el seno del C.A. y de sus Comisiones Delegadas. Ello sin perjuicio de las retribuciones que reciban los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de su labor ejecutiva o de alta dirección, para la que se previó una retribución de carácter fijo de 1.093 miles de euros, a parte de los restantes beneficios de los que gozan los empleados de la empresa, tales como las aportaciones que realiza la Sociedad a los fondos y planes de pensiones que esta tiene constituidos para sus empleados, primas de seguros de vida y seguros médicos, y posible indemnizaciones pactadas en los contratos.

Durante el ejercicio 2015 el C.A. ha distribuido dicha cantidad máxima entre sus miembros conforme al siguiente criterio: una cantidad fija se ha abonado como retribución por la pertenencia de los consejeros al propio C.A. o a las Comisiones Delegadas, y otra parte se ha abonado como retribución por dietas de asistencia. Ello de acuerdo al siguiente detalle:

1º) Retribución de los miembros del C.A.:

• Cantidad fija anual por consejero: 20.843,00 Euros. Dicha cantidad se abonó en cuatro partes iguales, con carácter trimestral.

• Dietas por asistencia: 1.894,00 Euros por cada reunión a la que asista personalmente conforme al R.C.A. Dicha cantidad se abonó con carácter trimestral.

2º) Retribución de los miembros de la C.E.:

• Cantidad fija anual por consejero: 10.419,00 Euros. Dicha cantidad se abonó en cuatro partes iguales, con carácter trimestral.

• Dietas por asistencia: 1.158,00 Euros por cada reunión a la que asista personalmente conforme al R.C.A. Dicha cantidad se abonó con carácter trimestral.

3º) Retribución de los miembros de la C.N.R.:

• Cantidad fija anual por consejero: 3.049,00 Euros. Dicha cantidad se abonó en cuatro partes iguales, con carácter trimestral.

• Dietas por asistencia: 600,00 Euros por cada reunión a la que asista personalmente conforme al R.C.A. Dicha cantidad se abonó con carácter trimestral.

4º) Retribución de los miembros del C.A.C.:

• Cantidad fija anual por consejero: 3.049,00 Euros. Dicha cantidad se abonó en cuatro partes iguales, con carácter trimestral.

• Dietas por asistencia: 600,00 Euros por cada reunión a la que asista personalmente conforme al R.C.A. Dicha cantidad se abonó con carácter trimestral.

5º) Retribución de los miembros de la Comisión de Operaciones Vinculadas:

• Cantidad fija anual por consejero: 3.049,00 Euros. Dicha cantidad se abonó en cuatro partes iguales, con carácter trimestral.

• Dietas por asistencia: 600,00 Euros por cada reunión a la que asista personalmente conforme al R.C.A. Dicha cantidad se abonó con carácter trimestral.

Las referidas retribuciones son los únicos elementos que conformaron la retribución de los Consejeros, por su pertenencia al Consejo y a sus distintas Comisiones, no habiendo sido de aplicación ninguno de los otros componentes retributivos previstos en el R.C.A. Ello no obstante, dichas cantidades se abonaron sin perjuicio de las remuneraciones que se satisficieron a los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de su labor ejecutiva o de alta dirección en la Sociedad durante el período 2015.

Frente a la retribución autorizada por la Junta General, durante el ejercicio 2015 se ha satisfecho la suma de 446 miles de euros, lo que supone un decremento del 34,55%.

Retribución de los Consejeros por el desempeño de su labor ejecutiva:

El artículo 26º de los ES establece que las retribuciones de los Consejeros por su condición de tales serán compatibles e independientes de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones o compensaciones de cualquier clase establecidos con carácter general o individual para aquellos miembros que cumplan funciones ejecutivas, cualquiera que sea la naturaleza de su relación con la Sociedad (laboral, mercantil o de prestación de servicios).

Por ello, sin perjuicio de lo establecido anteriormente, los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad han sido retribuidos por el desempeño de sus funciones ejecutivas y de alta dirección en la Compañía. Estas remuneraciones han sido de carácter fijo anual, y contaban con otros beneficios tales como las aportaciones que hace la Sociedad a los fondos y planes de pensiones que tiene constituidos para sus empleados, así como las primas de seguros de vida y seguros médicos.

Durante el ejercicio 2015 los anteriores consejeros ejecutivos dejaron de prestar sus servicios a la Sociedad en el mes de octubre, por lo que se procedió a la liquidación de sus contratos.

Dichos consejeros ejecutivos han percibido a lo largo del tiempo en que han desarrollado su labor en 2015, una remuneración total en metálico de 1.938 miles de euros por sus funciones ejecutivas; cantidad en la que están incluidos todos los conceptos extraordinarios derivados del saldo y finiquito e indemnizaciones de sus respectivos contratos. Es precisamente la liquidación de dichos contratos la que ha determinado la diferencia respecto del ejercicio 2014.

Adicionalmente, se ha retribuido al nuevo Consejero Delegado con 40 miles de euros.

D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Período de devengo ejercicio 2015
IGNACIO BAYÓN MARINÉ	Ejecutivo	Desde 01/01/2015 hasta 06/10/2015.
IÑIGO ALDAZ BARRERA	Ejecutivo	Desde 01/01/2015 hasta 06/10/2015.
MELILOTO, S.L.	Dominical	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.
EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	Dominical	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.
RAFAEL MONTES SÁNCHEZ	Dominical	Desde 01/01/2015 hasta 27/02/2015.
PARTICIPACIONES Y CARTERA DE INVERSIÓN, S.L.	Dominical	Desde 01/01/2015 hasta 03/06/2015.
INMOGESTIÓN Y PATRIMONIOS, S.A.	Dominical	Desde 01/01/2015 hasta 03/06/2015.
MEDIACIÓN Y DIAGNÓSTICOS, S.A.	Dominical	Desde 01/01/2015 hasta 03/06/2015.
CARMEN IGLESIAS CANO	Independiente	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.
MARÍA ANTONIA LINARES LIÉBANA	Independiente	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.
GERARDO KURI KAUFMANN	Ejecutivo	Desde 27/02/2015 hasta 31/12/2015.
JUAN RODRÍGUEZ TORRES	Dominical	Desde 06/10/2015 hasta 31/12/2015.
CARLOS MANUEL JARQUE URIBE	Dominical	Desde 06/10/2015 hasta 31/12/2015.

D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

Nombre	Sueldos	Remuneración fija	Dietas	Retribución variable a corto plazo	Retribucion variable a largo plazo	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Indemnizaciones	Otros conceptos	Total año 2015	Total año 2014
IGNACIO BAYÓN MARINÉ	497	17	16	0	0	10	0	1	541	718

Nombre	Sueldos	Remuneración fija	Dietas	Retribución variable a corto plazo	Retribucion variable a largo plazo	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Indemnizaciones	Otros conceptos	Total año 2015	Total año 2014
MELILOTO, S.L.	0	21	21	0	0	13	0	0	55	55
EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	0	21	20	0	0	13	0	0	54	48
RAFAEL MONTES SÁNCHEZ	0	3	7	0	0	2	0	0	12	77
PARTICIPACIONES Y CARTERA DE INVERSIÓN, S.L.	0	9	7	0	0	4	0	0	20	54
INMOGESTIÓN Y PATRIMONIOS, S.A.	0	9	13	0	0	7	0	0	29	74
MEDIACIÓN Y DIAGNÓSTICOS, S.A.	0	9	13	0	0	7	0	0	29	74
CARMEN IGLESIAS CANO	0	21	23	0	0	8	0	0	52	60
MARÍA ANTONIA LINARES LIÉBANA	0	21	26	0	0	8	0	0	55	60
GERARDO KURI KAUFMANN	40	17	17	0	0	13	0	0	87	0
JUAN RODRÍGUEZ TORRES	0	5	9	0	0	2	0	0	16	0
CARLOS MANUEL JARQUE URIBE	0	5	0	0	0	6	0	0	11	0
IÑIGO ALDAZ BARRERA	684	17	16	0	0	10	757	1	1.485	736

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Nombre	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014
IGNACIO BAYÓN MARINÉ	35	46	600	550
IÑIGO ALDAZ BARRERA	32	38	617	570
MELILOTO, S.L.	0	0	0	0
EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	0	0	0	0
RAFAEL MONTES SÁNCHEZ	0	0	0	0
PARTICIPACIONES Y CARTERA DE INVERSIÓN, S.L.	0	0	0	0
INMOGESTIÓN Y PATRIMONIOS, S.A.	0	0	0	0
MEDIACIÓN Y DIAGNÓSTICOS, S.A.	0	0	0	0
CARMEN IGLESIAS CANO	0	0	0	0
MARÍA ANTONIA LINARES LIÉBANA	0	0	0	0
GERARDO KURI KAUFMANN	0	0	0	0
JUAN RODRÍGUEZ TORRES	0	0	0	0
CARLOS MANUEL JARQUE URIBE	0	0	0	0

iv) Otros beneficios (en miles de €)

	IGNACIO BAYÓN MARINÉ
	Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
Tipo de interés de la operación		Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	No aplica.	No aplica.
	Primas de seguros de vida	Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014
31	36	No aplica.	No aplica.

	IÑIGO ALDAZ BARRERA
	Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
Tipo de interés de la operación		Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	No aplica.	No aplica.
	Primas de seguros de vida	Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014
3	4	No aplica.	No aplica.

MELILOTO, S.L.
Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos

	MELILOTO, S.L.
Tipo de interés de la operación		Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	No aplica.	No aplica.
	Primas de seguros de vida Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014
0	0	No aplica.	No aplica.

	EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.
	Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
Tipo de interés de la operación		Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	No aplica.	No aplica.
Primas de seguros de vida			Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014
0	0	No aplica.	No aplica.

RAFAEL MONTES SÁNCHEZ
Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
Tipo de interés de la operación	Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
0,00	No aplica.	No aplica.

RAFAEL MONTES SÁNCHEZ
	Primas de seguros de vida Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014
0	0	No aplica.	No aplica.

	PARTICIPACIONES Y CARTERA DE INVERSIÓN, S.L.
	Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
Tipo de interés de la operación		Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	No aplica.	No aplica.
	Primas de seguros de vida	Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014
0	0	No aplica.	No aplica.

INMOGESTIÓN Y PATRIMONIOS, S.A.
Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
Tipo de interés de la operación		Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	No aplica.	No aplica.
	Primas de seguros de vida		Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio Ejercicio 2015 2014		Ejercicio 2015	Ejercicio 2014

INMOGESTIÓN Y PATRIMONIOS, S.A.
0	0	No aplica.	No aplica.

MEDIACIÓN Y DIAGNÓSTICOS, S.A.
Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
	Tipo de interés de la operación	Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	No aplica.	No aplica.
	Primas de seguros de vida		Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014
0	0	No aplica.	No aplica.

CARMEN IGLESIAS CANO
Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
Tipo de interés de la operación		Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	No aplica.	No aplica.
	Primas de seguros de vida	Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014
0	0	No aplica.	No aplica.

MARÍA ANTONIA LINARES LIÉBANA
Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
	Tipo de interés de la operación	Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	No aplica.	No aplica.
	Primas de seguros de vida		Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014
0	0	No aplica.	No aplica.

GERARDO KURI KAUFMANN
Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
Tipo de interés de la operación		Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	No aplica.	No aplica.
	Primas de seguros de vida		Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014
0	0	No aplica.	No aplica.

	JUAN RODRÍGUEZ TORRES
	Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
Tipo de interés de la operación	Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos

JUAN RODRÍGUEZ TORRES
	0,00	No aplica.	No aplica.
Primas de seguros de vida Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014
0	0	No aplica.	No aplica.

CARLOS MANUEL JARQUE URIBE
Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
Tipo de interés de la operación		Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	No aplica.	No aplica.
	Primas de seguros de vida		Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014
0	0	No aplica.	No aplica.

b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

Nombre	Sueldos	Remuneración fija	Dietas	Retribución variable a corto plazo	Retribucion variable a largo plazo	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Indemnizaciones	Otros conceptos	Total año 2015	Total año 2014
IGNACIO BAYÓN MARINÉ	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
IÑIGO ALDAZ BARRERA	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
MELILOTO, S.L.	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
RAFAEL MONTES SÁNCHEZ	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
PARTICIPACIONES Y CARTERA DE INVERSIÓN, S.L.	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
INMOGESTIÓN Y PATRIMONIOS, S.A.	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
MEDIACIÓN Y DIAGNÓSTICOS, S.A.	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
CARMEN IGLESIAS CANO	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
MARÍA ANTONIA LINARES LIÉBANA	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
GERARDO KURI KAUFMANN	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
JUAN RODRÍGUEZ TORRES	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
CARLOS MANUEL JARQUE URIBE	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

iv) Otros beneficios (en miles de €)

CARLOS MANUEL JARQUE URIBE
Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
Tipo de interés de la operación		Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
0,00		No aplica.	No aplica.
	Primas de seguros de vida Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014
0	0	No aplica.	No aplica.

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:

Nombre	Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo				Totales
	Total Retribución metálico	Importe de las acciones otorgadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2015 sociedad	Total Retribución metálico	Importe de las acciones entregadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2015 grupo	Total ejercicio 2015	Total ejercicio 2014	Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio
IGNACIO BAYÓN MARINÉ	541	0	0	541	0	0	0	0	541	728	35
IÑIGO ALDAZ BARRERA	1.485	0	0	1.485	0	0	0	0	1.485	746	32
MELILOTO, S.L.	55	0	0	55	0	0	0	0	55	55	0
EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	54	0	0	54	0	0	0	0	54	48	0
RAFAEL MONTES SÁNCHEZ	12	0	0	12	0	0	0	0	12	77	0
PARTICIPACIONES Y CARTERA DE INVERSIÓN, S.L.	20	0	0	20	0	0	0	0	20	54	0
INMOGESTIÓN Y PATRIMONIOS, S.A.	29	0	0	29	0	0	0	0	29	74	0
MEDIACIÓN Y DIAGNÓSTICOS, S.A.	29	0	0	29	0	0	0	0	29	74	0
CARMEN IGLESIAS CANO	52	0	0	52	0	0	0	0	52	60	0
MARÍA ANTONIA LINARES LIÉBANA	55	0	0	55	0	0	0	0	55	60	0
GERARDO KURI KAUFMANN	87	0	0	87	0	0	0	0	87	0	0
JUAN RODRÍGUEZ TORRES	16	0	0	16	0	0	0	0	16	0	0
CARLOS MANUEL JARQUE URIBE	11	0	0	11	0	0	0	0	11	0	0
TOTAL	2.446	0	0	2.446	0	0	0	0	2.446	1.976	67

D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.

No es posible determinar la relación entre la retribución de los consejeros y el resultado de la entidad, al ser este negativo.

La retribuciones de los consejeros no están ligadas a los resultados de la entidad, al tener un carácter fijo y ligado a la asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones.

D.3 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	208.619.486	67,87%

	Número	% sobre el total
Votos negativos	9.333.967	4,47%
Votos a favor	194.133.479	93,05%
Abstenciones	5.152.040	2,47%

E OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

D.1.a.iii) La diferencia positiva entre la suma del importe acumulado en el ejercicio 2014 y el importe satisfecho en el 2015, con el importe acumulado en el 2015, se corresponde con la revalorización de los sistemas de ahorro.

D.1.c) Las cantidades reflejadas en el apartado "Aportaciones a sistemas de ahorro durante el ejercicio"comprenden las aportaciones realizadas por la empresa a un Plan de Pensiones y a una Póliza de excesos, conforme al siguiente detalle:

• Aportación al Plan de pensiones: 8 miles de euros.

• Aportación a la Póliza de excesos: 26,8 miles de euros.

D. Iñigo Aldaz Barrera:

• Aportación al Plan de pensiones: 8 miles de euros.

• Aportación a la Póliza de excesos: 23,9 miles de euros.

El incremento respecto al 2014 viene motivado por la liquidación de los contratos de los anteriores Consejeros Ejecutivos.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 26/02/2016.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No X

D. Ignacio Bayón Mariné: