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REALIA BUSINESS, S.A.

CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

Se convoca la Junta General Ordinaria de Accionistas de Realia Business, S.A. (en adelante, la "Sociedad"), para su celebración en (28050) Madrid, Avenida del Camino de Santiago, nº 40, a las diez (10) horas del día 24 de junio de 2026, en primera convocatoria y, en caso de no obtenerse quórum suficiente, en el mismo lugar y hora el día 25 de junio de 2026, en segunda convocatoria.

El Consejo de Administración de la Sociedad ofrece la posibilidad de participar en la Junta General mediante asistencia física o telemática de los accionistas o de sus representantes, o bien, con carácter previo a su celebración, mediante el otorgamiento de la representación y la emisión del voto, a través de medios de comunicación a distancia.

ORDEN DEL DÍA

Cuentas anuales, gestión social y aplicación del resultado del ejercicio:

1.1. Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de la Sociedad, y de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2025.

1.2. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social durante el ejercicio 2025.

1.3. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2025.

Nombramiento del auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para los ejercicios sociales de 2027, 2028 y 2029.
Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2025.
Autorización para la reducción del plazo de la convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias de conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.
Información a la Junta General sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración aprobada en su reunión de 28 de abril de 2026.
Delegación para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.

Complemento de la convocatoria y presentación de nuevas propuestas

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 13 de los Estatutos Sociales, 6 del Reglamento de la Junta General y 519 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, la "LSC"), los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. A estos efectos, los accionistas deberán indicar el número de acciones de las que son titulares o que representan. Los accionistas que deseen ejercitar este derecho deberán remitir dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social de la Sociedad sito en Madrid (28046), Paseo de la Castellana 216 (en adelante, el "Domicilio Social"), a la

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atención de la Secretaría General dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. El complemento de la convocatoria se publicará, como mínimo, con quince (15) días de antelación a la fecha establecida para la celebración de la Junta General en primera convocatoria.

Los accionistas que representen ese mismo porcentaje (3%) podrán, en el plazo y forma señalados en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día. Dichas propuestas, así como la documentación que en su caso se adjunte, se publicarán ininterrumpidamente en la página web de la Sociedad, www.realia.es (en adelante, la "Web Corporativa"), a medida que se reciban.

Derecho de asistencia, representación y voto

1. Asistencia:

De conformidad con lo establecido en los artículos 14 de los Estatutos Sociales y 13 del Reglamento de la Junta General, tienen derecho de asistencia a la Junta General los accionistas titulares de una o más acciones cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta.

2. Registro de los accionistas y representantes que asistan físicamente al lugar de celebración de la Junta General:

Desde dos (2) horas antes de la anunciada para el comienzo de la sesión, los accionistas y representantes podrán presentar al personal encargado del registro de asistencia en el lugar y fecha señalados en la convocatoria de la Junta General, los documentos acreditativos de su derecho de asistencia y, en su caso, representación. El derecho de asistencia se acreditará mediante la exhibición del certificado de legitimación expedido por las entidades encargadas del registro contable de las acciones de la Sociedad en el que conste la titularidad de las acciones o por la presentación de la "tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia" facilitada por la Sociedad (en adelante, la "Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto de la Sociedad") o por las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores S.A.U. (en adelante, "Iberclear"). También se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del DNI, Pasaporte o documento acreditativo equivalente en vigor.

En los casos en los que el accionista sea una persona jurídica, la persona física que la represente deberá acreditar también poder suficiente para la representación.

3. Representación:

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista. La representación deberá conferirse en los términos y con el alcance establecido en la LSC, por escrito y con carácter especial para la Junta, salvo los supuestos excepcionados en la LSC, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General.

Si en la fórmula de delegación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiere su representación, esta se entenderá otorgada a favor del Presidente de la Junta General.

4. Voto:

Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán ejercer el voto, personalmente o a través de su representante, (i) asistiendo físicamente a la Junta en el recinto donde se celebre la reunión, (ii) asistiendo a la Junta por medios telemáticos, o (iii) emitiendo su voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta.

5. Emisión de voto y otorgamiento de representación en la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia, con carácter previo a la Junta.

5.I.- Voto por medios de comunicación a distancia.

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De conformidad con lo establecido en los artículos 15 de los Estatutos Sociales y 19 bis del Reglamento de la Junta General, el voto sobre las propuestas relativas a los puntos del Orden del Día podrá ejercitarse por los accionistas mediante correspondencia postal o comunicación electrónica que garantice debidamente la identidad del accionista y, en su caso, la seguridad de las comunicaciones electrónicas. El ejercicio de este derecho se hará conforme a las siguientes instrucciones.

5.1.1.- Voto por correspondencia postal.

Los accionistas que deseen votar mediante correspondencia postal deberán remitir la tarjeta emitida por las entidades participantes en Iberclear o la Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto de la Sociedad. En todo lo no previsto en la tarjeta de asistencia emitida por las entidades participantes en Iberclear se aplicarán supletoriamente las reglas previstas en la Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto de la Sociedad.

La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada deberá hacerse llegar a la Sociedad por cualquiera de los siguientes procedimientos:

a) mediante su entrega o envío al Domicilio Social a la atención del “Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas”; o
b) mediante su entrega en la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones cuando esta ofrezca el servicio de remitirlas a la Sociedad.

5.1.2.- Voto mediante comunicación electrónica.

Los accionistas que deseen votar mediante comunicación electrónica podrán hacerlo a través de la Web Corporativa, en el apartado destinado a la Junta General, dentro de la sección “Accionistas e inversores”, siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada Web Corporativa.

El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica cualificada o firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la normativa aplicable, siempre que estén basadas en (i) el Certificado Electrónico de Usuario reconocido, válido y vigente emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación, o (ii) el certificado electrónico cualificado incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 255/2025, de 1 de abril, por el que se regula el Documento Nacional de Identidad (“Real Decreto 255/2025”), que se encuentre en vigor y no haya sido revocado.

Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla con los requisitos indicados y se identifique con ella, podrá emitir su voto en relación con los puntos del Orden del Día de la Junta General.

5.1.1.- Otorgamiento de representación mediante sistemas de comunicación a distancia.

De conformidad con lo establecido en los artículos 15 de los Estatutos Sociales y 10 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán otorgar su representación para la Junta General mediante correspondencia postal o por medios electrónicos que garanticen debidamente la identidad del accionista y del representante y, en su caso, la seguridad de las comunicaciones electrónicas, siguiendo las siguientes instrucciones:

5.1.1.1.- Otorgamiento de representación por correspondencia postal.

Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante correspondencia postal deberán remitir a la Sociedad la tarjeta emitida por las entidades participantes en Iberclear o la Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto de la Sociedad. En todo lo no previsto en la tarjeta emitida por las participantes en Iberclear se aplicarán supletoriamente las reglas previstas en la Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto de la Sociedad.

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Si se otorga la representación al Presidente de la Junta o del Consejo o a cualquier otro miembro del Consejo de Administración, incluidos el Secretario y el Vicesecretario no consejeros, la tarjeta debidamente cumplimentada y firmada deberá hacerse llegar a la Sociedad por cualquiera de los siguientes procedimientos:

a) mediante su entrega o envío al Domicilio Social a la atención del “Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas”; o
b) mediante su entrega en la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones, cuando esta ofrezca el servicio de remitirlas a la Sociedad.

5.11.2.- Otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica.

Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante comunicación electrónica podrán hacerlo a través de la Web Corporativa, en el apartado destinado a la Junta General, dentro de la sección “Accionistas e inversores”, siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada Web Corporativa.

El otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica cualificada o firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la normativa aplicable, siempre que estén basadas en (i) el Certificado Electrónico de Usuario reconocido, válido y vigente emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación o (ii) el certificado electrónico cualificado incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 255/2025, que se encuentre en vigor y no haya sido revocado.

Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla con uno de los requisitos indicados y se identifique con ella podrá otorgar su representación a través de la Web Corporativa.

5.11.3.- Disposiciones comunes al otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia.

El accionista que otorgue su representación por medios de comunicación a distancia deberá comunicar al representante designado la representación conferida, y este a su vez deberá dejar constancia de su aceptación. A estos efectos, se considerará que el representante acepta su representación: (i) al asistir por medios telemáticos a la Junta General, en los términos previstos en el apartado “Asistencia telemática a la Junta General” de esta convocatoria; o bien (ii) al asistir físicamente al lugar de celebración de la Junta General el día de dicha celebración, en cuyo caso deberá identificarse mediante su DNI, Pasaporte o documento acreditativo equivalente en vigor, y entregar la copia impresa de la delegación efectuada (por medios postales o electrónicos) debidamente firmada por el representante y por el accionista representado.

Cuando la representación se otorgue al Presidente de la Junta, del Consejo o a cualquier otro miembro del Consejo de Administración, incluidos el Secretario y el Vicesecretario no consejeros, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de la representación conferida.

En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta correspondiente.

La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aun no previstos en el Orden del Día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta, por así permitirlo la Ley.

El representante solo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo personalmente a la Junta General, bien físicamente en el lugar de su celebración, o bien por medios telemáticos en los términos establecidos en el apartado “Asistencia telemática a la Junta General”.

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El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

5.II.4.- Conflicto de intereses.

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la LSC, se informa de que se encuentran en situación de conflicto de intereses: (i) todos los miembros del Consejo de Administración respecto del punto 1.2 del Orden del día relativo a la gestión social, y respecto del punto 3 del Orden del Día relativo al Informe Anual sobre Remuneraciones; y (ii) en los supuestos recogidos en los apartados b) o c) del artículo 526.1 de la LSC, (destitución, separación o cese de administradores y ejercicio de la acción social de responsabilidad) que pudieran presentarse fuera del Orden del Día con arreglo a la Ley, el consejero afectado. En tales supuestos, si el accionista representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación, salvo indicación expresa en contrario, en cuyo caso se entiende que el accionista confiere instrucciones al representante para que se abstenga, se entenderá conferida al Secretario de la Junta General de accionistas.

5.III.- Reglas comunes.

5.III.1.- Plazo del ejercicio para la representación y voto por medios de comunicación a distancia.

Las representaciones otorgadas y los votos emitidos por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta General, tanto mediante correspondencia postal como por comunicación electrónica, podrán emitirse a partir del día de la publicación de la convocatoria y deberán recibirse por la Sociedad antes de las 00:00 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, es decir, el 23 de junio de 2026.

Las representaciones y los votos recibidos con posterioridad se tendrán por no conferidos y por no emitidos, respectivamente. No obstante, con posterioridad al plazo indicado, sí serán válidas las representaciones conferidas por escrito mediante las tarjetas que se presenten en las mesas de registro de entrada de accionistas, el día y en el lugar de celebración de la Junta General.

5.III.2.- Reglas de prelación sobre la asistencia, voto y representación por medios de comunicación a distancia.

5.III.2.1. Prioridad de la asistencia personal.

La asistencia personal del accionista a la Junta General, ya sea de manera física o por medios telemáticos, tendrá el efecto de revocar el voto emitido y la representación otorgada por medios de comunicación a distancia.

La representación es siempre revocable. En cualquier caso, la asistencia personal del accionista representado a la Junta, ya sea de manera física o por medios telemáticos, tendrá valor de revocación de la representación otorgada.

5.III.2.2. Prioridad de la emisión del voto a distancia sobre el otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia.

El voto efectuado a través de cualquier medio de comunicación a distancia hará ineficaz cualquier otorgamiento de representación electrónica o mediante tarjeta impresa en papel, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada.

5.III.2.3. Prioridad en caso de realización de varios otorgamientos de representación o votos por medios de comunicación a distancia.

En el caso de que un accionista realice válidamente varios otorgamientos de representación o emita válidamente varios votos mediante diferentes medios de comunicación a distancia, prevalecerá la

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representación y/o voto que se haya recibido en último lugar, quedando invalidados los recibidos en momento anterior.

5.III.3.- Cotitularidad.

En caso de cotitularidad de las acciones, a los efectos del artículo 126 de la LSC se presumirá que el cotitular que vote u otorgue la representación por medios de comunicación a distancia se encuentra designado por el resto de los cotitulares para ejercitar los derechos derivados de las acciones.

5.IV.- Incidencias técnicas.

La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de delegación o voto electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo requieran o demanden.

La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que, en su caso, pudiera sufrir el accionista, derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos de conexión, mal funcionamiento del correo postal, o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación mediante comunicación a distancia.

Asistencia telemática a la Junta General

De conformidad con lo previsto en los artículos 14 bis de los Estatutos Sociales, 13 bis del Reglamento de la Junta General y 182 de la LSC, los accionistas que tengan derecho de asistencia y sus representantes podrán asistir a la Junta General a través de medios telemáticos, en los términos aprobados por el Consejo de Administración y recogidos en esta convocatoria.

I.- Registro previo, conexión y asistencia.

I.1.- Registro previo.

Los accionistas o representantes que deseen asistir a la Junta General por vía telemática deberán registrarse en la plataforma de asistencia telemática habilitada en la Web Corporativa antes de las 10:00 horas del día 23 de junio de 2026, acreditando su identidad mediante alguno de los siguientes medios:

a) El Documento Nacional de Identidad Electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 255/2025, que se encuentre en vigor y no haya sido revocado; o
b) Un Certificado Electrónico de Usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable y emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.

No se admitirá el registro de asistentes fuera de este plazo.

Además de lo anterior, en el caso de los representantes, para que la persona que tuviera conferidas delegaciones a su favor pueda asistir telemáticamente, el accionista que la hubiese conferido deberá haber comunicado al representante dicha delegación y enviado una copia de la delegación conferida o de los poderes de representación en caso de persona jurídica, al "Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas" al Domicilio Social o a las direcciones de correo electrónico [email protected] o [email protected], junto con una copia del anverso del DNI o pasaporte del representante o documento acreditativo equivalente, antes de las 00:00 horas del día 23 de junio de 2026.

No obstante, la Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas o sus representantes en cualquier momento los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas o, en su caso, representantes y garantizar su autenticidad.

I.2.- Conexión y asistencia.

El accionista o representante que se haya registrado para asistir telemáticamente a la Junta General conforme a lo previsto en el apartado I.1 anterior, deberá conectarse como asistente a través de la

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plataforma de asistencia telemática habilitada en la Web Corporativa día de celebración de la Junta General, esto es, el día 24 de junio de 2026, si la Junta se celebra en primera convocatoria o, en caso de no obtenerse quórum suficiente, el día 25 de junio de 2026, en segunda convocatoria, entre las 08:00 y las 09:45 horas, e identificarse según se le indique en las instrucciones correspondientes. No se admitirá la conexión de los asistentes fuera de esta franja horaria.

II.- Ejercicio de los derechos de intervención, información y propuesta.

Los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente a la Junta y deseen intervenir en la misma y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los puntos del Orden del Día, solicitar aclaraciones sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiese facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General o acerca del informe del auditor, o realizar las propuestas que permita la Ley, deberán remitir su intervención por escrito y hasta las 10:30 horas del día de celebración de la Junta, al Domicilio Social o a las direcciones de correo electrónico [email protected] o [email protected], o hasta el momento posterior que, en su caso, indique el Presidente de la Junta.

En el caso de que el accionista o su representante quiera que su intervención figure literalmente en el Acta de la reunión deberá hacerlo constar clara y expresamente en el texto de aquella.

Las solicitudes de informaciones o aclaraciones de los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente serán contestadas verbalmente durante la Junta General por el Presidente o por quien este designe, o por escrito dentro de los siete (7) días siguientes a su celebración.

III.- Votación.

Los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a los puntos comprendidos en el Orden del Día, a través del enlace habilitado al efecto en el apartado destinado a la Junta General en la Web Corporativa, conforme al correspondiente formulario de voto y las normas de asistencia telemática según lo previsto en el apartado I.2 anterior.

De igual modo, respecto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, de conformidad con la Ley, no figuren en el Orden del Día, los asistentes por medios telemáticos podrán emitir sus votos a partir del momento en que por el Secretario de la Junta General se dé lectura a dichas propuestas y se habiliten en la plataforma de asistencia telemática de la Web Corporativa para proceder a su votación.

En todo caso, el proceso de votación por vía telemática respecto de todas las propuestas sometidas a la Junta General finalizará en el momento en el que se declare por el Presidente la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo.

IV.- Abandono de la reunión.

El asistente o representante por medios telemáticos que desee manifestar su abandono expreso de la Junta, deberá hacerlo enviando una comunicación a través del enlace habilitado en la plataforma de asistencia telemática de la Web Corporativa. Una vez comunicada su voluntad expresa de abandonar la reunión, se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe con posterioridad.

V.- Otras cuestiones.

La Sociedad se reserva el derecho a adoptar las medidas pertinentes en relación con los mecanismos de asistencia telemática a la Junta General cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan ocasionalmente la utilización de los mecanismos de asistencia telemática a la Junta o la falta de disponibilidad ocasional de su Web Corporativa, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada

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situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta General Ordinaria si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.

A los efectos oportunos, la asistencia telemática del accionista o su representante será equivalente a la asistencia física a la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Asimismo, si fuera necesario y siempre que se garantice el correcto desarrollo de celebración de la Junta General, el Presidente y el Secretario de la Junta General, así como el resto de los miembros del Consejo de Administración podrán asistir a la Junta General por vía telemática o por audio-conferencia, vídeo-conferencia o por cualquier otro medio de comunicación a distancia en tiempo real que garantice adecuadamente su identidad y el cumplimiento de sus funciones.

Foro Electrónico de Accionistas

De conformidad con el artículo 539.2 de la LSC, desde la publicación de esta convocatoria y hasta las 00:00 horas del día de celebración de la Junta General de Accionistas se habilitará en la Web Corporativa un Foro Electrónico de Accionistas al que podrán acceder tanto los accionistas como las asociaciones voluntarias constituidas e inscritas en el Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En la Web Corporativa están disponibles las Normas de Funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, que los accionistas deberán cumplir para su utilización. Para acceder al Foro el accionista deberá acreditar tal condición como se indica en la Web Corporativa, e identificarse de conformidad con lo indicado en esta convocatoria.

Derecho de información

Cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad para su examen en el Domicilio Social, de lunes a jueves laborables, en horario de 09:00 a 17:00 horas, y viernes laborables, en horario de 09:00 a 14:00 horas, o para su envío de forma inmediata y gratuita, previa solicitud por escrito en la forma prevista en el último párrafo de este apartado, los siguientes documentos que se someten a la aprobación, o información, de la Junta:

El texto íntegro del anuncio de convocatoria.
El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
Las cuentas anuales y el informe de gestión de la Sociedad, correspondientes al ejercicio 2025, así como las cuentas anuales y el informe de gestión de su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio 2025, junto con los respectivos informes emitidos por el Auditor de Cuentas.
El texto completo de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas y, en su caso, el complemento a la convocatoria y las propuestas de acuerdo que presenten los accionistas, según se reciban por la Sociedad.
Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2025.
Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2025.
Informe del Consejo de Administración sobre la modificación de su Reglamento aprobada el 28 de abril de 2026.
Información sobre los cauces de comunicación entre la Sociedad y los accionistas a los efectos de poder recabar información o formular sugerencias.
Informe del Comité de Auditoría y Control sobre la independencia del Auditor de Cuentas correspondiente al ejercicio 2025.
Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General, así como para el ejercicio del voto previo a distancia.
El modelo de Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto de la Sociedad.

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> Las Normas de Funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas.

Todos los documentos que han quedado relacionados podrán, además, consultarse o descargarse de la Web Corporativa de forma ininterrumpida desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, de conformidad con lo establecido en el artículo 518 de la LSC.

Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 18 de los Estatutos Sociales, 9 del Reglamento de la Junta General y 197 y 520 de la LSC, hasta el quinto día anterior (inclusive) al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Podrán los accionistas, además, solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, es decir, desde el 23 de junio de 2025, así como acerca del informe del auditor. A tal fin, los accionistas podrán utilizar las direcciones de correo electrónico [email protected] o [email protected], o dirigirse mediante petición escrita dirigida al “Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas” en el Domicilio Social, haciendo constar nombre y apellidos (o denominación social) y acreditando su identidad mediante copia del anverso del DNI o pasaporte en vigor, o documento acreditativo equivalente (y, si se trata de persona jurídica, documento de acreditación suficiente de su representación), así como de su condición de accionista, indicando el número de acciones del que sea titular y la entidad depositaria.

Retransmisión en directo de la Junta General de Accionistas

La Junta General de Accionistas será retransmitida en directo a través de la Web Corporativa, a la que tendrán acceso tanto los accionistas de la Sociedad como los no accionistas.

Intervención de Notario

El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante Acta de la reunión de la Junta General, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la LSC.

Protección de Datos

En cumplimiento del Reglamento UE 2016/679 de Protección de Datos, se informa a los accionistas de que el Responsable del tratamiento de los datos es Realia Business, S.A., con NIF A81787889, domicilio social en (28046) Madrid, Paseo de la Castellana 216 y teléfono 913534400.

Los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad en el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), serán tratados por Realia Business, S.A. en calidad de responsable, con la finalidad de gestionar y controlar tanto la relación accionarial como la convocatoria, celebración y difusión de la Junta General, así como de cumplir sus obligaciones legales, siendo la base del tratamiento una obligación legal. Los datos tratados para el cumplimiento de la finalidad descrita corresponderán a las siguientes categorías: identificativos, económicos, financieros y de otro tipo (cuentas de valores, denominación social de la entidad financiera, número de cuenta y código de clasificación, así como los detalles de cualquier apoderamiento). Los datos obtenidos se conservarán durante los plazos legales aplicables.

Asimismo, a fin de retransmitir la Junta General y dar difusión a la misma, su imagen y/o voz podrán ser objeto de tratamiento. El fundamento jurídico de dichos datos, cuando los mismos sean meramente accesorios y, estrictamente, a los efectos antedichos, será el legítimo de la Sociedad en difundir y dar transparencia a la Junta General.

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Los datos serán accesibles por el Notario que asistirá a la Junta General con base en el interés legítimo del responsable. Asimismo, dichos datos podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la Web Corporativa o se manifiesten en la Junta General. Igualmente, en caso de que resultase necesario para dar cumplimiento a obligaciones legales los datos podrán ser comunicados a las Administraciones Públicas y/o Juzgados y Tribunales.

En aquellos casos en que se incluyan datos de carácter personal de terceros en la tarjeta de asistencia o delegación y voto a distancia, el accionista deberá informarles de los extremos señalados anteriormente y cumplir con cualquier otro requisito que fuera necesario para la cesión de los datos de carácter personal a la Sociedad, sin que esta deba realizar ninguna acción adicional o consentimiento.

En Madrid, a 21 de mayo de 2026.

El Secretario del Consejo de Administración.

D. Jesús Rodrigo Fernández.

Se prevé que la Junta pueda celebrarse en primera convocatoria. No habrá prima por asistencia ni obsequio.

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NÚMERO TOTAL DE ACCIONES Y DERECHOS DE VOTO EN LA FECHA DE CONVOCATORIA

En la fecha de publicación de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de REALIA BUSINESS, S.A., su capital social está dividido en 1.509.588.251 acciones de 0,24 euros de valor nominal cada una de ellas, todas de una misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta y tienen los mismos derechos. Cada una de las acciones da derecho a un voto.

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CAUCES DE COMUNICACIÓN ENTRE LA SOCIEDAD Y LOS ACCIONISTAS

I. Derecho de información

Cualquier accionista podrá obtener de Realia Business, S.A. (la "Sociedad"), para su examen en el domicilio social (Madrid (28046), Paseo de la Castellana 216), de lunes a jueves laborables, en horario de 09:00 a 17:00 horas, y viernes laborables, en horario de 09:00 a 13:30 horas, o para su envío de forma inmediata y gratuita, previa solicitud por escrito en la forma prevista en el último párrafo de este apartado, los siguientes documentos que se someten a la aprobación, o información, de la Junta:

El texto íntegro del anuncio de convocatoria.
El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
Las cuentas anuales y el informe de gestión de la Sociedad, correspondientes al ejercicio 2025, así como las cuentas anuales y el informe de gestión de su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio 2025, junto con los respectivos informes emitidos por el Auditor de Cuentas.
El texto completo de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas y, en su caso, el complemento a la convocatoria y las propuestas de acuerdo que presenten los accionistas, según se reciban por la Sociedad.
Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2025.
Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2025.
Informe del Consejo de Administración sobre la modificación de su Reglamento aprobada el 28 de abril de 2026.
Información sobre los cauces de comunicación entre la Sociedad y los accionistas a los efectos de poder recabar información o formular sugerencias.
Informe del Comité de Auditoría y Control sobre la independencia del Auditor de Cuentas correspondiente al ejercicio 2025.
Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General, así como para el ejercicio del voto previo a distancia.
El modelo de Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto de la Sociedad.
Las Normas de Funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas.

Todos los documentos que han quedado relacionados podrán, además, consultarse o descargarse de la página web corporativa de la Sociedad (www.realia.es) de forma ininterrumpida desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, de conformidad con lo establecido en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 18 de los Estatutos Sociales, 9 del Reglamento de la Junta General y 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior (inclusive) al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Podrán los accionistas, además, solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiese facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, es decir, desde el 23 de junio de 2025, así como acerca del informe del auditor. A tal fin, los accionistas podrán utilizar las direcciones de correo electrónico [email protected] o [email protected], o dirigirse mediante petición escrita dirigida al "Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas" en el domicilio social (Paseo de la Castellana 216, 28046 Madrid), haciendo constar nombre y apellidos (o denominación social) y acreditando su identidad mediante copia del anverso del DNI o pasaporte en vigor, o

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documento acreditativo equivalente (y, si se trata de persona jurídica, documento de acreditación suficiente de su representación), así como de su condición de accionista, indicando el número de acciones del que sea titular y la entidad depositaria.

II. Retransmisión en directo de la Junta General de Accionistas

La Junta General de Accionistas será retransmitida en directo a través de la página web corporativa (www.realia.es), a la que tendrán acceso tanto los accionistas de la Sociedad como los no accionistas.

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JUNTA GENERAL ORDINARIA 2026

TARJETA DE ASISTENCIA, DELEGACIÓN Y VOTO A DISTANCIA

Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto a distancia para la Junta General Ordinaria de REALIA BUSINESS, S.A. que se celebrará en Madrid, (28050) Avenida del Camino de Santiago, nº 40, el día 24 de junio de 2026, a las 10:00 horas, en primera convocatoria, o, en caso de no obtenerse quórum suficiente, en el mismo lugar y hora el día 25 de junio de 2026, en segunda convocatoria. (Se prevé que la Junta se celebre en primera convocatoria).

ASISTENCIA FÍSICA A LA JUNTA

El accionista que desee asistir físicamente a la Junta deberá firmar esta tarjeta en el espacio que figura a continuación y presentarla el día de la Junta en el lugar de celebración de la misma.

Nombre y Apellidos o Denominación Social del Accionista Titular

Código Cuenta Valores	Número de Acciones

Firma del Accionista que asiste

En ..., a ... de ... de 2026

DELEGACIÓN

El accionista titular de las acciones señaladas anteriormente confiere su representación a (marcar solo una casilla):

☐ El Presidente de la Junta General
☐ D/Dª ... N.I.F. nº ...

En el supuesto de que no se designe nominativamente a la persona a quien se otorga la representación, la misma se entenderá conferida al Presidente de la Junta General.

Para conferir sus instrucciones de voto, marque con una cruz la casilla correspondiente en el siguiente cuadro (en caso de que no se complete alguna de las citadas casillas, se entenderá que la instrucción precisa que efectúa el accionista es la de votar a favor de las propuestas de acuerdo del Consejo de Administración):

Punto del Orden del Día	1.1	1.2	1.3	2	3	4	5	6
A favor
En contra
Abstención
En blanco

(*El punto 6 del Orden del Día es de carácter informativo, por lo que no se somete a votación.)

La delegación se extenderá a las propuestas de acuerdo relativas a asuntos no incluidos en el Orden del Día adjunto, en relación con las cuales el representante votará en el sentido que entienda más favorable para los intereses del representado, salvo que marque la casilla NO siguiente, en cuyo caso se entenderá que el accionista instruye al representante para que se abstenga en relación con dichas propuestas de acuerdo. ☐ NO

Firma del Accionista

Firma del Representante

En ..., a ... de ... de 2026

VOTO A DISTANCIA

El accionista titular de las acciones señaladas anteriormente ejercerá su derecho de voto a favor de todas las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos del Orden del Día adjunto, salvo que se indique un sentido del voto distinto a continuación (marcar con una cruz las casillas correspondientes):

Punto del Orden del Día	1.1	1.2	1.3	2	3	4	5	6
A favor
En contra
Abstención
En blanco

(*El punto 6 del Orden del Día es de carácter informativo, por lo que no se somete a votación.)

Salvo indicación expresa en contrario en la forma que se indica a continuación, y en relación con las propuestas de acuerdo no formuladas por el Consejo de Administración o sobre puntos no incluidos en el orden del día adjunto, se entiende conferida la representación a favor del Presidente de la Junta General, aplicándose las reglas sobre sentido del voto en caso de ausencia de instrucciones y en supuestos de conflicto de intereses contenidos en el apartado Delegación de esta tarjeta. Marque la casilla NO siguiente solo si se opone a la delegación (en cuyo caso se entenderá que el accionista se abstiene en relación con dichas propuestas de acuerdo). ☐ NO

Firma del Accionista

Firma del Accionista Titular

En ..., a ... de ... de 2026

Nombre y Apellidos o Denominación Social del Accionista Titular

Código Cuenta Valores	Número de Acciones

DERECHO DE ASISTENCIA

Tienen derecho de asistencia a las Juntas Generales los accionistas titulares de una o más acciones, incluidas las que no tienen derecho de voto, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con (5) cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta.

DELEGACIÓN

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista. Para ello, deberá cumplimentarse el apartado “Delegación” de la presente tarjeta y firmarse por el propio accionista y por su representante en el lugar destinado al efecto.

La delegación puede hacerse llegar a la Sociedad mediante entrega, correspondencia postal o comunicación electrónica a través de la página web de la Sociedad (www.realia.es), de conformidad con lo establecido en el anuncio de convocatoria.

La representación podrá emitirse a partir del día de la publicación de la convocatoria y habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 00:00 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, es decir, antes de las 00:00 horas del día 23 de junio de 2026. La representación recibida con posterioridad se tendrá por no conferida. La representación es siempre revocable. En cualquier caso, la asistencia personal del accionista representado a la Junta, ya sea física o telemáticamente, tendrá valor de revocación de la representación otorgada. Asimismo, el voto efectuado a través de cualquier medio de comunicación a distancia hará ineficaz cualquier otorgamiento de representación electrónica o mediante tarjeta impresa en papel, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada.

VOTO A DISTANCIA

El voto a distancia podrá ejercitarse por los accionistas mediante correspondencia postal o comunicación electrónica, a partir del día de la publicación de la convocatoria, en los términos establecidos en el anuncio de convocatoria:

Para la emisión del voto por correspondencia postal, el accionista podrá entregar o enviar a la Sociedad, debidamente cumplimentada y firmada, esta tarjeta.
El voto por comunicación electrónica se hará a través de la página web de la Sociedad (www.realia.es), siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada web. Este tipo de voto se emitirá bajo firma electrónica cualificada o firma electrónica avanzada.

El voto emitido por cualquiera de los medios previstos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 00:00 horas del día 23 de junio de 2026. El voto recibido con posterioridad se tendrá por no emitido.

Asimismo, el voto emitido a distancia por cualquiera de los medios anteriores quedará sin efecto:

Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para esta.
Por asistencia personal a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.

ORDEN DEL DÍA

Cuentas anuales, gestión social y aplicación del resultado del ejercicio:
1.1. Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de la Sociedad, y de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2025.
1.2. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social durante el ejercicio 2025.
1.3. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2025.
Nombramiento del auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para los ejercicios sociales de 2027, 2028 y 2029.
Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2025.
Autorización para la reducción del plazo de la convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias de conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.
Información a la Junta General sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración aprobada en su reunión de 28 de abril de 2026.
Delegación para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

Los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad en el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), serán tratados por Realia Business, S.A. en calidad de responsable, con la finalidad de gestionar y controlar tanto la relación accionarial como la convocatoria, celebración y difusión de la Junta General, así como de cumplir sus obligaciones legales, siendo la base del tratamiento una obligación legal. Los datos tratados para el cumplimiento de la finalidad descrita, corresponderán a las siguientes categorías: identificativos, económicos, financieros y de otro tipo (cuentas de valores, denominación social de la entidad financiera, número de cuenta y código de clasificación, así como los detalles de cualquier apoderamiento). Los datos obtenidos se conservarán durante los plazos legales aplicables. Asimismo, a fin de retransmitir la Junta General y dar difusión a la misma, su imagen y/o voz podrán ser objeto de tratamiento. El fundamento jurídico de dichos datos, cuando los mismos sean meramente accesorios y, estrictamente, a los efectos antedichos, será el legítimo de la Sociedad en difundir y dar transparencia a la Junta General.

Los datos serán accesibles por el Notario que asistirá a la Junta General con base en el interés legítimo del responsable. Asimismo, dichos datos podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la Ley o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la Web Corporativa o se manifiesten en la Junta General. Igualmente, en caso de que resultase necesario para dar cumplimiento a obligaciones legales, los datos podrán ser comunicados a las Administraciones Públicas y/o Juzgados y Tribunales.

Por último, se informa a los titulares de los derechos personales de que pueden ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, portabilidad, limitación u oposición dirigiéndose por escrito al Responsable del tratamiento al domicilio social, a la atención del “Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas”, indicando “Ejercicio derechos protección de datos”, o mediante una comunicación al correo electrónico [email protected]. En caso de que existan dudas razonables sobre la identidad del interesado, la Sociedad podrá solicitar información adicional. Asimismo, los interesados tienen derecho a reclamar ante la Autoridad de Control (Agencia Española de Protección de Datos (www.aepd.es) de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable, en caso de que considere que se han vulnerado sus derechos o los mismos no son atendidos. En aquellos casos en que se incluyan datos de carácter personal de terceros en la tarjeta de asistencia o delegación y voto a distancia, el accionista deberá informarles de los extremos señalados anteriormente y cumplir con cualquier otro requisito que fuera necesario para la cesión de los datos de carácter personal a la Sociedad, sin que esta deba realizar ninguna acción adicional o consentimiento.

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REGLAS APLICABLES A LA DELEGACIÓN Y EL VOTO POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA

Derecho de asistencia, representación y voto

1. Asistencia:

2. Registro de los accionistas y representantes que asistan físicamente al lugar de celebración de la Junta General:

Desde dos (2) horas antes de la anunciada para el comienzo de la sesión, los accionistas y representantes podrán presentar al personal encargado del registro de asistencia en el lugar y fecha señalados en el anuncio de convocatoria de la Junta General, los documentos acreditativos de su derecho de asistencia y, en su caso, representación. El derecho de asistencia se acreditará mediante la exhibición del certificado de legitimación expedido por las entidades encargadas del registro contable de las acciones de Realía Business, S.A. (en adelante, la "Sociedad") en el que conste la titularidad de las acciones o por la presentación de la "tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia" facilitada por la Sociedad (en adelante, la "Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto de la Sociedad") o por las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores S.A.U. (en adelante, "Iberclear"). También se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del DNI, Pasaporte o documento acreditativo equivalente en vigor.

En los casos en los que el accionista sea una persona jurídica, la persona física que la represente deberá acreditar también poder suficiente para la representación.

3. Representación:

Si en la fórmula de delegación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiere su representación, esta se entenderá otorgada a favor del Presidente de la Junta General.

4. Voto:

5. Emisión de voto y otorgamiento de representación en la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia, con carácter previo a la Junta.

5.I.- Voto por medios de comunicación a distancia.

5.I.1.- Voto por correspondencia postal.

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previsto en la tarjeta de asistencia emitida por las entidades participantes en Iberclear se aplicarán supletoriamente las reglas previstas en la Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto de la Sociedad.

La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada deberá hacerse llegar a la Sociedad por cualquiera de los siguientes procedimientos:

a) mediante su entrega o envío al domicilio social (28046 Madrid, Paseo de la Castellana 216) a la atención del “Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas”; o
b) mediante su entrega en la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones cuando esta ofrezca el servicio de remitirlas a la Sociedad.

5.1.2.- Voto mediante comunicación electrónica.

Los accionistas que deseen votar mediante comunicación electrónica podrán hacerlo a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.realia.es) (en adelante, la “Web Corporativa”), en el apartado destinado a la Junta General, dentro de la sección “Accionistas e inversores”, siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada Web Corporativa.

El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica cualificada o firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la normativa aplicable, siempre que estén basadas en (i) el Certificado Electrónico de Usuario reconocido, válido y vigente emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación, o (ii) el certificado electrónico cualificado incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 255/2025, de 1 de abril, por el que se regula el Documento Nacional de Identidad (en adelante, “Real Decreto 255/2025”), que se encuentre en vigor y no haya sido revocado.

5.1.1.- Otorgamiento de representación mediante sistemas de comunicación a distancia.

5.1.1.1.- Otorgamiento de representación por correspondencia postal.

a) mediante su entrega o envío al domicilio social (28046 Madrid, Paseo de la Castellana 216) a la atención del “Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas”; o
b) mediante su entrega en la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones, cuando esta ofrezca el servicio de remitirlas a la Sociedad.

5.1.1.2.- Otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica.

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de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación o (ii) el certificado electrónico cualificado incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 255/2025, que se encuentre en vigor y no haya sido revocado.

Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla con uno de los requisitos indicados y se identifique con ella podrá otorgar su representación a través de la Web Corporativa.

5.11.3.- Disposiciones comunes al otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia.

El accionista que otorgue su representación por medios de comunicación a distancia deberá comunicar al representante designado la representación conferida, y este a su vez deberá dejar constancia de su aceptación. A estos efectos, se considerará que el representante acepta su representación: (i) al asistir por medios telemáticos a la Junta General, en los términos previstos en el apartado “Asistencia telemática a la Junta General” del anuncio de esta convocatoria; o bien (ii) al asistir físicamente al lugar de celebración de la Junta General el día de dicha celebración, en cuyo caso deberá identificarse mediante su DNI, Pasaporte o documento acreditativo equivalente en vigor, y entregar la copia impresa de la delegación efectuada (por medios postales o electrónicos) debidamente firmada por el representante y por el accionista representado.

La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aun no previstos en el Orden del Día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta, por así permitirlo la Ley.

5.11.4.- Conflicto de intereses.

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la LSC, se informa de que se encuentran en situación de conflicto de intereses: (i) todos los miembros del Consejo de Administración respecto del punto 1.2 del Orden del Día relativo a la gestión social, y respecto del punto 3 del Orden del Día relativo al Informe Anual sobre Remuneraciones; y (ii) en los supuestos recogidos en los apartados b) o c) del artículo 526.1 de la LSC, (destitución, separación o cese de administradores y ejercicio de la acción social de responsabilidad) que pudieran presentarse fuera del Orden del Día con arreglo a la Ley, el consejero afectado. En tales supuestos, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación, salvo indicación expresa en contrario, en cuyo caso se entiende que el accionista confiere instrucciones al representante para que se abstenga, se entenderá conferida al Secretario de la Junta General de accionistas.

5.11.1.- Reglas comunes.

5.11.1.- Plazo del ejercicio para la representación y voto por medios de comunicación a distancia.

Las representaciones otorgadas y los votos emitidos por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta General, tanto mediante correspondencia postal como por comunicación electrónica, podrán emitirse a partir del día de la publicación del anuncio de convocatoria y deberán recibirse por la Sociedad antes de las 00:00 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, es decir, el 23 de junio de 2026.

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conferidas por escrito mediante las tarjetas que se presenten en las mesas de registro de entrada de accionistas, el día y en el lugar de celebración de la Junta General.

5.III.2.- Reglas de prelación sobre la asistencia, voto y representación por medios de comunicación a distancia.

5.III.2.1. Prioridad de la asistencia personal.

5.III.2.2. Prioridad de la emisión del voto a distancia sobre el otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia.

5.III.2.3. Prioridad en caso de realización de varios otorgamientos de representación o votos por medios de comunicación a distancia.

En el caso de que un accionista realice válidamente varios otorgamientos de representación o emita válidamente varios votos mediante diferentes medios de comunicación a distancia, prevalecerá la representación y/o voto que se haya recibido en último lugar, quedando invalidados los recibidos en momento anterior.

5.III.3.- Cotitularidad.

5.IV.- Incidencias técnicas.

Protección de Datos

REALIA

TEXTO ÍNTEGRO DE LAS PROPUESTAS DE ACUERDOS QUE SOMETE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE REALIA BUSINESS, S.A. CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN EL 24 DE JUNIO DE 2026 EN PRIMERA CONVOCATORIA O, EN CASO DE NO OBTENERSE QUÓRUM SUFICIENTE, EL 25 DE JUNIO DE 2026 EN SEGUNDA CONVOCATORIA

Cuentas anuales, gestión social y aplicación del resultado del ejercicio (Punto Primero del Orden del Día):

Se propone:

Aprobar las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de Realia Business, S.A., así como las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2025. Estos documentos han sido informados favorablemente por el Comité de Auditoría y Control y auditados por el Auditor de Cuentas de la Sociedad.

1.2. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social durante el ejercicio 2025 (Punto Primero.2 del Orden del Día).

Se propone:

Aprobar la gestión del Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2025.

1.3. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2025 (Punto Primero.3 del Orden del Día).

Se propone:

Aprobar la siguiente propuesta de distribución del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2025 de Realia Business, S.A., formulada por el Consejo de Administración:

	Miles de Euros
- A reserva legal.	4.853
- A compensar resultados negativos de ejercicios anteriores.	43.673
Total	48.526

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Nombramiento del auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para los ejercicios sociales de 2027, 2028 y 2029 (Punto Segundo del Orden del Día).

Se propone:

Nombrar, a propuesta del Comité de Auditoría y Control, como Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para los ejercicios sociales de 2027, 2028 y 2029, a Deloitte Auditores, S.L., firma inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) con el número S0692, con domicilio en 28020 Madrid, Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1, Torre Picasso y con NIF B-79104469.

Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2025 (Punto Tercero del Orden del Día):

Se propone:

De conformidad con lo establecido en el artículo 541.4 de la Ley de Sociedades de Capital, someter a votación, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2025, previamente aprobado por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Autorización para la reducción del plazo de la convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias de conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital (Punto Cuarto del Orden del Día).

Se propone:

Autorizar, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital, que las juntas generales extraordinarias de la Sociedad puedan ser convocadas con una antelación mínima de quince (15) días, siempre que la Sociedad ofrezca a sus accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos.

La presente autorización se concede hasta la fecha de celebración de la siguiente junta general ordinaria de la Sociedad.

Información a la Junta General sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración aprobada en su reunión de 28 de abril de 2026 (Punto Quinto del Orden del Día).

De conformidad con lo previsto en los artículos 528 y 518.d) de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración ha puesto a disposición de los accionistas de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria un Informe en el que se explica el alcance y contenido de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad en su sesión de

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28 de abril de 2026, a propuesta del Comité de Auditoría y Control.

Delegación para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados (Punto Sexto del Orden del Día).

Se propone:

Facultar tan ampliamente como en Derecho sea necesario al Consejo de Administración, así como a cada uno de los miembros del Consejo de Administración y al Secretario del Consejo, D. Jesús Rodrigo Fernández y al Vicesecretario, D. José María Richi Alberti, a fin de que cualquiera de ellos pueda, solidaria e indistintamente, interpretar, subsanar, complementar, ejecutar y desarrollar los acuerdos adoptados en la presente Junta, así como para: (i) elevar a público los acuerdos adoptados y acordar todo lo necesario para su desarrollo y cumplimiento, (ii) firmar cuantos documentos públicos y/o privados fueren necesarios o convenientes y realizar cuantas actuaciones convenga en su ejecución, incluida la publicación de anuncios legales, ante cualesquiera organismos o instancias públicas o privadas, para la inscripción, total o parcial, en el Registro Mercantil o cualesquiera otros Registros, de los que fueren susceptibles de ello, pudiendo otorgar incluso escrituras de ratificación, rectificación, subsanación y aclaración, a la vista de las sugerencias verbales o de la calificación escrita del correspondiente registrador – pudiendo incluso proceder a solicitar la inscripción parcial de los acuerdos inscribibles– y de cualquier otro organismo público o privado competente, y (iii) redactar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes y realizar cuantos trámites fueren pertinentes ante la CNMV, la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores y cualquier otro organismo, entidad o registro público o privado, tanto nacional como internacional, a fin de ejecutar y llevar a buen término los acuerdos aprobados, así como para la tramitación de los expedientes y documentación de todo tipo que fueren necesarios ante organismos públicos o privados y, en general, para cuantas actuaciones relativas a los acuerdos adoptados en esta Junta General procedan.

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, para que pueda subdelegar (con la facultad de sustitución cuando así proceda) en el consejero o consejeros que estime pertinente, todas y cada una de las facultades otorgadas al Consejo de Administración en virtud del presente acuerdo.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE LA MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

I – OBJETO DEL INFORME

El presente Informe se emite en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 8.4 del Reglamento de la Junta General de Accionistas ("RJG") de REALIA BUSINESS, S.A. ("Realia" o la "Sociedad"), que establece que, desde la publicación del anuncio de la convocatoria de la junta general y, al menos, hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad publicará, entre otros documentos, un informe de los órganos competentes comentando aquellos puntos del Orden del Día, meramente informativos.

En ese contexto, el Consejo de Administración de Realia, en su sesión celebrada el 28 de abril de 2026 ha aprobado el presente Informe con el objeto de explicar la modificación del Reglamento del Consejo de Administración ("RCA") aprobada en la misma reunión, y de la que se informa en el punto Quinto del Orden del Día de la Junta General Ordinaria de la Sociedad convocada para su celebración el día 11 de junio de 2026, en primera convocatoria o, en su caso, el 12 de junio de 2026, en segunda convocatoria.

II – JUSTIFICACIÓN DE LA MODIFICACIÓN

El Consejo de Administración, en su sesión de 28 de abril de 2026 ha acordado, a propuesta del Comité de Auditoría y Control, llevar a cabo una revisión y actualización global de su Reglamento, a fin de incorporar algunas precisiones ya reguladas en la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"); recoger ciertas Recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas ("CBG") que la Sociedad viene cumpliendo; y aprovechar para llevar a cabo determinadas mejoras en su redacción y sistemática.

De conformidad con lo anterior, a continuación se explica cada una de las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración:

Modificación del artículo 1º ("Finalidad").

Se incluye la referencia expresa a Realia Business, S.A., y se define cómo se va a identificar a dicha sociedad a lo largo del Reglamento y se añade una precisión técnica.

Modificación del artículo 2º ("Ámbito de aplicación").

Mejora de redacción o técnica, al describir con mayor detalle y ampliar el ámbito de aplicación del Reglamento incluyendo a los órganos delegados y a los Comités internos, e incorporando una referencia expresa a otras sociedades del Grupo.

Modificación del artículo 3º ("Interpretación").

Mejora de redacción o técnica, al definir los criterios de prelación en caso de existir discrepancias en la redacción de las distintas Normas internas.

Modificación del artículo 4º ("Modificación").

Se introduce el inciso “en su caso” en el apartado 2 al existir la posibilidad de que la Sociedad no cuente con un consejero delegado.

Por razones sistemáticas se divide el contenido del apartado 4 en dos apartados diferentes.

Modificación del artículo 5º (“Composición cuantitativa”).

Se sustituye el término “Compañía” por “Sociedad” de conformidad con las definiciones de REALIA BUSINESS, S.A. referidas en el artículo 1º y se añade una precisión de redacción de conformidad con el art. 243 LSC.

Modificación del artículo 6º (“Composición cualitativa. Categorías de Consejeros”).

> Se amplía el enunciado del artículo, a fin de recoger la referencia a las distintas categorías de consejeros.

> Por razones sistemáticas, se reubica el contenido del apartado 2 al final del artículo pasando a ser el apartado 5, y se adapta su redacción a la Recomendación 15 CBG.

> El nuevo apartado 2 (antiguo apartado 3) se modifica para realizar una primera distinción de las categorías de los consejeros entre “ejecutivos” y “no ejecutivos”, tal como hace el artículo 529 duodecies LSC.

> El apartado 2.b) se divide en dos subapartados a efectos de mayor claridad.

> En el apartado 2.c) se completa la definición de consejeros ejecutivos para ajustarla a la del artículo 529 duodecies.1 LSC.

En este mismo apartado c) se elimina el último inciso del segundo párrafo puesto que su contenido ya se incluye en el apartado 5.

> Se añade un nuevo apartado 4 con lo previsto en el artículo 529 bis.2 LSC en relación con el procedimiento de selección de consejeros.

Modificación del artículo 7º (“Competencias del Consejo de Administración”).

> En el apartado 1 se modifica la redacción del primer párrafo a fin de dotar de mayor rigor técnico a la definición de las funciones del Consejo de Administración. Se amplían las competencias del Consejo de Administración a todos aquellos asuntos no reservados legal o estatutariamente a la Junta General, dotando así, de mayor seguridad jurídica a su actuación, y confirmando su papel como órgano de representación y su función supervisora de la gestión ordinaria de la Sociedad.

Además, se elimina el segundo párrafo para reubicarlo en el artículo relativo a las “Obligaciones generales del Consejo” (antiguo artículo 22º, actual artículo 19º), y se adapta su redacción a la Recomendación 12 CBG, que la Sociedad declara cumplir.

> En el nuevo apartado 2, por razones sistemáticas, se ha llevado a cabo una reorganización y redistribución general de las competencias y funciones indelegables del Consejo, entre los artículos 7º y 8º:

En primer lugar, como consecuencia de la reorganización, se elimina la división entre los apartados a) y b).
Se reubica en el nuevo apartado i) el antiguo apartado b) ii), y se completa su contenido.
Se reubica en el apartado ii) el antiguo apartado b) ix).
Se reubica en el apartado iii) el antiguo apartado b) iv), y se completa su contenido.
Se reubica en el apartado iv) el antiguo apartado b) xi).
Se reubica en el apartado v) el antiguo apartado b) xii).
Se reubica en el apartado vi) el antiguo apartado b) xiii).
Se reubica en el apartado vii) el antiguo apartado b) xiv).
Se reubica en el apartado viii) el antiguo apartado b) xvi), y se completa su contenido.
Se reubica en el apartado ix) el antiguo apartado b) xv).
Se reubica en el apartado x) el antiguo apartado b) xvii).
El antiguo apartado a) viii) se reubica y divide entre los apartados xi) y xii), dejando un apartado para sendas políticas de dividendos y de autocartera, completándose su contenido respecto de la primera.
Se reubican y se fusionan en un único apartado xiii) los antiguos apartados a) iii) y b) i), y se completa su contenido.
Se reubican y se fusionan en un único apartado xiv) los antiguos apartados a) ii y b) vi).
Se reubica en el apartado xv) el antiguo apartado b) xix).
Se reubica en el apartado xvi) el antiguo apartado b) xxi).
El contenido del antiguo apartado a) i) se reubica en el artículo 8º apartado 3.ii).
El contenido del antiguo apartado a) iv) se reubica en el artículo 8º apartado 3.ii).
El contenido del antiguo apartado a) v) se reubica en el artículo 8º apartado 3.ii).
El contenido del antiguo apartado a) vi) se reubica en el artículo 8º apartado 3.xi).
Una versión más simplificada del antiguo apartado a) vii) se reubica en el artículo 8º apartado 3.iii).
El contenido del antiguo apartado a) ix) se reubica en el artículo 8º apartado 3.viii).
El contenido del antiguo apartado b) iii) se reubica en el artículo 8º apartado 3.x).
El contenido del antiguo apartado b) v) se reubica en el artículo 8º apartado 3.ix).

El contenido del antiguo apartado b) vii) se reubica en el artículo 8º apartado 3.xii).
El contenido del antiguo apartado b) viii) se reubica en el artículo 8º apartado 3.xiii).
El antiguo apartado b) x) se elimina al estar su contenido incluido en el apartado i).
El contenido del antiguo apartado b) xviii) se reubica en el artículo 8º apartado 3.iv).
El contenido del antiguo apartado b) xxii) se reubica en el artículo 8º apartado 3.v), cuyo contenido se completa y complementa con los apartados 3.vi) y 3.vii), en los que se amplían las funciones propias del Consejo, incluyendo materias relacionadas con el Modelo de Cumplimiento de la Sociedad.
Se elimina el antiguo apartado b) xxiii) por cuanto que se trataba de una redundancia normativa, ya que la competencia para la emisión y admisión a negociación de obligaciones no convertibles ya está regulada en el artículo 406 LSC.
Tras la reorganización de las competencias y facultades entre los artículos 7º y 8º, se elimina el último párrafo del artículo 7º, en el que se recogía en qué supuestos y bajo qué premisas podían delegarse en la Comisión Ejecutiva determinadas facultades, y se completa y se traslada su contenido al apartado 4 del artículo 8º.
Modificación del artículo 8º (“Funciones generales. Equilibrio en el desarrollo de las funciones del Consejo de Administración”).
Se incluye en el enunciado “Funciones generales” ya que se amplía el contenido de este artículo incorporando al mismo la relación de funciones que tendrá el Consejo con carácter indelegable.
Como consecuencia de la reorganización y reestructuración de los artículos 7º y 8º, se añade un nuevo apartado 3 en el que se incorporan las principales facultades indelegables del Consejo.
Se añade un nuevo apartado 3.i), en relación con la función del Consejo como órgano que coordina el desarrollo de la actividad del Grupo en interés de la sociedad matriz y de sus participadas.
El apartado 3.ii) fusiona el contenido de los antiguos apartados a) i), a) iv), a) v) y b) xx) del artículo 7º.
El apartado 3.iii) recoge y simplifica el contenido del antiguo apartado a) vii) del artículo 7º.
El apartado 3.iv) recoge el contenido del antiguo apartado b) xviii) del artículo 7º.
Los apartados v), vi) y vii) del punto 3 incorporan nuevas funciones del Consejo relacionadas con el Modelo de Cumplimiento, como la designación de responsabilidades, la determinación de la Política de Cumplimiento y otras normas relacionadas con el Sistema Interno de Información.
El apartado 3.viii) recoge el contenido del antiguo apartado a) ix) del artículo 7º, y se adapta parcialmente el objeto de las políticas a la Recomendación 4 del Código de Buen Gobierno.
El apartado 3.ix) recoge el contenido del antiguo apartado b) v) del artículo 7º.

El apartado 3.x) recoge el contenido del antiguo apartado b) iii) del artículo 7º.
El apartado 3.xi) recoge el contenido del antiguo apartado a) vi) del artículo 7º.
El apartado 3.xii) recoge el contenido del antiguo apartado b) vii) del artículo 7º, y se utiliza el término actualizado "jurisdicción no cooperativa" en vez de "paraíso fiscal".
El apartado 3.xiii) recoge el contenido del antiguo apartado b) viii) del artículo 7º.
El nuevo apartado 4 incorpora el contenido del antiguo último párrafo del artículo 7º, en el que se recogía en qué supuestos podían delegarse en la Comisión Ejecutiva determinadas competencias, si bien adaptado a la nueva distribución de competencias y facultades indelegables del Consejo.
Se renumeran los antiguos apartados 3 y 4, que pasan a ser los nuevos apartados 5 y 6.
Se elimina el antiguo apartado 5 por cuanto que se trataba de una redundancia normativa, ya que la competencia de la Junta sobre modificaciones estructurales y la responsabilidad del Consejo ya está regulada de forma imperativa en los artículos 160 y 236 LSC, evitando así inseguridad jurídica.
Modificación del artículo 9º ("Funciones representativas").
Se incorpora una precisión de redacción en el apartado 1 de conformidad con el artículo 233.1 LSC, así como una precisión técnica en el apartado 2.
Modificación del artículo 10º ("Funciones específicas relativas a las Cuentas Anuales y al Informe de Gestión").
Se modifica ligeramente el apartado 1 del artículo a fin incluyendo una precisión técnica.
Modificación del artículo 11º ("Funciones específicas relativas al Mercado de Valores").
Se fusionan en un único apartado los anteriores apartados 2.d) y 2.e) por razones sistemáticas. Además, al eliminar la referencia a los artículos concretos de la LSC, recogiendo una referencia genérica a la legislación vigente en cada momento, se da a este apartado vocación de permanencia.
Modificación del artículo 12º ("Relaciones con los accionistas").
Se incorpora una precisión de redacción sobre la base del principio de igualdad de trato de los accionistas.
Modificación del artículo 13º ("Información a los accionistas con ocasión de las Juntas Generales").
Se añade una presión de redacción en cada apartado.
Modificación del artículo 14º ("Relaciones con los mercados").

Se añade una presión de redacción en el apartado 2 en coordinación con las competencias del Consejo y del Comité de Auditoría y Control.

Se incorpora una precisión de redacción en el apartado 2.

Modificación del artículo 15º (“Relaciones con los Auditores”).

Se elimina el último inciso del apartado 1, así como el último inciso del apartado 3 ya que, por razones sistemáticas, su contenido se incluye en el nuevo apartado 2.i) del artículo relativo al Comité de Auditoría y Control (actual artículo 36º, anterior 42º).

Modificación del artículo 16º (“Nombramiento, ratificación o reelección de Consejeros”).

Se incorpora a este artículo el contenido del anterior artículo 19º (“Reelección de Consejeros”), por lo que, en primer lugar, se completa su enunciado para reflejar esta modificación.

El apartado 1 se modifica para incorporar las referencias necesarias a la reelección de los consejeros y se añade lo dispuesto en el artículo 529 decies.5 LSC.

El contenido del apartado 2 se completa para incorporar también la información que deberá hacerse pública con motivo de la publicación de la convocatoria de la Junta General, en relación con las propuestas de nombramiento y/o reelección de consejeros.

Eliminación del artículo antiguo 17º (“Designación de Consejeros independientes”).

Se elimina este artículo al carecer de contenido relevante que no se recoja en otros artículos del Reglamento. Como consecuencia de dicha eliminación, se renumeran los artículos que van a continuación.

Modificación del nuevo artículo 17º (anterior 18º) (“Duración del cargo”).

En el apartado 1 se elimina el último inciso por razones técnicas.

En el apartado 2 se elimina un inciso para evitar confusión y se introduce, como mejora técnica, la singularidad de las vacantes que se produzcan una vez convocada la Junta General de Accionistas.

Eliminación del anterior artículo 19º) (“Reelección de Consejeros”).

Este artículo desaparece al haber quedado incorporado su contenido en el artículo 16º.

Modificación del nuevo artículo 18º (anterior 20º) (“Cese y dimisión de los Consejeros”).

En primer lugar se competa el enunciado del artículo para hacerlo más fiel a su contenido.

Como mejora técnica, se elimina del apartado 1 la regulación de la propuesta de cese de consejeros independientes por parte del Consejo, a fin de incorporarla a un apartado propio, el nuevo apartado 4.

Se incorpora en el apartado 2.b) una mejora técnica respecto de la dimisión de los consejeros dominicales.
Se incorpora una precisión en los apartados 2.d).ii. y 3.
Se completa el nuevo apartado 5 (anterior 4) de conformidad con la Recomendación 23 CBG, que la Sociedad declara cumplir.
Eliminación del anterior artículo 21º) (“Carácter de los acuerdos del Consejo sobre esta materia”).
Se elimina este artículo por ser contrario a lo dispuesto en el artículo relativo al “Deber de lealtad” (actual 21º, anterior 24ª), y lo dispuesto por la propia LSC en su artículo 228.
Modificación del nuevo artículo 19º (anterior 22º) (“Obligaciones generales del Consejo”).
En el apartado 1, se incorpora una definición más genérica de las normas internas del Grupo, así como dos precisiones de redacción en su segundo párrafo.
Modificación del nuevo artículo 20º (anterior 23º) (“Deber de diligencia”).
Se añade un último inciso en el apartado 1, en consonancia con el artículo 225 LSC.
Se añade una precisión de redacción en el apartado 2.a) y se completa la redacción del apartado 2.c) a fin de dar una relación más exhaustiva de los supuestos en los que los Consejeros deberán expresar su oposición a una propuesta de decisión del Consejo.

Además, se elimina el último inciso del mismo apartado al haber sido su contenido incluido en el nuevo apartado 5 del artículo 18º.

Modificación del nuevo artículo 21º (anterior 24º) (“Deber de lealtad”).
Se añade una precisión de redacción en el apartado 2.a).
Modificación del nuevo artículo 22º (anterior 25º) (“Deber de evitar situaciones de conflicto de interés”).
En primer lugar se modifica el enunciado de este artículo a fin de ajustarlo a la redacción del artículo 229 LSC.
Se incluye en la redacción del apartado 2.a) y del apartado 3 la referencia al Grupo de Sociedades, así como una precisión técnica en cada apartado.
Modificación del nuevo artículo 23º (anterior 26º) (“Operaciones vinculadas”).
Se añaden precisiones de redacción en el apartado 1, 3, 5 y 6 y se incluye en el apartado 2 una aclaración sobre lo que no se considera “operación vinculada”.

Modificación del nuevo artículo 24° (anterior 27°) (“Deberes de información del Consejero”).
> Se añade un inciso en el primer párrafo y se modifica la redacción del apartado a) a fin de adaptar su redacción al nuevo Reglamento Interno de Conducta aprobado por el Consejo de Administración en febrero de 2026.
Reubicación del antiguo artículo 34° (“Responsabilidad de los consejeros”), que pasa a ser el nuevo artículo 25°.
> Se traslada por razones sistemáticas, considerando más acertado incorporar este artículo en el Capítulo relativo a los Deberes del Consejero, que en el relativo a su remuneración.
> Se adapta el apartado 1 al tenor literal del artículo 236.1 LSC.
> Se sustituye el apartado 2 por otros dos párrafos en los términos indicados en el propio Reglamento y se añaden presiones de redacción en los apartados 3 y 4.
Modificación del nuevo artículo 26° (anterior 28°) (“Facultades de información e inspección”).
> Se modifica la redacción del apartado 1 a fin de reforzar el derecho de información del consejero y se añaden precisiones de redacción en los apartados 1, 2 y 4.
Modificación del nuevo artículo 27° (anterior 29°) (“Auxilio de expertos”).
> Se introduce una mejora técnica al extender la facultad de contratar asesores externos a todos los consejeros no ejecutivos, y no solo a los independientes y se incluyen precisiones de redacción en los apartados 1, 2 y 3.
Modificación del nuevo artículo 28° (anterior 30°) (“Retribución de los Consejeros”).
> Se reagrupa en un único artículo, el contenido de los antiguos artículos 30°, 31°, 32° y 33°, y se simplifica la regulación de la remuneración de los consejeros.
Modificación del nuevo artículo 29° (anterior 35°) (“Presidente. Funciones”).
> Por mejora técnica, se divide el artículo en 5 apartados, si bien mantiene idéntico contenido.
> Se añade un nuevo apartado 1 conforme al artículo 529 LSC y se introducen una serie de mejoras de redacción y sistemáticas en el apartado 2 (antiguo apartado 1).
> Se incorpora un nuevo párrafo en el apartado 3 por razones técnicas.
> Se añaden precisiones de redacción en el apartado 4 y se completa el apartado 5 (antiguo apartado 2) en relación con las funciones del Consejero Coordinados, de conformidad con la Recomendación 34 CBG.
Modificación del nuevo artículo 30° (anterior 36°) (“Vicepresidentes”).

Se incorpora en el apartado 1 una precisión técnica conforme al artículo 529 sexties.1 LSC.
Se suprime el apartado 3 ya que puede resultar confuso en cuanto a la “delegación” de funciones y que, en cualquier caso, puede entenderse subsumido en el apartado 2.
Modificación del nuevo artículo 31° (anterior 37°) (“Secretario del Consejo. Funciones. Vicesecretario del Consejo”).
Se dividen los apartados 2 y 3 en un nuevo apartado 2 reorganizando su contenido en cuatro nuevos subapartados, incorporándose la función del Secretario de conservar la documentación del Consejo de conformidad con el artículo 529 octies LSC, además de otras precisiones de redacción.
Se sustituye el apartado 5 para evitar reiteraciones, para lo cual se añade un nuevo apartado 4.
Se incluye una precisión técnica en el apartado 5 (antiguo apartado 6) de conformidad con el artículo 529 octies LSC.
Modificación del nuevo artículo 32° (anterior 38°) (“Libro de Actas de la Sociedad”).
Se añaden dos nuevos apartados 1 y 2 que completan el contenido en relación con el Libro de Actas de la Sociedad y se añade una precisión técnica en el apartado 4 (antiguo apartado 2).
Modificación del nuevo artículo 33° (anterior 39°) (“Sesiones del Consejo de Administración”).
Se completan en el apartado 2, los medios de convocatoria de las sesiones del Consejo, en coordinación con lo previsto en el artículo 24 de los Estatutos Sociales, además de añadir una serie de precisiones de redacción.
Se añade un nuevo apartado 4 dada la importancia que una información adecuada tiene para el adecuado ejercicio por los Consejeros de su cargo.
Se añade un nuevo apartado 5 que regula la válida constitución del Consejo así como el deber de asistencia a las reuniones de los Consejeros y la representación de los consejeros. Además, por razones sistemáticas, se traslada a este apartado una parte del nuevo apartado 6 en relación con las facultades del Presidente respecto de la validez de las representaciones conferidas por los Consejeros.
Se elimina el contenido del antiguo apartado 5 al haber quedado ya recogido en otros artículos del Reglamento.
En el apartado 7 y 8 se introducen mejoras técnicas en la redacción.
Introducción de un nuevo Capítulo IX (“De las Comisiones del Consejo de Administración”).
Se introduce un nuevo Capítulo específico de las Comisiones por razones de ordenación sistemática.

Modificación del nuevo artículo 34° (anterior 40°) (“De las Comisiones del Consejo de Administración”).
> Se añaden siete nuevos apartados (del 3 al 9) de carácter general y común a todas las Comisiones del Consejo.
Modificación del nuevo artículo 35° (anterior 41°) (“La Comisión Ejecutiva”).
> Se adapta la redacción del apartado 1 a los cambios incorporados en los artículos 7° y 8°.
> Se reorganiza el contenido de los apartados 2 y 3 por razones sistemáticas.
> Los apartados 4, 5, una parte del antiguo 7 y el antiguo 11 han sido eliminados por considerarse su contenido recogido en el artículo 34°.
Modificación del nuevo artículo 36° (anterior 42°) (“Comité de Auditoría y Control”).
> Se elimina el último inciso del primer párrafo del apartado 1 por haberse incorporado su contenido al nuevo artículo 34°.
>
> Además, se incorpora la obligación legal de que al menos uno de los consejeros independientes sea designado por sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.
>
> Se eliminan los apartados 2 y 3 al haber sido su contenido incluido en el nuevo apartado 2, que ha sido revisado y redistribuido en su conjunto, por razones sistemáticas, de acuerdo con el siguiente detalle:
>
> - Se reubica en el apartado a) el contenido del antiguo apartado c) i).
> - Se reorganiza y completa el apartado b).
> - Se reubica en el apartado c) el contenido del antiguo apartado b) iv).
> - Se reubica en el apartado d) el contenido del antiguo apartado a) iv).
> - El nuevo apartado e) recoge el contenido de la Recomendación 46 CBG, que la Sociedad declara que cumple parcialmente.
> - El nuevo apartado f) recoge el contenido de la Recomendación 45 CBG, que la Sociedad declara que cumple.
> - El nuevo apartado g) incorporan nuevas funciones del Comité relacionadas con el Modelo de Cumplimiento, como la designación de responsabilidades, la determinación de la Política de Cumplimiento y otras normas relacionadas con el Sistema Interno de Información.
> - Se reubica en el apartado h) el contenido del antiguo apartado c) ii) y se completa con el de los antiguos apartados d) i) y d) ii).
> - Se reubica en el apartado i) parte del contenido del artículo 15° apartado 3 por razones sistemáticas.

Se reubica en el apartado j) el contenido del antiguo apartado a), y se completa a fin de ajustarlo a las nuevas funciones del Comité.
El nuevo apartado l) recoge el contenido de la Recomendación 54 CBG, que la Sociedad declara que cumple.
Se reubica en el nuevo apartado m) el contenido de los antiguos subapartados v), vi) y vii) del apartado c).

> Se eliminan los antiguos apartados 5, 6, el último inciso del antiguo apartado 8 y los antiguos apartados 10, 11 y 13 por haberse incorporado su contenido al nuevo artículo 34º.

Modificación del nuevo artículo 37º (anterior 43º) (“Comisión de Nombramientos y Retribuciones”).

> Se añade una precisión de redacción en el apartado 1 conforme al artículo 529 quinquedecies.1 LSC.

> Se han eliminado el último inciso del apartado 1 y 3, así como los antiguos apartados 6, 7, 9, 10, 11 y 13 por haberse incorporado su contenido al nuevo artículo 34º.

> Se añade un inciso en el apartado 4.c).

> Se simplifica la redacción del apartado 4.d).

> Se adapta el contenido del apartado 4.j) a la redacción del artículo 529.bis apartado 2 LSC.

> Se incorpora una precisión de redacción en el apartado 4.m) y en el apartado 6 (antiguo apartado 8).

III – ANEXO

Se adjunta como Anexo al presente Informe el Reglamento del Consejo de Administración en el que se destacan las modificaciones realizadas.

Reglamento del Consejo de Administración
De
REALIA BUSINESS, S.A.

REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE REALIA BUSINESS, S.A.

CAPÍTULO I

INTRODUCCIÓN

Artículo 1º.- Finalidad.

El presente Reglamento tiene por objeto determinar los principios de actuación del Consejo de Administración de REALIA BUSINESS, S.A. (en adelante, la “Sociedad” o “REALIA”), las reglas básicas de su composición, organización y funcionamiento y las normas de conducta de sus miembros, con el fin de alcanzar la mayor eficacia y transparencia en su gestión.

Artículo 2º.- Ámbito de aplicación.

Este Reglamento resulta de aplicación tanto a) los miembros del Consejo de Administración y a sus órganos delegados y Comisiones de ámbito interno, como a los miembros que los integran y, en cuanto les afecte, a los Altos Directivos de REALIA y de su Grupo sus filiales y participadas en las que REALIA controle la gestión.

A los efectos de este Reglamento, el Grupo se entenderá integrado por aquellas sociedades en las que, directa o indirectamente, REALIA ostente una participación superior al 50% de su capital social o en las que, sin superar dicho porcentaje, REALIA tenga el control, directa o indirectamente, de su gestión a REALIA y al conjunto de empresas filiales y participadas en las que REALIA tenga el control de la gestión se las denominará como Grupo REALIA.

Los principios de actuación y el régimen de organización y funcionamiento de los órganos de administración existentes en otras sociedades del Grupo se regularán, en su caso, en su correspondiente normativa interna, que se ajustará a los principios contenidos en este Reglamento, sin perjuicio de las adaptaciones que se precisen atendiendo a las circunstancias específicas de cada sociedad, y respetarán, en todo caso, los principios de coordinación e información que deben presidir las relaciones entre los órganos de administración de las distintas sociedades del Grupo, para el mejor cumplimiento de sus respectivas funciones.

Las personas a las que resulte de aplicación el presente Reglamento, especialmente los Consejeros y los Altos Directivos de la Sociedad y, en lo que les afecte, de su Grupo, tienen la obligación de conocer, cumplir y hacer cumplir el contenido del presente Reglamento, correspondiendo al Secretario del Consejo de REALIA entregar un ejemplar del mismo a cada uno de ellos.

A los efectos de este Reglamento se consideran Altos Directivos a todos aquellos que tengan dependencia directa del Consejo o del primer ejecutivo de la compañía Sociedad, y, en todo caso, al el director del servicio de auditoría internainterno. Serán también considerados Altos Directivos aquellos que, sin concurrir en los mismos las circunstancias antes indicadas, sean declarados como tales por el Consejo de Administración, previo informe favorable de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El Consejo de Administración adoptará las medidas oportunas para que este Reglamento tenga una amplia difusión entre los accionistas y el público inversor en general, con el fin de que conozcan el compromiso que asumen los miembros del Consejo y de la Alta Dirección de REALIA. A estos efectos, el contenido íntegro de este Reglamento será objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores e-inscrito y de inscripción en el Registro Mercantil, figurando publicándose, además, en la página web de REALIA.

Artículo 3º.- Interpretación.

Este Reglamento completa lo establecido para el Consejo de Administración en la legislación mercantil vigente y en los Estatutos de REALIA y deberá ser interpretado de conformidad con los criterios generales de interpretación de las normas jurídicas, atendiendo fundamentalmente a su espíritu y

Con formato: Fuente: Negrita

finalidad y pudiendo aclarar el propio Consejo su contenido. Si existiera alguna discrepancia entre lo establecido en este Reglamento y en los Estatutos Sociales, prevalecerá siempre lo dispuesto en estos últimos.

Artículo 4º.- Modificación.

Corresponde al Consejo de Administración introducir modificaciones en el presente Reglamento, conforme a los requisitos que se recogen en este mismo artículo.
Podrán instar la modificación de este Reglamento el Presidente, el Consejero Delegado, un tercio de los miembros del Consejo o la mayoría de los componentes del Comité de Auditoría y Control, cuando a su juicio, concurran circunstancias que lo hagan conveniente o necesario. La propuesta de modificación se deberá acompañar con una memoria justificativa de las causas y el alcance de la modificación que se propone.
Las propuestas de modificación deberán ser informadas por el Comité de Auditoría-Auditoría y Control.
El texto de la propuesta, la memoria justificativa y, en su caso, el informe del Comité de Auditoría y Control deberán adjuntarse a la convocatoria de la reunión del Consejo que haya de deliberar sobre ella.

La convocatoria habrá de efectuarse con la antelación y demás formalidades previstas en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento.

La modificación del Reglamento exigirá para su validez que se haya acordado por, al menos, la mayoría absoluta de los miembros del Consejo, redondeándose al alza las fracciones que pudieran producirse.
El Consejo de Administración informará de las modificaciones del Reglamento que acuerde en la siguiente Junta General de Accionistas que se celebre.

CAPÍTULO II

COMPOSICIÓN, COMPETENCIA Y FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 5º.- Composición cuantitativa.

La determinación del número de Consejeros, dentro del máximo y del mínimo fijado por los Estatutos, corresponde a la Junta General.
El Consejo de Administración propondrá a la Junta el número de consejeros Consejeros que, de acuerdo con las caminantes circunstancias de la Compañía Sociedad en cada momento, resulte más adecuado para asegurar la debida representatividad y un funcionamiento eficaz y participativo del órgano, sin perjuicio, en todo caso, del derecho de representación proporcional que corresponde a los accionistas.

Artículo 6º.- Composición cualitativa. Categorías de Consejeros.

Las personas designadas como Consejeros habrán de reunir, además de las condiciones exigidas por la Ley y los Estatutos, las previstas por este Reglamento, comprometiéndose formalmente en el momento de su toma de posesión a cumplir las obligaciones y deberes en él previstos.
En el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la designación de Consejeros, El Consejo de Administración procurará que en la composición del mismo los consejeros externos o no ejecutivos representen una amplia mayoría sobre los consejeros ejecutivos, y que dentro de aquellos haya un número razonable de independientes.
3-2. Los Consejeros se calificarán como ejecutivos o no ejecutivos, diferenciándose, dentro de estos últimos, entre dominicales, independientes u otros externos, todo ello de conformidad con lo

Con formato: Párrafo de lista, Sangría: Izquierda: 0 cm, Sangría francesa: 0,7 cm, Esquema numerado + Nivel: 4 + Estilo de numeración: 1, 2, 3, ... + Iniciar en: 1 + Alineación: Izquierda + Alineación: 4,44 cm + Tabulación después de: 5,08 cm + Sangría: 5,08 cm, Punto de tabulación: No en 5,08 cm

previsto legalmente al respecto A los efectos de lo previsto en los Estatutos y en el presente Reglamento:

a) Se consideran consejeros-Consejeros independientes, aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos. No podrán ser considerados en ningún caso como consejeros-Consejeros independientes quienes se encuentren en cualquiera de las siguientes situaciones:

i) Quienes hayan sido empleados o consejeros-Consejeros ejecutivos de sociedades del Grupo, salvo que hubieran transcurrido 3 ó 5 años, respectivamente, desde el cese de esa relación.

ii) Quienes perciban de la Sociedad, o de su mismo Grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de Consejero, salvo que no sea significativa para el Consejero.

No se tomarán en cuenta, a efectos de lo dispuesto en este apartado, los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el Consejero en razón de su anterior relación profesional o laboral, siempre que tales complementos tengan carácter incondicional y, en consecuencia, REALIA o la sociedad del Grupo que los satisfaga no pueda de forma discrecional, sin que medie incumplimiento de obligaciones, suspender, modificar o revocar su devengo.

iii) Quienes sean, o hayan sido durante los últimos 3 años, socio del auditor externo o responsable del informe de auditoría, ya se trate de la auditoría durante dicho período de la Sociedad o de cualquier otra sociedad del Grupo REALIA.

iv) Quienes sean Consejeros ejecutivos o altos directivos de otra sociedad distinta en la que algún Consejero ejecutivo o alto directivo de la Sociedad sea consejero-Consejero externo.

v) Quienes mantengan, o hayan mantenido durante el último año, una relación de negocios significativa con la Sociedad o con cualquier sociedad de su Grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero-Consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

Se considerarán relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, y la de asesor o consultor.

vi) Quienes sean accionistas significativos, consejeros-Consejeros ejecutivos o altos directivos de una entidad que reciba, o haya recibido durante los últimos 3 años, donaciones de la Sociedad o de su Grupo.

No se considerarán incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de una Fundación-fundación que reciba donaciones.

vii) Quienes sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o parientes hasta de segundo grado de un Consejero ejecutivo o alto directivo de la Sociedad.

viii) Quienes no hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovación, por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

ix) Quienes hayan sido Consejeros durante un período continuado superior a doce (12) años.

x) Quienes se encuentren respecto de algún accionista significativo o representado en el Consejo, en alguno de los supuestos señalados en los apartados i), v), vi) o vii). En el

caso de la relación de parentesco señalada en el apartado vii), la limitación se aplicará, no solo respecto al accionista, sino también respecto a sus Consejeros dominicales en la sociedad participada.

Los Consejeros dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la venta de su participación por el accionista al que representaban solo podrán ser reelegidos como Consejeros independientes cuando el accionista al que representaran hasta ese momento hubiera vendido la totalidad de sus acciones en REALIA.

Un Consejero que posea una participación accionarial en REALIA podrá tener la condición de independiente, siempre que satisfaga todas las condiciones establecidas en este apartado y, además, su participación no sea significativa.

b) Se consideran consejeros Consejeros dominicales, [i] aquellos que posean una participación accionarial superior o igual a la que se considere legalmente como significativa o que hubieran sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía, así como [ii] quienes representen a accionistas de los anteriormente señalados en el apartado (i) precedente.

c) Se consideran Consejeros ejecutivos, aquellos que desempeñen funciones de dirección en la Sociedad o su Grupo, cualquiera que sea el vínculo jurídico que mantenga con ella. No obstante, los Consejeros que sean altos directivos o Consejeros de sociedades pertenecientes al grupo de la entidad dominante de la Sociedad tendrán en esta la consideración de dominicales.

Cuando un Consejero desempeñe funciones de dirección y, al mismo tiempo, sea o represente a un accionista significativo o que esté representado en el Consejo de Administración, se considerará como ejecutivo. El número de Consejeros ejecutivos será el mínimo necesario.

d) Otros Consejeros: entendiendo por tales aquellos consejeros Consejeros externos que no puedan ser considerados dominicales ni independientes, explicándose en el Informe Anual de Gobierno Corporativo esta circunstancia y, en su caso, los vínculos de dichos consejeros Consejeros con la sociedad Sociedad, sus directivos o sus accionistas.

La categoría de cada consejero Consejero debe ser explicado explicada por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y ha de confirmarse o, en su caso, revisarse anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de nombramientos Nombramientos y retribuciones Retribuciones.
El Consejo de Administración velará por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la igualdad entre mujeres y hombres, así como la diversidad respecto a cuestiones como la edad, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, dando cumplimiento en todo caso a la normativa aplicable.

4-5. El Consejo de Administración velará por que en su composición, los Consejeros dominicales e independientes representen una amplia mayoría, y por que el número de Consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario.

Artículo 7º.- Competencias del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos por la Ley o los Estatutos Sociales a la Junta General, correspondiéndole los más altos poderes y facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad, centrando su actividad fundamentalmente en la supervisión de la

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gestión ordinaria de la Sociedad encomendada a los Consejeros ejecutivos y a la Alta Dirección, así como en la consideración de todos aquellos asuntos de particular trascendencia para la Sociedad. El Consejo de Administración debe asumir de manera efectiva las facultades de supervisión, dirección, control y representación de REALIA, que le atribuyen la Ley de Sociedades de Capital y los Estatutos Sociales, y debe establecer, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía.

El Consejo desempeñará sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispensará el mismo trato a todos los accionistas y se guiará por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa. Velará, asimismo, para que en sus relaciones con los distintos grupos de interés la empresa respete las leyes y reglamentos, cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos, respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad, y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

En todo caso, corresponderá al pleno del Consejo de Administración, mediante la adopción de acuerdos que habrán de aprobarse en cada caso según lo previsto en la Ley o los Estatutos, el tratamiento de, entre otras, las siguientes materias, que se establecen como catálogo formal de materias reservadas a su exclusivo conocimiento y, por tanto, indelegables salvo disposición legal en contra:

a) La aprobación de las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El nombramiento y cese del Presidente, Vicepresidente, Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración, el nombramiento y eventual cese del Consejero Delegado de la Sociedad, de los aAltos dDirectivos que tuvieran dependencia directa del consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.

ii) La delegación de facultades en cualquiera de los miembros del Consejo de Administración en los términos establecidos por la Ley y los Estatutos, y su revocación.

iii) En relación con los Consejeros que desempeñen funciones ejecutivas, la aprobación de los contratos que regulen la prestación de las mismas, así como las retribuciones que les corresponden por ello, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

iv) El nombramiento y cese de los Consejeros que han de formar las distintas Comisiones previstas por este Reglamento.

v) La supervisión del efectivo funcionamiento de las Comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado.

vi) El nombramiento de Consejeros por cooptación en caso de vacantes hasta que se reúna la primera Junta General.

vii) La aceptación de la dimisión de Consejeros.

viii) La formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como las cuentas y el informe de gestión consolidados, incluida, cuando proceda, la información no financiera, y su presentación a la Junta General.

ix) La convocatoria de la Junta General y la elaboración del Orden del Día y la propuesta de acuerdos.

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x) La formulación de cualquier clase de informe exigido por la Ley al órgano Consejo de Administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada.

xi) La política de dividendos para su presentación y propuesta a la Junta General, acordando, en su caso, el pago de cantidades a cuenta de dividendos.

xii) - así como La política la de autocartera y, en especial, estableciendo, sus límites.

xiii) La definición de la estructura del Grupo de sociedades del que la Sociedad sea entidad dominante y la coordinación, dentro de los límites legales, de la estrategia general de dicho Grupo en interés de la Sociedad y de sus participadas.

xiv) La política de inversiones y financiación, y la aprobación de las inversiones, desinversiones, créditos, préstamos, líneas de avales o afianzamiento y cualquier otra facilidad financiera cuyo importe unitario sea superior a dieciocho millones (18.000.000) de euros, así como de aquellas inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.

xv) En general, las facultades de organización y funcionamiento del Consejo y, en especial, la aprobación y modificación del presente Reglamento.

i) Las facultades que la Junta General haya conferido al Consejo de Administración, que éste sólo podrá delegar si lo prevé de forma expresa el acuerdo de la Junta General. El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y el presupuesto anual;

ii) La política de inversiones y financiación;

iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;

iv) La política de gobierno corporativo;

v) La política de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad;

vi) La política de remuneraciones y evaluación del desempeño de sus funciones de los altos directivos;

vii) Determinar la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control. La política de control y gestión de riesgos habrá de identificar, al menos: los distintos tipos de riesgo a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable; Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; y Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

ix) Las políticas de información y comunicación con los accionistas, los mercados y la opinión pública, asegurando la calidad de la información suministrada.

b) Las siguientes decisiones:

i) La definición de la estructura del Grupo de sociedades del que la Sociedad sea entidad dominante.

ii) A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos que tuvieran dependencia directa del consejo o de alguno de sus

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miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.

iii) Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.

iv) En relación con los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas, la aprobación de los contratos que regulen la prestación de las mismas, así como las retribuciones que les corresponden por ello.

v) La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente, así como la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y del informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva.

vi) La aprobación de las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General. A estos efectos, se entiende comprendida la aprobación de inversiones, desinversiones, créditos, préstamos, líneas de avales o afianzamiento y cualquier otra facilidad financiera cuyo importe unitario sea superior a dieciocho millones (18.000.000) de euros.

vii) La aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad o de su Grupo.

viii) La aprobación de las operaciones vinculadas, sin perjuicio de la posibilidad de delegación, en los supuestos y términos previstos en la Ley.

ix) La delegación de facultades en cualquiera de los miembros del Consejo de Administración en los términos establecidos por la Ley y los Estatutos, y su revocación.

x) El nombramiento y destitución de los consejeros delegados de la Sociedad, así como el establecimiento de su contrato.

xi) El nombramiento y cese de los Consejeros que han de formar las distintas Comisiones previstas por este Reglamento.

xii) La supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado.

xiii) El nombramiento de Consejeros por cooptación en caso de vacantes hasta que se reúna la primera Junta General.

xiv) La aceptación de la dimisión de Consejeros.

xv) La convocatoria de la Junta General y la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.

xvi) La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la Junta General.

xvii) La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al órgano de administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada.

xviii) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo dispuesto en el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital.

xix) En general, las facultades de organización del Consejo y, en especial, la modificación del presente Reglamento.

xx) La determinación de la estrategia fiscal de la Sociedad.

xxi) Las facultades que la Junta General haya conferido al Consejo de Administración, que éste sólo podrá delegar si lo prevé de forma expresa el acuerdo de la Junta General.

xxii) La aprobación de los códigos de conducta de REALIA.

xxiii) La emisión y admisión a negociación de obligaciones no convertibles.

xvi) En los casos permitidos por la ley, y cuando concurran circunstancias de urgencia debidamente justificadas, se podrán adoptar las decisiones correspondientes a los asuntos anteriores por la Comisión Ejecutiva, que deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión.

Artículo 8º.- Funciones generales. Equilibrio en el desarrollo de las funciones del Consejo de Administración.

Corresponde al Consejo de Administración el desarrollo de cuantos actos resulten necesarios para la realización del objeto social previsto en los Estatutos, de conformidad con el ordenamiento jurídico aplicable.
La delegación de facultades que, dentro de los límites consentidos por la Ley, realice el Consejo a favor de alguno de sus miembros no le priva de ellas.
En especial, corresponde al pleno del Consejo las siguientes facultades que no podrán ser objeto de delegación:

i) Coordinar el desarrollo de la actividad del Grupo REALIA en interés de la Sociedad y de sus participadas.

ii) Aprobar las políticas y estrategias generales de la Sociedad, y en particular, el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales, la política de gobierno corporativo de la Sociedad y de su Grupo, la política de sostenibilidad y la determinación de la estrategia fiscal de la Sociedad.

iii) Determinar la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, identificando los principales riesgos de la Sociedad e implantando y realizando así como el seguimiento periódico de los sistemas de control internos y de información y control adecuados, con el fin de asegurar su viabilidad futura y su competitividad adoptando las decisiones más relevantes para su mejor desarrollo, así como la supervisión de los sistemas internos de información y control. La política de control y gestión de riesgos habrá de identificar, al menos:

iv) Los distintos tipos de riesgo a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; La fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable; Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; y Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Aprobar la autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo dispuesto en la Ley el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital.

v) Asegurar el clima ético dentro de la Sociedad y la aprobación de aprobar los Reglamentos o códigos internos de conducta de REALIA, incluido el Código Ético y de Conducta.

vi) Determinar la política de Cumplimiento de REALIA, así como las políticas principales que regulan la estrategia general, de supervisión y coordinación de la Función de Cumplimiento en el Grupo, estableciendo en la Sociedad un Modelo de Cumplimiento que incluya medidas de vigilancia y control idóneas para prevenir delitos y demás actos ilícitos o contrarios a la Ley, al Código Ético y de Conducta de REALIA y demás normativa interna, que incluirá, a su vez, un Sistema Interno de Información para la detección y prevención de tales conductas.

vii) Designar al órgano responsable encargado de la gestión del referido Modelo de Cumplimiento. De esta manera, nombrará y/o cesará a sus miembros, y velará por que goce de las facultades y de la autonomía e independencia necesarias para el correcto desempeño de sus funciones, garantizando además que cuente con los recursos materiales y humanos necesarios para el desarrollo de sus competencias.

viii) Aprobar las políticas de información y comunicación, con los contactos e implicación con accionistas, los mercados inversores institucionales y la opinión pública asesores de voto, asegurando la calidad de la información suministrada.

ix) La aprobación de Aprobar la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, así como la supervisión del supervisor el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y del informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva.

x) Aprobar las decisiones relativas a la remuneración de los Consejeros, dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.

xi) Aprobar la política de remuneraciones y evaluación del desempeño de sus funciones de los Altos Directivos.

xii) La aprobación de Aprobar la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales jurisdicciones no cooperativas, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad o de su Grupo.

xiii) La aprobación de Aprobar las Operaciones Vinculadas de su competencia, sin perjuicio de la posibilidad de delegación, en los supuestos y términos previstos en la Ley y en este Reglamento.

Las competencias contempladas en los apartados (xi), (xiii) y (xiv) del artículo 7º.2 anterior y los apartados (ii), (iii), (ix), (x) y (xiii) de este artículo, podrán ser ejercidas por razones de urgencia debidamente justificadas, por el Consejero Delegado o por la Comisión Ejecutiva, debiendo ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión, previo informe de la Comisión Ejecutiva y/o del Consejero Delegado sobre el caso y circunstancias que motivaron la urgencia así como de las medidas adoptadas.

3.5. El Consejo de Administración desarrollará sus funciones de acuerdo con el principio de equilibrio entre poderes y responsabilidades. A este principio se sujetarán también los Consejeros y Comisiones en quienes el Consejo delegue facultades.

4.6. El Consejo de Administración establecerá los mecanismos que sean convenientes, y adecuados o necesarios para supervisar las decisiones adoptadas por cualesquiera de sus miembros o Comisiones.

El Consejo de Administración responderá de su gestión ante la Junta General de Accionistas, sometiendo a la autorización previa de la misma las operaciones que entrañen una modificación estructural de la Sociedad.

Artículo 9º.- Funciones representativas.

El Consejo de Administración ostenta el poder de representación de REALÍA, en juicio o fuera de él, en los términos legal y estatutariamente establecidos.
Las Comisiones y los Vocales miembros del Consejo en los que se delegue el poder de representación tendrán puntualmente informado al Consejo de todos cuantos actos realicen en ejecución de dicho poder y que excedan de la ordinaria administración.

Artículo 10º.- Funciones específicas relativas a las Cuentas Anuales y al Informe de Gestión.

El Consejo de Administración formulará las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión, tanto individuales como consolidados, de manera que los mismos muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de REALIA, conforme a lo previsto en la Ley, habiendo recibido previamente el informe del Comité de Auditoría y Control. Tales cuentas serán previamente certificadas, en cuanto a su integridad y exactitud, por el Director General de Administración y Finanzas y, en su caso, con el Visto Bueno del Presidente, si tuviera facultades ejecutivas, y en caso contrario, o con el del Consejero Delegado.
El Consejo de Administración, estudiados los informes a los que se alude en el número anterior, podrá solicitar de quienes los hayan emitido cuantas aclaraciones estime pertinentes.
El Consejo de Administración cuidará, en particular, de que los anteriores documentos contables estén redactados en términos claros y precisos que faciliten la adecuada comprensión de su contenido. En particular, incluirán todos aquellos comentarios que resulten útiles a tales fines.
Todo vocal del Consejo de Administración hará constar en acta que, antes de suscribir la formulación de las Cuentas anuales Anuales exigida por la Ley, ha dispuesto del informe que sobre las mismas debe elaborar el Comité de Auditoría y Control así como, en general, de la información necesaria para la realización de ese acto, pudiendo hacer constar las observaciones que estime pertinentes.
Trimestralmente, el Consejo seguirá la evolución de las Cuentas cuentas de la sociedad Sociedad, previo informe del Comité de Auditoría Auditoría y Control.

Artículo 11º.- Funciones específicas relativas al Mercado de Valores.

El Consejo de Administración desarrollará cuantas funciones vengan impuestas por el carácter de sociedad cotizada.
En particular, el Consejo desarrollará, en la forma prevista en este Reglamento las siguientes funciones específicas específicas en relación con el Mercado de Valores:

a) La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para asegurar la transparencia de REALIA ante los mercados financieros.

b) La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para promover una correcta formación de los precios de las acciones de REALIA, evitando en particular la manipulación del mercado, las operaciones con información privilegiada y la comunicación ilícita de información privilegiada, todo ello en los términos previstos en la normativa de sobre abuso de mercado.

c) La aprobación y actualización del Reglamento Interno de Conducta en materias relacionadas con los Mercados de Valores.

d) La Aprobar aprobación del Informe anual de gobierno-Gobierno corporativo-Corporativo a que se refiere el artículo 540 de la Ley de Sociedades de Capital y la elaboración del Informe anual sobre las remuneraciones de sus los Consejeros en los términos legalmente establecidos al que se refiere el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital.

e) Elaborar el Informe anual sobre las remuneraciones de sus Consejeros al que se refiere el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital.

CAPÍTULO III

RELACIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 12º.- Relaciones con los accionistas.

El Consejo de Administración potenciará la comunicación de REALIA con sus accionistas. En esta línea, promoverá la celebración, con asistencia de alguno de los Consejeros y/o de los miembros de la Alta Dirección que estime convenientes, de reuniones informativas con accionistas institucionales sobre la marcha del Grupo REALIA, garantizando en todo caso la aplicación del principio de igualdad de trato de los accionistas. En ningún caso estas reuniones conllevarán la entrega de cualquier información que les pudiera proporcionar una situación de privilegio o ventaja respecto de los demás accionistas.

Artículo 13º.- Información a los accionistas con ocasión de las Juntas Generales.

El Consejo de Administración pondrá a disposición de los accionistas, con carácter previo a cada Junta General, toda cuanta información sea legalmente exigible y, a través del Departamento de Bolsa y de Relaciones con los Accionistas departamento responsable, atenderá por escrito las solicitudes de información, aclaraciones o preguntas que, en relación con los asuntos del Orden del Día, le formulen los accionistas hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de dichas Juntas Generales; de la misma forma atenderá las solicitudes de información, aclaraciones o preguntas que se le presenten en relación con la información accesible al público que se haya facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (C.N.M.V.CNMV) desde la celebración de la anterior Junta así como las que se formulen respecto del informe del auditor. La información a que se refiere este párrafo será facilitada por escrito a los accionistas que la hayan solicitado hasta el propio día de celebración de la Junta General de que se trate.

El Presidente, directamente o, por designación del propio Presidente, a través del Consejero Delegado o de un Consejero, el Secretario del Consejo o un miembro de la Alta Dirección de REALIA, presente en la Junta, que el Presidente designe, atenderán las preguntas solicitudes de información que en relación con los asuntos señalados en el párrafo anterior le formulen los accionistas en el propio acto de la Junta General. En caso de que no fuera posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento el Consejo de Administración, a través del Departamento de Bolsa y de Relaciones con los Accionistas o de cualquier otro que pudiera sustituirlo departamento responsable, facilitará por escrito la información solicitada dentro de los siete (7) días siguientes al de terminación de la Junta. Todo ello dentro de los límites establecidos por la legislación vigente.

El Consejo de Administración adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la Ley, y a los Estatutos Sociales y demás normativa interna de la Sociedad.

Artículo 14º.- Relaciones con los mercados.

El Consejo de Administración adoptará las disposiciones que sean necesarias para que se informe al público de manera inmediata, mediante la remisión a la C.N.M.V.CNMV y simultánea publicación en la página web de REALIA, de:

a) Las comunicaciones de información privilegiada capaz de influir de forma sensible en la formación del precio de cotización bursátil de la acción de REALIA, así como las comunicaciones de otra información relevante.

b) Los cambios que afecten de manera significativa a la estructura del accionariado de REALIA.

c) Las modificaciones substanciales de las reglas de gobierno de REALIA, actualmente constituidas por los Estatutos, el Reglamento de Junta, el Reglamento de Consejo y el Reglamento Interno de Conducta.

d) Las operaciones de autocartera de conformidad con lo previsto legalmente.

El Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para asegurar que la información financiera periódica y cualquiera otra que se ponga a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas

anuales y goce de la misma fiabilidad que éstas estas. En términos paralelos, se actuará respecto de la información no financiera en relación con el Estado de Información e Información sobre Sostenibilidad, de conformidad con la normativa que resulte de aplicación.

Artículo 15º.- Relaciones con los Auditores.

Las relaciones del Consejo con los auditores externos de REALIA se encauzarán a través del Comité de Auditoría y Control, contemplado en los Estatutos Sociales y en este Reglamento.
El Consejo de Administración se abstendrá de proponer la contratación de aquellas firmas de auditoría en las que los honorarios que prevea satisfacer la compañía Sociedad y las empresas de su Grupo, por todos los conceptos, sean superiores al diez por ciento (10%) de los ingresos de la firma de auditoría en España durante el ejercicio inmediatamente anterior.
El Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades o reservas en el informe de auditoría por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, el Presidente del Comité de Auditoría y Control, al igual que los auditores, habrá de explicar a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

CAPÍTULO IV

NOMBRAMIENTO Y CESE DE LOS CONSEJEROS

Artículo 16º.- Nombramiento, ratificación o reelección de Consejeros.

Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, habrán de recaer sobre personas físicas de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los consejeros Consejeros ejecutivos-y, dominicales y otros externos, y previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los consejeros Consejeros independientes. Asimismo, la propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.
En el caso de reelección de Consejeros, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá incluir en su informe, además, la evaluación de la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente.
Desde la publicación del anuncio de la convocatoria de Junta General, la sociedad Sociedad hará pública a través de su página web, y mantendrá actualizada, la siguiente información sobre las personas propuestas para el nombramiento, reelección o ratificación como Consejeros o consejeros:

a) perfil profesional y biográfico;

b) otros Consejos-consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas, así como las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza;

c) indicación de la categoría de consejero-Consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros-Consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos;

d) fecha de su primer nombramiento como consejero-Consejero en la sociedad Sociedad, así como de las posteriores reelecciones; y

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e) acciones de la compañía Sociedad, y opciones sobre ellas, de las que sea titular, y
f) los informes y propuestas de los órganos competentes en cada caso.
e) La información a la que se refieren los apartados a), b), c), d) y e) se mantendrá siempre actualizada.

El Secretario del Consejo de Administración entregará a cada nuevo Consejero un ejemplar de los Estatutos Sociales, del presente Reglamento, del Reglamento Interno de Conducta, de las últimas cuentas-Cuentas anuales-Anuales e informes de gestión, individuales y consolidados, aprobados por la Junta General de Accionistas, de los informes de auditoría correspondientes a éstas, del último informe-Informe anual-Anual de gobierno-Gobierno corporativo-Corporativo y de la última información económica financiera remitida a los mercados. Asimismo, se les facilitará la identificación de los actuales auditores de cuentas y sus interlocutores.

Cada Consejero deberá suscribir un acuse de recibo de tal documentación, comprometiéndose a tomar conocimiento inmediato de la misma y a cumplir fielmente sus obligaciones como Consejero.

La sociedad-Sociedad contará con un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros-Consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad y su Grupo, así como de sus reglas de gobierno corporativo, ofreciendo también programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Artículo 17º.- Designación de Consejeros independientes.

El nombramiento de Consejeros externos independientes recaerá en personas que reúnan las condiciones que se indican en el apartado 3.a) del artículo 6 del presente Reglamento.

Artículo 18º.17º.- Duración del cargo.

Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo fijado en los Estatutos Sociales, que en todo caso no podrá exceder del máximo de cuatro años.
Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General. Este periodo no se computará a los efectos de lo establecido en el apartado anterior. Asimismo, de producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un Consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General.
El Consejero que termine su mandato o que, por cualquier otra causa, cese en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en otra entidad competidora de REALIA, durante el plazo de dos (2) años.
El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al Consejero saliente de esta obligación o acortar su periodo de duración.

Artículo 19º.- Reelección de Consejeros.

Previamente a cualquier reelección de consejeros que se someta a la Junta General, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá emitir un informe en el que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Artículo 20º.18º.- Cese y dimisión de los Consejeros.

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente. El Consejo de administración no propondrá el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la

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Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de Consejero, hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que hubieran impedido su nombramiento como consejero independiente. También podrá proponerse el cese de consejeros independientes a resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la Sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad de consejeros dominicales e independientes conforme al capital representado en el Consejo.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejeros ejecutivos.

b) Si se trata de Consejeros dominicales, cuando el accionista cuyos intereses representen cuya instancia hayan sido nombrados, transmita íntegramente o reduzca, en la debida proporción, la participación que tenía en REALIA o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

d) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios de sus miembros:

i. si por haber infringido sus obligaciones como Consejeros resultaren gravemente amonestados por el Consejo, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; o

ii. cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses del crédito y reputación de REALIA.

En particular, los Consejeros deberán informar al Consejo y, en su caso, dimitir, cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

En cualquier caso, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el presente apartado dipárrafo anterior, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero o proponer su cese. De ellos se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta, sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de Consejero, hubiera incumplido los deberes

Con formato: Sangría: Izquierda: 1,6 cm, Sangría francesa: 0,7 cm, Esquema numerado + Nivel: 3 + Estilo de numeración: i, ii, iii, ... + Iniciar en: 1 + Alineación: Izquierda + Alineación: 1,8 cm + Tabulación después de: 2,6 cm + Sangría: 2,6 cm, Punto de tabulación: 3 cm, Lista con tabulaciones + No

inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el artículo 6º.2.a) de este Reglamento que impiden su nombramiento como Consejero independiente.

También podrá proponerse el cese de Consejeros independientes a resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la Sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad de Consejeros dominicales e independientes conforme al capital representado en el Consejo.

4.5. Cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta-Junta general General, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros Consejeros externos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, en la medida en que pueda sersea relevante para los inversores, se publicará a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero Consejero. En especial, en el caso de que la dimisión del Consejero se deba a que el Consejo haya adoptado decisiones significativas o reiteradas sobre las que el Consejero haya hecho constar serias reservas y como consecuencia de ello optara por dimitir, en la carta de dimisión que dirija al resto de miembros se hará constar expresamente esta circunstancia.

Artículo 21º.- Carácter de los acuerdos del Consejo sobre esta materia.

De conformidad con lo previsto en el artículo 25 de este Reglamento, los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que se refieran a ellos.

CAPÍTULO V

DEBERES DEL CONSEJERO

Artículo 22º19º.- Obligaciones generales del Consejero.

Los Consejeros deberán cumplir los deberes impuestos por las leyes, los Estatutos y demás normas internas, los Reglamentos de la Sociedad (Reglamento de la Junta General de Accionistas, Reglamento del Consejo y Reglamento Interno de Conducta) guiándose por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la Sociedad, y respetando el principio de paridad de trato de los accionistas, desarrollando sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio.

La función del Consejero es orientar y controlar la gestión de REALÍA con el fin de maximizar su valor, de forma sostenida en beneficio de todos los accionistas guiándose por el interés social. Asimismo, en la búsqueda del interés social, además del respeto a las leyes y reglamentos normas internas de la Sociedad, velará por que se cumplan de buena fe y conforme a la ética las obligaciones y contratos, se respeten los usos y buenas prácticas comúnmente aceptadas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad, procurando conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de otros grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la Sociedad en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

En el desempeño de sus funciones, el Consejero obrará con la diligencia de un ordenado empresario y con la lealtad de un fiel representante, actuando siempre de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad.

Artículo 23º20º.- Deber de diligencia.

Con formato: Sangría: Izquierda: 0,7 cm, Sin viñetas ni numeración

Los Consejeros deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por la Ley y los Estatutos con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos, debiendo subordinar, en todo caso, su interés particular al interés de la Sociedad.
Los Consejeros deberán tener la dedicación adecuada y adoptarán las medidas precisas para la buena dirección y el control de la Sociedad. En particular, el deber de diligencia obliga al Consejero a:

a) Informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo, de las Comisiones y de los órganos delegados a los que pertenezca; a-b) tales efectos deberá recabar la información adecuada y necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones legales.

b) Asistir a las reuniones de los órganos de los que forme parte y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya efectivamente en la toma de decisiones.

En el caso indispensable en que no pueda asistir a las sesiones a las que haya sido convocado, deberá instruir al Consejero al que, en su caso, haya conferido su representación.

c) Expresar claramente su oposición cuando considere que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria a la Ley, a los Estatutos, al presente Reglamento y demás normas internas de la Sociedad, al interés social o cuando no responda a una necesidad razonable de la Sociedad y se adopte por la mayoría en interés propio y en detrimento injustificado de los demás accionistas. De, y de forma especial los consejeros Consejeros independientes y demás consejeros Consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés deberán expresar claramente su oposición, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo. Cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste habrá de sacar las conclusiones que procedan.

d) Asistir a las Juntas Generales.

e) Realizar cualquier cometido específico que le encomiende el Consejo de Administración y se halle razonablemente comprendido en su compromiso de dedicación.

f) Instar a las personas con capacidad de convocatoria para que convoquen una reunión extraordinaria del Consejo o incluyan en el Orden del Día de la primera que haya de celebrarse, los extremos que considere convenientes.

En el ámbito de las decisiones estratégicas y de negocio, sujetas a la discrecionalidad empresarial, el estándar de diligencia de un ordenado empresario se entenderá cumplido cuando el Consejero haya actuado de buena fe, sin interés personal en el asunto objeto de decisión, con información suficiente, y con arreglo a un procedimiento de decisión adecuado.
Los consejeros Consejeros deberán informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación propia de su cargo.

Artículo 24°21°.- Deber de lealtad.

Los Consejeros deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad, subordinando, en todo caso, su interés particular al interés de la Sociedad.
En particular, el Consejero, en cumplimiento del deber de lealtad, deberá:

a) No ejercitar sus facultades con fines distintos de aquellos para los que le han sido concedidas.

b) Guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo, incluso cuando haya cesado en él, salvo en los casos en que la Ley lo permita o requiera.

c) Abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de interés, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de Consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el Consejo de Administración u otros de análogo significado.

d) Desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.

e) Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.

Artículo 25°22°.- Obligación de no competencia. Deber de evitar situaciones de conflicto de interés.

El Consejero no puede desempeñar cargos ni prestar servicios en entidades competidoras de cualquiera de las sociedades del Grupo REALIA.
En el marco del deber de evitar situaciones de conflicto de interés señalado en el apartado 2.e del artículo 24°-21° anterior, el Consejero deberá abstenerse de:

a) Realizar transacciones con la Sociedad o con sociedades de su Grupo, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquellas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad y sin perjuicio de las normas previstas sobre Operaciones Vinculadas en el artículo 23° de este Reglamento.

b) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de administrador Consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

c) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía Sociedad, con fines privados.

d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.

e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su Grupo, asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

Las previsiones anteriores serán igualmente de aplicación en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al Consejero.

En todo caso, los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración, a través del Secretario del Consejo con la debida antelación, cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o las personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad o el de las sociedades integradas en su Grupo.
La Sociedad podrá dispensar las prohibiciones contenidas en el presente artículo en casos singulares autorizando la realización por parte de un Consejero o una persona vinculada de una determinada transacción con la Sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento

de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero, sin perjuicio de lo previsto en la Ley y en el presente Reglamento en relación con las Operaciones Vinculadas.

La autorización deberá ser necesariamente acordada por la Junta General cuando tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de terceros, afecte a una transacción cuyo valor sea superior al diez por ciento (10%) de los activos sociales o sea relativa a la obligación de no competir con la Sociedad. En este último caso, solo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa, debiendo concederse la dispensa mediante acuerdo expreso y separado de la Junta General.
En los demás casos que afectaran a las prohibiciones contenidas en el presente artículo, la autorización también podrá ser otorgada por el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, siempre que quede garantizada la independencia de los miembros que la conceden respecto del Consejero dispensado o la persona vinculada afectada. Además, será preciso asegurar la inocuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso. Los Consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión.

En el caso de que se trate de Operaciones Vinculadas, se aplicará lo previsto en la Ley y en el presente Reglamento.

En todo caso, las situaciones de conflicto de interés en que incurran los Consejeros serán objeto de información en la memoria, en los términos establecidos en la Ley.
A los efectos de este precepto, se entenderá por personas vinculadas las incluidas en la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 26°23°.- Operaciones vinculadas.

Será competencia del Consejo de Administración el conocimiento y la aprobación, previo informe del Comité de Auditoría y Control, de las operaciones que la Sociedad o sus sociedades de su Grupodependientes realicen con Consejeros, o con accionistas titulares de forma individual o concertadamente con otros, de, al menos, un diez por ciento (10%) de los derechos de voto, incluyendo accionistas o representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades del Grupo o con otras personas que se consideren partes vinculadas en los términos dispuestos en la Ley ("Operaciones Vinculadas"), salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.
A los efectos de lo establecido en el apartado anterior no tendrán la consideración de Operación Vinculada aquellas operaciones que no sean calificadas como tal conforme a la Ley, y en particular: las operaciones realizadas entre la Sociedad y sus sociedades dependientes íntegramente participadas, directa o indirectamente; la aprobación por el Consejo de Administración de los términos y condiciones de los contratos a suscribir con Consejeros que vayan a desempeñar funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, el Consejero Delegado o Altos Directivos; así como la determinación por el Consejo de los importes o retribuciones concretas a abonar en virtud de dichos contratos.

Tampoco tendrá la consideración de Operación Vinculada la que realice la Sociedad con sus sociedades dependientes o participadas, siempre que ninguna otra parte vinculada a la Sociedad tenga intereses en dichas entidades dependientes o participadas.

La aprobación de las Operaciones Vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al diez por ciento (10%) del total de las partidas del activo según el último balance aprobado por la Sociedad,

corresponderá a la Junta General de accionistas. La aprobación del resto de Operaciones Vinculadas corresponderá al Consejo de Administración, que no podrá delegar esta competencia salvo respecto de las Operaciones Vinculadas con operaciones entre sociedades integradas en el Grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado, así como las Operaciones Vinculadas que se concierten en virtud de contratos con condiciones estandarizadas que se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate y cuya cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad.

El Comité de Auditoría y Control deberá emitir un informe con carácter previo a la aprobación, por la Junta General o por el Consejo de Administración, de la realización de una Operación Vinculada. En este informe, el Comité deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos a la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

En la elaboración del informe no podrán participar los Consejeros miembros del Comité de Auditoría y Control afectados por la Operación Vinculada.

Este informe no será preceptivo en relación con la celebración de Operaciones Vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de Administración en los casos legalmente permitidos y previstos en este Reglamento.

En los casos en los que, conforme a lo previsto en el apartado 3 de este artículo, el Consejo de Administración delegue la aprobación de Operaciones Vinculadas, el propio Consejo de Administración establecerá un procedimiento interno de información y control periódico en el que deberá intervenir el Comité de Auditoría y Control, para verificar la equidad y transparencia de estas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables.
El Consejo de Administración velará por la difusión pública de la realización de Operaciones Vinculadas que celebre la Sociedad o sociedades de su Grupo y cuya cuantía alcance o supere bien el cinco por ciento (5%) del importe total de las partidas del activo o bien el 2,5% del importe anual de la cifra de negocios de la Sociedad.

A estos efectos, deberá insertarse un anuncio, con el contenido legalmente previsto, en un lugar fácilmente accesible de la página web de la Sociedad que, a su vez, deberá ser comunicado a la CNMV. El anuncio deberá publicarse y comunicarse, como máximo, en la misma fecha el momento de celebración de la Operación Vinculada y deberá ir acompañado del informe emitido, en su caso, por el Comité de Auditoría y Control.

Para determinar la cuantía de una Operación Vinculada se contabilizarán de forma agregada las operaciones que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos doce meses.

Artículo 22º24º.- Deberes de información del Consejero.

El Consejero deberá informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de REALIA, a través del Secretario del Consejo, de los siguientes extremos:

a) Acciones que posee de las empresas del Grupo REALIA que cotizan en Bolsa, directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación significativa. Esta información se extenderá a las opciones sobre acciones o derivados referidos al valor de las acciones, así como a las modificaciones que sobrevengan en dicha participación accionarial o derechos relacionados, en un el plazo y forma previstos en su de diez días naturales desde que se hayan producido dichas modificaciones. El Consejero remitirá copia de esta comunicación, dentro del mismo plazo de diez días naturales, al Departamento de Bolsa y de Relaciones con los Accionistas de REALIA, de conformidad con lo establecido por su Reglamento Interno de Conducta.

b) Puestos que desempeñe y actividades profesionales que realice en otras sociedades o entidades.
c) Cambios significativos en su situación profesional, que afecten a la categoría en cuya virtud hubiera sido designado como Consejero.
d) Reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra índole que, por su importancia, pudieran incidir gravemente en la reputación de REALIA.
e) En general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como administrador Consejero de REALIA.

Artículo 3425º.- Responsabilidad de los Consejeros.

Los Consejeros responderán frente a la Sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causaren por actos u omisiones contrarios a la Ley, a los Estatutos y al Reglamento Interno de Conducta de REALIA y su Grupo de Sociedades, al presente Reglamento o por aquellos realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño de su cargo, siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa. La culpabilidad se presumirá, salvo prueba en contrario, cuando el acto sea contrario a la Ley o a los Estatutos.
La responsabilidad de los Consejeros se extiende igualmente a los administradores de hecho. A tal fin, tendrá la consideración de administrador de hecho tanto la persona que en la realidad del tráfico desempeñe sin título, con un título nulo o extinguido, o con otro título, las funciones propias de administrador, como, en su caso, aquella bajo cuyas instrucciones actúen los Consejeros de la Sociedad. Las personas que ostenten, de hecho o de derecho, cargos de dirección o actúen como administradores de hecho, o en nombre o representación de la Sociedad, responderán personalmente frente a la Sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores, del daño que causaren por actos contrarios a la Ley o a los estatutos o por aquellos realizados incumpliendo los deberes inherentes a quienes formalmente ostenten el cargo de administradores.
Cuando no exista delegación permanente de facultades del Consejo en un Consejero Delegado, todas las disposiciones sobre deberes y responsabilidad de los Consejeros serán aplicables a la persona, cualquiera que sea su denominación, que tenga atribuidas facultades de más alta dirección de la Sociedad, sin perjuicio de las acciones de la Sociedad basadas en su relación jurídica con ella.
Responderán solidariamente todos los miembros del órgano Consejo de Administración que realizó el acto o adoptó o el acuerdo lesivo, menos salvo los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieron expresamente a aquél.
En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general.

CAPÍTULO VI

INFORMACIÓN DEL CONSEJERO

Artículo 38º26º.- Facultades de información e inspección.

Para el cumplimiento de sus funciones, todo Consejero tiene el deber de exigir y el derecho de recabar de la Sociedad la información adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones podrá informarse sobre cualquier aspecto de REALIA y sus sociedades filiales y participadas, sean nacionales o extranjeras, siempre que sea posible y dentro de los límites legalmente previstos. A tales efectos podrá examinar la documentación que estime necesaria, tomar contacto con los responsables de los departamentos afectados y visitar las correspondientes instalaciones.

Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria del Grupo REALIA, el ejercicio de las facultades la solicitud de información se canalizará a través del Presidente del Consejo, quien atenderá las solicitudes del Consejero, facilitándole directamente la información u ofreciéndole los interlocutores apropiados en el nivel de la organización que proceda.
En el supuesto de que la solicitud de información hubiera sido denegada, retrasada o defectuosamente atendida, el Consejero solicitante podrá repetir su petición ante el Comité de Auditoría y Control, el cual, oídos el Presidente y el Consejero solicitante, decidirá lo que a los efectos anteriores resulte pertinente.
La información solicitada sólo solo podrá ser denegada cuando a juicio del Presidente y del Comité de Auditoría y Control sea innecesaria o resulte perjudicial para los intereses sociales. Tal denegación no procederá cuando la solicitud haya sido respaldada por la mayoría absoluta de los componentes miembros del Consejo.

Artículo 20°27°.- Auxilio de expertos.

Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros pueden solicitar la contratación—tienen derecho a obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones y cuando fuere necesario el asesoramiento con cargo a REALIA por parte de asesores legales, contables, financieros u otros expertos.

El encargo habrá de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

La solicitud de contratar asesores o expertos externos ha de ser formulada al Presidente del Consejo de REALIA Administración y será autorizada por el Consejo de Administración si, a juicio de éste este:

a) es necesaria para el cabal-desempeño diligente de las funciones encomendadas a los Consejeros independientes no ejecutivos,

b) su coste es razonable, a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de REALIA, y

c) la asistencia técnica que se recaba no puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de REALIA.

En el supuesto de que la solicitud de auxilio de expertos fuere efectuada por cualquiera de las Comisiones del Consejo, no podrá ser denegada, salvo que éste este por mayoría de sus componentes miembros considere que no concurren las circunstancias previstas en el apartado 2 de este artículo.

CAPÍTULO VII

RETRIBUCIÓN DEL CONSEJERO

Artículo 30°28°.- Política de remuneraciones. Retribución de los Consejeros.

Corresponde al Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la fijación individual de la remuneración de cada Consejero en su condición, de tal dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones, así como la determinación individual de la remuneración de cada Consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas, dentro del marco de la política de remuneraciones y de conformidad con lo previsto en su contrato.
La remuneración de los Consejeros deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tenga en cada momento y los estándares de mercado en empresas comparables. El sistema de remuneración que la Sociedad establezca

deberá orientarse a promover la rentabilidad y la sostenibilidad a largo plazo de esta, e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

El Consejo elaborará y hará público un informe anual sobre las remuneraciones de suelos Consejeros, incluyendo las que perciban o deban percibir en su condición de tales y, en su caso, por el desempeño de funciones ejecutivas. Incluirá igualmente información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de los Consejeros aplicable al ejercicio en curso; sobre la aplicación de la misma durante el ejercicio cerrado; así como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los «Consejeros en dicho ejercicio».

El informe se difundirá y se someterá a votación, con carácter consultivo y como punto separado del Orden del Día, a la Junta General Ordinaria de Accionistas como otra información relevante de forma simultánea al Informe Anual de Gobierno Corporativo y se mantendrá accesible en la página web de la Sociedad y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores en los términos establecidos en la Ley.

La política de remuneraciones de los Consejeros deberá ajustarse al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se aprobará por la Junta General de Accionistas como punto separado del Orden del Día, para su aplicación por un período máximo de tres (3) ejercicios. No obstante, la propuesta de nueva política de remuneraciones de los Consejeros deberá ser sometida a la Junta General de accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la Junta General determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres (3) ejercicios siguientes. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la Junta General de accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación.

En la propuesta de la referida política de remuneraciones del Consejo de Administración, que será motivada y deberá acompañarse de un informe específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo seguirá los siguientes criterios:

1º) que la remuneración de los Consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los Consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad exigida por el cargo, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los Consejeros no ejecutivos;

2º) que de existir remuneraciones mediante entrega de acciones de la Sociedad o de sociedades del Grupo, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la Sociedad y al desempeño personal o sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social, estas se circunscribirán a los Consejeros ejecutivos, salvo que, en el caso de entrega de acciones como remuneración a los Consejeros no ejecutivos, la misma se condicione a que los Consejeros las mantengan hasta su cese como Consejero (no siendo ello aplicable a las acciones que el Consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición);

3º) que de existir remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad, se tengan en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y que minoren dichos resultados; y

4º) que en el caso de existir retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.

Con formato: Sangría: Izquierda: 0,7 cm, Sin viñetas ni numeración

Con formato: Español (España)

Con formato: Sangría: Izquierda: 0,7 cm, Sangría francesa: 0,55 cm

La política de remuneraciones, junto con la fecha y el resultado de la votación, será accesible en la página web de la Sociedad de forma gratuita desde su aprobación y al menos mientras sea aplicable.
La política de remuneraciones establecerá cuanto menos el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros en su condición de tales y los criterios para su distribución en atención a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno de ellos.
En relación con el desempeño de funciones ejecutivas por parte de los Consejeros, la Política de Remuneraciones deberá contemplar cuando menos la cuantía de la retribución fija anual correspondiente a los Consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas y demás previsiones establecidas en la Ley.
En el supuesto de que el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros al que se refiere el artículo 32º siguiente, fuera rechazado en la votación consultiva de la Junta General Ordinaria referida en el apartado 3 anterior, la Sociedad solo podrá seguir aplicando la política de remuneraciones en vigor en la fecha de celebración de la Junta hasta la siguiente Junta General Ordinaria. Asimismo, si la propuesta de una nueva política de remuneraciones fuera rechazada por la Junta General de accionistas, la Sociedad continuará remunerando a sus Consejeros de conformidad con la política de remuneraciones en vigor en la fecha de celebración de la Junta General y deberá someter a aprobación de la siguiente Junta General Ordinaria de accionistas una nueva propuesta de política de remuneraciones.
Cuando un miembro del Consejo de Administración sea nombrado Consejero Delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será necesario que se celebre un contrato entre este y la Sociedad que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración con el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes (2/3) de sus miembros. El Consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. El contrato aprobado deberá incorporarse como anejo al acta de la sesión.
Este contrato, que deberá ser conforme con la política de remuneraciones de la Sociedad, deberá contener todas las menciones exigidas por la Ley y, en particular, incluirá todos los conceptos por los que el Consejero pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la Sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro. El Consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en el referido contrato.
La política de remuneraciones, junto con la fecha y el resultado de la votación, será accesible en la página web de la Sociedad de forma gratuita desde su aprobación y al menos mientras sea aplicable.

Artículo 31º.- Contenido de las retribuciones.

La remuneración de los consejeros podrá comprender una asignación fija, dietas de asistencia, retribución variable referenciada a distintos parámetros o sistemas de previsión.
Las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión, se circunscribirán a los consejeros ejecutivos.
La remuneración de los consejeros externos será la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad exigida por el cargo, pero no habrá de ser tan elevada como para comprometer su independencia.

Con formato: Sangría: Izquierda: 0,7 cm, Sin viñetas ni numeración

Las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomarán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y que minoren dichos resultados.
En el caso de existir retribuciones variables, las políticas retributivas incorporarán las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
La sociedad mantendrá un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros.

Artículo 32º. Informe sobre remuneraciones.

El Consejo elaborará y hará público un informe anual sobre las remuneraciones de sus consejeros, incluyendo las que perciban o deban percibir en su condición de tales y, en su caso, por el desempeño de funciones ejecutivas. Incluirá igualmente información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso; sobre la aplicación de la misma durante el ejercicio cerrado; así como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros. El informe se difundirá como otra información relevante de forma simultánea al Informe Anual de Gobierno Corporativo y se mantendrá accesible en la página web de la Sociedad y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores en los términos establecidos en la Ley.
El informe se someterá a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día, a la Junta General Ordinaria de Accionistas.
El Consejo informará, asimismo, sobre el papel desempeñado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Artículo 33º. Transparencia de las retribuciones.

El Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros de la sociedad detallará las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluirá:

El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

a) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

b) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

c) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

d) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

e) Cualquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

f) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

g) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

h) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

a) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;
b) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;
c) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;
d) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Artículo 34º.- Responsabilidad de los consejeros.

Los Consejeros responderán frente a la Sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causaren por actos u omisiones contrarios a la ley, a los Estatutos y al Reglamento Interno de Conducta de REALIA y su Grupo de Sociedades, al presente Reglamento o por aquellos realizados incumpiendo los deberes inherentes a su cargo, siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa.

2.1. Las personas que ostenten, de hecho o de derecho, cargos de dirección o actúen como administradores de hecho, o en nombre o representación de la Sociedad, responderán personalmente frente a la Sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores, del daño que causaren por actos contrarios a la Ley o a los estatutos o por aquellos realizados incumpiendo los deberes inherentes a quienes formalmente ostenten el cargo de administradores.

3.1. Responderán solidariamente todos los miembros del órgano de administración que realizó el acto o adoptó o el acuerdo lesivo, menos los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieron expresamente a aquél.

4.1. En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general.

CAPÍTULO VIII

ESTRUCTURA Y FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

Artículo 35º29º.- Presidente. Funciones.

El Presidente del Consejo de Administración será elegido por este de entre sus miembros, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Corresponde al Presidente la facultad ordinaria de convocar, como máximo responsable de la dirección del Consejo de Administración, y de formar la efectividad de su funcionamiento, entre otras, las facultades siguientes:
a) el orden del día de sus reuniones y de dirigir los debates. El Convocar, fijar el Orden del Día y presidir las sesiones del Consejo de Administración. No obstante lo anterior, el Presidente, no obstante, deberá convocar el Consejo e incluir en el orden Orden del día Día los extremos indicados en la solicitud de convocatoria que le realicen la Comisión Ejecutiva o, al menos, un tercio de los miembros del Consejo de Administración. En este último caso, si el Presidente, sin causa justificada, no hubiera acordado la convocatoria en el plazo de un (1) mes, el Consejo podrá ser convocado por los administradores que hayan solicitado la reunión, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social.

Con formato: Sangría: Izquierda: 0,8 cm, Sangría francesa: 0,6 cm

b) El Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, preparará y someterá Dirigir las discusiones y deliberaciones, así como preparar y someter al Consejo de Administración un programa de fechas y asuntos a tratar.

c) se asegurará de que los consejeros Velar, con la colaboración del Secretario, por que los Consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del Orden del Día: dirigirá, dirigiendo y estimulará estimulando el debate y la participación activa de los consejeros Consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y se asegurará de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas.

d) Organizará y coordinará con los presidentes Presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo de Administración y de sus Comisiones, así como, en su caso, la del primer ejecutivo.

e) y acordará Acordar y revisará los programas de actualización de conocimientos para cada Consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

El Presidente del Consejo de Administración podrá tener delegadas todas o parte de las facultades delegables de conformidad con lo previsto en la Ley, los Estatutos y este Reglamento.

La delegación de facultades por el Consejo en el Presidente se entiende sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, de la delegación de facultades realizada a título individual a cualquier otro Consejero y de la facultad que le asiste para constituir una Comisión Ejecutiva.

Cuando, previo voto favorable de los dos tercios del Consejo de Administración, el Presidente de este sea también el primer ejecutivo de la Sociedad, le corresponderá la efectiva representación y dirección de los negocios de la misma, de acuerdo siempre con las decisiones y criterios fijados por la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración, en los ámbitos de sus respectivas competencias.

Dentro de la efectiva representación y dirección de los negocios de la compañía Sociedad se encuentran, entre otras y a título enunciativo:

a) Apoyar al Consejo de Administración en la definición de la Estrategia-estrategia del Grupo.

b) Elaborar la propuesta de Plan-plan de Negocios-negocios y los Presupuestos-presupuestos Anuales anuales, a someter a la aprobación del Consejo de Administración.

c) Elaborar y someter a la aprobación del Consejo de Administración o de la Comisión Ejecutiva, según sea su cuantía individual superior, o no, a dieciocho millones de euros, respectivamente, las propuestas de inversiones, desinversiones, créditos, préstamos, líneas de avales o afianzamiento o cualquier otro tipo de facilidad financiera.

d) El nombramiento y revocación de todo el personal de la compañía Sociedad, excepción hecha de aquel aquel cuyo nombramiento corresponde al Consejo de Administración, según establece el presente Reglamento.

Una vez al año, en la primera sesión de cada ejercicio, el Presidente informará a los miembros de la Comisión Ejecutiva del grado de cumplimiento real de las previsiones efectuadas, en cuanto a las propuestas de inversión sometidas a la propia Comisión y al Consejo de Administración.

2-5. Finalmente, cuando el Presidente sea el primer ejecutivo de la compañía Sociedad, el Consejo de Administración, con la abstención de los consejeros Consejeros ejecutivos, deberá nombrar un Consejero Coordinador entre los consejeros Consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden Orden del día-Día del Consejo ya convocado; para presidir el Consejo de

Con formato: Párrafo de lista, Sangría: Izquierda: 0,8 cm, Sangría francesa: 0,6 cm, Numerado + Nivel: 2 + Estilo de numeración: a, b, c, ... + Iniciar en: 1 + Alineación: Izquierda + Alineación: 2,6 cm + Sangría: 3,24 cm, Punto de tabulación: No en 1,27 cm

Con formato: Párrafo de lista

Con formato: Párrafo de lista, Sangría: Izquierda: 0 cm, Sangría francesa: 0,7 cm, Numerado + Nivel: 1 + Estilo de numeración: 1, 2, 3, ... + Iniciar en: 1 + Alineación: Izquierda + Alineación: 2,04 cm + Sangría: 2,67 cm

Con formato: Párrafo de lista

Administración en ausencia del Presidente y de los Vicepresidentes; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros Consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente; para mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista; y para coordinar el plan de sucesión del Presidente.

Artículo 36º30º.- Vicepresidentes.

El Consejo podrá designar a uno o más Vicepresidentes, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, los cuales sustituirán al Presidente en caso de enfermedad o ausencia, de acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales.
El cargo de Vicepresidente no tendrá carácter ejecutivo, considerándose colaborador cualificado del Presidente, en los temas genéricos que afecten a la Sociedad y por delegación expresa del mismo.
El Presidente podrá delegar en los Vicepresidentes básicamente funciones de coordinación y control del Grupo, en todas sus áreas y actividades, sin limitación alguna. Así, los Vicepresidentes pueden actuar como transmisores al Presidente, para facilitarle la toma de decisiones, del cúmulo de informaciones, decisiones y circunstancias que se produzcan en el Grupo.

Artículo 37º31º.- Secretario del Consejo. Funciones. Vicesecretario del Consejo.

El Secretario del Consejo de Administración podrá no ser Consejero.
Corresponde al Secretario del Consejo de Administración auxiliar al Presidente en sus labores para el buen funcionamiento del Consejo y, en particular:

a) El Secretario asistirá Asistir al Presidente para que los Consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado; y deberá proveer para el buen funcionamiento,

b) Conservar la documentación del Consejo, ocupándose de reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones y el contenido de las deliberaciones, así como de dar fe de los acuerdos del órgano.

c) El Secretario velará de forma especial Velar para que las actuaciones del Consejo se ajusten a la letra y al espíritu de las leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores-, sean conformes con los Estatutos de la Sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía REALÍA,-

d) y tengan Velar por que en sus actuaciones y decisiones, el Consejo de Administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno aceptadas por la compañía Sociedad.

4.3. El nombramiento y cese del Secretario serán informados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el pleno del Consejo.

5.4. El Secretario expresará claramente su oposición cuando considere que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el Secretario hubiera formulado serias reservas, éste deberá sacar las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explicará las razones en una carta dirigida a todos los miembros del Consejo, aunque no tenga la condición de Consejero, ajustará su actuación a lo previsto en el artículo 18º.5, último inciso, del presente Reglamento.

6.5. El Consejo de Administración podrá nombrar un Vicesecretario, que no necesitará ser Consejero, para que asista al Secretario del Consejo de Administración o le sustituya en caso de ausencia en el desempeño de tal función. El nombramiento y cese del Vicesecretario requerirán informe previo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

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7-6. Salvo decisión en contra del Consejo de Administración, el Vicesecretario podrá asistir a las sesiones del mismo para auxiliar al Secretario en la redacción del acta de las mismas.

Artículo 38º32º.- Libro de Actas de la Sociedad.

De cada sesión que celebre el Consejo de Administración se levantará acta por el Secretario del Consejo, o en su caso, por el Vicesecretario, en la que se hará constar los asistentes, el Orden del Día de la reunión, las circunstancias de lugar y tiempo en que se ha celebrado, los puntos principales de las deliberaciones, así como el contenido de los acuerdos adoptados.
Cualquiera de los Consejeros tiene derecho a solicitar que se haga constar en el acta su intervención o propuesta o a que se transcriba íntegramente la misma, siempre que aporte en el acto, o en el plazo que se señale por el Presidente, el texto que se corresponde fielmente con su intervención, no siendo necesario este requisito cuando las sesiones del Consejo queden registradas en cualquier soporte que permita su almacenamiento y posterior reproducción íntegra. En particular, se recogerán en el acta, cuando así lo soliciten, las preocupaciones que sobre alguna propuesta manifiesten los Consejeros o el Secretario o, en el caso de Consejeros, sobre la marcha de la Sociedad, y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo.

1-3. Salvo acuerdo en contrario del Consejo, la Sociedad llevará un único libro de Actas al que se incorporarán las Actas de la Junta General de accionistas, las del Consejo y las de sus Comisiones.

2-4. La custodia del Libro de Actas corresponde a la Sociedad al Secretario del Consejo bajo la supervisión del Presidente.

Artículo 39º33º.- Sesiones del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración se reunirá, al menos, una vez al trimestre, y con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siempre que lo requiera el interés de REALIA. El propio Consejo elaborará un programa de fechas y asuntos al inicio del ejercicio. El programa podrá ser modificado por acuerdo del propio Consejo o por decisión del Presidente, que pondrá la modificación en conocimiento de los Consejeros con una antelación no inferior a diez (10) días a la fecha inicialmente prevista para la celebración de la sesión, o a la nueva fecha fijada en sustitución de aquélla, si ésta está última fuese anterior.

Asimismo, el Consejo se reunirá siempre que lo soliciten la Comisión Ejecutiva, el Consejero Coordinador o, al menos, un tercio de los miembros del Consejo de Administración (en cuyo caso se deberá celebrar dentro de los 4 días siguientes a la recepción de la petición) o a iniciativa del Presidente, o quien haga sus veces.

La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por el Secretario, en nombre del Presidente, mediante correo electrónico dirigido a cada Consejero o cualquier otro medio que permita acreditar su recepción, y estará autorizada con la firma del Presidente o la del Secretario o Vicesecretario, por orden del Presidente.

Sin perjuicio de lo que se establece en el artículo 24 de los Estatutos Sociales, se procurará que la convocatoria se realice con una antelación no inferior a diez (10) días. Junto con la convocatoria de cada reunión se incluirá siempre el orden-Orden del día-Día de la sesión y la documentación pertinente para que los miembros del Consejo puedan formar su opinión y, en su caso, emitir su voto en relación con los asuntos sometidos a su consideración.

En caso de urgencia, apreciada libremente por el Presidente, la antelación mínima de la convocatoria será de veinticuatro (24) horas, debiendo en este caso, el orden-Orden del día-Día de la reunión limitarse a los puntos que hubieran motivado la urgencia.

El Presidente decidirá sobre el orden-Orden del día-Día de la sesión, que indicará con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los Consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su

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adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el Presidente quiera someter a la aprobación del Consejo de Administración decisiones o acuerdos que no figuren en el Orden del Día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los Consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Los Consejeros podrán solicitar al Presidente la inclusión de asuntos en el orden Orden del día, y el Presidente estará obligado a dicha inclusión cuando la solicitud se hubiese formulado, al menos, por tres (3) Consejeros, o por cualquiera de las Comisiones del Consejo, con una antelación no inferior a trece cinco (5) días de la fecha prevista para la celebración de la sesión.

Cuando a solicitud de los Consejeros se incluyeran puntos en el Orden del Día, los Consejeros que hubieren requerido dicha inclusión deberán, bien remitir junto con la solicitud la documentación pertinente, bien identificar la misma, con el fin de que sea remitida a los demás miembros del Consejo de Administración.

Salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido convocado por razones de urgencia, los Consejeros deberán contar previamente y con suficiente antelación con la información necesaria para la deliberación y la adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar.
Para la válida constitución del Consejo se requiere que concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus componentes.

Los Consejeros deben asistir personalmente a las sesiones del Consejo que se celebren. Ello no obstante, podrán delegar su representación en otro Consejero, mediante escrito dirigido al Presidente del Consejo de Administración por cualquier medio que permita acreditar su recepción, si bien las inasistencias se reducirán a los casos indispensables. El Presidente decidirá, en caso de duda, sobre la validez de las representaciones conferidas por Consejeros que no asistan a la sesión. Dichas representaciones, además de por carta, podrán darse por cualquier otro medio escrito que asegure la certeza de la representación, a juicio del Presidente. En todo caso, los Consejeros no ejecutivos solo podrán hacerse representar por otro Consejero no ejecutivo.

4.6. El orden de celebración de las sesiones y el régimen de adopción de acuerdos se ajustará a lo previsto en la Ley y en los Estatutos Sociales. El Presidente decidirá, en caso de duda, sobre la validez de las representaciones conferidas por Consejeros que no asistan a la sesión. Dichas representaciones, además de por carta, podrán darse por cualquier otro medio escrito que asegure la certeza de la representación, a juicio del Presidente.

Cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se dejará constancia de ellas en el acta.

6.7. El Consejo dedicará una de sus sesiones anuales a evaluar la calidad y eficacia de su propio funcionamiento durante el ejercicio anterior, valorando la calidad de sus trabajos, evaluando la eficacia de sus reglas y, en su caso, proponiendo sobre la base de su resultado un plan de acción corrigiendo las deficiencias detectadas aquellos aspectos que se hayan revelado poco funcionales. Además, el Consejo evaluará el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo o y por el primer ejecutivo de la Sociedad, partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; y el funcionamiento de las Comisiones del Consejo, partiendo del informe que éstas estas le eleven.

7.8. Podrán celebrarse reuniones del Consejo mediante multiconferencia telefónica, videoconferencia o cualquier otro sistema análogo, de forma que uno o varios de los consejeros Consejeros asistan a dicha reunión mediante el indicado sistema. A tal efecto, la convocatoria de la reunión, además de señalar la ubicación donde tendrá lugar, en su caso, la sesión física, a la que deberá concurrir el Secretario del Consejo, deberá mencionar que a la misma se podrá asistir mediante conferencia telefónica, videoconferencia o sistema equivalente, debiendo indicarse y disponerse disponer los

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Con formato: Párrafo de lista, Justificado, Sangría: Izquierda: 0 cm, Sangría francesa: 0,7 cm, Numerado + Nivel: 1 + Estilo de numeración: 1, 2, 3, ... + Iniciar en: 1 + Alineación: Izquierda + Alineación: 2,74 cm + Sangría: 3,37 cm, No dividir palabras
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Consejeros de los medios técnicos precisos a este fin, que en todo caso deberán posibilitar la comunicación directa y simultánea entre todos los asistentes. El Secretario del Consejo de Administración deberá hacer constar en las actas de las reuniones así celebradas, además de los Consejeros que asisten físicamente o, en su caso, representados por otro Consejero, aquellos que asistan a la reunión a través del sistema de multiconferencia telefónica, videoconferencia o sistema análogo.

CAPÍTULO IX

COMISIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

Artículo 40°34°.- De las Comisiones del Consejo de Administración.

Para lograr una mayor eficacia y transparencia en el ejercicio de las facultades y cumplimiento de las funciones que tiene atribuidas, el Consejo de Administración ordenará su trabajo mediante la constitución de Comisiones que refuercen las garantías de objetividad con las que se deben abordar determinadas cuestiones.
Sin perjuicio de la capacidad estatutaria del Consejo para instituir otras Comisiones, se designarán en todo caso las siguientes:

a) Comisión Ejecutiva,
b) Comité de Auditoría y Control
c) Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Las Comisiones responderán del desarrollo de sus funciones ante el Consejo de Administración, el cual deliberará sobre las propuestas e informes de cada Comisión. A tal fin, el Presidente de cada Comisión dará cuenta en el primer pleno posterior a la reunión de la misma, de su actividad y del trabajo desarrollado. De las reuniones de las Comisiones se levantará acta que será firmada por el Presidente, el Secretario y el Vicesecretario, en su caso.
Las Comisiones tendrán acceso a la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones y podrán recabar asesoramiento de los profesionales externos que consideren necesario para el desempeño de sus funciones, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el artículo 27° de este Reglamento.
El Consejo de Administración designará los miembros de las Comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de cada Comisión. Su nombramiento será por un período no superior al de su mandato como Consejeros, sin perjuicio de poder ser reelegidos en la medida en que también lo fueran como Consejeros.
Los miembros de las Comisiones cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración. Las vacantes que se produzcan serán cubiertas a la mayor brevedad por el Consejo de Administración.
Cualquier empleado o directivo del Grupo REALIA estará obligado a asistir a las reuniones de cualquiera de las Comisiones cuando sea requerido por alguna de ellas, debiendo comparecer sin la presencia de ningún otro directivo cuando así se solicite por la Comisión de que se trate.
Las Comisiones quedarán válidamente constituidas cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, y adoptarán sus acuerdos por mayoría absoluta de los miembros concurrentes.

«9. Las Comisiones se regirán con carácter supletorio, en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza, por las normas de funcionamiento establecidas en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento en relación con el funcionamiento del Consejo de Administración.

Artículo 41°35°.- La Comisión Ejecutiva.

Con formato: Sin viñetas ni numeración
Con formato: Espacio Antes: 9 pto, Sin viñetas ni numeración
Con formato: Fuente: (Predeterminada) +Cuerpo (Calibri)
Con formato
Con formato: Sangría: Izquierda: 0 cm, Sangría francesa: 0,7 cm, Espacio Antes: 6 pto, Numerado + Nivel: 1 + Estilo de numeración: 1, 2, 3, ... + Iniciar en: 1 + Alineación: Izquierda + Alineación: 2,74 cm + Sangría: 3,37 cm

El Consejo podrá constituir y delegar permanentemente en la Comisión Ejecutiva todas las facultades que competen al Consejo de Administración, salvo aquellas cuya competencia tenga reservadas por ministerio de la Ley, de los Estatutos Sociales o de este Reglamento. Por excepción, en los casos permitidos por la ley, y cuando concurran circunstancias de urgencia debidamente justificadas, la Comisión Ejecutiva podrá adoptar decisiones en relación con las materias consignadas en los apartados (xi), (xiii) y (xiv) del artículo 7º.2 y los apartados (ii), (iii), (ix), (x) y (xiii) del artículo 7.2.8º.3 del presente Reglamento, debiendo las mismas ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión.

Corresponde, en especial, a la Comisión Ejecutiva, si no se dedujera lo contrario del contenido de la delegación conferida por el Consejo, decidir en materia de inversiones, desinversiones, créditos, préstamos, líneas de avales o afianzamiento o cualquier otra facilidad financiera, cuyo importe unitario no superara la cifra de dieciocho millones de euros.

El Consejo de Administración designará los Administradores Consejeros que han de integrar la Comisión Ejecutiva. El Consejo de Administración también designará al Presidente de la Comisión Ejecutiva y al Secretario de esta Comisión, que serán los del Consejo de Administración.
La Comisión Ejecutiva estará constituida por un mínimo de tres (3) miembros y un máximo de diez (10). El secretario de la Comisión será el del Consejo.
Los miembros de la Comisión Ejecutiva cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejero o cuando así lo acuerde el Consejo.
Las vacantes que se produzcan serán cubiertas a la mayor brevedad por el Consejo de Administración.

6-4. En ausencia del Presidente de la Comisión Ejecutiva, sus funciones serán ejercidas por el miembro que resulte elegido a tal fin por la mayoría de los asistentes a la reunión.

La Comisión Ejecutiva celebrará sus sesiones siempre que lo requieran los intereses sociales. Junto con la convocatoria de cada reunión, se remitirá a los miembros de la Comisión Ejecutiva la documentación pertinente para que puedan formar su opinión y emitir su voto.

8-5. La Comisión Ejecutiva será convocada de acuerdo con lo establecido al efecto por el artículo 25 de la Ley, los Estatutos Sociales, aunque se procurará que, salvo urgencia justificada, lo sea con una antelación no inferior a diez (10) días. Junto con la convocatoria de cada reunión se remitirá a los miembros de la Comisión Ejecutiva la documentación pertinente para que puedan formar su opinión y emitir su voto.

9-6. La Comisión Ejecutiva quedará válidamente constituida cuando concurran, al menos, entre presentes y representados, la mayoría de sus miembros.

10-7. El Consejo tendrá siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Ejecutiva. Todos los miembros del Consejo recibirán copia de las actas de las sesiones de la Comisión Ejecutiva.

En todo lo demás, la Comisión Ejecutiva se regirá por lo establecido, respecto de la misma, por los Estatutos sociales y, de forma supletoria, por lo dispuesto también por dichos Estatutos y este Reglamento, respecto del Consejo de Administración.

Artículo 42º36º.- Comité de Auditoría y Control.

REALÍA tendrá un Comité de Auditoría y Control, compuesto por un mínimo de tres (3) y un máximo de seis (6) consejeros Consejeros, nombrados por el Consejo de Administración por un período no superior al de su mandato como Consejeros y sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueren como consejeros.

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Todos los miembros del Comité de Auditoría y Control deberán ser Consejeros externos, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser consejeros Consejeros independientes, y uno de ellos Serán designado; teniendo en cuenta en su conjunto, y de forma especial respecto de su Presidente, sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Al menos uno de los miembros independientes del Comité será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. En su conjunto, los miembros del Comité de Auditoría y Control tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad.

Constituye la función primordial del Comité de Auditoría y Control servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de la función de auditoría interna y de la independencia del Auditor externo.
El Comité de Auditoría y Control supervisará la auditoría interna, que velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno. El responsable de la función de auditoría interna presentará al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informará directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someterá al final de cada ejercicio un informe de actividades.

4.2. Al Comité de Auditoría y Control le corresponden, a título enunciativo, y sin perjuicio de cualquier otro cometido que pueda encomendarle el Consejo de Administración, las siguientes competencias:

a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia, y en particular sobre el resultado de la auditoría explicando cómo dicha auditoría ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que el Comité ha desempeñado en ese proceso. En relación con los sistemas de información y control interno:

i) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva relativa a la sociedad y al grupo, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.

ii) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y fijar el correspondiente plazo para su seguimiento.

iii) velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la Alta Dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

iv) Supervisar la unidad de auditoría interna de la Sociedad para que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, viniendo obligado el responsable de la función de auditoría interna a presentar al Comité de Auditoría y Control, para su aprobación por este, su plan anual de trabajo, a informarle directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones, así como a someterle al final de cada ejercicio un informe sobre sus

actividades. El Comité deberá asegurarse de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales).

v) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

b) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el Auditor externo de la Sociedad, evaluando los resultados de cada auditoría. Le corresponde, además, en relación con el auditor externo:

i) Elevar elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación, y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

ii) Recibir recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.-;

iii) discutir con el Auditor externo de la Sociedad las debilidades más significativas que pueda tener el sistema de control interno, que hayan sido detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, el Comité de Auditoría y Control podrá, en su caso, presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, así como el plazo para su seguimiento;

iv) Establecerá las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por el Comité, así como sobre cualesquiera otras cuestiones relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en esta.

ii)

iii) Asegurar asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

Establecerá las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por el Comité, así como sobre cualesquiera otras cuestiones relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en esta.

2.1 Solicitará solicitar y recibir anualmente de los auditores externos de la Sociedad una declaración de su independencia frente a la entidad Sociedad o entidades vinculadas a ésta esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.;

Con formato: Sangría: Izquierda: 1,6 cm, Sangría francesa: 0,7 cm

3.2. supervisar que la sociedad de Sociedad comunicará a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañará de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

4.3. En un caso de renuncia del auditor externo, el Comité examinará las circunstancias que la hubieran motivado.

5.4. Se asegurará a asegurarse de que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores, y velará velando asimismo por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

vi) Respecto del grupo REALIA, el Comité favorecerá que el auditor de la grupo Sociedad asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que le integrean el Grupo.

iv) C) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado iii anterior individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

vii) Respecto del grupo REALIA, el Comité favorecerá que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

d) Supervisar la unidad de auditoría interna de la Sociedad para que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, viniendo obligado el responsable de la función de auditoría interna a presentar al Comité de Auditoría y Control, para su aprobación por este, su plan anual de trabajo, a informarle directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones, así como a someterle al final de cada ejercicio un informe sobre sus actividades. El Comité deberá asegurarse de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales).

e) Supervisar la unidad interna de control y gestión de riesgos, que tendrá al menos las siguientes funciones:

i) asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, especialmente, que se identifican, gestionan y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la Sociedad.

ii) participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión, siempre que se lo requiera el Consejo; y

iii) velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración.

f) Supervisar y analizar la eficacia del control interno de la Sociedad y de la política de control y gestión de riesgos aprobada por el Consejo de Administración, velando por que esta identifique o determine al menos:

i) los distintos tipos de riesgos (entre otros, los operativos, tecnológicos, incluidos los de ciberseguridad y demás relacionados con la tecnología de la información, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con

Con formato: Sangría: Izquierda: 0,8 cm, Sangría francesa: 0,7 cm, Numerado + Nivel: 1 + Estilo de numeración: a, b, c, ... + Iniciar en: 1 + Alineación: Izquierda + Alineación: 1,34 cm + Sangría: 1,97 cm

Con formato: Color de fuente: Automático

la corrupción) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

ii) un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles;

iii) el nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable;

iv) las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; y

v) los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

g) Supervisar y evaluar periódicamente el Modelo de Cumplimiento establecido en la Sociedad para prevenir delitos, actos ilícitos o contrarios a la Ley o al Código Ético y de Conducta de REALIA, así como proponer al Consejo de Administración las modificaciones y actualizaciones que contribuyan a su desarrollo y mejora continua.

En particular, corresponde al Comité:

i) Velar por la independencia y eficacia de la Función de Cumplimiento, proponiendo al Consejo de Administración el nombramiento y cese de los responsables de la Función de Cumplimiento en la Sociedad o, en su caso, informando sobre las propuestas.

ii) Supervisar el cumplimiento del Código Ético y de Conducta y proponer al Consejo de Administración las propuestas necesarias para su mejora, recibir información de los responsables de la Función de Cumplimiento en relación con las iniciativas de modificación del Código Ético y de Conducta y con cualquier cuestión relevante para la promoción del conocimiento y cumplimiento del Código Ético y de Conducta, proponiendo al Consejo de Administración las actuaciones que procedan para su aprobación.

iii) Revisar, a través de los responsables de la Función de Cumplimiento, las políticas y procedimientos internos de la Sociedad, para prevenir conductas inapropiadas o ilícitas, proponiendo al Consejo de Administración eventuales políticas o procedimientos que sean más efectivos en la promoción de los más altos estándares éticos para su aprobación.

iv) Recibir información periódica sobre las actividades de los responsables de la Función de Cumplimiento en la Sociedad.

v) Aprobar el presupuesto anual de la Función de Cumplimiento de la Sociedad, procurando que cuente con los recursos materiales y humanos necesarios para el desempeño de sus funciones.

h) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de las Cuentas Anuales e Informes de Gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera periódica que se difundan a los mercados, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, informando al Consejo de Administración, con carácter previo sobre: para su formulación por el Consejo de acuerdo con la Ley.

i) la información financiera y el informe de gestión que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse asegurándose de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales jurisdicciones no cooperativas, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad o de su Grupo.

i) Velar por que las Cuentas Anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. En aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente del Comité de Auditoría y Control explicará con claridad en la Junta General el parecer del Comité sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo, un resumen de dicho parecer.

j) En relación con los sistemas de información y control interno:

i) supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación la integridad de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, preceptiva relativa a la sociedad y al grupo, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.

ii) Supervisar y evaluar periódicamente la eficacia los sistemas del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente; así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y fijar el correspondiente plazo para su seguimiento.

iv) Establecer y supervisar el funcionamiento del Sistema Interno de Información establecido en la Sociedad como un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente incluyendo las financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa, así como posibles incumplimientos de la Ley y la normativa interna aplicable detectados en el ámbito de las actividades de REALIA, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la Sociedad o de su Grupo. Dicho mecanismo garantiza la confidencialidad y prevé la posibilidad de que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando, en todo caso, los derechos de denunciante y denunciado; y

v) velar en general por que las políticas y los sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.

c) En relación con otras funciones, corresponde al Comité de Auditoría y Control:

i) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia, y en particular sobre el resultado de la auditoría explicando cómo dicha auditoría ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que el Comité ha desempeñado en ese proceso.

ii) Supervisar el proceso de elaboración de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión, individuales y consolidados, para su formulación por el Consejo de acuerdo con la Ley.

iii) Informar al Consejo, para su formulación de acuerdo con la ley, sobre la corrección y fiabilidad de las cuentas anuales e informes de gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera periódica que se difunda a los mercados.

k) Informar sobre las operaciones Operaciones vinculadas Vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada de conformidad con la normativa aplicable.

l) Supervisar el cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta y, en particular:

i) supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la Sociedad, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores;

ii) supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo, el Comité hará seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas;

iii) evaluar y revisar periódicamente el sistema de gobierno corporativo y la política en materia medioambiental y social de la Sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés;

iv) supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas; y

iviv) supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

v) Evacuar informes sobre las propuestas de modificación del presente Reglamento, de acuerdo con lo establecido en su artículo 4 apartado 3.

vi) Decidir lo que proceda en relación con los derechos de información de los Consejeros que acudan a este Comité, de acuerdo con lo establecido en el artículo 30 de este Reglamento.

viii) Emitir los informes y las propuestas que le sean solicitados por el Consejo de Administración o por el Presidente de éste y los que estime pertinentes para el mejor cumplimiento de sus funciones, y en particular, (i) evacuar emitir informes sobre las propuestas de modificación del presente Reglamento, de acuerdo con lo establecido en su artículo 4º apartado 3.; y (ii) decidir lo que proceda en relación con los derechos de información de los Consejeros que acudan a este Comité, de acuerdo con lo establecido en el artículo 3026ª.3 de este Reglamento.

viii) Realizar los informes y actuaciones que se describan en el Contrato Marco y las funciones que se describen en el Reglamento Interno de Conducta.

Con formato: Sangría: Izquierda: 1,7 cm, Sangría francesa: 0,6 cm, Numerado + Nivel: 2 + Estilo de numeración: i, ii, iii, ... + Iniciar en: 1 + Alineación: Izquierda + Alineación: 5,71 cm + Sangría: 6,35 cm

d) Informar, con carácter previo, al Consejo de administración sobre todas las materias previstas en la ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y en particular, sobre:

i) La información financiera y el informe de gestión que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

ii) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad o de su Grupo.

Para el mejor cumplimiento de sus funciones el Comité de Auditoría y Control podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el artículo 31 de este Reglamento.
En todo lo no expresamente regulado en este artículo será de aplicación lo establecido en el artículo 27 de los Estatutos Sociales, siendo de aplicación, supletoriamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, las disposiciones de los mismos relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.

7-3. El Comité de Auditoría y Control designará de entre sus miembros Consejeros independientes un al Presidente, por un período no superior a cuatro años. Los vocales que hayan ejercido el cargo de Presidente, no podrán volver a ocupar dicho cargo mientras no haya transcurrido al menos, un año, desde el cese del mismo.

8-4. El Comité de Auditoría y Control designará un Secretario, que podrá no ser miembro del, la mismamismo, el cual, auxiliará al Presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento del Comité, ocupándose de reflejar debidamente en las actas, el desarrollo de las sesiones y el contenido de las deliberaciones. De cada sesión el Secretario o quien ejerza sus funciones levantará acta que será firmada por el Presidente, el Secretario y el Vicesecretario, en su caso. El Presidente del Comité de Auditoría y Control informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas en el seno del Comité, desde la última reunión del Consejo.

9-5. El Comité de Auditoría y Control se reunirá como mínimo trimestralmente y, además, cada vez que lo convoque su Presidente, por iniciativa propia o a instancia de dos (2) de sus miembros. Anualmente, el Comité elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo de Administración.

Estará obligado a asistir a las sesiones del Comité y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo y del personal del Grupo REALÍA que fuese requerido a tal fin, e incluso disponer que los empleados comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. También podrá requerir el Comité la asistencia a sus sesiones de los Auditores de Cuentas de REALÍA.
El Comité de Auditoría y Control tendrá acceso a la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones.

12-6. Los miembros del Comité de Auditoría y Control podrán ser asistidos, durante la celebración de sus sesiones, por las personas que, con la calidad de asesores y hasta un máximo de dos por cada miembro del Comité, consideren conveniente. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz, pero sin voto.

El Presidente del Comité dará cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a la reunión del Comité, de su actividad y responderá del trabajo realizado. Anualmente, la Comisión elevará un informe al Consejo sobre su funcionamiento.

Artículo 43º37º.- Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

REALÍA tendrá una Comisión de Nombramientos y Retribuciones compuesta por un mínimo de tres (3) miembros y un máximo de seis (6) Consejeros que serán designados por el Consejo de Administración, siendo la totalidad de sus miembros Consejeros no ejecutivos, de los cuales al menos dos (2) deberán ser Consejeros independientes miembros, nombrados por el Consejo de Administración por un período no superior al de su mandato como Consejeros y sin perjuicio de poder ser reelegidos en la medida en que también lo fueran como consejeros. El Consejo designará a los miembros de la Comisión, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la Comisión.

La totalidad de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará compuesta por Consejeros externos.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones designará, de entre sus consejeros Consejeros independientes, un Presidente.
También designará un Secretario, el cual podrá no ser miembro de la misma, quien, auxiliará al Presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento de la Comisión ocupándose de reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones y el contenido de las deliberaciones.
Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene las siguientes funciones:

a) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramientos de consejeros Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros Consejeros por la Junta General de Accionistas.

b) Informar las propuestas de nombramiento de los consejeros Consejeros ejecutivos y dominicales para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

c) Informar las propuestas de cese de los miembros de las Comisiones.

d) Verificar la categoría de cada consejero Consejero y revisar que cumple los requisitos para su calificación como ejecutivo, independiente o dominical.

e) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, asegurándose de que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

f) Examinar y organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

g) Informar anualmente sobre el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la sociedad sociedad.

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h) Informar el nombramiento del Presidente y del Secretario del Consejo, así como el del o de los Vicepresidentes y del Vicesecretario, en su caso.

i) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos, así como proponer las condiciones básicas de sus contratos.

j) Asistir al Consejo en su función de velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la igualdad entre mujeres y hombres, así como la diversidad respecto a cuestiones como la edad, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, de forma que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional pretendido, debiendo explicar el Consejo, en su caso, a través del Informe Anual de Gobierno Corporativo, el motivo del escaso o nulo número de Consejeras y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación.

j) A efectos de lo anterior, establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

k) Proponer al Consejo la política de retribución de los consejeros Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva o de consejeros Consejeros delegados Delegados, en su caso, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros Consejeros ejecutivos, comprobando su observancia.

l) Informar al Consejo de Administración, con carácter previo, sobre la fijación individual de la remuneración de cada Consejero en su condición de tal dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones, así como sobre la determinación individual de la remuneración de cada Consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas dentro del marco de la política de remuneraciones y de conformidad con lo previsto en su contrato.

m) Elaborar y llevar Recibir un registro de situaciones de Consejeros y actualizado sobre las informaciones personales que faciliten los Altos Directivos y Consejeros de REALIA, según se establece en el artículo 24º de este Reglamento.

Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrán ser asistidos, durante la celebración de sus sesiones, por las personas que, con la calidad de asesores y hasta un máximo de dos por cada miembro de dicha Comisión, consideren conveniente. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz, pero sin voto.
Para el mejor cumplimiento de sus funciones la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el artículo 31 de este Reglamento.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones regulará su propio funcionamiento en todo lo no previsto en los Estatutos Sociales, siendo de aplicación, supletoriamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, las disposiciones de los mismos relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.

8-6. La Comisión se reunirá con la periodicidad que se determine y cada vez que la convoque su Presidente o lo soliciten por propia iniciativa o a instancia de dos (2) de sus miembros. Anualmente, la Comisión elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo.

De cada sesión se levantará acta que será firmada por el Presidente, el Secretario y el Vicesecretario, en su caso. El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

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informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas en el seno de la Comisión, desde la última reunión del Consejo.

Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo y del personal del Grupo REALIA que fuese requerido a tal fin.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá acceso a la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones.

12-7. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros Consejeros ejecutivos y a los Altos Directivos. Cualquier consejero Consejero podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero Consejero.

El Presidente de la Comisión dará cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a la reunión de la Comisión, de su actividad y responderá del trabajo realizado. Anualmente, la Comisión elevará un informe al Consejo sobre su funcionamiento.

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REALIA

NORMAS DE FUNCIONAMIENTO DEL FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

I. Introducción

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 539.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, la "Ley de Sociedades de Capital"), Realia Business, S.A. (en adelante, "REALIA", la "Compañía", o el "Administrador") aprueba las presentes Normas de Funcionamiento (en adelante, las "Normas") del Foro Electrónico de Accionistas de REALIA (en adelante, el "Foro") que se habilitará en la página web de la Compañía (www.realia.es) con ocasión de la convocatoria y hasta la celebración de cada Junta General de accionistas.

II. Normas del Foro

Las presentes Normas regulan la habilitación y puesta a disposición del Foro por parte de REALIA y las garantías, términos y condiciones de acceso y uso del Foro por parte de los accionistas de REALIA y de las asociaciones voluntarias que puedan constituirse conforme a la normativa vigente.

Las presentes Normas complementan, respecto al Foro, las condiciones de acceso y uso de la página web de REALIA www.realia.es que se regulan en las secciones Aviso legal, Política de privacidad, Política de cookies y Configurar cookies de la misma (en adelante, el "Aviso Legal"), y que serán plenamente aplicables al acceso y uso del Foro en todo aquello que no resulte modificado o sea incompatible con lo establecido en estas Normas.

REALIA se reserva el derecho a modificar, en cualquier momento y sin previo aviso, la presentación, configuración, funcionamiento y contenido del Foro; las condiciones de uso y acceso recogidas en el "Aviso Legal" y estas Normas, sin perjuicio de lo establecido legalmente.

III. Aceptación de las Normas del Foro

El registro como usuario del Foro (en adelante, el "Usuario Registrado") y el acceso y/o su utilización suponen la aceptación plena y sin reservas de los términos y condiciones de las Normas y del "Aviso Legal" de la página web de REALIA www.realia.es.

REALIA tendrá la consideración de administrador del Foro en las condiciones y con las facultades que se prevén en las presentes Normas, reservándose la facultad de interpretación en caso de duda o discrepancia en la utilización del mismo.

IV. Objeto y finalidad del Foro

El Foro se habilita con el fin exclusivo de facilitar la comunicación con los accionistas de REALIA con ocasión de la convocatoria y hasta la celebración de cada Junta General de accionistas. Por tanto, el Foro no constituye un mecanismo de conversación electrónica on-line entre los accionistas de la Compañía y las asociaciones voluntarias que se puedan constituir, ni un lugar de debate virtual. El Foro tampoco constituye un canal de comunicación entre la Compañía y sus accionistas y las asociaciones que se puedan constituir.

En consecuencia, ninguna comunicación realizada o publicada en el Foro podrá entenderse como una notificación a la Compañía, y particularmente a los efectos de ejercitar cualquier derecho del que sean titulares los accionistas, a título individual o colectivo. Igualmente, dichas comunicaciones no podrán suplir los requisitos exigidos por la Ley, los Estatutos Sociales, los Reglamentos internos de la Compañía o por las relaciones existentes, en su caso, entre la Compañía y dichos accionistas, para el ejercicio de sus derechos y facultades o para la notificación de cualesquiera circunstancias. Dichos derechos, facultades o notificaciones deberán ejercitarse o realizarse por los cauces legales, contractuales o reglamentariamente establecidos, sin que el Foro sea un cauce válido a estos efectos.

Así, los Usuarios Registrados podrán enviar, para su publicación en el Foro, comunicaciones que tengan por objeto exclusivamente:

REALIA

propuestas que pretenden presentarse como complemento a la convocatoria de la Junta General ordinaria incluyendo uno o varios puntos del orden del día (en ningún caso podrá ejercitarse dicho derecho respecto a la convocatoria de juntas generales extraordinarias);
solicitudes de adhesión a dichas propuestas;
iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer el derecho de minoría previsto en la Ley; y
ofertas o peticiones de representación voluntaria.

En ningún caso, la simple publicación en el Foro de una propuesta de complemento del orden del día conllevará, por sí sola, la aceptación de la misma ni, consiguientemente, la modificación del orden del día publicado junto con la convocatoria de la Junta.

V. Usuarios registrados

El acceso y la utilización del Foro se reserva exclusivamente a los accionistas individuales de REALIA, así como a las asociaciones voluntarias de accionistas válidamente constituidas e inscritas en el registro especial habilitado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, la "CNMV"), conforme al artículo 539.4 de la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa de desarrollo.

Para poder acceder y utilizar el Foro, los accionistas y asociaciones voluntarias de accionistas deberán registrarse como Usuario Registrado mediante la cumplimentación del correspondiente formulario de alta de Usuario Registrado del Foro, acreditando su identidad y condición de accionista de REALIA o de asociación voluntaria de accionistas debidamente constituida e inscrita en la CNMV, en la forma indicada en el referido formulario.

En el caso de accionistas personas jurídicas y de asociaciones voluntarias de accionistas, deberá justificarse en el formulario de alta, en la forma establecida en el mismo, la representación de la persona que pretende acceder al Foro.

Para posteriores accesos y comunicaciones en el Foro se podrá exigir la cumplimentación de un formulario especial de utilización.

El acceso y utilización del Foro por parte de los Usuarios Registrados queda condicionado al mantenimiento en todo momento de la condición de accionista de REALIA de acuerdo con la normativa aplicable o de asociación voluntaria de accionistas debidamente constituida e inscrita.

Si REALIA, en su calidad de Administrador del Foro, tuviese en algún momento dudas razonables sobre el cumplimiento de estas condiciones por parte de un Usuario Registrado, podrá requerirle para que acredite el mantenimiento de dichas condiciones, pudiendo solicitar la aportación de cuanta información o documentos se consideren oportunos para la verificación de los extremos aquí previstos.

El Administrador podrá requerir información adicional, suspender o dar de baja a los Usuarios Registrados que no acrediten el cumplimiento de las referidas condiciones.

Las comunicaciones realizadas por accionistas que pierdan tal condición antes de la celebración de la Junta General correspondiente decaerán automáticamente, así como las comunicaciones relacionadas o vinculadas con las anteriores.

VI. Acceso al Foro y publicación de comunicaciones

1. Acceso al Foro

Todo Usuario Registrado tendrá acceso al Foro y podrá consultar las comunicaciones publicadas en el mismo.

El Foro solo pretende la publicación de las comunicaciones realizadas por los Usuarios Registrados en relación con las cuestiones señaladas en el apartado IV y no supone un mecanismo de conversación electrónica entre Usuarios Registrados ni un lugar de debate virtual. Por lo tanto, el Administrador solo incorporará al Foro las comunicaciones que resulten procedentes conforme a la Ley y a las normas de gobierno corporativo de REALIA, sin que sean objeto de publicación en el mismo otros comentarios sobre dichas comunicaciones.

2. Publicación de comunicaciones en el Foro

REALIA

Todo Usuario Registrado podrá remitir comunicaciones sobre cualquiera de las cuestiones señaladas en el apartado IV anterior.

Las comunicaciones serán remitidas exclusivamente en formato de texto y, una vez publicadas, serán accesibles por cualquier otro Usuario Registrado.

Las comunicaciones formuladas por los Usuarios Registrados lo son a título personal y, exceptuando el caso de las asociaciones de accionistas debidamente legitimadas conforme a la Ley y a estas Normas, no se publicarán comunicaciones recibidas de representantes de accionistas, agrupaciones y pactos de accionistas, entidades depositarias, entidades intermediarias y otras personas que actúen por cuenta o en interés de los accionistas.

La solicitud de publicación de comunicaciones deberá realizarse conforme a los formularios disponibles en el Foro a estos efectos, que incluirán:

identificación del Usuario Registrado que realiza la comunicación;
enunciado de la comunicación, indicando de forma precisa el contenido de la iniciativa; y
justificación sucinta de la comunicación.

Toda comunicación que se publique en el Foro incluirá la identificación (nombre y apellidos, en caso de personas físicas; denominación social, en caso de personas jurídicas; y denominación y número de inscripción en el registro de la CNMV, en caso de asociaciones de accionistas, así como, en los dos últimos casos, la identificación de sus respectivos representantes) del Usuario Registrado que la formula y la indicación de la fecha y hora de inserción.

Mediante la formulación de una comunicación se entiende que el Usuario Registrado responsable de la misma declara y garantiza que su contenido es lícito y conforme a la Ley, a las Normas y a las exigencias de la buena fe, que cuenta con todas las autorizaciones y permisos necesarios para formular la comunicación en cuestión y que no viola ningún derecho de terceros.

El Administrador podrá comprobar la conformidad de las comunicaciones que se pretenden realizar conforme al ordenamiento jurídico, a estas Normas y a las exigencias de la buena fe y podrá denegar la incorporación al Foro o retirar del mismo cualquier comunicación que considere que no resulta conforme con dichos principios. Asimismo, podrá contestar cualquier comunicación formulada por los Usuarios Registrados a través de la dirección de correo electrónico facilitada por el Usuario Registrado o mediante cualquier otro medio de comunicación que estime conveniente.

3. Contenido de las comunicaciones

Cualquier utilización del Foro por los Usuarios Registrados deberá hacerse con pleno respeto al ordenamiento vigente, conforme a las presentes Normas y con respeto a las exigencias de la buena fe. En consecuencia, queda expresamente prohibido, a título enunciativo:

Atentar contra los derechos, bienes e intereses legítimos de REALIA, de otros Usuarios Registrados y de terceros, tales como sus derechos de propiedad intelectual e industrial, libertad religiosa, honor, fama e intimidad, protección de datos de carácter personal y cualesquiera otros bienes jurídicos, derechos o intereses protegidos por el ordenamiento jurídico.
Introducir información o datos de carácter personal de terceros sin el consentimiento informado de su titular o la suplantación de la identidad.
Incorporar contenidos o expresiones discriminatorias, racistas, sexistas, violentas, xenófobas o de cualquier manera vejatorias u ofensivas.
Incorporar todo tipo de material inadecuado o contrario a las exigencias de la buena fe.
Suministrar información de cualquier tipo dirigida a la comisión de hechos ilícitos penales, civiles o administrativos.
Llevar a cabo cualesquiera actuaciones (o suministrar información a terceros) que permitan evitar las restricciones técnicas que puedan llevar aparejados los distintos soportes o programas del Foro con el fin de evitar usos no autorizados.
Incluir contenidos o material sin la debida autorización de los titulares de los derechos de propiedad intelectual o industrial.
Dañar, inutilizar, sobrecargar o deteriorar el funcionamiento del Foro o los equipos informáticos de REALIA, de otros Usuarios Registrados o de terceros, así como los documentos, archivos y todo

REALIA

contenido almacenado en tales equipos informáticos (hacking) e impedir la normal utilización y disfrute del Foro por parte de los demás Usuarios Registrados.

Queda absolutamente prohibida la comunicación y/o inserción de cualquier tipo de publicidad o anuncio por parte de los Usuarios Registrados.

Cualquier Usuario Registrado que tuviera conocimiento de que cualquier clase de contenido del Foro o facilitado a través del mismo es contrario a la legalidad, a las presentes Normas o a las exigencias de la buena fe, podrá ponerlo en conocimiento del Administrador a través del buzón de contacto referido en el apartado “Buzón de Contacto” (apartado XII de estas Normas), sin que ello suponga ningún tipo de responsabilidad para REALIA, incluso en el caso de no adoptar ninguna medida al respecto.

Los Usuarios Registrados se comprometen a hacer un uso diligente, correcto y adecuado al ordenamiento jurídico, a estas Normas y a las exigencias de la buena fe del Foro, conforme a su finalidad de acuerdo con el apartado IV anterior.

4. Eliminación de comunicaciones tras la Junta General

A las 00.00 horas del día de la celebración de la Junta General de Accionistas, quedará cerrado el Foro abierto con ocasión de su convocatoria, reservándose el Administrador el derecho a eliminar y borrar todas las comunicaciones que se contengan en el mismo.

VII. Alcance del Foro

El Foro no constituye un canal de comunicación entre REALIA y los Usuarios Registrados.

En su virtud, ninguna comunicación realizada o publicada en el Foro podrá entenderse en ningún caso como una notificación a REALIA a ningún efecto y, en particular, a efectos del ejercicio de cualquier derecho del que sean titulares los Usuarios Registrados, individual o colectivamente, ni suplir los requisitos legales y de las normas de gobierno corporativo de REALIA para el ejercicio de cualesquiera derechos o el desarrollo de las iniciativas y actuaciones de los accionistas.

Todos los derechos y facultades que los accionistas quieran ejercitar deberán hacerlo conforme a lo previsto por la Ley y por las normas de gobierno corporativo de REALIA, sin que el Foro sea, en ningún caso, un instrumento válido a esos efectos.

VIII. Responsabilidad del Administrador

1. Alcance de la responsabilidad de REALIA

REALIA no se responsabiliza de la exactitud, veracidad, vigencia, licitud o relevancia de las comunicaciones remitidas por los Usuarios Registrados, ni de las comunicaciones definitivamente publicadas en el Foro, ni de las opiniones vertidas por dichos Usuarios Registrados.

REALIA solo responderá de los servicios propios y contenidos directamente originados por él e identificados con su copyright como una marca o propiedad intelectual o industrial de REALIA.

En virtud del acceso y/o utilización del Foro, todo Usuario Registrado declara ser consciente y acepta que el uso del Foro tiene lugar, en todo caso, bajo su única y exclusiva responsabilidad.

El Administrador se reserva el derecho de no publicar las comunicaciones de los Usuarios Registrados en el Foro, y de excluir de dicho Foro a todo Usuario Registrado, cuando tales Usuarios no actúen de conformidad con lo previsto en las presentes Normas.

2. Contenidos

Todo Usuario Registrado podrá remitir comunicaciones sobre cualquiera de las cuestiones señaladas en el apartado IV anterior.

El Administrador se reserva expresamente el derecho a denegar el acceso y/o la utilización del Foro y a no publicar o retirar las comunicaciones formuladas por aquellos Usuarios Registrados que incumplan la normativa vigente, estas Normas o las exigencias de la buena fe.

REALIA

El Administrador tiene la potestad, pero no la obligación, de controlar el uso del Foro y sus contenidos, que son de la exclusiva responsabilidad de los Usuarios Registrados que los formulen. En todo caso, el Administrador podrá establecer herramientas de filtrado y moderación del contenido de las comunicaciones, así como retirar contenidos cuando considere que pueden ser ilícitos o contrarios a las presentes Normas o a las exigencias de la buena fe.

Los Usuarios Registrados responderán de los daños y perjuicios que pueda sufrir REALIA, otro Usuario Registrado o cualquier otro tercero como consecuencia del acceso y/o utilización del Foro (incluyendo, en particular, la formulación de comunicaciones) incumpliendo cualquier disposición de la normativa vigente, de estas Normas y de las exigencias de la buena fe.

IX. Ausencia de licencia

REALIA autoriza a los Usuarios Registrados la utilización de los derechos de propiedad intelectual e industrial relativos a la aplicación informática instalada en el servidor de REALIA o de un tercero que ejecuta las prestaciones que componen el Foro únicamente para utilizarlos a los efectos previstos en el apartado IV anterior y según los términos y condiciones establecidos en estas Normas. El Usuario Registrado deberá abstenerse de obtener, o intentar obtener, el acceso y uso del Foro y sus contenidos por medios o procedimientos distintos de los que en cada caso se hayan puesto a su disposición o indicado al efecto.

REALIA no concede ningún tipo de licencia o autorización de uso de ninguna clase sobre sus derechos de propiedad intelectual e industrial o sobre cualquier otra propiedad o derecho relacionado con el Foro distinta de la prevista en el párrafo anterior.

X. Coste de utilización

El acceso y utilización del Foro por parte de los Usuarios Registrados es gratuito, sin perjuicio del coste de la conexión a través de la red de telecomunicaciones suministrada por el proveedor de acceso contratado por cada Usuario Registrado, que será soportado exclusivamente por el mismo.

XI. Seguridad y protección de datos de carácter personal

Serán de aplicación al Foro los aspectos relativos de seguridad y protección de datos de carácter personal contenidos en el Aviso Legal de la página web de REALIA (www.realia.es) y en el anuncio de convocatoria de la Junta General. En particular, los datos personales facilitados por los Usuarios Registrados o que se generen como resultado del uso del Foro se tratarán por la Compañía conforme al siguiente texto informativo:

En cumplimiento del Reglamento UE 2016/679 de Protección de Datos, se informa a los Sres. Accionistas de que el Responsable del tratamiento de los datos es Realia Business, S.A., con NIF A81787889, domicilio social en 28046 de Madrid, Paseo de la Castellana 216, teléfono 913534400.

Los datos personales que los accionistas faciliten a la Compañía a través de la utilización del Foro serán tratados por Realia Business, S.A. en calidad de responsable. Los fines del tratamiento son el alta de usuarios para su participación en el Foro y establecer, gestionar y supervisar el funcionamiento del Foro conforme a lo establecido en las Normas de este y en la normativa aplicable, atender las sugerencias o propuestas sobre la mejora del Foro, las posibles asistencias técnicas, la mejora de la calidad del Foro, así como las denuncias sobre contenidos no conformes con las Normas. La base jurídica de dicho tratamiento es el consentimiento del interesado manifestado mediante la cumplimentación del formulario de alta y/o el envío de correos electrónicos al buzón de contacto.

Los datos obtenidos se conservarán mientras el usuario permanezca de alta en el Foro y no se solicite su supresión y, en cualquier caso, durante los plazos legales aplicables.

En relación con las cesiones de datos previstas, se informa a los interesados de que la participación en el foro implica la publicación en este de los datos personales del participante. Solo en el caso de que el contenido de la comunicación pueda ser susceptible de actuación administrativa y/o judicial, los datos podrían ser comunicados a las Autoridades competentes para la investigación, averiguación y sanción del hecho.

REALIA

Por último, se informa a los titulares de los derechos personales de que pueden ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, portabilidad, limitación u oposición dirigiéndose por escrito al Responsable del tratamiento en la dirección: Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas de Realia Business, S.A., Paseo de la Castellana 216, 28046 Madrid, indicando “Ejercicio derechos protección de datos”, o mediante una comunicación en la siguiente dirección: [email protected]. En caso de que existan dudas razonables sobre la identidad del interesado, la Compañía podrá solicitar información adicional. Asimismo, los interesados tienen derecho a reclamar ante la Autoridad de Control (Agencia Española de Protección de Datos “www.aepd.es”), de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable, en caso de que considere que se han vulnerado sus derechos o los mismos no son atendidos.

XII. Buzón de contacto

Los Usuarios Registrados que tengan sugerencias o propuestas sobre la mejora del Foro, que requieran asistencia técnica o que quieran realizar denuncias sobre contenidos no conformes con estas Normas, podrán dirigirse a la dirección de correo electrónico de la Compañía que se hará constar a tales efectos en el Foro. El objetivo de este buzón de correo electrónico es la atención al Usuario Registrado y la mejora de la calidad del Foro, sin implicar ningún tipo de control o responsabilidad del Administrador.

AI assistant

Realia Business S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

1877_rns_2026-05-21_8e28a748-2ffe-41fb-a807-a74763509bcd.pdf

REALIA BUSINESS, S.A.

CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

ORDEN DEL DÍA

Complemento de la convocatoria y presentación de nuevas propuestas

Derecho de asistencia, representación y voto

1. Asistencia:

2. Registro de los accionistas y representantes que asistan físicamente al lugar de celebración de la Junta General:

3. Representación:

4. Voto:

5. Emisión de voto y otorgamiento de representación en la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia, con carácter previo a la Junta.

5.I.- Voto por medios de comunicación a distancia.

5.1.1.- Voto por correspondencia postal.

5.1.2.- Voto mediante comunicación electrónica.

5.1.1.- Otorgamiento de representación mediante sistemas de comunicación a distancia.

5.1.1.1.- Otorgamiento de representación por correspondencia postal.

5.II.4.- Conflicto de intereses.

5.III.- Reglas comunes.

5.III.1.- Plazo del ejercicio para la representación y voto por medios de comunicación a distancia.

5.III.2.- Reglas de prelación sobre la asistencia, voto y representación por medios de comunicación a distancia.

5.III.2.1. Prioridad de la asistencia personal.

5.III.2.2. Prioridad de la emisión del voto a distancia sobre el otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia.

5.III.2.3. Prioridad en caso de realización de varios otorgamientos de representación o votos por medios de comunicación a distancia.

5.III.3.- Cotitularidad.

5.IV.- Incidencias técnicas.

Asistencia telemática a la Junta General

I.- Registro previo, conexión y asistencia.

I.1.- Registro previo.

I.2.- Conexión y asistencia.

Foro Electrónico de Accionistas

Derecho de información

Retransmisión en directo de la Junta General de Accionistas

Intervención de Notario

Protección de Datos

NÚMERO TOTAL DE ACCIONES Y DERECHOS DE VOTO EN LA FECHA DE CONVOCATORIA

CAUCES DE COMUNICACIÓN ENTRE LA SOCIEDAD Y LOS ACCIONISTAS

I. Derecho de información

II. Retransmisión en directo de la Junta General de Accionistas

ASISTENCIA FÍSICA A LA JUNTA

DELEGACIÓN

VOTO A DISTANCIA

REGLAS APLICABLES A LA DELEGACIÓN Y EL VOTO POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA

Derecho de asistencia, representación y voto

1. Asistencia:

2. Registro de los accionistas y representantes que asistan físicamente al lugar de celebración de la Junta General:

3. Representación:

4. Voto:

5. Emisión de voto y otorgamiento de representación en la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia, con carácter previo a la Junta.

5.I.- Voto por medios de comunicación a distancia.

5.I.1.- Voto por correspondencia postal.

5.1.2.- Voto mediante comunicación electrónica.

5.1.1.- Otorgamiento de representación mediante sistemas de comunicación a distancia.

5.1.1.1.- Otorgamiento de representación por correspondencia postal.

5.1.1.2.- Otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica.

Protección de Datos

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE LA MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

I – OBJETO DEL INFORME

II – JUSTIFICACIÓN DE LA MODIFICACIÓN

III – ANEXO

Artículo 4º.- Modificación.

CAPÍTULO II

COMPOSICIÓN, COMPETENCIA Y FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 5º.- Composición cuantitativa.

Artículo 6º.- Composición cualitativa. Categorías de Consejeros.

Artículo 7º.- Competencias del Consejo de Administración.

Artículo 9º.- Funciones representativas.

Artículo 10º.- Funciones específicas relativas a las Cuentas Anuales y al Informe de Gestión.

Artículo 11º.- Funciones específicas relativas al Mercado de Valores.

CAPÍTULO III

RELACIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 13º.- Información a los accionistas con ocasión de las Juntas Generales.

Artículo 14º.- Relaciones con los mercados.

Artículo 15º.- Relaciones con los Auditores.

CAPÍTULO IV

NOMBRAMIENTO Y CESE DE LOS CONSEJEROS

Artículo 16º.- Nombramiento, ratificación o reelección de Consejeros.

Artículo 17º.- Designación de Consejeros independientes.

Artículo 18º.17º.- Duración del cargo.

Realia Business S.A. Proxy Solicitation & Information Statement 2026