REALIA BUSINESS, S.A.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

Se convoca la Junta General Ordinaria de Accionistas de Realia Business, S.A., para su celebración en el domicilio social de la Entidad, sito en (28050) Madrid, Avenida del Camino de Santiago, nº 40, a las diez (10,00) horas del día 2 de junio de 2020, en primera convocatoria y, en caso de no obtenerse quórum suficiente, en el mismo lugar y hora el día 3 de junio de 2020, en segunda convocatoria, a fin de deliberar y, en su caso, adoptar acuerdos sobre los asuntos incluidos en el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1.- Cuentas anuales, gestión social y resultado del ejercicio:
1.1 Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto del ejercicio, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión de Realia Business, S.A., y de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto del ejercicio, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2019.
1.2 Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social durante el ejercicio de 2019.
1.3 Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio de 2019.
2.- Reelección de Consejeros:
2.1 Reelección del Consejero Dominical Don Juan Rodríguez Torres.
2.2 Reelección del Consejero Dominical Don Gerardo Kuri Kaufmann.
3.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias y autorización a las sociedades filiales para que puedan adquirir acciones de Realia Business, S.A.; todo ello dentro de los límites y con los requisitos que se exigen en la Ley de Sociedades de Capital.
4.- Autorización para la reducción del plazo de la convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias de conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.
5.- Reelección del auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2021.
6.- Autorización a los miembros del Consejo de Administración para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.
7.- Aprobación, si procede, del acta de la junta, en cualquiera de las formas establecidas en el artículo 202 de la Ley de Sociedades de Capital o, en su caso, aplicación de lo previsto en el artículo 203 del mismo texto legal.
8.- Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros.

Complemento de la convocatoria y presentación de nuevas propuestas

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. A estos efectos, los accionistas deberán indicar el número de acciones de las que son titulares o que representan. Los accionistas que deseen ejercitar este derecho deberán remitir dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social a la atención de la Secretaría General (Avenida Camino de Santiago 40, 28050-Madrid) dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. El complemento de la convocatoria se publicará, como mínimo, con quince (15) días de antelación a la fecha establecida para la celebración de la Junta en primera convocatoria.

Los accionistas que representen ese mismo porcentaje podrán, en el plazo y forma señalados en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en

el Orden del Día. Dichas propuestas, así como la documentación que en su caso se adjunte, se publicarán ininterrumpidamente en la página web de la Sociedad a medida que se reciban.

Derecho de asistencia, representación y voto

- Asistencia:

De conformidad con lo establecido en el artículo 14^º de los Estatutos Sociales (ES), tienen derecho de asistencia a la Junta General los accionistas titulares de una o más acciones, incluidas las que no tienen derecho a voto, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, con cinco (5) días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta, y así lo acrediten mediante la exhibición del correspondiente certificado de legitimación o tarjeta de asistencia emitida por la Sociedad o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.

- Representación:

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista. La representación deberá conferirse en los términos y con el alcance establecido en la Ley de Sociedades de Capital (LSC), por escrito y con carácter especial para la Junta, salvo los supuestos excepcionados en la LSC, en los ES y el Reglamento de la Junta General (RJG).

Si en la fórmula de delegación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiera su representación, esta se entenderá otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración de la Compañía o de quien, en su caso, le sustituyera en la Presidencia de la Junta General.

- Voto:

Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán ejercer el voto asistiendo personalmente y votando en la Junta, con la tarjeta de asistencia debidamente firmada y cumplimentada.

Emisión de voto y otorgamiento de representación en la Junta General de accionistas por medios de comunicación a distancia.

I.- Voto por medios de comunicación a distancia.

De conformidad con lo establecido en el artículo 15 de los ES y 19 bis del RJG, el voto sobre las propuestas relativas a los puntos del Orden del Día podrá ejercitarse directamente por los accionistas mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia que garantice debidamente la identidad del accionista. El ejercicio de este derecho se hará conforme a las siguientes instrucciones.

I.1.- Voto por correspondencia postal.

Los accionistas que deseen votar mediante correspondencia postal deberán remitir (i) un escrito en el que conste el sentido del voto o la abstención, acompañado de la tarjeta de asistencia emitida por las entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o (ii) el modelo de "tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia" facilitado por la Sociedad, acompañado del correspondiente certificado de posición.

La tarjeta de asistencia debidamente cumplimentada y firmada, junto con los documentos referidos, deberá ser entregada a la Sociedad por cualquiera de los siguientes procedimientos:

a) Directamente, mediante su envío al domicilio social de REALIA BUSINESS, S.A. (Avenida Camino de Santiago 40, 28050-Madrid) a la atención del "Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas"; o
b) Mediante su envío a la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones.

I.2.- Voto mediante comunicación electrónica.

Los accionistas que deseen votar mediante comunicación electrónica podrán hacerlo a través de la página web de la Sociedad, en el enlace a "Accionistas e inversores", en el apartado destinado a la Junta General, siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada web.

El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida o firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que estén basadas en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación, o (ii) el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad

electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica.

Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla con uno de los requisitos indicados y se identifique con ella, podrá emitir su voto en relación con los puntos del Orden del Día de la Junta General.

II.- Otorgamiento de representación mediante sistemas de comunicación a distancia.

De conformidad con lo establecido en el artículo 15 de los ES y el artículo 10 del RJG, los accionistas podrán otorgar su representación para la Junta General por escrito o por medios de comunicación electrónica, siguiendo las siguientes instrucciones:

II.1.- Otorgamiento de representación por correspondencia postal.

Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante correspondencia postal deberán remitir (i) un escrito en el que conste el sentido del voto o la abstención, acompañado de la tarjeta de asistencia emitida por las entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o (ii) el modelo de "tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia" facilitado por la Sociedad, acompañado del correspondiente certificado de posición.

Si se otorga la representación al Presidente o cualquier otro miembro del Consejo de Administración, incluidos el Secretario y el Vicesecretario, la tarjeta de asistencia debidamente cumplimentada y firmada, junto con los documentos referidos, deberá ser remitida a la Sociedad por cualquiera de los siguientes procedimientos:

a) Directamente, mediante su envío al domicilio social de REALIA BUSINESS, S.A. (Avenida Camino de Santiago 40, 28050-Madrid) a la atención del "Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas"; o
b) Mediante su envío a la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones.

II.2.- Otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica.

Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante comunicación electrónica podrán hacerlo a través de la página web, en el enlace a "Accionistas e inversores", en el apartado destinado a la Junta General, siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada web.

El otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida o firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que estén basadas en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación o (ii) el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica.

Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla con uno de los requisitos indicados y se identifique con ella podrá otorgar su representación a través de la página web.

II.3.- Disposiciones comunes al otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia.

El accionista que otorgue su representación por medios de comunicación a distancia deberá comunicar al representante designado la representación conferida, que a su vez deberá dejar constancia de su aceptación. A estos efectos, en el día y lugar de la celebración de la Junta General, los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o pasaporte, y entregar la copia impresa de la delegación efectuada por medios postales o electrónicos, debidamente firmada por el representante y el accionista representado.

En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta correspondiente.

La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aún no previstos en el Orden del Día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta, por así permitirlo la Ley.

El representante solo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo personalmente a la Junta General.

Cuando la representación se otorgue al Presidente o cualquier otro miembro del Consejo de Administración, incluidos el Secretario y el Vicesecretario, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por

la Sociedad de la representación conferida.

El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

II.4.- Conflicto de intereses.

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la LSC, se informa de que el Presidente de la Junta General, así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración, pueden encontrarse en conflicto de intereses (i) respecto del punto 1.2 del Orden del Día, (ii) respecto de los puntos 2.1 y 2.2, únicamente en el caso concreto de los consejeros cuya reelección se propone; (iii) respecto del punto 8 del Orden del Día; y (iv) en los supuestos recogidos en los apartados b) o c) del artículo 526.1 LSC, (separación de administradores y ejercicio de la acción social de responsabilidad) que pudieran presentarse fuera del Orden del Día con arreglo a la Ley. En relación con todos ellos, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación, salvo indicación expresa en contrario, se entenderá conferida al Secretario de la Junta General de accionistas.

III.- Reglas comunes.

III.1.- Plazo del ejercicio para la representación y voto por medios de comunicación a distancia.

Las representaciones otorgadas y los votos emitidos por medios de comunicación a distancia, tanto mediante correspondencia postal como por comunicación electrónica, podrán emitirse a partir del día de la publicación de la convocatoria y deberán recibirse por la Sociedad en su domicilio social o a través de su página web antes de las cero (00,00) horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas.

Las representaciones y los votos recibidos con posterioridad se tendrán por no conferidos y por no emitidos, respectivamente.

Con posterioridad al plazo indicado, solo se admitirán las representaciones conferidas por escrito mediante la tarjeta de asistencia que se presenten en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día de celebración de la Junta General.

III.2.- Reglas de prelación sobre la asistencia, voto y representación por medios de comunicación a distancia.

III.2.1. Prioridad de la asistencia personal.

La asistencia personal a la Junta General tendrá el efecto de revocar el voto emitido y la representación otorgada por medios de comunicación a distancia.

La representación es siempre revocable. En cualquier caso, la asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada.

III.2.2. Prioridad del voto a distancia sobre el otorgamiento de representación a distancia.

El voto efectuado a través de cualquier medio de comunicación a distancia hará ineficaz cualquier otorgamiento de representación electrónica o mediante tarjeta impresa en papel, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada.

III.2.3. Prioridad en caso de realización de varios otorgamientos de representación o votos por medios de comunicación a distancia.

En el caso de que un accionista realice válidamente varios otorgamientos de representación o emita válidamente varios votos mediante diferentes medios de comunicación a distancia, prevalecerá la representación y/o voto que se haya recibido en último lugar, quedando invalidados los recibidos en fecha anterior.

III.3. Cotitularidad.

En caso de cotitularidad de las acciones, a los efectos del artículo 126 de la LSC se presumirá que el cotitular que vote u otorgue la representación por medios de comunicación a distancia se encuentra designado por el resto de los cotitulares para ejercitar los derechos derivados de las acciones.

IV.- Incidencias técnicas.

La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de delegación o voto electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo requieran o demanden.

La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que, en su caso, pudiera sufrir el accionista, derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos de conexión, mal funcionamiento del correo postal, o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación mediante comunicación a distancia.

Foro Electrónico de Accionistas

Desde la publicación de esta convocatoria y hasta las 23.59 horas del día anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas, se habilitará en la página web de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas al que podrán acceder tanto los accionistas como las asociaciones voluntarias constituidas e inscritas en el Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En la página web de la Sociedad están disponibles las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, que los accionistas deberán cumplir para su utilización. Para acceder al Foro el accionista deberá acreditar tal condición, como se indica en la página web, e identificarse de conformidad con lo indicado en esta Convocatoria.

Derecho de información

Cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, para su examen en el domicilio social o para su envío de forma inmediata y gratuita, previa solicitud por escrito, los siguientes documentos que se someten a la aprobación, o información, de la Junta:

1º) El texto íntegro del anuncio de convocatoria.
2º) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
3º) De los documentos que se presentan a la Junta General y los informes de administradores y auditores de cuentas:
3º1) En relación con el punto 1 del Orden del día:
- Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de REALIA BUSINESS, S.A., correspondientes al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2019.
- Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2019.
- Los informes emitidos por los auditores externos respecto de las cuentas anuales de la Sociedad y de su Grupo Consolidado.
3º2) En relación con el punto 2 del Orden del día:
- Informes de los administradores junto con la identidad, currículo y categoría a la que pertenecen los consejeros propuestos, incluyendo, además, las propuestas motivadas de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
3º3) En relación con el punto 3 del Orden del día:
- Informe explicativo sobre la autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad.
3º4) En relación con el punto 8 del Orden del día:
- Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros.
4º) El texto completo de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas.
5º) Informe Anual de Gobierno Corporativo de Realia Business, S.A., correspondiente al ejercicio 2019, que de conformidad con lo previsto en el artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital, se encuentra incluido en una sección separada del Informe de Gestión.
6º) Información sobre los cauces de comunicación entre la Sociedad y los accionistas a los efectos de poder recabar información o formular sugerencias.
7º) Informe sobre la independencia de los Auditores de Cuentas.
8º) Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General, así como para el ejercicio del voto a distancia.
9º) El modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
10º) Las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas.

Todos los documentos que han quedado relacionados podrán, además, consultarse o copiarse de la página web de la Sociedad: www.realia.es de forma ininterrumpida desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General.

Hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Podrán los accionistas, además, solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, es decir, desde el 8 de mayo de 2019, así como respecto al informe del auditor. A estos efectos, los accionistas podrán utilizar las direcciones de correo electrónico ([email protected] o [email protected]) que a tal fin se han puesto a disposición de los accionistas e inversores en la web de la Sociedad (www.realia.es), o mediante petición escrita dirigida al "Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas" en el domicilio social (Avenida Camino de Santiago 40, 28050 Madrid).

Asimismo, durante la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar verbalmente al Consejo de Administración, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información anteriormente referida.

Protección de Datos

En cumplimiento del Reglamento UE 2016/679 de Protección de Datos, se informa a los Sres. Accionistas de que el Responsable del tratamiento de los datos es Realia Business, S.A., con CIF A81787889, domicilio social en (28050) Madrid, Avenida Camino de Santiago 40, tel. 913534400.

Los fines del tratamiento son la convocatoria de la Junta General de Accionistas y la gestión administrativa de esta última, siendo la base jurídica de dicho tratamiento el cumplimiento de las obligaciones que para Realia Business, S.A. se derivan de la LSC. Los datos obtenidos se conservarán durante los plazos legales aplicables.

Los datos recabados serán cedidos al Notario que asista a la Junta, para la redacción del Acta de la misma; al Registro Mercantil de Madrid, con motivo del depósito de los libros de actas; y solo en el caso de que la Junta pueda ser susceptible de actuación administrativa y/o judicial, los datos podrían ser comunicados a las Autoridades competentes para la investigación, averiguación y sanción del hecho.

Por último, se informa a los Sres. Accionistas de que pueden ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, portabilidad, limitación u oposición dirigiéndose por escrito, adjuntando copia del DNI, al Responsable del tratamiento en la dirección: "Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas" de Realia Business, S.A., Avenida Camino de Santiago 40, (28050) Madrid, indicando "Ejercicio derechos protección de datos", o mediante una comunicación en la siguiente dirección: [email protected]. Asimismo, los interesados tienen derecho a reclamar ante la Autoridad de Control (Agencia Española de Protección de Datos www.aepd.es).

INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA POSIBILIDAD DE ASISTENCIA TELEMÁTICA A LA JUNTA GENERAL ANTE EL ESTADO DE ALARMA DECLARADO POR EL REAL DECRETO 463/2020, DE 14 DE MARZO, Y AL AMPARO DE LO DISPUESTO EN EL REAL DECRETO-LEY 8/2020, DE 17 DE MARZO, EN RELACIÓN CON LA COVID-19:

Sin perjuicio de lo establecido en el apartado "Derecho de asistencia, representación y voto", todos los accionistas y sus representantes podrán asistir a la Junta General Ordinaria de 2020 a través de medios telemáticos.

Los accionistas (o sus representantes) que deseen utilizar los mecanismos de asistencia telemática deberán acceder a través de la página web de la Sociedad, www.realia.es, en el enlace que se habilite a tal fin en el apartado destinado a la Junta General, siguiendo las instrucciones correspondientes y en los términos previstos a continuación:

I.- El accionista que desee asistir a la Junta y votar en tiempo real a través de medios telemáticos deberá:
1º Registrarse en el enlace "Voto Electrónico y Registro" que se habilite en el apartado destinado a la Junta General de la web corporativa, entre las 00,00 horas del 30 de abril de 2020 y las 23,59 horas del 31 de mayo de 2020, acreditando su identidad mediante alguno de los siguientes medios:
- (i) el Documento Nacional de Identidad Electrónico; o
- (ii) un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en

la Ley 59/2003 de Firma Electrónica, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.

La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad del voto o la delegación.

No se admitirá el registro de asistentes fuera del plazo señalado.

2º Una vez registrado, el día de celebración de la Junta General, el accionista deberá acreditarse como asistente telemático accediendo al enlace habilitado a tal fin en la web www.realia.es, entre las 08,00 y las 09,45 horas, identificándose según se le indique en las instrucciones correspondientes. No se admitirá la conexión de los asistentes fuera de esta franja horaria.

En los supuestos en que los accionistas hayan delegado su representación en un tercero, si la persona que tuviera conferida la delegación a su favor quiere asistir telemáticamente, el accionista que la hubiese conferido deberá comunicar al representante dicha delegación, y enviar, antes de las 23,59 horas del día 31 de mayo de 2020, al "Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas" de la Sociedad, bien al domicilio social (Avenida del Camino de Santiago 40, 28050-Madrid), o bien a las direcciones de correo electrónico [email protected] o [email protected]: (i) una copia de la delegación conferida o de los poderes de representación (en caso de personas jurídicas), (ii) una copia del DNI o pasaporte en vigor del representante, y (iii) la tarjeta de asistencia emitida por las entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta o un certificado de titularidad de las acciones. Los representantes, una vez comprobada su designación por la Sociedad, podrán asistir a la Junta telemáticamente conectándose el día de su celebración en el enlace habilitado al efecto en la web www.realia.es, previa identificación mediante alguno de los medios señalados en el apartado I.1º anterior.

La asistencia telemática del accionista o su representante será equivalente, a los efectos oportunos, a la asistencia presencial a la Junta General Ordinaria de Accionistas.

La asistencia telemática de los accionistas prevalecerá sobre los votos emitidos anticipadamente a distancia y sobre los poderes de representación otorgados con anterioridad a la celebración de la Junta General.

II.- Las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, deberán remitirse por escrito y hasta las 10,30 horas del día previsto para la celebración de la Junta (2 de junio de 2020 en primera convocatoria o 3 de junio de 2020 en segunda convocatoria) o, al domicilio social (Avenida del Camino de Santiago 40, 28050- Madrid) o a las direcciones de correo electrónico [email protected] o [email protected], o hasta el momento posterior que, en su caso, indique la Presidencia de la Junta. El asistente por medios telemáticos que desee que su intervención figure literalmente en el acta de la Junta, habrá de indicarlo de forma clara y expresa en el texto de aquella.

Las solicitudes de información o aclaraciones de los accionistas o representantes que asistan telemáticamente serán contestadas, a decisión de la Presidencia de la Junta, verbalmente durante la celebración de la misma o por escrito, dentro de los siete días siguientes a su finalización.

III.-La emisión del voto por vía telemática sobre las propuestas relativas a los puntos comprendidos en el Orden del día podrá realizarse a través del enlace habilitado al efecto en el apartado destinado a la Junta General en la web corporativa, conforme al correspondiente formulario de voto.

Respecto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos no comprendidos en el orden del día que se hubieran presentado en los supuestos legalmente admisibles, los asistentes por medios telemáticos podrán emitir sus votos a partir del momento en que por el Secretario de la Junta General se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación.

En todo caso, el proceso de votación por vía telemática respecto de todas las propuestas sometidas a la Junta finalizará cuando, tras la lectura de los resúmenes de las propuestas de acuerdo por el Secretario de la Junta, se declare por el Presidente la conclusión del período de votación de las mismas.

IV.-La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de asistencia telemática a la Junta General cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. En tal caso,

la Sociedad hará pública dicha circunstancia en la forma debida y con la suficiente antelación por cualquier medio que considere oportuno, informando de cualquier mecanismo alternativo que, en su caso, pudiera habilitarse y, en todo caso, de los demás medios de comunicación a distancia a disposición de los accionistas para la emisión o delegación del voto. La Sociedad no será responsable frente a terceros por cualquiera de dichas decisiones, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que pudieran impedir la asistencia telemática.

V.- Si el día de celebración de la Junta estuviera vigente cualquier medida de ámbito nacional o internacional relacionada con la COVID-19, que restrinja o impida la asistencia física a la misma de su Presidente, de su Secretario, del Notario requerido para levantar acta de la sesión, del Consejero Delegado, así como de cualquier otro miembro del Consejo de Administración, se permitirá su asistencia por vía telemática mediante audioconferencia, videoconferencia o cualquier otro medio de comunicación a distancia en tiempo real que garantice adecuadamente su identidad y el cumplimiento de sus funciones. Ello siempre que se garantice el correcto desarrollo y celebración de la Junta General.
VI.-La Sociedad seguirá atentamente la evolución de la situación sanitaria generada por la COVID-19, el régimen legal aplicable derivado de la misma y las recomendaciones de las Autoridades competentes, para adoptar, en su caso, las decisiones que considere más adecuadas a fin de salvaguardar los intereses generales y la salud de todas las personas involucradas en la organización de la Junta, de los accionistas y de los restantes grupos de interés, informando de ello a través de los medios que estime convenientes.

Finalmente, se comunica a los accionistas que se prevé que la celebración de la Junta tenga lugar en primera convocatoria.

En Madrid, a 27 de abril de 2020. El Secretario del Consejo de Administración. D. Jesús Rodrigo Fernández.

NÚMERO TOTAL DE ACCIONES Y DERECHOS DE VOTO EN LA FECHA DE CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2020.

A 29 de abril de 2020, fecha de publicación de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de REALIA BUSINESS, S.A., su capital social está dividido en 820.265.698 acciones de 0,24 euros de valor nominal cada una de ellas, todas de una misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta y tienen los mismos derechos, por lo que cada una de las acciones da derecho a un voto.

Abril de 2020.

CAUCES DE COMUNICACIÓN ENTRE LA SOCIEDAD Y LOS ACCIONISTAS

1.- Información disponible desde la fecha de la convocatoria.

1º) El texto íntegro del anuncio de convocatoria.
2º) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
3º) De los documentos que se presentan a la Junta General y los informes de administradores y auditores de cuentas:
3º1) En relación con el punto 1 del Orden del día:
- Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de REALIA BUSINESS, S.A., correspondientes al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2019.
- Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2019.
- Los informes emitidos por los auditores externos respecto de las cuentas anuales de la Sociedad y de su Grupo Consolidado.
3º2) En relación con el punto 2 del Orden del día:
- Informes de los administradores junto con la identidad, currículo y categoría a la que pertenecen los consejeros propuestos, incluyendo, además, las propuestas motivadas de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
3º3) En relación con el punto 3 del Orden del día:
- Informe explicativo sobre la autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad.
3º4) En relación con el punto 8 del Orden del día:
- Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros.
4º) El texto completo de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas.
5º) Informe Anual de Gobierno Corporativo de Realia Business, S.A., correspondiente al ejercicio 2019, que de conformidad con lo previsto en el artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital, se encuentra incluido en una sección separada del Informe de Gestión.
6º) Información sobre los cauces de comunicación entre la Sociedad y los accionistas a los efectos de poder recabar información o formular sugerencias.
7º) Informe sobre la independencia de los Auditores de Cuentas.
8º) Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General, así como para el ejercicio del voto a distancia.
9º) El modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
10º) Las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas.

2.- Derecho de información previo a la celebración de la Junta General.

Hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar

del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Podrán los accionistas, además, solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, es decir, desde el 8 de mayo de 2019, así como respecto al informe del auditor. A estos efectos, los accionistas podrán utilizar las direcciones de correo electrónico ([email protected] o [email protected]) que a tal fin se han puesto a disposición de los accionistas e inversores en la web de la sociedad (www.realia.es), o mediante petición escrita dirigida al Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas en el domicilio social (Avenida Camino de Santiago 40, 28050 Madrid).

Abril de 2020

JUNTA GENERAL ORDINARIA 2020 TARJETA DE ASISTENCIA, DELEGACIÓN Y VOTO A DISTANCIA

Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto a distancia para la Junta General Ordinaria de REALIA BUSINESS, S.A. que se celebrará en (28050) Madrid, Avenida del Camino de Santiago, nº 40, el día 2 de junio de 2020, a las 10,00 horas, en primera convocatoria, y, en caso de no obtenerse quórum suficiente, en el mismo lugar y hora el día 3 de junio de 2020, en segunda convocatoria. (Se prevé que la Junta se celebre en primera convocatoria).

ASISTENCIA PERSONAL A LA JUNTA

El accionista que desee asistir físicamente a la Junta deberá firmar en el espacio que figura a continuación y presentar la presente tarjeta de asistencia conjuntamente con el certificado de titularidad de las acciones, el día de la Junta en el lugar de celebración de la misma.

Nombre y Apellidos o Razón Social del Titular		Firma del accionista que asiste


Código Cuenta Valores	Número de Acciones
		En ……………………, a …… de …………………… de 2020

DELEGACIÓN

El accionista titular de las acciones señaladas anteriormente confiere su representación a (marcar solo una casilla):

1.□ El Presidente de la Junta General

□ D/Dª ………………………………………………………………………………………………………………………… N.I.F. nº …………………………

En el supuesto de que no se designe nominativamente a la persona a quien se otorga la representación, la misma se entenderá conferida al Presidente de la Junta General.

Para conferir sus instrucciones de voto, marque con una cruz la casilla correspondiente en el siguiente cuadro. En caso de que no se complete alguna de las citadas casillas, el representante ejercerá el voto a favor de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración.

Punto del Orden del Día	1.1	1.2	1.3	2.1	2.2	3	4	5	6	7	8
A favor
En contra
Abstención
En blanco

La delegación se extenderá a las propuestas de acuerdo relativas a asuntos no incluidos en el Orden del Día adjunto, en relación con las cuales el representante votará en el sentido que entienda más favorable para los intereses del representado, salvo que marque la casilla NO siguiente, en cuyo caso se entenderá que el accionista instruye al representante para que se abstenga en relación con dichas propuestas de acuerdo.

□ NO

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), se informa de que el Presidente de la Junta General, así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración, pueden encontrarse en conflicto de intereses (i) respecto del punto 1.2 del Orden del Día, (ii) respecto de los puntos 2.1 y 2.2, únicamente en el caso concreto de los consejeros cuya reelección se propone; (iii) respecto del punto 8 del Orden del Día; y (iv) en los supuestos recogidos en los apartados b) o c) del artículo 526.1 LSC, (separación de administradores y ejercicio de la acción social de responsabilidad) que pudieran presentarse fuera del Orden del Día con arreglo a la Ley. En relación con todos ellos, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación, salvo indicación expresa en contrario, se entenderá conferida al Secretario de la Junta General de accionistas. Marque la casilla NO siguiente solo si no autoriza la sustitución (en cuyo caso se entenderá que el accionista instruye al representante para que se abstenga):

□ NO

Firma del accionista Firma del representante

En ……………………, a …… de …………………… de 2020 En ……………………, a …… de …………………… de 2020

VOTO A DISTANCIA

El accionista titular de las acciones señaladas anteriormente ejercerá su derecho de voto a favor de todas las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos del orden del día adjunto, salvo que se indique un sentido del voto distinto a continuación (marcar con una cruz las casillas correspondientes):

Punto del Orden del Día	1.1	1.2	1.3	2.1	2.2	3	4	5	6	7	8
A favor
En contra
Abstención
En blanco

Salvo indicación expresa en contrario en la forma que se indica a continuación, y en relación con las propuestas de acuerdo no formuladas por el Consejo de Administración o sobre puntos no incluidos en el orden del día adjunto, se entiende conferida la representación a favor del Presidente de la Junta General, aplicándose las reglas sobre sentido del voto en caso de ausencia de instrucciones y en supuestos de conflicto de intereses contenidas en el apartado Delegación de esta tarjeta. Marque la casilla NO siguiente solo si se opone a la delegación (en cuyo caso se entenderá que el accionista se abstiene en relación con dichas propuestas de acuerdo).

□ NO

Firma del accionista	Nombre y Apellidos o Razón Social del Titular


	Código Cuenta Valores	Número de Acciones
En ……………………, a …… de …………………… de 2020

DERECHO DE ASISTENCIA

Tienen derecho de asistencia a las Juntas Generales los accionistas titulares de una o más acciones, incluidas las que no tienen derecho de voto, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con (5) cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta y así lo acrediten mediante la exhibición la presente tarjeta de asistencia, acompañada del correspondiente certificado de posición.

DELEGACIÓN

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista. Para ello, deberá cumplimentarse el apartado Delegación de la presente tarjeta y firmarse por el propio accionista y por su representante en el lugar destinado a tal efecto. La delegación puede hacerse llegar a la Sociedad conjuntamente con el certificado de titularidad de las acciones, mediante entrega, correspondencia postal, medios electrónicos u otros medios de comunicación a distancia, de conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General y en la información contenida en el anuncio de convocatoria y en la página web de la sociedad (www.realia.es). La representación habrá de recibirse por la Sociedad antes de las cero horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas. En caso contrario, la representación se tendrá por no otorgada.

VOTO A DISTANCIA

El voto a distancia podrá ejercitarse por los accionistas mediante correspondencia postal o por comunicación electrónica a través de la página web de la sociedad (www.realia.es), en el enlace "Accionistas e Inversores", en el apartado destinado a la Junta General, siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada web.

Para la emisión del voto por correspondencia postal, el accionista podrá remitir a la Sociedad, debidamente cumplimentada y firmada, esta tarjeta junto con el correspondiente certificado de posición.
El voto por comunicación electrónica se hará a través de la página web de la Sociedad, siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada web. Este tipo de voto se emitirá bajo firma electrónica reconocida o firma electrónica avanzada, a la que se acompañará copia en formato electrónico inalterable de esta tarjeta debidamente cumplimentada y firmada.

El voto emitido por cualquiera de los medios previstos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las cero horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido.

Asimismo, el voto emitido a distancia por cualquiera de los medios anteriores quedará sin efecto:

Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para esta.
Por asistencia personal a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.

ORDEN DEL DÍA

1.- Cuentas anuales, gestión social y resultado del ejercicio:

1.1 Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto del ejercicio, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión de Realia Business, S.A., y de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto del ejercicio, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2019.

1.2 Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social durante el ejercicio de 2019.

1.3 Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio de 2019.

2.- Reelección de Consejeros:

2.1 Reelección del Consejero Dominical Don Juan Rodríguez Torres.

2.2 Reelección del Consejero Dominical Don Gerardo Kuri Kaufmann.
3.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias y autorización a las sociedades filiales para que puedan adquirir acciones de Realia Business, S.A.; todo ello dentro de los límites y con los requisitos que se exigen en la Ley de Sociedades de Capital.
4.- Autorización para la reducción del plazo de la convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias de conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.
5.- Reelección del auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2021.
6.- Autorización a los miembros del Consejo de Administración para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.
7.- Aprobación, si procede, del acta de la junta, en cualquiera de las formas establecidas en el artículo 202 de la Ley de Sociedades de Capital o, en su caso, aplicación de lo previsto en el artículo 203 del mismo texto legal.
8.- Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

En cumplimiento del Reglamento UE 2016/679 de Protección de Datos, se informa a los Sres. Accionistas y Representantes de que el Responsable del tratamiento de los datos es Realia Business, S.A., con CIF A81787889, domicilio social en (28050) Madrid, Avenida Camino de Santiago 40, tel. 913534400.

La finalidad del tratamiento es la gestión administrativa de la Junta General Ordinaria y, en concreto, tramitar la asistencia a esta, la delegación y el voto a distancia siendo la base jurídica de dicho tratamiento el cumplimiento de las obligaciones que, para Realia Business, S.A., se derivan de la LSC. Los datos obtenidos se conservarán durante los plazos legales aplicables.

Los datos recabados serán cedidos al Notario que asista a la Junta, para la redacción del Acta de la misma; al Registro Mercantil de Madrid, con motivo del depósito de los libros de actas; y, solo en el caso de que la Junta pueda ser susceptible de actuación administrativa y/o judicial, los datos podrían ser comunicados a las Autoridades competentes para la investigación, averiguación y sanción del hecho.

Por último, se informa a los Sres. Accionistas y Representantes de que pueden ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, portabilidad, limitación u oposición dirigiéndose por escrito, adjuntando copia del DNI, a Realia Business en la dirección: Departamento de Relación con Accionistas e Inversores de Realia Business, S.A., Avenida Camino de Santiago 40, (28050) Madrid, indicando "Ejercicio derechos protección de datos", o mediante una comunicación en la siguiente dirección: [email protected]. Asimismo, los interesados tienen derecho a reclamar ante la Autoridad de Control (Agencia Española de Protección de Datos www.agpd.es).

***

REGLAS APLICABLES PARA LA DELEGACIÓN Y EL VOTO POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA

Derecho de asistencia, representación y voto

- Asistencia:

- Representación:

- Voto:

Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán ejercer el voto asistiendo personalmente y votando en la Junta, con la tarjeta de asistencia debidamente firmada y cumplimentada.

Emisión de voto y otorgamiento de representación en la Junta General de accionistas por medios de comunicación a distancia.
I.- Voto por medios de comunicación a distancia.

I.1.- Voto por correspondencia postal.

La tarjeta de asistencia debidamente cumplimentada y firmada, junto con los documentos referidos, deberá ser entregada a la Sociedad por cualquiera de los siguientes procedimientos:

a) Directamente, mediante su envío al domicilio social de REALIA BUSINESS, S.A. (Avenida Camino de Santiago 40, 28050, Madrid), a la atención del "Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas"; o
b) Mediante su envío a la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones.

I.2.- Voto mediante comunicación electrónica.

estén basadas en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación, o (ii) el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica.

II.- Otorgamiento de representación mediante sistemas de comunicación a distancia.

II.1.- Otorgamiento de representación por correspondencia postal.

a) Directamente, mediante su envío al domicilio social de REALIA BUSINESS, S.A.(Avenida Camino de Santiago 40, 28050, Madrid), a la atención del "Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas"; o
b) Mediante su envío a la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones.
II.2.- Otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica.

Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla con uno de los requisitos indicados y se identifique con ella podrá otorgar su representación a través de la página web.

II.3.- Disposiciones comunes al otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia.

La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aún no previstos en el Orden del Día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta, por así permitirlo la Ley.

El representante solo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo personalmente a la Junta General.

II.4.- Conflicto de intereses.

III.- Reglas comunes.

III.1.- Plazo del ejercicio para la representación y voto por medios de comunicación a distancia.

Las representaciones y los votos recibidos con posterioridad se tendrán por no conferidos y por no emitidos, respectivamente.

III.2.- Reglas de prelación sobre la asistencia, voto y representación por medios de comunicación a distancia.

III.2.1. Prioridad de la asistencia personal.

La asistencia personal a la Junta General tendrá el efecto de revocar el voto emitido y la representación otorgada por medios de comunicación a distancia.

La representación es siempre revocable. En cualquier caso, la asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada.

III.2.2. Prioridad del voto a distancia sobre el otorgamiento de representación a distancia.

III.2.3. Prioridad en caso de realización de varios otorgamientos de representación o votos por medios de comunicación a distancia.

III.3. Cotitularidad.

de los cotitulares para ejercitar los derechos derivados de las acciones.

IV.- Incidencias técnicas.

Protección de Datos

En cumplimiento del Reglamento UE 2016/679 de Protección de Datos, se informa a los Sres. Accionistas de que el Responsable del tratamiento de los datos es Realia Business, S.A., con CIF A81787889, domicilio social en Avenida Camino de Santiago 40, (28050) Madrid, tel. 913534400.

Por último, se informa a los Sres. Accionistas y Representantes de que pueden ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, portabilidad, limitación u oposición dirigiéndose por escrito, adjuntando copia del DNI, a Realia Business en la dirección: "Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas" de Realia Business, S.A., Avenida Camino de Santiago 40, (28050) Madrid, indicando "Ejercicio derechos protección de datos", o mediante una comunicación en la siguiente dirección: [email protected]. Asimismo, los interesados tienen derecho a reclamar ante la Autoridad de Control (Agencia Española de Protección de Datos www.agpd.es).

Abril de 2020.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE REALIA BUSINESS, S.A. SOBRE LA PROPUESTA DE REELECCIÓN DE UN CONSEJERO DOMINICAL

El presente Informe se emite en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") que, en su apartado 4, establece que "La propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la comisión de nombramientos y retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio consejo, en los demás casos". La finalidad del mismo es justificar la propuesta de reelección del Consejero D. Juan Rodríguez Torres, que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de Realia Business, S.A. ("Realia" o la "Sociedad") en el punto segundo del Orden del Día, para lo cual se valoran la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, tal como exige el apartado 5 del mismo artículo 529 decies.

Por ello, a continuación se incluye la referida valoración, que parte de la propuesta motivada que ha formulado la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su sesión de 27 de abril de 2020, de conformidad con el apartado 6 del referido artículo 529 decies ("la propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la comisión de nombramientos y retribuciones"). Se adjunta al presente Informe como Anexo la referida propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El presente informe contiene igualmente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 518.e) LSC, información relativa a la identidad, currículo y la categoría a la que pertenece el consejero propuesto.

D. JUAN RODRÍGUEZ TORRES

1.- Identidad y currículo del Consejero.

i) Datos personales.

D. Juan Rodríguez Torres, de nacionalidad mexicana, con domicilio profesional en Madrid, Paseo de la Castellana nº 55.

ii) Perfil biográfico y profesional.

Es Ingeniero Civil por la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM), Maestro de Matemáticos, Stage en Francia en Beton Precontraint, Estudios Maestría en Ingeniería en Planeación e Investigación de Operaciones en UNAM y Programa Alta Dirección de Empesas AD-2 del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE Business School).

Ha sido Jefe de Producción y Controlador de Presforzados Mexicanos, S.A. de ICA y Director General del Grupo Domit, del sector calzado. Fundador y Director de varias empresas de Calzado.

Consejero de Procorp S.A.B. de C.V., Consejero de Minera Frisco, S.A.B. de C.V. y Presidente de su Comité de Auditoria. Es, asimismo, Consejero de Grupo Sanborns, S.A.B. de C.V., Consejero de Elementia S.A.B. de C.V y Presidente de su Comité de Auditoría y Consejero de Carso Infraestructura y Construcción, S.A. de C.V. Es Consejero de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., y miembro de su Comisión Ejecutiva, Comisión de Auditoría y Control y Comisión de Nombramientos y Retribuciones; y Consejero de Cementos Portland Valderrivas, S.A. y miembro de su Comisión Ejecutiva, de su Comisión de Auditoría y Control y de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

iii) Información sobre otros consejos de administración a los que pertenece.

Es Consejero de Procorp, S.A.B. de C.V. y de Grupo Sanborns, S.A.B. de C.V. Asimismo, es Consejero de Minera Frisco, S.A.B. de C.V., de Elementia, S.A. de C.V., de Carso Infraestructura y Construcción, S.A. de C.V. y de Telesites, S.A.B. de C.V. En España es Consejero de Fomentos de Construcciones y Contratas, S.A. y de Cementos Portland Valderrivas, S.A.

2.- Categoría del Consejero.

El Sr. Rodríguez Torres es considerado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el presente Consejo de Administración como consejero dominical de la Sociedad, a tenor de lo establecido en el artículo 529 duodecies LSC, en su apartado 3, y del artículo 6º del Reglamento del Consejo de Administración ("RCA"), en su apartado 3.b).

3.- Valoración de su competencia, méritos y experiencia.

Este Consejo suscribe la valoración realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y considera que la actuación de D. Juan Rodríguez Torres desde su primer nombramiento, en octubre de 2015, ha sido excelente, tanto desde el punto de vista del desempeño del cargo de consejero, como del tiempo y trabajo dedicados a dicho cargo.

A ello se une que el currículum y la trayectoria profesional del Sr. Rodríguez Torres dan claras muestras de que cuenta con amplios conocimientos y experiencia en puestos de complejidad, poder de decisión y responsabilidad, lo que pone de manifiesto su clara capacidad para desempeñar una gestión sana y prudente de la Sociedad.

En lo referente a la evaluación de su trabajo y dedicación efectiva del consejero, el Consejo de Administración considera que desde la aceptación de su cargo, D. Juan Rodríguez Torres ha desempeñado las actividades que los Estatutos Sociales ("ES") y el RCA atribuyen al Presidente del Consejo de Administración. Así, son de destacar las siguientes actuaciones llevadas a cabo por el Sr. Rodríguez Torres:

a) Ha convocado con la debida antelación las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva, de conformidad con lo establecido en los artículos 24º y 25º de los ES y 37º y 43º del RCA, consiguiendo la aprobación, dentro de los plazos establecidos por la legislación vigente, de todos los acuerdos relacionados con el buen gobierno de las sociedades cotizadas que durante su mandato se han sometido a discusión.
b) Ha presidido y dirigido todas las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva que se han celebrado desde la fecha de su nombramiento, estimulando los debates y la participación de sus distintos miembros, salvaguardando la libertad en la toma de posiciones y en la expresión de opiniones en el seno de las mismas. Es de destacar que ha asistido a la totalidad de reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva que se han celebrado.
c) Se ha asegurado de que todos los Consejeros recibieran la información y documentación que precisaran para la formación de su opinión sobre los asuntos a tratar, con carácter previo a las reuniones.
d) Ha cumplido y ha hecho cumplir las resoluciones adoptadas por la Junta General, el Consejo de Administración y la Comisión Ejecutiva.
e) Ha informado a los Consejeros, de manera periódica, sobre la marcha de la Sociedad, analizando en profundidad los principales aspectos que afectaban a su evolución.
f) En relación con la Junta General de Accionistas, ha presidido y dirigido en todas ellas sus debates y discusiones de forma excelente, y ha informado a los señores accionistas del entorno macroeconómico, de la situación del mercado inmobiliario español, de los resultados de la Sociedad y de sus expectativas ante el nuevo ciclo inmobiliario.

4.- Conclusiones.

además, una persona de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia, y que no se halla incursa en ninguna causa de incapacidad o incompatibilidad de las señaladas en el RCA. Por tanto, reúne los requisitos previstos en la normativa vigente, tal y como exige el artículo 16 del referido Reglamento.

Ello aconseja, a juicio del Consejo de Administración, su reelección como Consejero, con el carácter de Consejero Dominical.

Abril de 2020

ANEXO

INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES QUE PRECEDE A LA PROPUESTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE REELECCIÓN DE UN CONSEJERO.

(Sesión de 27 de abril de 2020)

El presente informe se emite en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 529 decies, apartado 6, de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") y de los artículos 19º y 45º, apartado 4, del Reglamento del Consejo de Administración ("RCA") de Realia Business, S.A. ("Realia" o la "Sociedad") que disponen que las propuestas de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En concreto, el artículo 19º RCA establece que con carácter previo a cualquier reelección de consejeros que se someta a la Junta General de Accionistas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones evaluará la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

REELECCIÓN DE D. JUAN RODRÍGUEZ TORRES.

En el presente informe se propone la reelección como consejero dominical, de D. Juan Rodríguez Torres, por el plazo de cuatro (4) años. Ello en base a que esta Comisión considera que el referido consejero cuenta con los conocimientos, experiencia y méritos adecuados y necesarios para el desempeño del cargo de consejero, así como para desarrollar una gestión sana y prudente de la Sociedad.

Perfil biográfico.

Ha sido Jefe de Producción y Controlador de Presforzados Mexicanos, S.A. de ICA y Director General del Grupo Domit, del sector calzado. Fundador y Director de varias empresas de Calzado.

Valoración de su competencia, méritos y experiencia.

La actuación de D. Juan Rodríguez Torres desde su primer nombramiento, en octubre de 2015, ha sido excelente, tanto desde el punto de vista del desempeño del cargo de consejero, como del tiempo y trabajo dedicados a dicho cargo.

A ello se une que su currículum y trayectoria profesional dan claras muestras de que cuenta con amplios conocimientos y experiencia en puestos de complejidad, poder de decisión y responsabilidad, lo que pone de manifiesto su clara capacidad para desempeñar una gestión sana y prudente de la Sociedad.

En lo referente a la evaluación de su trabajo y dedicación efectiva del consejero, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que desde su primer nombramiento en octubre de 2015, D. Juan Rodríguez Torres ha desempeñado las actividades que los Estatutos Sociales ("ES") y el RCA atribuyen al Presidente del Consejo de Administración. Así, son de destacar las siguientes actuaciones llevadas a cabo por el Sr. Rodríguez Torres:

a) Ha convocado con la debida antelación las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva, de conformidad con lo establecido en los artículos 24º y 25º de los ES y 37º y 43º del RCA, consiguiendo la aprobación, dentro de los plazos establecidos por la legislación vigente, de todos los acuerdos relacionados con el buen gobierno de las sociedades cotizadas que durante su mandato se han sometido a discusión.
b) Ha presidido y dirigido todas las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva que se han celebrado desde la fecha de su nombramiento, estimulando los debates y la participación de sus distintos miembros, salvaguardando la libertad en la toma de posiciones y en la expresión de opiniones en el seno de las mismas. Es de destacar que ha asistido a la totalidad de reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva que se han celebrado.
c) Se ha asegurado de que todos los Consejeros recibieran la información y documentación que precisaran para la formación de su opinión sobre los asuntos a tratar, con carácter previo a las reuniones.
d) Ha cumplido y ha hecho cumplir las resoluciones adoptadas por la Junta General, el Consejo de Administración y la Comisión Ejecutiva.
e) Ha informado a los Consejeros, de manera periódica, sobre la marcha de la Sociedad, analizando en profundidad los principales aspectos que afectaban a su evolución.
f) En relación con la Junta General de Accionistas, ha presidido y dirigido en todas ellas sus debates y discusiones de forma excelente, y ha informado a los señores accionistas del entorno macroeconómico, de la situación del mercado inmobiliario español, de los resultados de la Compañía y de sus expectativas ante el nuevo ciclo inmobiliario.

Conclusiones.

Teniendo en cuenta lo anterior, esta Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que la persona cuya reelección se propone, posee los conocimientos, experiencia y méritos adecuados para ejercer sus funciones en los términos legal y reglamentariamente establecidos. Es, además, una persona de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia, y que no se halla incursa en ninguna causa de incapacidad o incompatibilidad de las señaladas en el RCA. Por tanto, reúne los requisitos previstos en la normativa vigente, tal y como exige el artículo 16 del referido Reglamento.

En consecuencia, D. Juan Rodríguez Torres reúne, a juicio de este órgano, la competencia, experiencia y méritos para ser reelegido como Consejero Dominical de la Sociedad.

Abril de 2020

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE REALIA BUSINESS, S.A. SOBRE LA PROPUESTA DE REELECCIÓN DE UN CONSEJERO DOMINICAL

El presente Informe se emite en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") que, en su apartado 4, establece que "La propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la comisión de nombramientos y retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio consejo, en los demás casos". La finalidad del mismo es justificar la propuesta de reelección del Consejero D. Gerardo Kuri Kaufmann, que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de Realia Business, S.A. ("Realia" o la "Sociedad") en el punto segundo del Orden del Día, para lo cual se valoran la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, tal como exige el apartado 5 del mismo artículo 529 decies.

Por ello, a continuación se incluye la referida valoración, que parte de la propuesta motivada que ha formulado la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su sesión del día 27 de abril de 2020, de conformidad con el apartado 6 del referido artículo 529 decies ("la propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la comisión de nombramientos y retribuciones"), que fue aprobada por unanimidad por todos sus miembros. Se adjunta al presente Informe como Anexo la referida propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

D. GERARDO KURI KAUFMANN

1.- Identidad y currículo del Consejero.

i) Datos personales.

De nacionalidad mexicana, con domicilio profesional en Ciudad de México, Lago Zurich, nº 245, Edificio Carso, piso 20, Col. Ampliación Granada.

ii) Perfil biográfico y profesional.

donde forma parte de su Consejo de Administración, así como también de todas sus empresas subsidiarias. Adicionalmente, es miembro de los Consejos de Administración de Minera Frisco, S.A.B. de C.V. y Elementia, S.A.B. de C.V. Es Consejero y Director General de Telesites, S.A.B. de C.V. y empresas subsidiarias. En España, es miembro del Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., donde es, además, miembro de la Comisión Ejecutiva. A su vez, es miembro del Consejo de Administración de Cementos Portland Valderrivas, S.A., así como Consejero Delegado de la citada compañía.

iii) Información sobre otros consejos de administración a los que pertenece.

En la actualidad es miembro del Consejo de Administración de Minera Frisco, S.A.B. de C.V. y Elementia, S.A.B. de C.V.; es consejero de Telesites, S.A.B. de C.V. y empresas subsidiarias; es igualmente consejero de Carso Infraestructura y Construcción, S.A. de C.V. y de Inmuebles Carso, S.A. de C.V. y de las empresas subsidiarias de esta última. En España, es miembro del Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y de Cementos Portland Valderrivas, S.A.

2.- Categoría del Consejero.

Debido a su cargo como Consejero Delegado, en la actualidad D. Gerardo Kuri Kaufmann es considerado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el presente Consejo de Administración como Consejero Ejecutivo a tenor de lo establecido en el artículo 529 duodecies LSC, en su apartado 1, y del artículo 6º del Reglamento del Consejo de Administración ("RCA"), en su apartado 3.c). Ello no obstante, debido a que el cargo de Consejero Delegado no continúa automáticamente tras la reelección del consejero (artículo 146 del Reglamento del Registro Mercantil), se propone la reelección de D. Gerardo Kuri Kaufmann como Consejero Dominical. Ello sin perjuicio de que, una vez figure inscrito en el Registro Mercantil la reelección de su cargo como Consejero Delegado (lo cual se prevé tenga lugar a continuación de la celebración de la Junta General Ordinaria), adquiera nuevamente la categoría de consejero ejecutivo.

3.- Valoración de su competencia, méritos y experiencia.

El Consejo de Administración, a la luz del Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, considera que la actuación de D. Gerardo Kuri Kaufmann como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad desde su primer nombramiento, el 27 de febrero de 2015, ha sido excelente en todas sus vertientes: desempeño del cargo de consejero, cantidad y calidad de su trabajo y dedicación al cargo.

Asimismo, teniendo en cuenta el Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo estima que el currículo y la trayectoria empresarial de D. Gerardo Kuri Kaufmann, así como su labor en la propia compañía, acreditan que reúne las competencias, experiencia y méritos adecuados para desempeñar el cargo de Consejero de Realia.

En cuanto a la evaluación de su trabajo y dedicación efectiva del consejero, el Consejo de Administración considera que ha desempeñado correctamente las actividades que los Estatutos Sociales ("ES") y el RCA atribuyen al Primer Ejecutivo de la compañía, siendo de destacar las siguientes actuaciones:

a) Su participación en la refinanciación de la deuda de la Sociedad, permitiendo cumplir con su plan de viabilidad financiera a corto y medio plazo, y reducir significativamente su endeudamiento financiero.
b) Su participación en las diferentes ampliaciones de capital llevadas a cabo por la Sociedad, impulsando la materialización de cuantas gestiones fueron precisas para llevar a buen término las mismas.
c) Lideró la obtención de nuevos fondos para la Sociedad, para el cumplimiento de los hitos de pago de la refinanciación.
d) Su primordial participación en la refinanciación de la filial Realia Patrimonio, S.L.U., para conseguir la firma de un préstamo sindicado.
e) Ha abierto nuevas líneas de negocio, como son la administración de bienes de terceros, la gestión integral de promociones de otras empresas y la promoción para el arrendamiento de viviendas sujetas a protección.
f) Y, finalmente, ha reactivado el negocio propio de la Sociedad, promoviendo el desarrollo de nuevas promociones y adquiriendo nuevos suelos.

4.- Conclusiones.

Teniendo en cuenta lo anterior, el Consejo de Administración considera que la persona cuya reelección se propone, posee los conocimientos, experiencia y méritos adecuados para ejercer sus funciones en los términos legal y reglamentariamente establecidos. Es, además, una persona de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia, y que no se halla incursa en ninguna causa de incapacidad o incompatibilidad

de las señaladas en el RCA. Por tanto, reúne los requisitos previstos en la normativa vigente, tal y como exige el artículo 16 del referido Reglamento.

Ello aconseja, a juicio del Consejo de Administración, su reelección como Consejero, con el carácter de Consejero Dominical.

Abril de 2020.

ANEXO

INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES QUE PRECEDE A LA PROPUESTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE REELECCIÓN DE UN CONSEJERO.

(Sesión de 27 de abril de 2020)

El presente informe se emite en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 529 decies, apartado 6, de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") y de los artículos 19º y 45º, apartado 4, del Reglamento del Consejo de Administración ("RCA") de Realia Business, S.A. ("Realia" o la "Sociedad") que disponen que las propuestas de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En concreto, el artículo 19º RCA establece que con carácter previo a cualquier reelección de consejeros que se someta a la Junta General de Accionistas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones evaluará la calidad del trabajo y la dedicación de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

REELECCIÓN DE D. GERARDO KURI KAUFMANN.

En el presente informe se propone la reelección como consejero dominical de D. Gerardo Kuri Kaufmann, por el plazo de cuatro (4) años. Ello en base a que esta Comisión considera que el referido consejero cuenta con los conocimientos, experiencia y méritos adecuados y necesarios para el desempeño del cargo de consejero, así como para desarrollar una gestión sana y prudente de la Sociedad.

Perfil biográfico.

Es Licenciado en Ingeniería Industrial por la Universidad Anáhuac (Huixquilucan, México) y una amplia experiencia en el sector inmobiliario, donde ha ocupado y ocupa cargos de la máxima relevancia. Ha trabajado como Director de compras de Carso Infraestructura y Construcción, S.A. de C.V. y actualmente forma parte del Consejo de Administración de dicha sociedad. A partir de la constitución de Inmuebles Carso, S.A. de C.V. asumió la Dirección General de la misma, desde el año 2010 hasta el año 2015, donde forma parte de su Consejo de Administración, así como también de todas sus empresas subsidiarias. Adicionalmente, es miembro de los Consejos de Administración de Minera Frisco, S.A.B. de C.V. y Elementia, S.A.B. de C.V. Es Consejero y Director General de Telesites, S.A.B. de C.V. y empresas subsidiarias. En España, es miembro del Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., donde es, además, miembro de la Comisión Ejecutiva. A su vez, es miembro del Consejo de Administración de Cementos Portland Valderrivas, S.A., así como Consejero Delegado de la citada compañía.

Valoración de su competencia, méritos y experiencia.

D. Gerardo Kuri Kaufmann ha ocupado diversos cargos de responsabilidad a lo largo de su trayectoria profesional, lo que pone de manifiesto su capacidad para desempeñar una gestión sana y prudente de

la Sociedad. Su currículo y trayectoria profesional demuestran que cuenta con amplios conocimientos y experiencia en puestos de responsabilidad, en los que se precisa un gran poder de decisión.

En lo relativo a la necesidad de evaluar el trabajo y la dedicación efectiva del consejero desde su nombramiento y hasta la presente fecha, esta Comisión constata el desempeño de su cargo, así como su asistencia y participación informada a las sesiones del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva, de la que también es miembro. Asimismo, debemos indicar que el Sr. Kuri ha cumplido los deberes impuestos por las leyes, los Estatutos y los Reglamentos de la Sociedad con fidelidad al interés social, y en el desempeño de sus funciones ha obrado con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal.

En su labor ejecutiva como Consejero Delegado, cabe destacar las siguientes actuaciones:

a) Su participación en la refinanciación de la deuda de la Sociedad, permitiendo cumplir con su plan de viabilidad financiera a corto y medio plazo, y reducir significativamente su endeudamiento financiero.
b) Su participación en las diferentes ampliaciones de capital llevadas a cabo por la Sociedad, impulsando la materialización de cuantas gestiones fueron precisas para llevar a buen término las mismas.
c) Lideró la obtención de nuevos fondos para la Sociedad, para el cumplimiento de los hitos de pago de la refinanciación.
d) Su primordial participación en la refinanciación de la filial Realia Patrimonio, S.L.U., para conseguir la firma de un préstamo sindicado.
e) Ha abierto nuevas líneas de negocio, como son la administración de bienes de terceros, la gestión integral de promociones de otras empresas y la promoción para el arrendamiento de viviendas sujetas a protección.
f) Y, finalmente, ha reactivado el negocio propio de la Sociedad, promoviendo desarrollo de nuevas promociones y adquiriendo nuevos suelos.

Conclusiones.

Finalmente, en lo referente a la categoría de consejero, esta Comisión considera que D. Gerardo Kuri Kaufmann, debido a su cargo como Consejero Delegado, en la actualidad cumple con los requisitos establecidos en la LSC y en el RCA para ser considerado como Consejero Ejecutivo. Ello no obstante, debido a que el cargo de Consejero Delegado no continúa automáticamente tras la reelección del consejero (artículo 146 del Reglamento del Registro Mercantil), el Sr. Kuri Kaufmann deberá ser propuesto a la Junta General para su reelección como Consejero Dominical. Solo una vez figure inscrito en el Registro Mercantil la reelección de su cargo como Consejero Delegado, podrá ser nuevamente considerado consejero ejecutivo.

En consecuencia, D. Gerardo Kuri Kaufmann reúne, a juicio de este órgano, los requisitos, la competencia, experiencia y méritos para ser reelegido como Consejero Dominical de la Sociedad.

Abril de 2020.

INFORME EXPLICATIVO SOBRE LA ADQUISICIÓN DERIVATIVA DE ACCIONES PROPIAS DE LA SOCIEDAD, PARA CONOCIMIENTO DE LOS ACCIONISTAS.

Punto Tercero del Orden del Día de la Junta General Ordinaria de Accionistas convocada para el día 2 de junio de 2020 en primera convocatoria y para el 3 de junio de 2020 en segunda convocatoria.

3.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias y autorización a las sociedades filiales para que puedan adquirir acciones de Realia Business, S.A.; todo ello dentro de los límites y con los requisitos que se exigen en la Ley de Sociedades de Capital.

I – OBJETO DEL INFORME

El Consejo de Administración de Realia Business, S.A. ("REALIA" o la "Sociedad") formula el presente Informe para justificar la propuesta de delegación de facultades por la Junta General a favor del Consejo de Administración, autorizándole para la adquisición derivativa de acciones propias y autorización a las filiales para que puedan adquirir acciones de la Sociedad.

II – JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

Tal como dispone el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, compete a la Junta General de Accionistas autorizar la adquisición de acciones propias de la Sociedad, correspondiéndole igualmente establecer las modalidades de la adquisición, el número máximo de acciones a adquirir, el contravalor mínimo y máximo, cuando se trate de adquisiciones onerosas, y la duración de la autorización.

Teniendo en cuenta lo anterior, y dada la finalización del período de vigencia de la anterior autorización de la Junta General al Consejo de Administración, concedida en junio de 2015, resulta recomendable su renovación para que el Consejo pueda realizar operaciones de adquisición de acciones propias, si lo considerase necesario o conveniente para los intereses de la Sociedad.

III – PROPUESTA DE ACUERDO

Se reproduce en el presente apartado el texto literal de la propuesta de acuerdo presentada a la Junta:

Autorizar a Realia Business, S.A., así como a las sociedades de su Grupo en las que concurra cualquiera de las circunstancias del artículo 42, párrafos 1 y 2, del Código de Comercio, la adquisición derivativa de acciones propias, mediante operaciones de compra, permuta o cualesquiera otras permitidas por la Ley, al precio que resulte de su cotización bursátil el día de la adquisición, debiendo estar comprendido entre los valores máximo y mínimo que resulten de incrementar o deducir, respectivamente, en un 20 por ciento, la cotización máxima, en el primer caso, o mínima, en el segundo, de los tres (3) meses anteriores al momento en que tenga lugar la adquisición.

En virtud de la presente autorización el Consejo de Administración, la Comisión Ejecutiva y el Consejero Delegado indistintamente, podrán adquirir acciones propias, en los términos contenidos en el art. 146 de la Ley de Sociedades de Capital.

La presente autorización se concede por el periodo máximo de cinco (5) años permitido legalmente, debiéndose respetar igualmente el límite del capital social que resulte de aplicación conforme a la normativa vigente en el momento de la adquisición. Todo ello sin perjuicio de los supuestos de libre adquisición contemplados en la Ley. La adquisición de las acciones, que tendrán que estar íntegramente desembolsadas, deberá permitir a la sociedad dotar la reserva prescrita por la norma c) del artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital.

Se hace constar expresamente que las acciones que se adquieran bajo la presente autorización podrán destinarse a su enajenación o amortización, al cumplimiento de obligaciones inherentes a los instrumentos financieros de deuda convertibles en acciones de la Sociedad, así como, en su caso, a la aplicación de los sistemas retributivos que recoge el artículo 146.1.a) en su último párrafo.

La presente autorización deja sin efecto la acordada por la Junta General Ordinaria de 22 de junio de 2015.

Abril 2020

REALIA BUSINESS, S.A. Texto íntegro de los acuerdos propuestos por el Consejo de Administración a la Junta General Ordinaria de 2 de junio de 2020

1.- Cuentas anuales, gestión social y resultado del ejercicio. (Punto 1 del Orden del Día).

1.1.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto del ejercicio, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión de Realia Business, S.A., y de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto del ejercicio, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2019. (Punto 1.1 del Orden del Día).

Se propone:

Aprobar las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto del ejercicio, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) así como el Informe de Gestión de Realia Business, S.A. y las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estado de flujos de efectivo y Memoria) e Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.

Estos documentos han sido firmados por todos los administradores quienes han declarado que, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que el Informe de Gestión incluye el análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Igualmente, estos documentos han sido informados favorablemente por el Comité de Auditoría y Control y verificados por el Auditor de Cuentas de la Sociedad.

1.2.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social durante el ejercicio de 2019. (Punto 1.2 del Orden del Día).

Se propone:

Aprobar la gestión social de la Entidad durante el ejercicio económico de 2019.

1.3.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio de 2019. (Punto 1.3 del Orden del Día).

Se propone:

Aprobar la siguiente propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2019 de Realia Business, S.A., formulada por el Consejo de Administración:

	Miles de Euros
- A reserva legal	334
- A resultados negativos de ejercicios anteriores.	3.009
TOTAL	3.343

2.- Reelección de Consejeros. (Punto 2 del Orden del Día).

2.1.- Reelección del Consejero Dominical Don Juan Rodríguez Torres. (Punto 2.1 del Orden del Día).

Se propone:

Reelegir miembro del Consejo de Administración a Don Juan Rodríguez Torres, por un período de cuatro (4) años. El Sr. Rodríguez Campos tendrá la condición de Consejero Dominical.

2.2.- Reelección del Consejero Dominical Don Gerardo Kuri Kaufmann. (Punto 2.2 del Orden del Día).

Se propone:

Reelegir miembro del Consejo de Administración a Don Gerardo Kuri Kaufmann, por un período de cuatro (4) años. El Sr. Kuri Kaufmann tendrá la condición de Consejero Dominical.

3.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias y autorización a las sociedades filiales para que puedan adquirir acciones de Realia Business, S.A.; todo ello dentro de los límites y con los requisitos que se exigen en la Ley de Sociedades de Capital. (Punto 3 del Orden del Día).

Se propone:

La presente autorización se concede por el periodo máximo de cinco (5) años permitido legalmente, debiéndose respetar igualmente el límite del capital social que resulte de aplicación

conforme a la normativa vigente en el momento de la adquisición. Todo ello sin perjuicio de los supuestos de libre adquisición contemplados en la Ley. La adquisición de las acciones, que tendrán que estar íntegramente desembolsadas, deberá permitir a la sociedad dotar la reserva prescrita por la norma c) del artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital.

La presente autorización deja sin efecto la acordada por la Junta General Ordinaria de 22 de junio de 2015.

4.- Autorización para la reducción del plazo de la convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias de conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital. (Punto 4 del Orden del Día).

Se propone:

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital, autorizar que las juntas generales extraordinarias de la Sociedad puedan ser convocadas con una antelación mínima de quince (15) días, siempre que la Sociedad ofrezca a sus accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos.

La presente autorización se concede hasta la fecha de celebración de la siguiente junta general ordinaria de la Sociedad.

5.- Reelección del auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2021. (Punto 5 del Orden del Día).

Se propone:

Reelegir, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Control, como Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2021, a Ernst and Young, S.L., con domicilio social en Madrid, calle Raimundo Fernández Villaverde 65, con C.I.F. B-78970506, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 12.749, libro 0, folio 215, sección 8ª, hoja M-23.123.

6.- Autorización a los miembros del Consejo de Administración para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados. (Punto 6 del Orden del Día).

Se propone:

Facultar a los miembros del Consejo de Administración y al Secretario del Consejo, D. Jesús Rodrigo Fernández y al Vicesecretario, D. José María Richi Alberti, a fin de que cualquiera de ellos pueda elevar a público los acuerdos adoptados, así como realizar y otorgar cuantos actos o documentos públicos y/o privados fueren necesarios para la inscripción, total o parcial, en el

Registro Mercantil y en otros Registros Públicos, de los que fueren susceptibles de ello, otorgando, asimismo, cuantos documentos públicos y/o privados, incluso de subsanación y rectificación, fueren necesarios para adaptar dichos acuerdos a la calificación verbal o escrita del Registrador y, en todo caso, para conseguir la plena efectividad de los mismos.

7.- Aprobación, si procede, del acta de la junta, en cualquiera de las formas establecidas en el artículo 202 de la Ley de Sociedades de Capital o, en su caso, aplicación de lo previsto en el artículo 203 del mismo texto legal. (Punto 7 del Orden del Día).

Aunque se propone aprobar el acta de la junta en cualquiera de las formas establecidas en el artículo 202 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa a los accionistas que el Consejo de Administración tiene el propósito de requerir la presencia de Notario para que levante acta de la misma, de conformidad con lo establecido en el artículo 203 del referido texto legal.

8.- Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros. (Punto 8 del Orden del Día).

Se somete a votación de los señores accionistas, con carácter consultivo, el Informe anual sobre las remuneraciones de los Consejeros, previamente aprobado por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo 541.4 de la Ley de Sociedades de Capital.

Abril de 2020

NORMAS DE FUNCIONAMIENTO DEL FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

I. Introducción

De conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la "LSC"), REALIA Business, S.A. (en adelante "REALIA", la "Compañía", o el "Administrador") aprueba las Normas de Funcionamiento (en adelante, las "Normas") del Foro Electrónico (en adelante, "Foro") que se habilitará en la página Web de la Compañía (www.realia.es) con ocasión de la convocatoria y hasta la celebración de cada Junta General de accionistas.

II. Normas del Foro

Las presentes Normas regulan la habilitación y puesta a disposición del Foro por parte de REALIA y las garantías, términos y condiciones de acceso y uso del mismo por parte de los accionistas de REALIA y de las asociaciones voluntarias que puedan constituirse conforme a la normativa vigente.

Las presentes Normas complementan, respecto al Foro, las "Condiciones Legales de Acceso y Uso" de la página Web de REALIA www.realia.es que serán plenamente aplicables al acceso y uso del Foro, en todo aquello que no resulte modificado o sea incompatible con lo establecido en estas Normas.

REALIA se reserva el derecho a modificar, en cualquier momento y sin previo aviso, la presentación, configuración, funcionamiento y contenido del Foro; las Condiciones de uso y estas Normas, sin perjuicio de lo establecido legalmente.

III. Aceptación de las normas del Foro

El registro como usuario del Foro ("Usuario Registrado") y el acceso y/o su utilización supone la aceptación plena y sin reservas de los términos y condiciones de las Normas y de las Condiciones Legales de Acceso y uso de la página Web de REALIA www.realia.es

REALIA tendrá la consideración de administrador del Foro en las condiciones y con las facultades que se prevén en las presentes Normas, reservándose la facultad de interpretación en caso de duda o discrepancia en la utilización del mismo.

IV. Objeto y finalidad del Foro

El Foro se habilita con el fin exclusivo de facilitar la comunicación con los accionistas de REALIA con ocasión de la convocatoria y hasta la celebración de cada Junta General de accionistas, en su caso. Por tanto, el Foro no constituye un mecanismo de conversación electrónica on-line entre los accionistas de la Sociedad y las asociaciones voluntarias que se puedan constituir, ni un lugar de debate virtual. El Foro tampoco constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas y las asociaciones que se puedan constituir.

En consecuencia, ninguna comunicación realizada o publicada en el Foro podrá entenderse como una notificación a la Sociedad, y particularmente a los efectos de ejercitar cualquier derecho del que sean titulares los accionistas, a título individual o colectivo. Igualmente, dichas comunicaciones no podrán suplir los requisitos exigidos por la Ley, los Estatutos Sociales, los Reglamentos internos de la Sociedad o por las relaciones existentes, en su caso, entre la Sociedad y dichos accionistas, para el ejercicio de sus derechos y facultades o para la notificación de cualesquiera circunstancias. Dichos derechos, facultades o notificaciones deberán ejercitarse o realizarse por los cauces legales, contractuales o reglamentariamente establecidos, sin que el Foro sea un cauce válido a estos efectos.

Así, los Usuarios Registrados podrán enviar, para su publicación en el Foro, comunicaciones que tengan por objeto exclusivamente:

Propuestas que pretenden presentarse como complemento a la convocatoria de la Junta General ordinaria incluyendo uno o varios puntos del orden del día.

Solicitudes de adhesión a dichas propuestas.
Iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer el derecho de minoría previsto en la Ley.
Ofertas o peticiones de representación voluntaria.

Sin embargo, la simple publicación en el Foro de una propuesta de complemento del orden del día, no conllevará, por sí sola, la aceptación de la misma ni, consiguientemente, la modificación del orden del día publicado junto con la convocatoria de la Junta.

En este sentido, se hace constar que según lo dispuesto en el artículo 519 de la LSC, los accionistas que soliciten la publicación de una propuesta que pretenda presentarse como complemento a la convocatoria de la Junta General ordinaria incluyendo uno o varios puntos del orden del día, deberán representar al menos, el tres por ciento del capital social. Dicho derecho deberá ejercitarse dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria mediante notificación fehaciente a la dirección que a continuación se indica, y no podrá ejercitarse respecto a la convocatoria de juntas generales extraordinarias:

REALIA Business, S.A. Relación con Accionistas e Inversores Avenida Camino de Santiago 40 28050 Madrid.

V. Usuarios registrados

El acceso y la utilización del Foro se reservan exclusivamente a los accionistas individuales de REALIA, así como a las asociaciones voluntarias de accionistas válidamente constituidas e inscritas en el registro especial habilitado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, la "CNMV"), conforme al artículo 539.4 de la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa de desarrollo.

Para poder acceder y utilizar el Foro, los accionistas y asociaciones voluntarias de accionistas deberán registrarse como "Usuario Registrado" mediante la cumplimentación del correspondiente formulario de alta de Usuario Registrado del Foro, acreditando su identificación y su condición de accionista de REALIA o de asociación voluntaria de accionistas debidamente constituida e inscrita en la CNMV, en la forma indicada en el referido formulario.

En el caso de accionistas personas jurídicas y de asociaciones voluntarias de accionistas, deberá justificarse en el formulario de alta, en la forma establecida en el mismo, la representación de la persona que pretende acceder al Foro.

Para posteriores accesos y comunicaciones en el Foro se podrá exigir la cumplimentación de un formulario especial de utilización.

El acceso y utilización del Foro por parte de los Usuarios Registrados queda condicionado al mantenimiento en todo momento de la condición de accionista de REALIA de acuerdo con la normativa aplicable o de asociación voluntaria de accionistas debidamente constituida e inscrita.

Si REALIA en su calidad de Administrador del Foro, tuviese en algún momento dudas razonables sobre el cumplimiento de estas condiciones por parte de un Usuario Registrado, podrá requerirle para que acredite el mantenimiento de dichas condiciones, pudiendo solicitar la aportación de cuanta información o documentos se consideren oportunos para la verificación de los extremos aquí previstos.

El Administrador podrá requerir información adicional, suspender o dar de baja a los Usuarios Registrados que no acrediten el cumplimiento de las referidas condiciones.

Las comunicaciones realizadas por accionistas que pierdan tal condición antes de la celebración de la Junta General correspondiente decaerán automáticamente, así como las comunicaciones relacionadas o vinculadas con las anteriores.

VI. Acceso al Foro y publicación de comunicaciones

1. Acceso al Foro

Todo Usuario Registrado tendrá acceso al Foro y podrá consultar las comunicaciones publicadas en el mismo.

El Foro solo pretende la publicación de las comunicaciones realizadas por los Usuarios Registrados en relación con las cuestiones señaladas en el apartado IV y no supone un mecanismo de conversación electrónica entre Usuarios Registrados ni un lugar de debate virtual. Por lo tanto, el Administrador solo incorporará al Foro las comunicaciones que resulten procedentes conforme a la ley y al Gobierno Corporativo de REALIA, sin que sea objeto de publicación en el mismo otros comentarios sobre dichas comunicaciones.

2. Publicación de comunicaciones en el Foro

Todo Usuario Registrado podrá remitir comunicaciones sobre cualquiera de las cuestiones señaladas en el apartado IV anterior.

Las comunicaciones serán remitidas exclusivamente en formato de texto, y una vez publicadas, serán accesibles por cualquier otro Usuario Registrado.

Las comunicaciones formuladas por los Usuarios Registrados lo son a título personal y, exceptuando el caso de las asociaciones de accionistas debidamente legitimadas conforme a la ley y a estas Normas, no se publicarán comunicaciones recibidas de representantes de accionistas, agrupaciones y pactos de accionistas, entidades depositarias, intermediarios financieros y otras personas que actúen por cuenta o en interés de los accionistas.

La solicitud de publicación de comunicaciones deberá realizarse conforme a los formularios disponibles en el Foro a estos efectos, que incluirán:

Identificación del Usuario Registrado que realiza la comunicación.
Enunciado de la comunicación, indicando de forma precisa el contenido de la iniciativa.
Justificación sucinta de la comunicación.

Toda comunicación que se publique en el Foro incluirá la identificación (nombre y apellidos, en caso de personas físicas, denominación social, en caso de personas jurídicas y denominación y número de inscripción en el registro de la CNMV, en caso de asociaciones de accionistas así como, en los dos últimos casos, la identificación de sus respectivos representantes) del Usuario Registrado que la formula y la indicación de la fecha y hora de inserción.

Mediante la formulación de una comunicación se entiende que el Usuario Registrado responsable de la misma declara y garantiza que su contenido es lícito y conforme a la ley, a las Normas y a las exigencias de la buena fe, que cuenta con todas las autorizaciones y permisos necesarios para formular la comunicación en cuestión y que no viola ningún derecho de terceros.

El Administrador podrá comprobar la conformidad de las comunicaciones que se pretendan realizar conforme al ordenamiento jurídico, a estas Normas y a las exigencias de la buena fe y podrá denegar la incorporación al Foro o retirar del mismo cualquier comunicación que considere que no resulta conforme con dichos principios. Asimismo, podrá contestar cualquier comunicación formulada por los Usuarios Registrados a través de la dirección de correo electrónico facilitada por el Usuario Registrado o mediante cualquier otro medio de comunicación que estime conveniente.

3. Contenido de las comunicaciones

Cualquier utilización del Foro por los Usuarios Registrados deberá hacerse con pleno respeto al ordenamiento vigente, conforme a las presentes Normas y con respeto a las exigencias de la buena fe. En consecuencia, queda expresamente prohibido:

Atentar contra los derechos, bienes e intereses legítimos de REALIA, de otros Usuarios Registrados y de terceros, tales como sus derechos de propiedad intelectual e industrial, libertad religiosa, honor, fama e intimidad, protección de datos de carácter personal y cualesquiera otros bienes jurídicos, derechos o intereses protegidos por el ordenamiento jurídico.

Introducir información o datos de carácter personal de terceros sin el consentimiento informado de su titular o la suplantación de la identidad.
Incorporar contenidos o expresiones discriminatorias, racistas, sexistas, violentas, xenófobas o de cualquier manera vejatorias u ofensivas.
Incorporar todo tipo de material inadecuado o contrario a las exigencias de la buena fe.
Suministrar información de cualquier tipo dirigida a la comisión de hechos ilícitos penales, civiles o administrativos.
Llevar a cabo cualesquiera actuaciones (o suministrar información a terceros) que permitan evitar las restricciones técnicas que puedan llevar aparejados los distintos soportes o programas del Foro con el fin de evitar usos no autorizados.
Incluir contenidos o material sin la debida autorización de los titulares de los derechos de propiedad intelectual o industrial.
Dañar, inutilizar, sobrecargar o deteriorar el funcionamiento del Foro o los equipos informáticos de REALIA, de otros Usuarios Registrados o de terceros, así como los documentos, archivos y todo contenido almacenado en tales equipos informáticos (hacking) e impedir la normal utilización y disfrute del Foro por parte de los demás Usuarios Registrados.

Queda absolutamente prohibida la comunicación y/o inserción de cualquier tipo de publicidad o anuncio por parte de los Usuarios Registrados.

Cualquier Usuario Registrado que tuviera conocimiento de que cualquier clase de contenido del Foro o facilitado a través del mismo es contrario a la legalidad, a las Normas establecidas o a las exigencias de la buena fe, podrá ponerlo en conocimiento del Administrador a través del buzón de contacto referido en el apartado "Buzón de Contacto" (apartado XII de estas Normas), sin que ello suponga ningún tipo de responsabilidad para REALIA, incluso en el caso de no adoptar ninguna medida al respecto.

Los Usuarios Registrados se comprometen a hacer un uso diligente, correcto y adecuado al ordenamiento jurídico, a estas Normas y a las exigencias de la buena fe del Foro, conforme a su finalidad de acuerdo con el apartado IV anterior.

4. Eliminación de comunicaciones tras la Junta General

A las 00.00 horas del día de la celebración de la Junta General de Accionistas, quedará cerrado el Foro abierto con ocasión de su convocatoria, reservándose el Administrador el derecho a eliminar y borrar todas las comunicaciones que se contengan en el mismo.

VII. Alcance del Foro

El Foro no constituye un canal de comunicación entre REALIA y los Usuarios Registrados.

En su virtud, ninguna comunicación realizada o publicada en el Foro podrá entenderse en ningún caso como una notificación a REALIA a ningún efecto y, en particular, a efectos del ejercicio de cualquier derecho del que sean titulares los Usuarios Registrados, individual o colectivamente, ni suplir los requisitos legales y de Gobierno Corporativo de REALIA para el ejercicio de cualesquiera derechos o el desarrollo de las iniciativas y actuaciones de los accionistas.

Todos los derechos y facultades que los accionistas quieran ejercitar deberán hacerlo conforme a lo previsto por la ley y por el Gobierno Corporativo de REALIA, sin que el Foro sea, en ningún caso, un instrumento válido a esos efectos.

VIII. Responsabilidad del administrador

1. Alcance de la responsabilidad de REALIA

REALIA no se responsabiliza de la exactitud, veracidad, vigencia, licitud o relevancia de las comunicaciones remitidas por los Usuarios Registrados, ni de las comunicaciones definitivamente publicadas en el Foro, ni de las opiniones vertidas por dichos Usuarios Registrados.

REALIA solo responderá de los servicios propios y contenidos directamente originados por él e identificados con su copyright como una marca o propiedad intelectual o industrial de REALIA.

En virtud del acceso y/o utilización del Foro, todo Usuario Registrado declara ser consciente y acepta que el uso del Foro tiene lugar, en todo caso, bajo su única y exclusiva responsabilidad.

El Administrador se reserva el derecho de no publicar las comunicaciones de los Usuarios Registrados en el Foro, y de excluir de dicho Foro a todo Usuario Registrado, cuando tales Usuarios no actúen de conformidad con lo previsto en las presentes Normas.

2. Contenidos

Todo Usuario Registrado podrá remitir comunicaciones sobre cualquiera de las cuestiones señaladas en el apartado IV anterior.

El Administrador se reserva expresamente el derecho a denegar el acceso y/o la utilización del Foro y a no publicar o retirar las comunicaciones formuladas por aquellos usuarios registrados que incumplan la normativa vigente, estas Normas o las exigencias de la buena fe.

El Administrador tiene la potestad, pero no la obligación, de controlar el uso del Foro y sus contenidos, que son de la exclusiva responsabilidad de los Usuarios Registrados que los formulen. En todo caso, el Administrador podrá establecer herramientas de filtrado y moderación del contenido de las comunicaciones, así como retirar contenidos cuando considere que pueden ser ilícitos o contrarios a las normas establecidas en este Reglamento o a las exigencias de la buena fe.

Los Usuarios Registrados responderán de los daños y perjuicios que pueda sufrir REALIA, otro Usuario Registrado o cualquier otro tercero como consecuencia del acceso y/o utilización del Foro (incluyendo, en particular, la formulación de comunicaciones) incumpliendo cualquier disposición de la normativa vigente, de estas Normas y de las exigencias de la buena fe.

IX. Ausencia de licencia

REALIA autoriza a los Usuarios Registrados la utilización de los derechos de propiedad intelectual e industrial relativos a la aplicación informática instalada en el servidor de REALIA o un tercero que ejecuta las prestaciones que componen el Foro únicamente para utilizarlos a los efectos previstos en el apartado IV anterior y según los términos y condiciones establecidos en estas Normas. El Usuario Registrado deberá abstenerse de obtener, o intentar obtener, el acceso y uso del Foro y sus contenidos por medios o procedimientos distintos de los que en cada caso se hayan puesto a su disposición o indicado al efecto.

REALIA no concede ningún tipo de licencia o autorización de uso de ninguna clase sobre sus derechos de propiedad intelectual e industrial o sobre cualquier otra propiedad o derecho relacionado con el Foro distinta de la prevista en el párrafo anterior.

X. Coste de utilización

El acceso y utilización del Foro por parte de los Usuarios Registrados es gratuito, sin perjuicio del coste de la conexión a través de la red de telecomunicaciones suministrada por el proveedor de acceso contratado por cada Usuario Registrado, que será soportado exclusivamente por el mismo.

XI. Seguridad y protección de datos de carácter personal

Serán de aplicación al Foro los aspectos relativos de seguridad y protección de datos de carácter personal contenidos en las Condiciones de Acceso y Uso de la página Web de REALIA (www.realia.es). En particular, los datos personales facilitados por los Usuarios Registrados o que se generen como resultado del uso del Foro se tratarán por la Compañía conforme al siguiente texto informativo:

En cumplimiento del Reglamento UE 2016/679 de Protección de Datos, se informa a los Sres. Accionistas de que el Responsable del tratamiento de los datos es Realia Business, S.A., con CIF A81787889, domicilio social en 28050 de Madrid, Avenida Camino de Santiago 40, tel. 913534400.

Los fines del tratamiento son el alta de usuarios para su participación en el Foro y establecer, gestionar y supervisar el funcionamiento del Foro conforme a lo establecido en las Normas de éste y en la normativa aplicable. Atender las sugerencias o propuestas sobre la mejora del Foro, las posibles asistencias técnicas, la mejora de la calidad del Foro, así como las denuncias sobre contenidos no conformes con las Normas. La base jurídica de dicho tratamiento es el consentimiento del interesado manifestado mediante la cumplimentación del formulario de alta y/o el envío de correos electrónicos al buzón de contacto.

Los datos obtenidos se conservarán mientras el usuario permanezca de alta en el foro y no se solicite su supresión y, en cualquier caso, durante los plazos legales aplicables.

En relación con las cesiones de datos previstas, se informa a los interesados de que la participación en el foro implica la publicación en este de los datos personales del participante. Solo en el caso de que el contenido de la comunicación pueda ser susceptible de actuación administrativa y/o judicial, los datos podrían ser comunicados a las Autoridades competentes para la investigación, averiguación y sanción del hecho.

Por último, se informa a los Sres. Accionistas de que pueden ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, portabilidad, limitación u oposición dirigiéndose por escrito, adjuntando copia del DNI, al Responsable del tratamiento en la dirección: Departamento de Relación con Accionistas e Inversores de Realia Business, S.A., Avenida Camino de Santiago 40, 28050 Madrid, indicando "Ejercicio derechos protección de datos", o mediante una comunicación en la siguiente dirección: [email protected]. Asimismo, los interesados tienen derecho a reclamar ante la Autoridad de Control (Agencia Española de Protección de Datos www.agpd.es).

XII. Buzón de contacto

Los Usuarios Registrados que tengan sugerencias o propuestas sobre la mejora del Foro, que requieran asistencia técnica o que quieran realizar denuncias sobre contenidos no conformes con estas Normas, podrán dirigirse a la dirección de correo electrónico de la Compañía que se hará constar a tales efectos en el Foro. El objetivo de este buzón de correo electrónico es la atención al Usuario Registrado y la mejora de la calidad del Foro, sin implicar ningún tipo de control o responsabilidad del Administrador.

INFORME SOBRE LA INDEPENDENCIA DE LOS AUDITORES DE CUENTAS

INTRODUCCIÓN

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") dispone, en su artículo 529 quaterdecies, relativo al Comité de Auditoría y Control, que dicho órgano tendrá entre sus funciones la de emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida.

En cumplimiento de lo establecido en el referido artículo, el Comité de Auditoría y Control de Realia Business, S.A. emite el presente informe en su reunión celebrada el 26 de febrero de 2020.

I – ENTIDAD SOBRE LA QUE EMITE EL PRESENTE INFORME

El Auditor de Cuentas sobre el que se emite el presente informe es ERNST & YOUNG ("EY"), con domicilio social en Madrid, Plaza de Pablo Ruiz Picasso, nº 1, Torre Picasso, con C.I.F. B-78970506, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 12.749, libro 0, folio 215, sección 8ª, hoja M-23.123.

II – SUPUESTOS DE INCOMPATIBILIDAD QUE DETERMINAN LA FALTA DE INDEPENDENCIA

La Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas ("LAC"), en su artículo 16 establece aquellas circunstancias que, de concurrir en el auditor de cuentas, este no gozaría de la suficiente independencia en el ejercicio de sus funciones. Dichas circunstancias son las siguientes:

a) Circunstancias derivadas de situaciones personales:
1ª) Tener la condición de miembro del órgano de administración, de directivo o de apoderado que tenga otorgado a su favor un poder general de la entidad auditada o desempeñar puestos de empleo en la entidad auditada. También concurrirá esta circunstancia respecto del responsable del área económica financiera y de quien desempeñe funciones de supervisión o control interno en la entidad auditada, cualquiera que sea el vínculo que tengan con dicha entidad.
2ª) Tener interés significativo directo en la entidad auditada derivado de un contrato o de la propiedad de un bien o de la titularidad de un derecho. En todo caso, se entenderá que existe tal interés en el supuesto de poseer instrumentos financieros de la entidad auditada o de una entidad vinculada a esta cuando, en este último caso, sean significativos para cualquiera de las partes.
3ª) Realizar cualquier tipo de operación relacionada con instrumentos financieros emitidos, garantizados o respaldados de cualquier otra forma por la entidad auditada.
4ª) Solicitar o aceptar obsequios o favores de la entidad auditada, salvo que su valor sea insignificante o intrascendente.

b) Circunstancias derivadas de servicios prestados:

1ª) La prestación a la entidad auditada de servicios de contabilidad o preparación de los registros contables o los estados financieros.
2ª) La prestación a la entidad auditada de servicios de valoración, salvo que se cumplan los siguientes requisitos:
i. Que no tengan un efecto directo o tengan un efecto de poca importancia relativa, por separado o de forma agregada, en los estados financieros auditados;
ii. Que la estimación del efecto en los estados financieros auditados esté documentada de forma exhaustiva en los papeles de trabajo correspondientes al trabajo de auditoría.
3ª) La prestación de servicios de auditoría interna a la entidad auditada, salvo que el órgano de gestión de la entidad auditada sea responsable del sistema global de control interno, de la determinación del alcance, riesgo y frecuencia de los procedimientos de auditoría interna, de la consideración y ejecución de los resultados y recomendaciones proporcionadas por la auditoría interna.
4ª) La prestación de servicios de abogacía simultáneamente para la entidad auditada, salvo que dichos servicios se presten por personas jurídicas distintas y con consejos de administración diferentes, y sin que puedan referirse a la resolución de litigios sobre cuestiones que puedan tener una incidencia significativa, medida en términos de importancia relativa, en los estados financieros correspondientes al período o ejercicio auditado.
5ª) La prestación a la entidad auditada de servicios de diseño y puesta en práctica de procedimientos de control interno o de gestión de riesgos relacionados con la elaboración o control de la información financiera, o del diseño o aplicación de los sistemas informáticos de la información financiera, utilizados para generar los datos integrantes de los estados financieros de la entidad auditada, salvo que ésta asuma la responsabilidad del sistema global de control interno o el servicio se preste siguiendo las especificaciones establecidas por dicha entidad, la cual debe asumir también la responsabilidad del diseño, ejecución, evaluación y funcionamiento del sistema.

III – ANÁLISIS DE LA INDEPENDENCIA DEL AUDITOR DE CUENTAS

Sin perjuicio de que no se cumplen ninguno de los supuestos de incompatibilidad recogidos por la LAC, el Comité de Auditoría y Control ha analizado, además, otros aspectos para determinar la independencia del Auditor de Cuentas de la compañía.

En primer lugar, el nombramiento del Auditor de Cuentas se ha ajustado a los requisitos establecidos en el artículo 264 LSC y en el artículo 22 LAC, al haber sido nombrado por un período inicial de tres años.

En segundo lugar, el Comité de Auditoría y Control se ha reunido periódicamente con los auditores de cuentas para garantizar la efectividad de su revisión y analizar las posibles situaciones que podrían suponer un riesgo para su independencia. En este sentido, el Auditor externo tiene implantados procedimientos dirigidos a identificar y evaluar amenazas que puedan suponer causas de incompatibilidad, así como las medidas de salvaguarda necesarias.

En tercer lugar, el Comité de Auditoría y Control ha recibido del auditor la declaración de su independencia, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales prestados por el auditor, conforme a la normativa vigente.

Por último, de acuerdo con los datos facilitados por el auditor y contrastados por la Compañía, los honorarios devengados en concepto de servicio de auditoría de EY, ascendieron en el ejercicio 2019 a 61 miles euros y no ha habido honorarios devengados por otros servicios de revisión. A nivel consolidado del Grupo Realia, los honorarios en concepto de servicios de auditoría de las entidades del Grupo devengados por EY ascendieron a 46 miles de euros adicionales, entre los que se incluyen 6 mil euros de la sociedad As Cancelas Siglo XXI, S.L., que no forma parte del Grupo REALIA, pero que está participada por la Compañía en un 50 %. Adicionalmente, se han satisfecho 5 mil euros de honorarios facturados correspondientes a otros servicios de revisión, relacionados con la auditoría, en Realia Patrimonio.

Según los datos facilitados por el Auditor, la relación entre el importe facturado por el auditor externo por todos los conceptos indicados en el párrafo anterior a nivel consolidado del Grupo Realia representan menos del 0,1% del total de la facturación de la firma EY en España correspondiente al ejercicio 2019.

IV – CONCLUSIONES

De lo anterior se deduce que no existen razones objetivas que permitan cuestionar la independencia del auditor externo. Y en particular:

No se cumple ninguno de los supuestos de incompatibilidad, de conformidad con la LAC.
Con carácter previo a la emisión del informe de auditoría, se ha recibido del auditor externo la declaración sobre su independencia.
Los honorarios del auditor se fijan por la firma de auditoría con carácter previo al inicio de la prestación de los servicios, para todo el período en que deben desempeñar sus funciones.
Dichos honorarios no representan un porcentaje significativo en el total de los ingresos anuales del auditor de cuentas.

Febrero de 2020.

AI assistant

Realia Business S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

1877_rns_2020-04-29_4f4241bc-adc0-47c6-a7ec-23a1d3ed97b8.pdf

REALIA BUSINESS, S.A.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

ORDEN DEL DIA

Complemento de la convocatoria y presentación de nuevas propuestas

Derecho de asistencia, representación y voto

- Asistencia:

- Representación:

- Voto:

I.- Voto por medios de comunicación a distancia.

I.1.- Voto por correspondencia postal.

I.2.- Voto mediante comunicación electrónica.

II.- Otorgamiento de representación mediante sistemas de comunicación a distancia.

II.1.- Otorgamiento de representación por correspondencia postal.

II.2.- Otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica.

II.3.- Disposiciones comunes al otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia.

II.4.- Conflicto de intereses.

III.- Reglas comunes.

III.1.- Plazo del ejercicio para la representación y voto por medios de comunicación a distancia.

III.2.- Reglas de prelación sobre la asistencia, voto y representación por medios de comunicación a distancia.

III.2.1. Prioridad de la asistencia personal.

III.2.2. Prioridad del voto a distancia sobre el otorgamiento de representación a distancia.

III.2.3. Prioridad en caso de realización de varios otorgamientos de representación o votos por medios de comunicación a distancia.

III.3. Cotitularidad.

IV.- Incidencias técnicas.

Foro Electrónico de Accionistas

Derecho de información

Protección de Datos

INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA POSIBILIDAD DE ASISTENCIA TELEMÁTICA A LA JUNTA GENERAL ANTE EL ESTADO DE ALARMA DECLARADO POR EL REAL DECRETO 463/2020, DE 14 DE MARZO, Y AL AMPARO DE LO DISPUESTO EN EL REAL DECRETO-LEY 8/2020, DE 17 DE MARZO, EN RELACIÓN CON LA COVID-19:

Finalmente, se comunica a los accionistas que se prevé que la celebración de la Junta tenga lugar en primera convocatoria.

NÚMERO TOTAL DE ACCIONES Y DERECHOS DE VOTO EN LA FECHA DE CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2020.

CAUCES DE COMUNICACIÓN ENTRE LA SOCIEDAD Y LOS ACCIONISTAS

1.- Información disponible desde la fecha de la convocatoria.

2.- Derecho de información previo a la celebración de la Junta General.

JUNTA GENERAL ORDINARIA 2020 TARJETA DE ASISTENCIA, DELEGACIÓN Y VOTO A DISTANCIA

ASISTENCIA PERSONAL A LA JUNTA

DELEGACIÓN

□ NO

□ NO

VOTO A DISTANCIA

DERECHO DE ASISTENCIA

DELEGACIÓN

VOTO A DISTANCIA

ORDEN DEL DÍA

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

REGLAS APLICABLES PARA LA DELEGACIÓN Y EL VOTO POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA

Derecho de asistencia, representación y voto

- Asistencia:

- Representación:

- Voto:

I.1.- Voto por correspondencia postal.

I.2.- Voto mediante comunicación electrónica.

II.- Otorgamiento de representación mediante sistemas de comunicación a distancia.

II.1.- Otorgamiento de representación por correspondencia postal.

II.3.- Disposiciones comunes al otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia.

II.4.- Conflicto de intereses.

III.- Reglas comunes.

III.2.- Reglas de prelación sobre la asistencia, voto y representación por medios de comunicación a distancia.

III.2.1. Prioridad de la asistencia personal.

III.2.3. Prioridad en caso de realización de varios otorgamientos de representación o votos por medios de comunicación a distancia.

III.3. Cotitularidad.

IV.- Incidencias técnicas.

Protección de Datos

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE REALIA BUSINESS, S.A. SOBRE LA PROPUESTA DE REELECCIÓN DE UN CONSEJERO DOMINICAL

D. JUAN RODRÍGUEZ TORRES

1.- Identidad y currículo del Consejero.

i) Datos personales.

ii) Perfil biográfico y profesional.

iii) Información sobre otros consejos de administración a los que pertenece.

2.- Categoría del Consejero.

3.- Valoración de su competencia, méritos y experiencia.

4.- Conclusiones.

ANEXO

INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES QUE PRECEDE A LA PROPUESTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE REELECCIÓN DE UN CONSEJERO.

REELECCIÓN DE D. JUAN RODRÍGUEZ TORRES.

Perfil biográfico.

Conclusiones.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE REALIA BUSINESS, S.A. SOBRE LA PROPUESTA DE REELECCIÓN DE UN CONSEJERO DOMINICAL

Realia Business S.A. Proxy Solicitation & Information Statement 2020