Realia Business S.A. — M&A Activity 2021

Jul 28, 2021

REALIA BUSINESS, S.A. ("REALIA" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 227 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

INFORMACION SOBRE LA APROBACION DE UNA OPERACIÓN VINCULADA POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACION CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 529 UNVICIES DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL.

De conformidad con lo establecido en el Artículo 529 del Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), la Sociedad informa de la aprobación, por parte del Consejo de Administración, en su reunión de fecha 26 de julio de 2021, de una operación vinculada, consistente en la adjudicación por parte de la Sociedad. de las obras de construcción de la Fase II de la promoción de la parcela sita en la calle Doctor Marañón nº 12 de Alcalá de Henares, a FCC Construcción, S.A., filial de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., accionista de referencia de REALIA, por un precio de DOCE MILLONES SETECIENTOS TREINTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CUATRO EUROS CON NOVENTA Y TRES CENTIMOS (12.739.994,93 €), que está previsto se formalice el día de 29 de julio de 2021.

La información necesaria para valorar si esta operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas, consta en el informe favorable emitido por el Comité de Auditoría y Control, el pasado 26 de julio de 2021, que se adjunta como Anexo.

La presente operación se comunica a los efectos de lo establecido en el artículo 529 unvicies de la LSC, al exceder el importe de las obras a contratar del 2,5 % de la cifra de negocio de las últimas cuentas anuales consolidadas de la Sociedad.

Madrid, 28 de julio de 2021.

El Secretario del Consejo de Administración.

D. Jesús Rodrigo Fernández.

INFORME PREVIO DEL COMITÉ DE AUDITORIA Y CONTROL PARA LA APROBACION DE UNA OPERACIÓN VINCULADA A SOMETER A LA APROBACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 529 DUOVICIES. 3 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL.

Propiedad: REALIA BUSINESS, S.A. Edificio Obras de la promoción PARQUE DEL ENSANCHE FASE 2. ALCALA DE HENARES.

De conformidad con lo establecido en el artículo 529, duovicies.3. "La aprobación por la junta o por el consejo de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados."

REALIA Business es propietaria de una parcela en Alcalá de Henares (Madrid), situada en la calle Avda. Dr. Marañón 12 de esa ciudad, en la que tiene previsto promover la construcción de la segunda fase de una obra de nueva planta compuesta por ochenta (80) viviendas, con sus correspondientes trasteros, doscientas veintitrés (223) plazas de aparcamiento, con una edificabilidad de 11.087 m2, dos pistas de pádel, juegos infantiles y zonas ajardinadas, para lo que se ha obtenido la correspondiente Licencia de Obras.

El importe de las obras a adjudicar excede del 2,5 % de la cifra de negocio de las últimas cuentas anuales consolidadas de la sociedad.

Conforme a la práctica habitual de la compañía, se ha abierto un período de licitación, en el mes de mayo de 2021, entre sociedades constructoras de reconocida solvencia y probada experiencia, al que fueron invitadas seis constructoras, entre las que se encuentra la sociedad FCC Construcción, S.A., filial de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., accionista de referencia de REALIA. Todas estas sociedades han trabajado o están trabajando en la actualidad con la compañía, y admiten el modelo de contrato de REALIA a precio cerrado de la obra. Adicionalmente todas ellas cuentan, a juicio de los servicios técnicos de REALIA, con capacidad para llevar a cabo los trabajos, y con reconocida solvencia, máxime en momentos como estos de falta de suministros y materiales y elevada inflación en los precios de los mismos.

De las seis sociedades invitadas al concurso, dos de ellas no presentaron oferta, al argumentar que carecían, a esa fecha, de los equipos necesarios para acometer las obras. Con las cuatro ofertas recibidas se verificó el proceso de homogeneización, para corregir errores detectados en las mediciones y partidas no incluidas, para elaborar el cuadro de ofertas homogeneizadas. Tras mantener reuniones técnicas con los ofertantes, y facilitarles nueva documentación, derivada de pequeños ajustes en el proyecto, y tras sucesivas rondas de ofertas y homogeneizaciones, se han obtenido cuatro ofertas finales, cuyos precios son acordes con los precios de mercado, considerando la ubicación y resto de circunstancias de la obra.

De las ofertas recibidas se propone desechar la más baja de las presentadas, dado que, además, la empresa no se encuentra en disposición de iniciar las obras hasta avanzado el mes de septiembre, momento en el cual solicitan que se realice una revisión de la oferta presentada, motivada por la inflación del mercado.

Se propone igualmente desechar las dos ofertas más altas, además de por ofertar un precio superior, por manifestar que no pueden iniciar las obras hasta el mes de septiembre.

La oferta recibida de FCC Construcción, además del precio, presenta los siguientes valores añadidos:

• El haber realizado la fase 1 (actualmente en proceso de finalización) por lo que la continuidad del equipo de obra de la fase 1 garantiza un gran conocimiento de la obra a ejecutar.
• La posibilidad de iniciar obras con carácter inmediato, aprovechando el periodo estival para la fase de movimiento de tierras antes del periodo de lluvias.
• La simultaneidad de la obra de la fase 2 con el periodo de posventa de la fase 1, presupone una mejor atención a los compradores de dicha fase 1, reduciendo los tiempos de ejecución de repasos.

El Contrato de obra a suscribir con esta sociedad responde al modelo general utilizado por REALIA para la contratación de todas sus obras, a precio cerrado.

El Comité de Auditoría y Control considera, por las razones expuestas, que la adjudicación a FCC Construcción es una operación justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de todos sus accionistas. Para ello, se basa en el resultado de la licitación de la obra realizada, entre constructoras de reconocido prestigio, que han presentado sus mejores ofertas a precios competitivos, lo que asegura, a juicio de este Comité, que la operación se esté realizando en condiciones de mercado y favorables para la compañía.

Por ello, el Comité de Auditoría y Control informa favorablemente al Consejo de Administración la aprobación de la propuesta de adjudicación a FCC Construcción, de las obras de ejecución de la promoción PARQUE DEL ENSANCHE FASE 2 (80 VIV), por un precio de DOCE MILLONES SETECIENTOS TREINTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CUATRO EUROS CON NOVENTA Y TRES CENTIMOS (12.739.994,93 €).

Madrid, 26 julio de 2021