Realia Business S.A. — AGM Information 2021

May 26, 2021

REALIA BUSINESS, S.A.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

Se convoca la Junta General Ordinaria de Accionistas de Realia Business, S.A. (en adelante, la "Sociedad"), para su celebración en el domicilio social de la Sociedad, sito en (28050) Madrid, Avenida del Camino de Santiago, nº 40 (en adelante, el "Domicilio Social"), a las quince (15,00) horas del día 29 de junio de 2021, en primera convocatoria y, en caso de no obtenerse quórum suficiente, en el mismo lugar y hora el día 30 de junio de 2021, en segunda convocatoria.

La Junta General Ordinaria de Accionistas se celebrará con asistencia exclusivamente telemática de los accionistas y de los representantes de los accionistas, tanto en primera como en segunda convocatoria, respectivamente, en las fechas y hora previstas anteriormente, de conformidad con lo establecido en el artículo 3 del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético y en materia tributaria.

ORDEN DEL DIA

• 1.- Cuentas anuales, gestión social y resultado del ejercicio:
• 1.1 Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de Realia Business, S.A., y de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2020.
• 1.2 Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social durante el ejercicio de 2020.
• 1.3 Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio de 2020.
• 2.- Nombramiento de Consejeros:
• 2.1 Nombramiento de Dª Esther Alcocer Koplowitz como consejera dominical.
• 2.2 Nombramiento de Dª Alicia Alcocer Koplowitz como consejera dominical.
• 3.- Modificación de los Estatutos Sociales:
• 3.1 Modificación del artículo 5º (capital) del Título II, relativo al Capital Social.
• 3.2 Modificación de los artículos 14º (legitimación para asistir a la Junta General), 15º (medios de comunicación telemáticos), 18º (derecho de información) y 19º (representación) del Título III, Sección Primera, relativa a la Junta General.
• 3.3 Creación de un nuevo artículo 14º.bis (asistencia a la Junta General por medios telemáticos. Juntas exclusivamente telemáticas) en el Título III, Sección Primera, relativa a la Junta General.
• 3.4 Modificación del artículo 21º (modo de organizar la administración de la sociedad y representación de la sociedad. Facultades indelegables) del Título III, Sección Segunda, relativa al Consejo de Administración.
• 3.5 Modificación del artículo 26º (remuneración de los miembros del Consejo de Administración) del Título III, Sección Segunda, relativa al Consejo de Administración.
• 3.6 Modificación del artículo 27º (comité de auditoría y control) del Título III, Sección Tercera, relativa al Comité de Auditoría y Control, Comisión de Nombramientos y Retribuciones y otras comisiones.
• 3.7 Modificación de los artículos 30º (informe anual de gobierno corporativo) y 31º (informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros) del Título III, Sección Cuarta, relativa al Informe Anual de Gobierno Corporativo e Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros.
• 4.- Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas:
• 4.1 Modificación del Preámbulo.
• 4.2 Modificación del artículo 3º (junta general de accionistas) del Título II, relativo al Concepto, clases y funciones de la Junta General de Accionistas.
• 4.3 Modificación de los artículos 8º (información disponible desde la fecha de la convocatoria), 9º (derechos de información previo o durante la celebración de la junta general) y 10º (delegaciones) del Título III, Capítulo II, relativo a la Preparación de la Junta.
• 4.4 Modificación de los artículos 13º (derecho y deber de asistencia), 14º (mesa de la junta general) y 15º (constitución de la junta general de accionistas), y creación de un nuevo artículo 13.bis (asistencia telemática a la junta y junta exclusivamente telemática), del Título IV, Capítulo I, relativo a la

Constitución de la Junta.

• 4.5 Modificación de los artículos 16º (solicitudes de intervención) y 18º (Información) del Título IV, Capítulo II, relativo al Turno de intervención de los Accionistas.
• 4.6 Modificación de los artículos 19º (votación de las propuestas), 19º.bis (emisión del voto a distancia) y 22º (acta de la junta) del Título IV, Capítulo III, relativo a las Votaciones y documentación de los acuerdos.
• 5.- Autorización para la reducción del plazo de la convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias de conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.
• 6.- Política de remuneraciones de los consejeros.
• 7.- Retribución del Consejo de Administración: fijación del importe máximo anual a satisfacer al conjunto de los consejeros por su condición de tales.
• 8.- Reelección del auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2022.
• 9.- Autorización a los miembros del Consejo de Administración para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.
• 10.- Aprobación, si procede, del acta de la junta, en cualquiera de las formas establecidas en el artículo 202 de la Ley de Sociedades de Capital o, en su caso, aplicación de lo previsto en el artículo 203 del mismo texto legal.
• 11.- Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros.

Intervención de Notario

El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante Acta de la reunión de la Junta General, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la "LSC").

Complemento de la convocatoria y presentación de nuevas propuestas

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. A estos efectos, los accionistas deberán indicar el número de acciones de las que son titulares o que representan. Los accionistas que deseen ejercitar este derecho deberán remitir dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el Domicilio Social a la atención de la Secretaría General dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. El complemento de la convocatoria se publicará, como mínimo, con quince (15) días de antelación a la fecha establecida para la celebración de la Junta en primera convocatoria.

Los accionistas que representen ese mismo porcentaje podrán, en el plazo y forma señalados en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día. Dichas propuestas, así como la documentación que en su caso se adjunte, se publicarán ininterrumpidamente en la página web de la Sociedad, www.realia.es, (en adelante, la "Web Corporativa") a medida que se reciban.

Derecho de asistencia, representación y voto

1. Asistencia:

De conformidad con lo establecido en el artículo 14º de los Estatutos Sociales (en adelante, los "ES"), tienen derecho de asistencia a la Junta General los accionistas titulares de una o más acciones, incluidas las que no tienen derecho a voto, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, con cinco (5) días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta.

2. Representación:

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista. La representación deberá conferirse en los términos y con el alcance establecido en la LSC, por escrito y con carácter especial para la Junta, salvo los supuestos excepcionados

en la LSC, en los ES y el Reglamento de la Junta General (en adelante, el "RJG").

Si en la fórmula de delegación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiera su representación, esta se entenderá otorgada a favor del Presidente de la Junta General.

3. Voto:

Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán ejercer el voto asistiendo personalmente a la Junta por medios telemáticos y votando en la misma, o emitiendo su voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta.

4. Emisión de voto y otorgamiento de representación en la Junta General de accionistas por medios de comunicación a distancia, con carácter previo a la Junta.

4.I.- Voto por medios de comunicación a distancia.

De conformidad con lo establecido en el artículo 15º de los ES y 19º bis del RJG, el voto sobre las propuestas relativas a los puntos del Orden del Día podrá ejercitarse por los accionistas mediante correspondencia postal o electrónica que garantice debidamente la identidad del accionista. El ejercicio de este derecho se hará conforme a las siguientes instrucciones.

4.I.1.- Voto por correspondencia postal.

Los accionistas que deseen votar mediante correspondencia postal deberán remitir la tarjeta de asistencia emitida por las entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta o el modelo de "tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia" facilitado por la Sociedad, acompañado del correspondiente certificado de posición.

La tarjeta de asistencia debidamente cumplimentada y firmada, junto con el certificado de posición, deberá hacerse llegar a la Sociedad por cualquiera de los siguientes procedimientos:

• a) Mediante entrega o envío al Domicilio Social a la atención del "Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas"; o
• b) Mediante entrega a la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones.

4.I.2.- Voto mediante comunicación electrónica.

Los accionistas que deseen votar mediante comunicación electrónica podrán hacerlo a través de la Web Corporativa, en el enlace a "Accionistas e inversores", en el apartado destinado a la Junta General, siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada Web Corporativa.

El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida o firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la normativa aplicable, siempre que estén basadas en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación, o (ii) el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1.553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica.

Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla con uno de los requisitos indicados y se identifique con ella, podrá emitir su voto en relación con los puntos del Orden del Día de la Junta General.

4.II.- Otorgamiento de representación mediante sistemas de comunicación a distancia.

De conformidad con lo establecido en el artículo 15º de los ES y el artículo 10º del RJG, los accionistas podrán otorgar su representación para la Junta General mediante correspondencia postal o electrónica que garantice debidamente la identidad del accionista, siguiendo las siguientes instrucciones:

4.II.1.- Otorgamiento de representación por correspondencia postal.

Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante correspondencia postal deberán remitir la tarjeta de asistencia emitida por las entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta o el modelo de "tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia" facilitado por la Sociedad, acompañado del correspondiente certificado de posición.

Si se otorga la representación al Presidente de la Junta o del Consejo o a cualquier otro miembro del Consejo de Administración, incluidos el Secretario y el Vicesecretario, la tarjeta de asistencia debidamente cumplimentada

y firmada, junto con el correspondiente certificado de posición, deberá hacerse llegar a la Sociedad por cualquiera de los siguientes procedimientos:

• a) Mediante entrega o envío al Domicilio Social a la atención del "Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas"; o
• b) Mediante su entrega a la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones.

4.II.2.- Otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica.

Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante comunicación electrónica podrán hacerlo a través de la Web Corporativa, en el enlace a "Accionistas e inversores", en el apartado destinado a la Junta General, siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada Web Corporativa.

El otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida o firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la normativa aplicable, siempre que estén basadas en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación o (ii) el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1.553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica.

Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla con uno de los requisitos indicados y se identifique con ella podrá otorgar su representación a través de la Web Corporativa.

4.II.3.- Disposiciones comunes al otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia.

El accionista que otorgue su representación por medios de comunicación a distancia deberá comunicar al representante designado la representación conferida, que a su vez deberá dejar constancia de su aceptación. A estos efectos, se considerará que el representante acepta su representación al asistir por medios telemáticos a la Junta General, en los términos previstos en el apartado "Asistencia telemática a la Junta General" de esta convocatoria.

Cuando la representación se otorgue al Presidente de la Junta, del Consejo o a cualquier otro miembro del Consejo de Administración, incluidos el Secretario y el Vicesecretario, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de la representación conferida.

En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta correspondiente.

La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aún no previstos en el Orden del Día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta, por así permitirlo la Ley.

El representante solo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo personalmente por medios telemáticos a la Junta General.

El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

4.II.4.- Conflicto de intereses.

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la LSC, se informa de que el Presidente del Consejo de Administración, así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración, pueden encontrarse en conflicto de intereses (i) respecto del punto 1.2 del Orden del Día, (ii) respecto del punto 6 del Orden del Día; (iii) respecto del punto 7 del Orden del Día; y (iv) en los supuestos recogidos en los apartados b) o c) del artículo 526.1 de la LSC, (separación de administradores y ejercicio de la acción social de responsabilidad) que pudieran presentarse fuera del Orden del Día con arreglo a la Ley. Asimismo, se encuentran en conflicto de interés las personas cuyo nombramiento se propone en el punto 2 del Orden del Día. En relación con todos ellos, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación, salvo indicación expresa en contrario, se entenderá conferida al Secretario de la Junta General de accionistas.

4.III.- Reglas comunes.

4.III.1.- Plazo del ejercicio para la representación y voto por medios de comunicación a distancia.

Las representaciones otorgadas y los votos emitidos por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta, tanto mediante correspondencia postal como por comunicación electrónica, podrán emitirse a partir del día de la publicación de la convocatoria y deberán recibirse por la Sociedad antes de las 00,00 horas del día 28 de junio de 2021.

Las representaciones y los votos recibidos con posterioridad se tendrán por no conferidos y por no emitidos, respectivamente.

4.III.2.- Reglas de prelación sobre la asistencia, voto y representación por medios de comunicación a distancia.

4.III.2.1. Prioridad de la asistencia personal.

La asistencia personal por medios telemáticos a la Junta General tendrá el efecto de revocar el voto emitido y la representación otorgada por medios de comunicación a distancia.

La representación es siempre revocable. En cualquier caso, la asistencia personal por medios telemáticos a la Junta del representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada.

4.III.2.2. Prioridad del voto a distancia sobre el otorgamiento de la representación a distancia.

El voto efectuado a través de cualquier medio de comunicación a distancia hará ineficaz cualquier otorgamiento de representación electrónica o mediante tarjeta impresa en papel, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada.

4.III.2.3. Prioridad en caso de realización de varios otorgamientos de representación o votos por medios de comunicación a distancia.

En el caso de que un accionista realice válidamente varios otorgamientos de representación o emita válidamente varios votos mediante diferentes medios de comunicación a distancia, prevalecerá la representación y/o voto que se haya recibido en último lugar, quedando invalidados los recibidos en momento anterior.

4.III.3.- Cotitularidad.

En caso de cotitularidad de las acciones, a los efectos del artículo 126 de la LSC se presumirá que el cotitular que vote u otorgue la representación por medios de comunicación a distancia se encuentra designado por el resto de los cotitulares para ejercitar los derechos derivados de las acciones.

4.IV.- Incidencias técnicas.

La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de delegación o voto electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo requieran o demanden.

La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que, en su caso, pudiera sufrir el accionista, derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos de conexión, mal funcionamiento del correo postal, o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación mediante comunicación a distancia.

Asistencia telemática a la Junta General

Los accionistas que tengan derecho de asistencia y sus representantes podrán asistir a la Junta General a través de medios telemáticos, en los términos aprobados por el Consejo de Administración y recogidos en esta convocatoria.

I.- Registro previo, conexión y asistencia.

I.1.- Registro previo.

Los accionistas que deseen asistir por esta vía deberán registrarse en la plataforma de asistencia telemática habilitada en la Web Corporativa antes de las 00,00 horas del día 28 de junio de 2021, acreditando su identidad mediante alguno de los siguientes medios:

• a) El Documento Nacional de Identidad Electrónico; o
• b) Un Certificado Electrónico de Usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.

Para que la persona que tuviera conferidas delegaciones en su favor pueda asistir telemáticamente, el accionista que la hubiese conferido deberá haber comunicado al representante dicha delegación y enviado una copia de la delegación conferida o de los poderes de representación en caso de persona jurídica, al "Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas" al Domicilio Social o a las direcciones de correo electrónico accionistas@realia.es o inversores@realia.es, junto con una copia del DNI o pasaporte del representante, antes de las 00,00 horas del día 28 de junio de 2021.

No obstante, la Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas o sus representantes en cualquier momento los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar su autenticidad.

I.2.- Conexión y asistencia.

El accionista o representante que se haya registrado para asistir telemáticamente a la Junta General conforme a lo previsto en el apartado I.1 anterior, deberá conectarse como asistente a través de la plataforma de asistencia telemática habilitada en la Web Corporativa el día de celebración de la Junta General, esto es, el día 29 de junio de 2021, si la Junta se celebra en primera convocatoria o, en caso de no obtenerse quórum suficiente, el día 30 de junio de 2021, en segunda convocatoria, entre las 13,00 y las 14,45 horas, e identificarse según se le indique en las instrucciones correspondientes. No se admitirá la conexión de los asistentes fuera de esta franja horaria.

II.- Ejercicio de los derechos de intervención, información y propuesta.

Los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente a la Junta y deseen intervenir en la misma y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los puntos del Orden del Día, solicitar aclaraciones sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiese facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General o acerca del informe del auditor, o realizar las propuestas que permita la Ley, deberán remitir su intervención por escrito y hasta las 15,30 horas del día de celebración de la Junta, al Domicilio Social o a las direcciones de correo electrónico accionistas@realia.es o inversores@realia.es, o hasta el momento posterior que, en su caso, indique el Presidente de la Junta.

En el caso de que el accionista o su representante quiera que su intervención figure literalmente en el Acta de la reunión deberá hacerlo constar clara y expresamente en el texto de aquella.

Las solicitudes de informaciones o aclaraciones de los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente serán contestadas verbalmente durante la Junta General o por escrito dentro de los siete (7) días siguientes a su celebración.

III.- Votación.

Los accionistas o sus representantes debidamente registrados que asistan telemáticamente podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a los puntos comprendidos en el Orden del Día, a través del enlace habilitado al efecto en el apartado destinado a la Junta General en la Web Corporativa, conforme al correspondiente formulario de voto.

De igual modo, respecto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, de conformidad con la Ley, no figuren en el Orden del Día, los asistentes por medios telemáticos podrán emitir sus votos a partir del momento en que por el Secretario de la Junta General se dé lectura a dichas propuestas y se habiliten en la plataforma de asistencia telemática de la Web Corporativa para proceder a su votación.

En todo caso, el proceso de votación por vía telemática respecto de todas las propuestas sometidas a la Junta General finalizará en el momento en el que se declare por el Presidente la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo.

IV.- Abandono de la reunión.

El asistente o representante por medios telemáticos que desee manifestar su abandono expreso de la Junta, deberá hacerlo enviando una comunicación a través del enlace habilitado en la plataforma de asistencia telemática de la Web Corporativa. Una vez comunicada su voluntad expresa de abandonar la reunión, se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe con posterioridad.

V.- Otras cuestiones.

La Sociedad se reserva el derecho a adoptar las medidas pertinentes en relación con los mecanismos de asistencia telemática a la Junta General cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan ocasionalmente la utilización de los mecanismos de asistencia telemática a la Junta o la falta de disponibilidad ocasional de su Web Corporativa, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta General Ordinaria si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.

A los efectos oportunos, la asistencia telemática del accionista o su representante será equivalente a la asistencia física a la Junta General Ordinaria de Accionistas.

La asistencia telemática del accionista dejará sin efecto el voto o la delegación realizados con anterioridad por cualquier otro procedimiento establecido por la Sociedad.

Asimismo, si fuera necesario y siempre que se garantice el correcto desarrollo de celebración de la Junta General por vía exclusivamente telemática, el Presidente y el Secretario de la Junta General, así como el Consejero Delegado y el resto de los miembros del Consejo de Administración podrán asistir a la Junta General por vía exclusivamente telemática o por audio-conferencia, vídeo-conferencia o por cualquier otro medio de comunicación a distancia en tiempo real que garantice adecuadamente su identidad y el cumplimiento de sus funciones.

Foro Electrónico de Accionistas

Desde la publicación de esta convocatoria y hasta las 00,00 horas del día de celebración de la Junta General de Accionistas, se habilitará en la Web Corporativa un Foro Electrónico de Accionistas al que podrán acceder tanto los accionistas como las asociaciones voluntarias constituidas e inscritas en el Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En la Web Corporativa están disponibles las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, que los accionistas deberán cumplir para su utilización. Para acceder al Foro el accionista deberá acreditar tal condición como se indica en la Web Corporativa, e identificarse de conformidad con lo indicado en esta convocatoria.

Derecho de información

Cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, para su examen en el Domicilio Social o para su envío de forma inmediata y gratuita, previa solicitud por escrito en la forma prevista en el último párrafo de este apartado, los siguientes documentos que se someten a la aprobación, o información, de la Junta:

• 1º) El texto íntegro del anuncio de convocatoria.
• 2º) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
• 3º) De los documentos que se presentan a la Junta General y los informes del Consejo de Administración y de los auditores de cuentas:
• 3º1) En relación con el punto 1 del Orden del día:
  • Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de la Sociedad, correspondientes al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2020.
  • Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2020.
  • Los informes emitidos por los auditores externos respecto de las cuentas anuales de la Sociedad y de su Grupo Consolidado.
• 3º2) En relación con el punto 2 del Orden del día:
  • Informes del Consejo de Administración junto con la identidad, currículo y categoría a la que pertenecen las personas cuyo nombramiento como consejero se someten a aprobación, incluyendo, además, los correspondientes informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
• 3º3) En relación con el punto 3 del Orden del día:
  • Informe justificativo del Consejo de Administración en relación con la propuesta de modificación de

los Estatutos Sociales.

• 3º4) En relación con el punto 4 del Orden del día:
• Informe justificativo del Consejo de Administración en relación con la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas.
• 3º5) En relación con el punto 6 del Orden del día:
• Propuesta motivada sobre la Política de remuneraciones de los Consejeros, incluyendo, además, la propia Política de remuneraciones formulada por el Consejo de Administración y el informe correspondiente emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
• 3º6) En relación con el punto 11 del Orden del día:
• Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros.
• 4º) El texto completo de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas y, en su caso, el complemento a la convocatoria y las propuestas de acuerdo que presenten los accionistas, según se reciban por la Sociedad.
• 5º) Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad, correspondiente al ejercicio 2020, que de conformidad con lo previsto en el artículo 538 de la LSC, se encuentra incluido en una sección separada del Informe de Gestión.
• 6º) Información sobre los cauces de comunicación entre la Sociedad y los accionistas a los efectos de poder recabar información o formular sugerencias.
• 7º) Informe sobre la independencia de los Auditores de Cuentas.
• 8º) Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General, así como para el ejercicio del voto a distancia.
• 9º) El modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
• 10º) Las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas.

Todos los documentos que han quedado relacionados podrán, además, consultarse o copiarse de la Web Corporativa de forma ininterrumpida desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General.

Hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Podrán los accionistas, además, solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, es decir, desde el 2 de junio de 2020, así como respecto al informe del auditor. A estos efectos, los accionistas podrán utilizar las direcciones de correo electrónico accionistas@realia.es o inversores@realia.es que a tal fin se han puesto a disposición de los accionistas e inversores en la Web Corporativa, o mediante petición escrita dirigida al "Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas" en el Domicilio Social, haciendo constar nombre y apellidos (o denominación social) y acreditando su identidad mediante fotocopia del DNI o pasaporte (y, si se trata de persona jurídica, documento de acreditación suficiente de su representación), así como de su condición de accionista, indicando el número de acciones y la entidad depositaria.

Protección de Datos

En cumplimiento del Reglamento UE 2016/679 de Protección de Datos, se informa a los Sres. accionistas de que el Responsable del tratamiento de los datos es Realia Business, S.A., con CIF A81787889, domicilio social en (28050) Madrid, Avenida Camino de Santiago 40 y teléfono 913534400.

Los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad en el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), serán tratados con la finalidad de gestionar y controlar tanto la relación accionarial como la convocatoria, celebración y difusión de la Junta General, así como cumplir sus obligaciones legales. Los datos obtenidos se conservarán durante los plazos legales aplicables.

Los datos recabados serán cedidos al Notario que asista a la Junta, para la redacción del Acta de la misma; al Registro Mercantil de Madrid, con motivo del depósito de los libros de actas; y, solo en el caso de que la Junta pueda ser susceptible de actuación administrativa y/o judicial, los datos podrían ser comunicados a las Autoridades competentes para la investigación, averiguación y sanción del hecho. Además, dichos datos podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la LSC o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la Web Corporativa o se manifiesten en la Junta General, cuyo desarrollo podrá ser objeto de grabación audiovisual y transmisión en streaming. Al asistir a la Junta General, el/la asistente presta su consentimiento para esta grabación, cediendo a la Sociedad, sin limitación temporal y sin contraprestación económica alguna, los derechos de imagen que pudieran corresponderle.

Por último, se informa a los Sres. accionistas de que pueden ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, portabilidad, limitación u oposición dirigiéndose por escrito, adjuntando copia del DNI, al Responsable del tratamiento al Domicilio Social, a la atención del "Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas", indicando "Ejercicio derechos protección de datos", o mediante una comunicación al correo electrónico lopd@realia.es. Asimismo, los interesados tienen derecho a reclamar ante la Autoridad de Control (Agencia Española de Protección de Datos www.aepd.es).

En aquellos casos en que se incluyan datos de carácter personal de terceros en la tarjeta de asistencia o delegación de voto, el accionista deberá informarles de los extremos señalados anteriormente y cumplir con cualquier otro requisito que fuera necesario para la cesión de los datos de carácter personal a la Sociedad, sin que esta deba realizar ninguna acción adicional o consentimiento.

En Madrid, a 25 de mayo de 2021. El Secretario del Consejo de Administración. D. Jesús Rodrigo Fernández.

Se prevé que la Junta pueda celebrarse en primera convocatoria. No habrá prima por asistencia ni obsequio.

La Junta General de Accionistas será retransmitida en directo a través de la Web Corporativa.

NÚMERO TOTAL DE ACCIONES Y DERECHOS DE VOTO EN LA FECHA DE CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2021.

A 26 de mayo de 2021, fecha de publicación de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de REALIA BUSINESS, S.A., su capital social está dividido en 820.265.698 acciones de 0,24 euros de valor nominal cada una de ellas, todas de una misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta y tienen los mismos derechos, por lo que cada una de las acciones da derecho a un voto.

Mayo de 2021.

CAUCES DE COMUNICACIÓN ENTRE LA SOCIEDAD Y LOS ACCIONISTAS

1.- Información disponible desde la fecha de la convocatoria.

Cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, para su examen en el domicilio social o para su envío de forma inmediata y gratuita, previa solicitud por escrito, los siguientes documentos que se someten a la aprobación, o información, de la Junta:

• 1º) El texto íntegro del anuncio de convocatoria.
• 2º) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
• 3º) De los documentos que se presentan a la Junta General y los informes del Consejo de Administración y de los auditores de cuentas:
• 3º1) En relación con el punto 1 del Orden del día:
  • Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de la Sociedad, correspondientes al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2020.
  • Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2020.
  • Los informes emitidos por los auditores externos respecto de las cuentas anuales de la Sociedad y de su Grupo Consolidado.
• 3º2) En relación con el punto 2 del Orden del día:
  • Informes del Consejo de Administración junto con la identidad, currículo y categoría a la que pertenecen las personas cuyo nombramiento como consejero se someten a aprobación, incluyendo, además, los correspondientes informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
• 3º3) En relación con el punto 3 del Orden del día:
  • Informe justificativo del Consejo de Administración en relación con la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales.
• 3º4) En relación con el punto 4 del Orden del día:
  • Informe justificativo del Consejo de Administración en relación con la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas.
• 3º5) En relación con el punto 6 del Orden del día:
  • Propuesta motivada sobre la Política de remuneraciones de los Consejeros, incluyendo, además, la propia Política de remuneraciones formulada por el Consejo de Administración y el informe correspondiente emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
• 3º6) En relación con el punto 11 del Orden del día:
  • Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros.
• 4º) El texto completo de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas y, en su caso, el complemento a la convocatoria y las propuestas de acuerdo que presenten los accionistas, según se reciban por la Sociedad.
• 5º) Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad, correspondiente al ejercicio 2020, que de conformidad con lo previsto en el artículo 538 de la LSC, se encuentra incluido en una sección separada del Informe de Gestión.
• 6º) Información sobre los cauces de comunicación entre la Sociedad y los accionistas a los efectos de poder recabar información o formular sugerencias.
• 7º) Informe sobre la independencia de los Auditores de Cuentas.
• 8º) Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General, así como para

el ejercicio del voto a distancia.

9º) El modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.

10º) Las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas.

Todos los documentos que han quedado relacionados podrán, además, consultarse o copiarse de la página web de la Sociedad: www.realia.es de forma ininterrumpida desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General.

2.- Derecho de información previo a la celebración de la Junta General.

Hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Podrán los accionistas, además, solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, es decir, desde el 2 de junio de 2020, así como respecto al informe del auditor. A estos efectos, los accionistas podrán utilizar las direcciones de correo electrónico accionistas@realia.es o inversores@realia.es que a tal fin se han puesto a disposición de los accionistas e inversores en la Web Corporativa (www.realia.es), o mediante petición escrita dirigida al "Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas" en el domicilio social (Avenida Camino de Santiago 40, 28050 Madrid), haciendo constar nombre y apellidos (o denominación social) y acreditando su identidad mediante fotocopia del DNI o pasaporte (y, si se trata de persona jurídica, documento de acreditación suficiente de su representación), así como de su condición de accionista, indicando el número de acciones y la entidad depositaria.

Mayo de 2021

JUNTA GENERAL ORDINARIA 2021 TARJETA DE ASISTENCIA, DELEGACIÓN Y VOTO A DISTANCIA

Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto a distancia para la Junta General Ordinaria de REALIA BUSINESS, S.A. que se celebrará en (28050) Madrid, Avenida del Camino de Santiago, nº 40, el día 29 de junio de 2021, a las 15,00 horas, en primera convocatoria, y, en caso de no obtenerse quórum suficiente, en el mismo lugar y hora el día 30 de junio de 2021, en segunda convocatoria. (Se prevé que la Junta se celebre en primera convocatoria).

ASISTENCIA PERSONAL A LA JUNTA

La Junta General Ordinaria de Accionistas se celebrará con asistencia exclusivamente telemática de los accionistas y de los representantes de los accionistas, tanto en primera como en segunda convocatoria, respectivamente, en las fechas y hora previstas anteriormente, de conformidad con lo establecido en el artículo 3 del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético y en materia tributaria.

Nombre y Apellidos o Razón Social del Titular		Firma del accionista que asiste
Código Cuenta Valores	Número de Acciones
		En ……………………, a …… de …………………… de 2021

---

DELEGACIÓN

El accionista titular de las acciones señaladas anteriormente confiere su representación a (marcar solo una casilla):

1. □ El Presidente de la Junta General

2. □ D/Dª ………………………………………………………………………………………………………………………… N.I.F. nº …………………………

En el supuesto de que no se designe nominativamente a la persona a quien se otorga la representación, la misma se entenderá conferida al Presidente de la Junta General.

Para conferir sus instrucciones de voto, marque con una cruz la casilla correspondiente en el siguiente cuadro. En caso de que no se complete alguna de las citadas casillas, el representante ejercerá el voto a favor de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración.

Punto del Orden del Día	1.1	1.2	1.3	2.1	2.2	3.1	3.2	3.3	3.4	3.5	3.6	3.7	4.1	4.2	4.3	4.4	4.5	4.6	5	6	7	8	9	10	11
A favor
En contra
Abstención
En blanco

La delegación se extenderá a las propuestas de acuerdo relativas a asuntos no incluidos en el Orden del Día adjunto, en relación con las cuales el representante votará en el sentido que entienda más favorable para los intereses del representado, salvo que marque la casilla NO siguiente, en cuyo caso se entenderá que el accionista instruye al representante para que se abstenga en relación con dichas propuestas de acuerdo.

□ NO

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), se informa de que el Presidente de la Junta General, así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración, pueden encontrarse en conflicto de intereses (i) respecto del punto 1.2 del Orden del Día, (ii) respecto del punto 6 del Orden del Día; (iii) respecto del punto 7 del Orden del Día; y (iv) en los supuestos recogidos en los apartados b) o c) del artículo 526.1 de la LSC, (separación de administradores y ejercicio de la acción social de responsabilidad) que pudieran presentarse fuera del Orden del Día con arreglo a la Ley. Asimismo, se encuentran en conflicto de interés las personas cuyo nombramiento se propone en el punto 2 del Orden del Día. En relación con todos ellos, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación, salvo indicación expresa en contrario, se entenderá conferida al Secretario de la Junta General de accionistas. Marque la casilla NO siguiente solo si no autoriza la sustitución (en cuyo caso se entenderá que el accionista instruye al representante para que se abstenga):

□ NO

Firma del accionista Firma del representante

En ……………………, a …… de …………………… de 2021 En ……………………, a …… de …………………… de 2021

		n , a de de 202:

VOTO A DISTANCIA

El accionista titular de las acciones señaladas anteriormente ejercerá su derecho de voto a favor de todas las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos del orden del día adjunto, salvo que se indique un sentido del voto distinto a continuación (marcar con una cruz las casillas correspondientes):

Punto del Orden del Día	1.1	1.2	1.3	2.1	2.2	3.1	3.2	3.3	3.4	3.5	3.6	3.7	4.1	4.2	4.3	4.4	4.5	4.6	5	6	7	8	9	10	11
A favor
En contra
Abstención
En blanco

Salvo indicación expresa en contrario en la forma que se indica a continuación, y en relación con las propuestas de acuerdo no formuladas por el Consejo de Administración o sobre puntos no incluidos en el orden del día adjunto, se entiende conferida la representación a favor del Presidente de la Junta General, aplicándose las reglas sobre sentido del voto en caso de ausencia de instrucciones y en supuestos de conflicto de intereses contenidas en el apartado Delegación de esta tarjeta. Marque la casilla NO siguiente solo si se opone a la delegación (en cuyo caso se entenderá que el accionista se abstiene en relación con dichas propuestas de acuerdo).

□ NO

Firma del accionista	Nombre y Apellidos o Razón Social del Titular
	Código Cuenta Valores	Número de Acciones
En ……………………, a …… de …………………… de 2021

DERECHO DE ASISTENCIA

Tienen derecho de asistencia a las Juntas Generales los accionistas titulares de una o más acciones, incluidas las que no tienen derecho de voto, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con (5) cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta.

DELEGACIÓN

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista. La representación podrá comunicarse a la Sociedad por correspondencia postal, siguiendo las instrucciones contenidas en el anuncio de la convocatoria o por comunicación electrónica:

• Para la delegación por correspondencia postal, el accionista podrá remitir a la Sociedad, debidamente cumplimentada y firmada, esta tarjeta junto con el correspondiente certificado de posición.

• La delegación por comunicación electrónica se hará a través de la página web de la sociedad (www.realia.es), en el enlace "Accionistas e Inversores", en el apartado destinado a la Junta General, siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada web. Este tipo de delegación se hará bajo firma electrónica reconocida o firma electrónica avanzada.

La representación habrá de recibirse por la Sociedad antes de las cero horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas. En caso contrario, la representación se tendrá por no otorgada.

VOTO A DISTANCIA

El voto a distancia podrá ejercitarse por los accionistas mediante correspondencia postal, en los términos establecidos en el anuncio de la convocatoria o por comunicación electrónica: - Para la emisión del voto por correspondencia postal, el accionista podrá remitir a la Sociedad, debidamente cumplimentada y firmada, esta tarjeta junto con el correspondiente certificado de posición.

• El voto por comunicación electrónica se hará a través de la página web de la Sociedad, siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada web. Este tipo de voto se emitirá bajo firma electrónica reconocida o firma electrónica avanzada.

El voto emitido por cualquiera de los medios previstos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las cero horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido.

Asimismo, el voto emitido a distancia por cualquiera de los medios anteriores quedará sin efecto:

• Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para esta.

• Por asistencia personal a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.

ORDEN DEL DÍA

---

• 1.- Cuentas anuales, gestión social y resultado del ejercicio:
• 1.1 Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de Realia Business, S.A., y de su Grupo Consolidado cerrado al 31 de diciembre de 2020.
• 1.2 Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social durante el ejercicio de 2020.
• 1.3 Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio de 2020.
• 2.- Nombramiento de Consejeros:
• 2.1 Nombramiento de Dª Esther Alcocer Koplowitz como consejera dominical.
• 2.2 Nombramiento de Dª Alicia Alcocer Koplowitz como consejera dominical.
• 3.- Modificación de los Estatutos Sociales:
• 3.1 Modificación del artículo 5º (capital) del Título II, relativo al Capital Social.
• 3.2 Modificación de los artículos 14º (legitimación) , 15º (medios telemáticos) , 18º (derechos de información) y 19º (representación)
• 3.3 Creación de un nuevo artículo 14º.bis (asistencia a la Junta General por medios telemáticos. Juntas exclusivamente telemáticas).
• 3.4 Modificación del artículo 21º (modo de organizar la administración de la sociedad y representación de la sociedad. Facultades indelegables)
• 3.5 Modificación del artículo 26º (remuneración de los miembros del Consejo de Administración).
• 3.6 Modificación del artículo 27º (comité de auditoría y control)
• 3.7 Modificación de los artículos 30º (informe anual de gobierno corporativo) y 31º (informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros)
• 4.- Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas:
• 4.1 Modificación del Preámbulo.
• 4.2 Modificación del artículo 3º (junta general de accionistas).
• 4.3 Modificación de los artículos 8º (información disponible), 9º (derechos de información) y 10º (delegaciones).
• 4.4 Modificación de arts. 13º (derecho y deber asistencia), 14º (mesa Junta) y 15º (constitución) y creación de un nuevo art. 13.bis (asistencia telemática y junta exclusivamente telemática).
• 4.5 Modificación de los artículos 16º (solicitudes de intervención) y 18º (Información) del Título IV, Capítulo II, relativo al Turno de intervención de los Accionistas.
• 4.6 Modificación de los artículos 19º (votación de las propuestas), 19º.bis (emisión del voto a distancia) y 22º (acta de la junta).
• 5.- Autorización para la reducción del plazo de la convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias de conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.
• 6.- Política de remuneraciones de los consejeros.
• 7.- Retribución del Consejo de Administración: fijación del importe máximo anual a satisfacer al conjunto de los consejeros por su condición de tales.
• 8.- Reelección del auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2022.
• 9.- Autorización a los miembros del Consejo de Administración para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.
• 10.- Aprobación del acta de la junta o, en su caso, aplicación de lo previsto en el artículo 203 del mismo texto legal.
• 11.- Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

En cumplimiento del Reglamento UE 2016/679 de Protección de Datos, se informa a los Sres. accionistas de que el Responsable del tratamiento de los datos es Realia Business, S.A., con CIF A81787889, domicilio social en (28050) Madrid, Avenida Camino de Santiago 40 y teléfono 913534400.

Los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad en el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), serán tratados con la finalidad de gestionar y controlar tanto la relación accionarial como la convocatoria, celebración y difusión de la Junta General, así como cumplir sus obligaciones legales. Los datos obtenidos se conservarán durante los plazos legales aplicables.

Los datos recabados serán cedidos al Notario que asista a la Junta, para la redacción del Acta de la misma; al Registro Mercantil de Madrid, con motivo del depósito de los libros de actas; y, solo en el caso de que la Junta pueda ser susceptible de actuación administrativa y/o judicial, los datos podrían ser comunicados a las Autoridades competentes para la investigación, averiguación y sanción del hecho. Además, dichos datos podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la LSC o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la Web Corporativa o se manifiesten en la Junta General, cuyo desarrollo podrá ser objeto de grabación audiovisual y transmisión en streaming. Al asistir a la Junta General, el/la asistente presta su consentimiento para esta grabación, cediendo a la Sociedad, sin limitación temporal y sin contraprestación económica alguna, los derechos de imagen que pudieran corresponderle.

Por último, se informa a los Sres. accionistas de que pueden ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, portabilidad, limitación u oposición dirigiéndose por escrito, adjuntando copia del DNI, al Responsable del tratamiento al Domicilio Social, a la atención del "Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas", indicando "Ejercicio derechos protección de datos", o mediante una comunicación al correo electrónico lopd@realia.es. Asimismo, los interesados tienen derecho a reclamar ante la Autoridad de Control (Agencia Española de Protección de Datos www.aepd.es).

REGLAS APLICABLES PARA LA DELEGACIÓN Y EL VOTO POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA

Derecho de asistencia, representación y voto

- Asistencia:

De conformidad con lo establecido en el artículo 14º de los Estatutos Sociales (en adelante, los "ES"), tienen derecho de asistencia a la Junta General los accionistas titulares de una o más acciones, incluidas las que no tienen derecho a voto, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, con cinco (5) días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta.

• Representación:

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista. La representación deberá conferirse en los términos y con el alcance establecido en la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la "LSC"), por escrito y con carácter especial para la Junta, salvo los supuestos excepcionados en la LSC, en los ES y el Reglamento de la Junta General (en adelante, el "RJG").

Si en la fórmula de delegación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiera su representación, esta se entenderá otorgada a favor del Presidente de la Junta General.

• Voto:

Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán ejercer el voto asistiendo personalmente a la Junta por medios telemáticos y votando en la misma, o emitiendo su voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta.

• Emisión de voto y otorgamiento de representación en la Junta General de accionistas por medios de comunicación a distancia, con carácter previo a la Junta.

4.I.- Voto por medios de comunicación a distancia.

De conformidad con lo establecido en el artículo 15º de los ES y 19º bis del RJG, el voto sobre las propuestas relativas a los puntos del Orden del Día podrá ejercitarse por los accionistas mediante correspondencia postal o electrónica que garantice debidamente la identidad del accionista. El ejercicio de este derecho se hará conforme a las siguientes instrucciones.

4.I.1.- Voto por correspondencia postal.

Los accionistas que deseen votar mediante correspondencia postal deberán remitir la tarjeta de asistencia emitida por las entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta o el modelo de "tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia" facilitado por la Sociedad, acompañado del correspondiente certificado de posición.

La tarjeta de asistencia debidamente cumplimentada y firmada, junto con el certificado de posición, deberá hacerse llegar a la Sociedad por cualquiera de los siguientes procedimientos:

• a) Mediante entrega o envío al domicilio social (Avenida del Camino de Santiago, nº 40, 28050 Madrid) (en adelante, el "Domicilio Social") a la atención del "Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas"; o
• b) Mediante entrega a la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones.

4.I.2.- Voto mediante comunicación electrónica.

Los accionistas que deseen votar mediante comunicación electrónica podrán hacerlo a través de la página web de la Sociedad (www.realia.es) (en adelante, la "Web Corporativa"), en el enlace a "Accionistas e inversores", en el apartado destinado a la Junta General, siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada Web Corporativa.

El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida o firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la normativa aplicable, siempre que estén basadas en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación, o (ii) el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1.553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica.

Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla con uno de los requisitos indicados y se identifique con ella, podrá emitir su voto en relación con los puntos del Orden del Día de la Junta General.

4.II.- Otorgamiento de representación mediante sistemas de comunicación a distancia.

De conformidad con lo establecido en el artículo 15º de los ES y el artículo 10º del RJG, los accionistas podrán otorgar su representación para la Junta General mediante correspondencia postal o electrónica que garantice debidamente la identidad del accionista, siguiendo las siguientes instrucciones:

4.II.1.- Otorgamiento de representación por correspondencia postal.

Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante correspondencia postal deberán remitir la tarjeta de asistencia emitida por las entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta o el modelo de "tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia" facilitado por la Sociedad, acompañado del correspondiente certificado de posición.

Si se otorga la representación al Presidente de la Junta o del Consejo o a cualquier otro miembro del Consejo de Administración, incluidos el Secretario y el Vicesecretario, la tarjeta de asistencia debidamente cumplimentada y firmada, junto con el correspondiente certificado de posición, deberá hacerse llegar a la Sociedad por cualquiera de los siguientes procedimientos:

• a) Mediante entrega o envío al Domicilio Social a la atención del "Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas"; o
• b) Mediante su entrega a la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones.

4.II.2.- Otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica.

Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante comunicación electrónica podrán hacerlo a través de la Web Corporativa, en el enlace a "Accionistas e inversores", en el apartado destinado a la Junta General, siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada Web Corporativa.

El otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida o firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la normativa aplicable, siempre que estén basadas en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación o (ii) el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1.553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica.

Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla con uno de los requisitos indicados y se identifique con ella podrá otorgar su representación a través de la Web Corporativa.

4.II.3.- Disposiciones comunes al otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia.

El accionista que otorgue su representación por medios de comunicación a distancia deberá comunicar

al representante designado la representación conferida, que a su vez deberá dejar constancia de su aceptación. A estos efectos, se considerará que el representante acepta su representación al asistir por medios telemáticos a la Junta General, en los términos previstos en el apartado "Asistencia telemática a la Junta General" de esta convocatoria.

Cuando la representación se otorgue al Presidente de la Junta, del Consejo o a cualquier otro miembro del Consejo de Administración, incluidos el Secretario y el Vicesecretario, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de la representación conferida.

En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta correspondiente.

La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aún no previstos en el Orden del Día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta, por así permitirlo la Ley.

El representante solo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo personalmente por medios telemáticos a la Junta General.

El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

4.II.4.- Conflicto de intereses.

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la LSC, se informa de que el Presidente del Consejo de Administración, así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración, pueden encontrarse en conflicto de intereses (i) respecto del punto 1.2 del Orden del Día, (ii) respecto del punto 6 del Orden del Día; (iii) respecto del punto 7 del Orden del Día; y (iv) en los supuestos recogidos en los apartados b) o c) del artículo 526.1 de la LSC, (separación de administradores y ejercicio de la acción social de responsabilidad) que pudieran presentarse fuera del Orden del Día con arreglo a la Ley. Asimismo, se encuentran en conflicto de interés las personas cuyo nombramiento se propone en el punto 2 del Orden del Día. En relación con todos ellos, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación, salvo indicación expresa en contrario, se entenderá conferida al Secretario de la Junta General de accionistas.

4.III.- Reglas comunes.

4.III.1.- Plazo del ejercicio para la representación y voto por medios de comunicación a distancia.

Las representaciones otorgadas y los votos emitidos por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta, tanto mediante correspondencia postal como por comunicación electrónica, podrán emitirse a partir del día de la publicación de la convocatoria y deberán recibirse por la Sociedad antes de las 00,00 horas del día 28 de junio de 2021.

Las representaciones y los votos recibidos con posterioridad se tendrán por no conferidos y por no emitidos, respectivamente.

4.III.2.- Reglas de prelación sobre la asistencia, voto y representación por medios de comunicación a distancia.

4.III.2.1. Prioridad de la asistencia personal.

La asistencia personal por medios telemáticos a la Junta General tendrá el efecto de revocar el voto emitido y la representación otorgada por medios de comunicación a distancia.

La representación es siempre revocable. En cualquier caso, la asistencia personal por medios telemáticos a la Junta del representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada.

4.III.2.2. Prioridad del voto a distancia sobre el otorgamiento de la representación a distancia.

El voto efectuado a través de cualquier medio de comunicación a distancia hará ineficaz cualquier otorgamiento de representación electrónica o mediante tarjeta impresa en papel, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada.

4.III.2.3. Prioridad en caso de realización de varios otorgamientos de representación o votos por medios de comunicación a distancia.

En el caso de que un accionista realice válidamente varios otorgamientos de representación o emita válidamente varios votos mediante diferentes medios de comunicación a distancia, prevalecerá la representación y/o voto que se haya recibido en último lugar, quedando invalidados los recibidos en momento anterior.

4.III.3.- Cotitularidad.

En caso de cotitularidad de las acciones, a los efectos del artículo 126 de la LSC se presumirá que el cotitular que vote u otorgue la representación por medios de comunicación a distancia se encuentra designado por el resto de los cotitulares para ejercitar los derechos derivados de las acciones.

4.IV.- Incidencias técnicas.

La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de delegación o voto electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo requieran o demanden.

La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que, en su caso, pudiera sufrir el accionista, derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos de conexión, mal funcionamiento del correo postal, o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación mediante comunicación a distancia.

Protección de Datos

En cumplimiento del Reglamento UE 2016/679 de Protección de Datos, se informa a los Sres. accionistas de que el Responsable del tratamiento de los datos es Realia Business, S.A., con CIF A81787889, domicilio social en (28050) Madrid, Avenida Camino de Santiago 40 y teléfono 913534400.

Los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad en el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), serán tratados con la finalidad de gestionar y controlar tanto la relación accionarial como la convocatoria, celebración y difusión de la Junta General, así como cumplir sus obligaciones legales. Los datos obtenidos se conservarán durante los plazos legales aplicables.

Los datos recabados serán cedidos al Notario que asista a la Junta, para la redacción del Acta de la misma; al Registro Mercantil de Madrid, con motivo del depósito de los libros de actas; y, solo en el caso de que la Junta pueda ser susceptible de actuación administrativa y/o judicial, los datos podrían ser comunicados a las Autoridades competentes para la investigación, averiguación y sanción del hecho. Además, dichos datos podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la LSC o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la Web Corporativa o se manifiesten en la Junta General, cuyo desarrollo podrá ser objeto de grabación audiovisual y transmisión en streaming. Al asistir a la Junta General, el/la asistente presta su consentimiento para esta grabación, cediendo a la Sociedad, sin limitación temporal y sin contraprestación económica alguna, los derechos de imagen que pudieran corresponderle.

Por último, se informa a los Sres. accionistas de que pueden ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, portabilidad, limitación u oposición dirigiéndose por escrito, adjuntando copia

del DNI, al Responsable del tratamiento al Domicilio Social, a la atención del "Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas", indicando "Ejercicio derechos protección de datos", o mediante una comunicación al correo electrónico lopd@realia.es. Asimismo, los interesados tienen derecho a reclamar ante la Autoridad de Control (Agencia Española de Protección de Datos www.aepd.es).

En aquellos casos en que se incluyan datos de carácter personal de terceros en la tarjeta de asistencia o delegación de voto, el accionista deberá informarles de los extremos señalados anteriormente y cumplir con cualquier otro requisito que fuera necesario para la cesión de los datos de carácter personal a la Sociedad, sin que esta deba realizar ninguna acción adicional o consentimiento.

Mayo de 2021.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE REALIA BUSINESS, S.A. SOBRE LA PROPUESTA DE NOMBRAMIENTO DE UN CONSEJERO DOMINICAL

El presente Informe se emite en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") que, en su apartado 4, establece que "La propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la comisión de nombramientos y retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio consejo, en los demás casos". La finalidad del mismo es justificar la propuesta de nombramiento de la candidata Dª Esther Alcocer Koplowitz, que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de Realia Business, S.A. ("Realia" o la "Sociedad") en el punto segundo del Orden del Día, para lo cual se valoran la competencia, experiencia y méritos de la candidata, tal como exige el apartado 5 del mismo artículo 529 decies.

Si bien la candidata se propone por primera vez como consejera persona física, en la medida en que la misma ha sido hasta la fecha la representante en el Consejo de Administración de Realia de EAC INVERSIONES CORPORATIVA, S.L., en la valoración de la candidata se ha tenido en cuenta la calidad de su trabajo y su dedicación al cargo durante los ejercicios en los que actuó como representante del consejero persona jurídica.

A continuación se incluye la referida valoración, que parte del informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su sesión de 24 de mayo de 2021, de conformidad con el apartado 6 del referido artículo 529 decies ("la propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la comisión de nombramientos y retribuciones"). Se adjunta al presente Informe, como Anexo, el referido informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El presente Informe contiene igualmente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 518.e) LSC, información relativa a la identidad, currículo y la categoría a la que pertenece la candidata propuesta.

Dª ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ

1.- Identidad y currículo del Consejero.

i) Datos personales.

Doña Esther Alcocer Koplowitz, de nacionalidad española, con domicilio profesional a estos efectos en Madrid, calle Fortuny, nº 5.

ii) Perfil biográfico y profesional.

Doña Esther Alcocer Koplowitz es Licenciada en Derecho y ha cursado el Programa de Alta Dirección de Empresas (PADE) en el IESE de Madrid.

Desde el año 2000 es Consejera de FCC, asumiendo la Presidencia del Grupo FCC en el 2013. Es también Consejera de Cementos Portland Valderrivas, y de CaixaBank - Banca Privada. Forma parte del Patronato de la Fundación Princesa de Asturias, también es Vocal del Pleno de la Cámara de Comercio de España y del Comité Ejecutivo de la Asociación de Antiguos Alumnos del IESE (Madrid).

Tiene experiencia internacional como Consejera de FCC Environment, filial del área de servicios medioambientales en Reino Unido de FCC, y de SmVaK Ostrava a.s. (ciclo integral del agua, República Checa), y como miembro del Consejo de Vigilancia de A.S.A Abfall Service AG (infraestructuras, Europa central y del este).

iii) Información sobre otros consejos de administración a los que pertenece.

Es Consejera Presidenta de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., Consejera de Cementos Portland Valderrivas, S.A. y de CaixaBank - Banca Privada. En el ámbito internacional es Consejera de FCC Environment, filial del área de servicios medioambientales en Reino Unido de FCC, y de SmVaK Ostrava a.s. (ciclo integral del agua, República Checa).

2.- Categoría del Consejero.

Doña Esther Alcocer Koplowitz es considerada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el presente Consejo de Administración como consejera dominical de la Sociedad, a tenor de lo establecido en el artículo 529 duodecies LSC, en su apartado 3, y del artículo 6º del Reglamento del Consejo de Administración ("RCA"), en su apartado 3.b).

3.- Valoración de su competencia, méritos y experiencia.

Este Consejo suscribe la valoración realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y considera que la actuación de Dª Esther Alcocer Koplowitz desde su primer nombramiento, en diciembre de 2004, ha sido excelente, tanto desde el punto de vista del desempeño del cargo (hasta ahora, como representante persona física de un consejero persona jurídica), como del tiempo y trabajo dedicados a dicho cargo.

A ello se une que el currículum y la trayectoria profesional de la Sra. Alcocer Koplowitz dan claras muestras de que cuenta con amplios conocimientos y experiencia en puestos de

complejidad, poder de decisión y responsabilidad, lo que pone de manifiesto su clara capacidad para desempeñar una gestión sana y prudente de la Sociedad.

En lo referente a la evaluación de su trabajo y dedicación efectiva durante sus mandatos como representante del consejero persona jurídica, el Consejo de Administración considera que desde su primer nombramiento, Doña Esther Alcocer Koplowitz ha desempeñado las actividades que los Estatutos Sociales y el RCA atribuyen a los consejeros. Ha asistido con regularidad a las reuniones del Consejo y de las distintas Comisiones de las que ha formado parte (Comisión Ejecutiva y Comisión de Nombramientos y Retribuciones), así como a todas las reuniones de la Junta General, y ha participado activamente, con espíritu crítico y constructivo, en los debates que se han suscitado en las diversas reuniones. Ha intervenido en la elaboración de los informes emitidos y ha representado a la Sociedad cuando ha sido requerida al efecto, colaborando en todo momento al interés social.

4.- Conclusiones.

La persona cuyo nombramiento se propone, posee los conocimientos, experiencia y méritos adecuados para ejercer sus funciones en los términos legal y reglamentariamente establecidos. Es, además, una persona de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia, y que no se halla incursa en ninguna causa de incapacidad o incompatibilidad de las señaladas en el RCA. Por último, su nombramiento cumple con el objetivo de la política de selección de consejeros de Realia, de conseguir un órgano de administración plural, en el que tengan cabida perfiles diversos en cuestiones como la edad, el género, la formación y experiencia profesional, etc., que pongan en valor la Sociedad.

Ello aconseja, a juicio del Consejo de Administración, el nombramiento de Doña Esther Alcocer Koplowitz como Consejera, con el carácter de Consejera Dominical.

Mayo de 2021

ANEXO

INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES QUE PRECEDE A LA PROPUESTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE NOMBRAMIENTO DE UN CONSEJERO.

(Sesión de 24 de mayo de 2021)

El presente informe se emite en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 529 decies, apartado 6, de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") y de los artículos 19º y 45º, apartado 4, del Reglamento del Consejo de Administración del Grupo REALIA ("RCA") que disponen que las propuestas de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Tras la modificación del artículo 529 bis, introducida por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, las sociedades cotizadas deben estar administradas por un consejo de administración compuesto íntegramente por personas físicas. Por ello, y por las razones que se desarrollan en el presente Informe, ante la inminente caducidad del cargo del consejero EAC INVERSIONES CORPORATIVA, S.L. (representada por Dª Esther Alcocer Koplowitz), esta Comisión considera conveniente el nombramiento de su representante persona física, como nuevo miembro del Consejo de Administración de Realia Business, S.A. ("Realia", la "Sociedad" o la "Compañía").

En este sentido, si bien la candidata se propone por primera vez como consejera persona física, en la medida en que la misma ha sido hasta la fecha la representante en el Consejo de Realia de EAC INVERSIONES CORPORATIVA, S.L., esta Comisión fundamenta el presente Informe en la calidad del trabajo y en la dedicación al cargo de dicha candidata, durante los ejercicios en los que actuó como representante del consejero. Ello en base a lo dispuesto en el artículo 19º RCA, que establece que con carácter previo a cualquier reelección de consejeros que se someta a la Junta General de Accionistas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones evaluará la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos, durante el mandato precedente.

NOMBRAMIENTO DE DOÑA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ

Doña Esther Alcocer Koplowitz ha sido hasta la fecha la representante persona física de la sociedad EAC Inversiones Corporativas, S.L., designada por primera vez Consejera de la Sociedad, en la Junta General celebrada el día 15 de diciembre de 2004. Desde entonces ha sido reelegida en sucesivas ocasiones, siendo la última de ellas en la Junta General Ordinaria de 27 de junio de 2017, por un período de cuatro (4) años.

Ante la inminente caducidad del cargo para el que fue designada EAC Inversiones Corporativas, S.L., y dada la prohibición legal de nombrar y/o reelegir a personas jurídicas para los cargos de consejeros de las sociedades cotizadas, en el presente informe se propone el nombramiento de Doña Esther Alcocer

Koplowitz por la Junta General de Accionistas como Consejera Dominical a propuesta de FCYC, S.L.U., por el plazo de cuatro (4) años. Ello en base a que esta Comisión considera que la referida candidata cuenta con los conocimientos y experiencia necesarios para desarrollar una gestión sana y prudente de la Sociedad.

Perfil biográfico.

Doña Esther Alcocer Koplowitz es Licenciada en Derecho y ha cursado el Programa de Alta Dirección de Empresas (PADE) en el IESE de Madrid.

Desde el año 2000 es Consejera de FCC, asumiendo la Presidencia del Grupo FCC en el 2013. Es también Consejera de Cementos Portland Valderrivas, y de CaixaBank - Banca Privada. Forma parte del Patronato de la Fundación Princesa de Asturias, también es Vocal del Pleno de la Cámara de Comercio de España y del Comité Ejecutivo de la Asociación de Antiguos Alumnos del IESE (Madrid).

Tiene experiencia internacional como Consejera de FCC Environment, filial del área de servicios medioambientales en Reino Unido de FCC, y de SmVaK Ostrava a.s. (ciclo integral del agua, República Checa), y como miembro del Consejo de Vigilancia de A.S.A Abfall Service AG (infraestructuras, Europa central y del este).

Valoración de su competencia, méritos y experiencia.

Doña Esther Alcocer Koplowitz ha ocupado innumerables cargos de responsabilidad a lo largo de su trayectoria profesional, lo que pone de manifiesto su clara capacidad para desempeñar una gestión sana y prudente de la Sociedad.

El currículum académico y la trayectoria profesional de Doña Esther Alcocer Koplowitz, descritos en los apartados anteriores, dan claras muestras de que cuenta con amplios conocimientos y experiencia en puestos de complejidad, poder de decisión y responsabilidad.

En lo referente a la evaluación de su trabajo y dedicación efectiva durante sus mandatos como representante del consejero persona jurídica, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que desde su primer nombramiento, ha desempeñado las actividades que los Estatutos Sociales ("ES") y el RCA atribuyen a los consejeros. Ha asistido con regularidad a las reuniones del Consejo y de las distintas Comisiones de las que ha formado parte (Comisión Ejecutiva y Comisión de Nombramientos y Retribuciones), así como a todas las reuniones de la Junta General, y ha participado activamente, con espíritu crítico y constructivo, en los debates que se han suscitado en las diversas reuniones. Ha intervenido en la elaboración de los informes emitidos y ha representado a la Sociedad cuando ha sido requerida al efecto, colaborando en todo momento al interés social.

Conclusiones.

La persona cuyo nombramiento se propone, posee los conocimientos, experiencia y méritos adecuados para ejercer sus funciones en los términos legal y reglamentariamente establecidos. Es,

además, una persona de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia, y que no se halla incursa en ninguna causa de incapacidad o incompatibilidad de las señaladas en el RCA. Por último, su nombramiento cumple con el objetivo de la política de selección de consejeros de Realia, de conseguir un órgano de administración plural, en el que tengan cabida perfiles diversos en cuestiones como la edad, el género, la formación y experiencia profesional, etc., que pongan en valor la Sociedad.

Por todo ello, a juicio de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, Doña Esther Alcocer Koplowitz reúne la competencia, experiencia y méritos necesarios para ser nombrada Consejera de Realia Business, S.A.

Mayo de 2021

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE REALIA BUSINESS, S.A. SOBRE LA PROPUESTA DE NOMBRAMIENTO DE UN CONSEJERO DOMINICAL

El presente Informe se emite en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") que, en su apartado 4, establece que "La propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la comisión de nombramientos y retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio consejo, en los demás casos". La finalidad del mismo es justificar la propuesta de nombramiento de la candidata Dª Alicia Alcocer Koplowitz, que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de Realia Business, S.A. ("Realia" o la "Sociedad") en el punto segundo del Orden del Día, para lo cual se valoran la competencia, experiencia y méritos de la candidata, tal como exige el apartado 5 del mismo artículo 529 decies.

Si bien la candidata se propone por primera vez como consejera persona física, en la medida en que la misma ha sido hasta la fecha la representante en el Consejo de Administración de Realia de MELILOTO, S.L., en la valoración de la candidata se ha tenido en cuenta la calidad de su trabajo y su dedicación al cargo durante los ejercicios en los que actuó como representante del consejero persona jurídica.

A continuación se incluye la referida valoración, que parte del informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su sesión de 24 de mayo de 2021, de conformidad con el apartado 6 del referido artículo 529 decies ("la propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la comisión de nombramientos y retribuciones"). Se adjunta al presente Informe, como Anexo, el referido informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El presente Informe contiene igualmente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 518.e) LSC, información relativa a la identidad, currículo y la categoría a la que pertenece la candidata propuesta.

Dª ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ

1.- Identidad y currículo del Consejero.

i) Datos personales.

Doña Alicia Alcocer Koplowitz, de nacionalidad española, con domicilio profesional a estos efectos en Madrid, calle Fortuny, nº 5.

ii) Perfil biográfico y profesional.

Doña Alicia Alcocer Koplowitz es Licenciada en Derecho. Inició su actividad profesional en el Banco Zaragozano, donde durante cuatro años trabajó en la Dirección Financiera, en la mesa de tesorería de la entidad, y fue Consejera.

Es Presidenta de Cementos Portland Valderrivas, S.A., miembro de su Comisión Ejecutiva, y de las Comisiones de Auditoría y Control, de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, de la que es Presidenta, y de la Comisión de Estrategia. Igualmente, forma parte del Consejo de la Clínica Cemtro.

Es miembro del Comité de Innovación, dependiente de la Secretaría de Estado de Ciencia, Tecnología, e Innovación. Es igualmente miembro del patronato de la Fundación Esther Koplowitz y de la Fundación Valderrivas.

iii) Información sobre otros consejos de administración a los que pertenece.

Es Consejera Presidenta de Cementos Portland Valderrivas, S.A. y Consejera de FCC Construcción, S.A.

2.- Categoría del Consejero.

Doña Alicia Alcocer Koplowitz es considerada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el presente Consejo de Administración como consejera dominical de la Sociedad, a tenor de lo establecido en el artículo 529 duodecies LSC, en su apartado 3, y del artículo 6º del Reglamento del Consejo de Administración ("RCA"), en su apartado 3.b).

3.- Valoración de su competencia, méritos y experiencia.

Este Consejo suscribe la valoración realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y considera que la actuación de Dª Alicia Alcocer Koplowitz desde su primer nombramiento, en junio de 2012, ha sido excelente, tanto desde el punto de vista del desempeño del cargo (hasta ahora, como representante persona física de un consejero persona jurídica), como del tiempo y trabajo dedicados a dicho cargo.

A ello se une que el currículum y la trayectoria profesional de la Sra. Alcocer Koplowitz dan claras muestras de que cuenta con amplios conocimientos y experiencia en puestos de complejidad, poder de decisión y responsabilidad, lo que pone de manifiesto su clara capacidad para desempeñar una gestión sana y prudente de la Sociedad.

En lo referente a la evaluación de su trabajo y dedicación efectiva durante sus mandatos como representante del consejero persona jurídica, el Consejo de Administración

considera que desde su primer nombramiento, Doña Alicia Alcocer Koplowitz ha desempeñado las actividades que los Estatutos Sociales y el RCA atribuyen a los consejeros. Ha asistido con regularidad a las reuniones del Consejo y de las distintas Comisiones de las que ha formado parte (Comisión Ejecutiva y Comisión de Nombramientos y Retribuciones), así como a todas las reuniones de la Junta General, y ha participado activamente, con espíritu crítico y constructivo, en los debates que se han suscitado en las diversas reuniones. Ha intervenido en la elaboración de los informes emitidos y ha representado a la Sociedad cuando ha sido requerida al efecto, colaborando en todo momento al interés social.

4.- Conclusiones.

La persona cuyo nombramiento se propone, posee los conocimientos, experiencia y méritos adecuados para ejercer sus funciones en los términos legal y reglamentariamente establecidos. Es, además, una persona de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia, y que no se halla incursa en ninguna causa de incapacidad o incompatibilidad de las señaladas en el RCA. Por último, su nombramiento cumple con el objetivo de la política de selección de consejeros de Realia, de conseguir un órgano de administración plural, en el que tengan cabida perfiles diversos en cuestiones como la edad, el género, la formación y experiencia profesional, etc., que pongan en valor la Sociedad.

Ello aconseja, a juicio del Consejo de Administración, el nombramiento de Doña Alicia Alcocer Koplowitz como Consejera, con el carácter de Consejera Dominical.

Mayo de 2021

ANEXO

INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES QUE PRECEDE A LA PROPUESTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE NOMBRAMIENTO DE UN CONSEJERO.

(Sesión de 24 de mayo de 2021)

El presente informe se emite en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 529 decies, apartado 6, de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") y de los artículos 19º y 45º, apartado 4, del Reglamento del Consejo de Administración del Grupo REALIA ("RCA") que disponen que las propuestas de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Tras la modificación del artículo 529 bis, introducida por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, las sociedades cotizadas deben estar administradas por un consejo de administración compuesto íntegramente por personas físicas. Por ello, y por las razones que se desarrollan en el presente Informe, ante la inminente caducidad del cargo del consejero MELILOTO, S.L. (representada por Dª Alicia Alcocer Koplowitz), esta Comisión considera conveniente el nombramiento de su representante persona física, como nuevo miembro del Consejo de Administración de Realia Business, S.A. ("Realia", la "Sociedad" o la "Compañía").

En este sentido, si bien la candidata se propone por primera vez como consejera persona física, en la medida en que la misma ha sido hasta la fecha la representante en el Consejo de Realia de MELILOTO, S.L., esta Comisión fundamenta el presente Informe en la calidad del trabajo y en la dedicación al cargo de dicha candidata, durante los ejercicios en los que actuó como representante del consejero. Ello en base a lo dispuesto en el artículo 19º RCA, que establece que con carácter previo a cualquier reelección de consejeros que se someta a la Junta General de Accionistas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones evaluará la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos, durante el mandato precedente.

NOMBRAMIENTO DE DOÑA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ

Doña Alicia Alcocer Koplowitz ha sido hasta la fecha la representante persona física de la Sociedad Meliloto, S.L., designada por primera vez Consejera de la Sociedad, en la Junta General celebrada el día 5 de junio de 2012. Desde entonces ha sido reelegida en sucesivas ocasiones, siendo la última de ellas en la Junta General Ordinaria de 27 de junio de 2017, por un período de cuatro (4) años.

Ante la inminente caducidad del cargo para el que fue designada Meliloto, S.L., y dada la prohibición legal de nombrar y/o reelegir a personas jurídicas para los cargos de consejeros de las sociedades cotizadas, en el presente informe se propone el nombramiento de Doña Alicia Alcocer Koplowitz por la Junta General de Accionistas como Consejera Dominical a propuesta de FCYC, S.L.U., por el plazo de

cuatro (4) años. Ello en base a que esta Comisión considera que la referida candidata cuenta con los conocimientos y experiencia necesarios para desarrollar una gestión sana y prudente de la Sociedad.

Perfil biográfico

Doña Alicia Alcocer Koplowitz es Licenciada en Derecho. Inició su actividad profesional en el Banco Zaragozano, donde durante cuatro años trabajó en la Dirección Financiera, en la mesa de tesorería de la entidad, y fue Consejera.

Es Presidenta de Cementos Portland Valderrivas, S.A., miembro de su Comisión Ejecutiva, y de las Comisiones de Auditoría y Control, de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, de la que es Presidenta, y de la Comisión de Estrategia. Igualmente, forma parte del Consejo de la Clínica Cemtro.

Es miembro del Comité de Innovación, dependiente de la Secretaría de Estado de Ciencia, Tecnología, e Innovación. Es igualmente miembro del patronato de la Fundación Esther Koplowitz y de la Fundación Valderrivas.

Valoración de su competencia, méritos y experiencia.

Doña Alicia Alcocer Koplowitz ha ocupado innumerables cargos de responsabilidad a lo largo de su trayectoria profesional, lo que pone de manifiesto su clara capacidad para desempeñar una gestión sana y prudente de la Sociedad.

El currículum académico y la trayectoria profesional de Doña Alicia Alcocer Koplowitz, descritos en los apartados anteriores, dan claras muestras de que cuenta con amplios conocimientos y experiencia en puestos de complejidad, poder de decisión y responsabilidad.

En lo referente a la evaluación de su trabajo y dedicación efectiva durante sus mandatos como representante del consejero persona jurídica, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que desde su primer nombramiento, ha desempeñado las actividades que los Estatutos Sociales ("ES") y el RCA atribuyen a los consejeros. Ha asistido con regularidad a las reuniones del Consejo y de las distintas Comisiones de las que ha formado parte (Comisión Ejecutiva y Comisión de Nombramientos y Retribuciones), así como a todas las reuniones de la Junta General, y ha participado activamente, con espíritu crítico y constructivo, en los debates que se han suscitado en las diversas reuniones. Ha intervenido en la elaboración de los informes emitidos y ha representado a la sociedad cuando ha sido requerida al efecto, colaborando en todo momento al interés social.

Conclusiones.

La persona cuyo nombramiento se propone, posee los conocimientos, experiencia y méritos adecuados para ejercer sus funciones en los términos legal y reglamentariamente establecidos. Es, además, una persona de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia, y que no se halla incursa en ninguna causa de incapacidad o incompatibilidad de las señaladas en el RCA.

Por último, su nombramiento cumple con el objetivo de la política de selección de consejeros de Realia, de conseguir un órgano de administración plural, en el que tengan cabida perfiles diversos en cuestiones como la edad, el género, la formación y experiencia profesional, etc., que pongan en valor la Sociedad.

Por todo ello, a juicio de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, Doña Alicia Alcocer Koplowitz reúne la competencia, experiencia y méritos necesarios para ser nombrada Consejera de Realia Business, S.A.

Mayo de 2021

INFORME SOBRE LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.

Punto tercero del Orden del Día de la Junta General Ordinaria de Accionistas convocada para el día 29 de junio de 2021 en primera convocatoria y para el 30 de junio de 2021 en segunda convocatoria.

• 3.- Modificación de los Estatutos Sociales:
• 3.1 Modificación del artículo 5º (capital) del Título II, relativo al Capital Social.
• 3.2 Modificación de los artículos 14º (legitimación para asistir a la Junta General), 15º (medios de comunicación telemáticos), 18º (derecho de información) y 19º (representación) del Título III, Sección Primera, relativa a la Junta General.
• 3.3 Creación de un nuevo artículo 14º.bis (asistencia a la Junta General por medios telemáticos. Juntas exclusivamente telemáticas) en el Título III, Sección Primera, relativa a la Junta General.
• 3.4 Modificación del artículo 21º (modo de organizar la administración de la sociedad y representación de la sociedad. Facultades indelegables) del Título III, Sección Segunda, relativa al Consejo de Administración.
• 3.5 Modificación del artículo 26º (remuneración de los miembros del Consejo de Administración) del Título III, Sección Segunda, relativa al Consejo de Administración.
• 3.6 Modificación del artículo 27º (comité de auditoría y control) del Título III, Sección Tercera, relativa al Comité de Auditoría y Control, Comisión de Nombramientos y Retribuciones y otras comisiones.
• 3.7 Modificación de los artículos 30º (informe anual de gobierno corporativo) y 31º (informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros) del Título III, Sección Cuarta, relativa al Informe Anual de Gobierno Corporativo e Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros.

I – OBJETO DEL INFORME

El presente Informe se emite de conformidad con lo dispuesto en el artículo 286 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), para justificar la propuesta de acuerdo de modificación de los Estatutos Sociales ("ES") de REALIA BUSINESS, S.A. ("Realia" o la "Sociedad"), a someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas que se convocará para su celebración el próximo 29 de junio de 2021 en primera convocatoria.

El referido artículo 286 exige la redacción de un informe escrito por parte de los Administradores justificando las razones de la propuesta de modificación estatutaria que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

II – JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

La reciente Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas ("Ley 5/2021"), introduce, entre otras modificaciones, un nuevo artículo 182.bis de la LSC para permitir la celebración de juntas generales de accionistas de forma exclusivamente telemática, si así lo prevén los estatutos sociales cumpliendo una serie de requisitos.

Anteriormente, la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad ("Ley 11/2018"), modificó también determinados artículos de la LSC en materia de información no financiera y diversidad del Consejo, principalmente.

El Consejo de Administración de Realia ha analizado dichas reformas a fin de determinar qué materias resulta necesario o conveniente incorporar expresamente o adaptar en los ES y cuáles no precisan de su incorporación expresa en la medida en que en todo caso se aplicará el régimen legal.

Teniendo en cuenta lo anterior, el Consejo considera conveniente someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas la modificación de determinados artículos de los ES a fin de adaptarlos esencialmente a las modificaciones de la LSC introducidas por la Ley 5/2021 y la Ley 11/2018, así como para incorporar determinadas precisiones técnicas e introducir algunas mejoras en su redacción.

Justificación detallada de las modificaciones propuestas:

Modificación del artículo 5º (Capital).

Los cambios que se proponen persiguen adaptar este artículo a la nueva redacción de los artículos 497 y 497.bis de la LSC, tras su modificación por la Ley 5/2021, en relación con el derecho a conocer la identidad de los accionistas y de los beneficiarios últimos de la Sociedad, respectivamente. Además, con la precisión que se incorpora al final del artículo ("conforme a

la normativa aplicable en cada momento"), se pretende evitar cualquier colisión de la regulación interna con la normativa vigente.

Modificación del artículo 14º (Legitimación para asistir a la Junta General).

En primer lugar se propone la modificación del título del artículo por "Derecho de asistencia", en coordinación con el previsto en el Reglamento de la Junta.

En segundo lugar, se propone incorporar una precisión técnica en el primer párrafo respecto de la legitimación de los accionistas para asistir a la Junta, sustituyendo el texto actual por "en los términos previstos en el Reglamento de la Junta General y en el anuncio de convocatoria", dado que la exhibición del certificado de legitimación o de la tarjeta de asistencia en el domicilio social solo es obligatoria en el supuesto de asistencia física a la Junta y no en el caso de voto o delegación por medios electrónicos con carácter previo a la Junta ni en el caso de asistencia telemática a la misma.

Creación de un nuevo artículo 14º.bis (Asistencia telemática a la Junta y Junta exclusivamente telemática).

En primer lugar, se propone incorporar la posibilidad de que los accionistas y representantes asistan a la junta general a través de medios telemáticos, de conformidad con lo previsto en el artículo 182 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.

En segundo lugar, se propone incorporar la posibilidad de celebrar Juntas Generales exclusivamente telemáticas, de conformidad con lo previsto en los artículos 182 bis y 521.3 LSC, introducidos por la Ley 5/2021. Esta propuesta consiste en permitir, cuando así se admita en la normativa aplicable, la convocatoria de Juntas Generales para su celebración con participación de los accionistas por vía exclusivamente telemática, es decir, sin asistencia física de los accionistas y de sus representantes.

En este sentido, la crisis derivada de la pandemia de Covid-19 ha provocado un impulso sin precedentes a la incorporación de medios electrónicos de comunicación a distancia en relación con la organización y funcionamiento de las sociedades de capital y, especialmente, de las sociedades cotizadas. La normativa excepcional promulgada en 2020 y 2021 para hacer frente al impacto económico y social provocado por dicha situación, ha incorporado también medidas para facilitar la celebración de reuniones de los órganos de gobierno de las sociedades, tanto del órgano de administración como de la junta general, por medios de comunicación a distancia y, entre ellas, ha previsto también la posibilidad de celebración de juntas generales exclusivamente telemáticas, sin presencia física de accionistas ni de sus representantes, todo ello en el marco de fomentar la implicación de los accionistas en la vida societaria de conformidad con lo dispuesto en el Código de Buen Gobierno.

A partir de la experiencia en la utilización de estas medidas durante el estado de alarma, en el marco de la Ley 5/2021 se ha incorporado una habilitación para que, con carácter general y

ya sin vinculación a las excepcionales circunstancias referidas, puedan celebrarse juntas generales por medios exclusivamente telemáticos, sin perjuicio de garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes. En este sentido, la Ley 5/2021 ha incluido un nuevo artículo 182.bis en la LSC recogiendo dicha previsión, e incorporado un nuevo apartado 3 en el artículo 521 LSC. Se trata de una posibilidad ya prevista en otros ordenamientos jurídicos y que se incorpora también al Derecho español.

Por ello, y sin perjuicio de que los administradores consideren la asistencia física de los accionistas o sus representantes a las reuniones de la junta general como cauce ordinario para el ejercicio de sus derechos, junto con la posibilidad de ejercicio de los mismos por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la junta, la incorporación que se propone a los ES de la posibilidad de celebrar juntas generales con asistencia de los accionistas y sus representantes por vía exclusivamente telemática, puede resultar de gran utilidad en determinadas situaciones que aconsejen facilitar la celebración de las juntas. Y todo ello sin menoscabo alguno de los derechos de los accionistas, que podrán ser ejercidos por los mismos o por sus representantes en términos equivalentes a los correspondientes en el supuesto de que la junta general se celebre con asistencia física de los accionistas o de sus representantes.

Modificación del artículo 15º (Medios de comunicación telemáticos).

Los cambios que se proponen en este artículo (modificación de su título por "Medios de comunicación a distancia" y la eliminación del último párrafo) son consecuencia directa de la creación del nuevo artículo 14º.bis. El párrafo cuya eliminación se propone se ha incluido en el texto del artículo 14º.bis; al eliminar del artículo 15º lo relativo a los medios de comunicación telemática, en el artículo tan solo se recogen los restantes medios de comunicación a distancia, por lo que parece lógica la modificación de su título.

Modificación del artículo 18º (Derecho de información).

Con los cambios propuestos en el presente artículo se persigue, por un lado, mejorar e incorporar precisiones de redacción en el tercero párrafo, y, por otro, incorporar un nuevo párrafo cuarto ("Lo previsto en el párrafo anterior se entenderá sin perjuicio de que los accionistas que asistan por medios telemáticos podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos referidos en los párrafos anteriores en los términos previstos en el anuncio de convocatoria de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable"), en coordinación con la propuesta de incorporación a los ES de la posibilidad de celebrar juntas con asistencia telemática y juntas exclusivamente telemáticas.

Modificación del artículo 19º (Representación).

Se propone completar el último párrafo relativo a la revocación de la representación aclarando que la asistencia personal podrá ser "física o telemática", ello en coordinación con la propuesta de incorporación a los ES de la posibilidad de celebrar Juntas con asistencia telemática y Juntas exclusivamente telemáticas.

Modificación del artículo 21º (Modo de organizar la administración de la sociedad y representación de la sociedad. Facultades indelegables).

La propuesta de modificación de este artículo responde a la nueva redacción del artículo 529.ter apartado 1.h de la LSC dada por la Ley 5/2021.

Modificación del artículo 26º (Remuneración de los miembros del Consejo de Administración).

La modificación de este artículo persigue su adaptación a las novedades introducidas en la LSC por la Ley 5/2021 y, en particular:

• Se completa la regulación del apartado relativo a la remuneración de los Consejeros por su condición de tales, incluyendo en particular la obligación de que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informe previamente al Consejo sobre la distribución de la misma, de conformidad con el artículo 529.septdecies.3 de la LSC.
• Se incorporan expresamente de forma general los conceptos retributivos del Consejero Delegado y demás consejeros a los que se atribuyan funciones ejecutivas, de acuerdo con el artículo 529.octodecies.1 de la LSC, en su nueva redacción dada por la Ley 5/2021. Asimismo, se completan las previsiones en cuanto a la determinación individual de la remuneración de cada consejero ejecutivo, de conformidad con el artículo 529.octodecies.3 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
• Se incorpora de forma resumida una referencia a la Política de Remuneraciones de los Consejeros y a su contenido básico, de conformidad con los artículos 529.novodecies.1, 529.septdecies.2 y 529.octodecies.2 de la LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.

Además de lo anterior, se propone incorporar a este artículo determinadas previsiones sistemáticas y de redacción.

Modificación del artículo 27º (Comité de Auditoría y Control).

Las modificaciones que se proponen, responden a los cambios introducidos por la Ley 5/2021 en el artículo 529.quaterdecies de la LSC, al incorporar un nuevo apartado h) y modificar el antiguo apartado g).

Modificación del artículo 30º (Informe Anual de Gobierno Corporativo).

La modificación de este artículo obedece al cambio introducido por la Circular 1/2020, de 6 de octubre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores en la Circular 5/2013, de 12 de junio, que establece los modelos de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores. Según lo dispuesto por dicha Circular, este informe deberá difundirse como "otra información relevante".

Modificación del artículo 31º (Informe sobre las Remuneraciones de los Consejeros).

Los cambios que se proponen obedecen a la modificación del artículo 541 de la LSC, introducidos por la Ley 5/2021.

Para la votación de las modificaciones estatutarias que se proponen, se ha distribuido el contenido del punto tercero del Orden del Día de la Junta General en siete subapartados relativos, (i) el 3.1, a las modificaciones del Título II [artículo 5º (capital)]; (ii) el 3.2, a las modificaciones de los artículos existentes de la sección primera (junta general) del Título III, [artículos 14º (legitimación para asistir a la Junta General), 15º (medios de comunicación telemáticos), 18º (derecho de información) y 19º (representación)]; (iii) el 3.3, a la creación de un nuevo artículo 14º.bis (asistencia a la Junta General por medios telemáticos. Juntas exclusivamente telemáticas) en la sección primera (junta general) del Título III; (iv) el 3.4, a la modificación del artículo 21º (modo de organizar la administración de la sociedad y representación de la sociedad. Facultades indelegables) de la sección segunda (Consejo de Administración) del Título III; (v) el 3.5, a la modificación del artículo 26º (remuneración de los miembros del Consejo de Administración) de la sección segunda (Consejo de Administración) del Título III; (vi) el 3.6, a la modificación del artículo 27º (comité de auditoría y control) de la sección tercera (Comité de Auditoría y Control, Comisión de Nombramientos y Retribuciones y otras comisiones) del Título III; y (vii) el 3.7, a la modificación de los artículos 30º (informe anual de gobierno corporativo) y 31º (informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros) de la sección cuarta (Informe Anual de Gobierno Corporativo e Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros) del Título III.

A fin de facilitar la identificación y comprensión de las modificaciones propuestas, se adjunta a este Informe, como Anexo, con fines meramente informativos, un cuadro comparativo en el que se transcribe en una columna el texto actual y en la otra el texto que se propone.

III – PROPUESTA

3.1 Modificación del artículo 5º (capital) del Título II, relativo al Capital Social.

Se propone modificar el artículo 5º de los ES, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 5º.- Capital.

El capital social se fija en la cifra de CIENTO NOVENTA Y SEIS MILLONES OCHOCIENTOS SESENTA Y TRES MIL SETECIENTOS SESENTA Y SIETE EUROS CON CINCUENTA Y DOS CÉNTIMOS (196.863.767,52 €), y está representado por 820.265.698 acciones numeradas de la 1 a la 820.265.698, ambos inclusive, de veinticuatro céntimos de euro (0,24€) de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta, que se regirán por la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones complementarias. Mientras no se hallen íntegramente desembolsadas, esta circunstancia deberá inscribirse en la anotación contable.

La llevanza del registro de anotaciones en cuenta de la Sociedad corresponde a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) y a sus entidades participantes.

La Sociedad o un tercero nombrado por la misma tendrán derecho a obtener en cualquier momento del depositario central de valores la información que permita determinar la identidad de sus accionistas, con el fin de comunicarse directamente con ellos con vistas a facilitar el ejercicio de sus derechos y su implicación en la Sociedad. Igualmente, en el supuesto de que la entidad o persona legitimada como accionista en virtud del registro contable de las acciones sea una entidad intermediaria que custodia dichas acciones por cuenta de beneficiarios últimos o de otra entidad intermediaria, la Sociedad o un tercero designado por esta, podrá solicitar la identificación de los beneficiarios últimos directamente a la entidad intermediaria o solicitárselo indirectamente por medio del depositario central de valores, en los términos previstos en la Ley.

La Sociedad, mediante el correspondiente acuerdo del Consejo de Administración, podrá crear a su vez un Registro de Accionistas a los efectos de poder comunicarse con los mismos, conforme a la normativa aplicable en cada momento.

3.2 Modificación de los artículos 14º (legitimación para asistir a la Junta General), 15º (medios de comunicación telemáticos), 18º (derecho de información) y 19º (representación) del Título III, Sección Primera, relativa a la Junta General.

Se propone:

i) Modificar el artículo 14º de los ES, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 14º.- Derecho de asistencia.

Tienen derecho de asistencia a las Juntas Generales los accionistas titulares de una o más acciones, incluidas las que no tienen derecho a voto, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta y así lo acrediten en los términos previstos en el Reglamento de la Junta General y en el anuncio de convocatoria.

También podrán asistir a las Juntas Generales, cuando fuesen requeridos para ello, los Directores, Gerentes, Técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales. Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad estarán obligados a asistir, si bien su presencia no será necesaria para la válida constitución de la Junta. En todo lo no establecido en el presente artículo respecto a la legitimación para asistir a la Junta, se estará a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en la Ley de Sociedades de Capital.

Los accionistas podrán asistir y votar en la Junta General, así como otorgar la correspondiente representación, de conformidad con lo previsto en los presentes Estatutos y en el Reglamento de la Junta General.

ii) Modificar el artículo 15º de los ES, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 15º.- Medios de comunicación a distancia.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web corporativa información relativa a los medios de comunicación a distancia, entre ellos los electrónicos, que los accionistas pueden utilizar para hacer efectivos sus derechos de representación, voto y, en su caso, asistencia.

iii) Modificar el artículo 18º de los ES, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 18º.- Derecho de información.

Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar de los administradores, por escrito, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y acerca del informe del Auditor de Cuentas.

Los administradores estarán obligados a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la Junta General.

Las solicitudes de información o aclaraciones que, en relación con los asuntos o informaciones referidos en los párrafos anteriores, formulen verbalmente los accionistas que asistan físicamente a la Junta General durante la reunión antes del examen y deliberación sobre los puntos contenidos en el orden del día, o por escrito después del quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, serán tratadas también verbalmente y durante el acto de la Junta General por cualquiera de los administradores presentes a indicación del Presidente. Ello no obstante, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los Administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito dentro de los siete (7) días siguientes al de la terminación de la Junta.

Lo previsto en el párrafo anterior se entenderá sin perjuicio de que los accionistas que asistan por medios telemáticos podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos referidos en los párrafos anteriores en los términos previstos en el anuncio de convocatoria de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable.

Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de los párrafos anteriores, salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas. No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el 25% del capital social.

Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web corporativa.

Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web corporativa, bajo el formato pregunta-respuesta, los administradores podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.

Las comunicaciones entre la Sociedad y el socio, incluida la remisión de documentos e información, podrán realizarse por medios electrónicos cuando el socio acepte expresamente.

iv) Modificar el artículo 19º de los ES, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 19º.- Representación.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse en los términos y con el alcance establecido en la Ley de Sociedades de Capital, por escrito y con carácter especial para cada Junta, salvo que se trate del cónyuge, ascendiente o descendiente del representado o de apoderado general en virtud de documento público para administrar todo el patrimonio que el accionista representado tuviese en territorio nacional.

Podrá también conferirse la representación por los medios de comunicación a distancia que, garantizando debidamente la identidad del representado y del representante y, en su caso, la seguridad de las comunicaciones electrónicas, el Consejo de Administración determine con ocasión de la convocatoria de cada Junta, conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

El Presidente, el Secretario de la Junta General o las personas designadas por su mediación, se entenderán facultadas para determinar la validez de las representaciones conferidas y el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta.

La representación será siempre revocable. La revocación habrá de ser notificada a la Sociedad en los mismo términos en que hubiera sido comunicado el nombramiento de representante. En cualquier caso, la asistencia personal, física o telemática, del representado a la Junta tendrá valor de revocación.

3.3 Creación de un nuevo artículo 14º.bis (asistencia a la Junta General por medios telemáticos. Juntas exclusivamente telemáticas) en el Título III, Sección Primera, relativa a la Junta General.

Se propone crear un nuevo artículo 14º.bis de los ES con la siguiente redacción:

Artículo 14º.bis.- Asistencia a la Junta General por medios telemáticos. Juntas exclusivamente telemáticas.

1. La Sociedad podrá habilitar la asistencia a la Junta General por medios telemáticos que garanticen debidamente la identidad del sujeto y la emisión del voto a distancia durante la celebración de la Junta, siempre que, por permitirlo el estado de la técnica, así lo acuerde el Consejo de Administración. En este caso, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por el Consejo de Administración para permitir el adecuado desarrollo de la Junta General.

El Reglamento de la Junta General podrá atribuir al Consejo de Administración la regulación, con respeto a la Ley, los Estatutos y el Reglamento de la Junta General, de todos los aspectos procedimentales necesarios.

1. La Junta General podrá ser convocada para su celebración de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas, de sus representantes y, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración, cuando así lo permita la normativa aplicable.

La celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática se ajustará a las previsiones legales y estatutarias así como al desarrollo de las mismas contenidas en el Reglamento de la Junta General y, en todo caso, estará supeditada a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante los medios de comunicación a distancia admitidos en el anuncio de convocatoria, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los

medios indicados, teniendo en cuenta el estado de la técnica y las circunstancias de la Sociedad, todo ello de conformidad con la normativa que resulte de aplicación.

3.4 Modificación del artículo 21º (modo de organizar la administración de la sociedad y representación de la sociedad. Facultades indelegables) del Título III, Sección Segunda, relativa al Consejo de Administración.

Se propone modificar el artículo 21º de los ES, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 21º.- Modo de organizar la administración de la Sociedad y representación de la Sociedad. Facultades indelegables.

• 1. La administración de la Sociedad estará confiada a un Consejo de Administración.
• 1. El Consejo de Administración constituye el órgano encargado de dirigir la gestión, administración y representación de la Sociedad, sin perjuicio de las atribuciones que, con arreglo a la Ley y a estos Estatutos, corresponden a la Junta General, centrando su actividad fundamentalmente en la supervisión y control de la gestión ordinaria de la Sociedad encargada a los consejeros ejecutivos y alta dirección, así como en la consideración de todos aquellos asuntos de particular trascendencia para la Sociedad.
• 1. Se reservan al conocimiento directo del Consejo de Administración, con carácter indelegable, las siguientes funciones:
• a) La supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado.
• b) La determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad.
• c) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo dispuesto en la ley.
• d) Su propia organización y funcionamiento.
• e) La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la Junta General.
• f) La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al órgano de administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada.
• g) El nombramiento y destitución de los consejeros delegados de la Sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato.
• h) El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.
• i) Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.
• j) La convocatoria de la Junta General de Accionistas y la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.
• k) La política relativa a las acciones propias.
• l) Las facultades que la Junta General hubiera delegado en el Consejo de Administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.

• m) La aprobación del plan estratégico o de negocio, los objetivos de gestión y presupuesto anuales, la política de inversiones y de financiación, la política de responsabilidad social corporativa y la política de dividendos.

• n) La determinación de la política de control y de gestión de riesgos, incluidos los fiscales y la supervisión de los sistemas internos de información y control.

• o) La determinación de la política de gobierno corporativo de la Sociedad y del grupo del que sea entidad dominante, su organización y funcionamiento, y la aprobación y modificación de su propio reglamento.
• p) La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, debe hacer pública la Sociedad periódicamente.
• q) La definición de la estructura del Grupo de sociedades del que la Sociedad sea entidad dominante.
• r) La aprobación de las inversiones u operaciones de todo tipo que por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.
• s) La aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad o de su Grupo.
• t) La aprobación de las operaciones vinculadas en los supuestos y términos previstos en la ley.
• u) La determinación de la estrategia fiscal de la Sociedad.
• v) La emisión y admisión a negociación de obligaciones, así como el otorgamiento de garantías de la emisión de obligaciones.

En los casos permitidos por la ley, y cuando concurran circunstancias de urgencia debidamente justificadas, se podrán adoptar las decisiones correspondientes a los asuntos anteriores por los órganos o personas delegadas, que deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión.

3.5 Modificación del artículo 26º (remuneración de los miembros del Consejo de Administración) del Título III, Sección Segunda, relativa al Consejo de Administración.

Se propone modificar el artículo 26º de los ES, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 26º.- Remuneración de los miembros del Consejo de Administración.

Remuneración de los consejeros por su condición de tal.

El cargo de consejero es retribuido. Los miembros del Consejo de Administración recibirán, en su condición de tales, una remuneración en metálico cuya cantidad máxima anual y en conjunto será determinada por la junta general. Esta remuneración podrá comprender una asignación fija, dietas de asistencia, retribución variable referenciada a distintos parámetros o sistemas de previsión.

Corresponde al Consejo distribuir entre sus miembros toda o parte de la retribución máxima anual aprobada por la Junta, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, su pertenencia a comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes. Todo ello previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

La Sociedad mantendrá en cualquier caso un seguro de responsabilidad civil para sus Consejeros.

Remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas.

Las percepciones previstas en el apartado anterior serán compatibles e independientes a la retribución adicional a percibir por los consejeros delegados y demás consejeros a los que se atribuyan funciones ejecutivas. .

Las remuneraciones de dichas funciones ejecutivas podrán consistir en una retribución fija anual, una retribución variable referenciada a distintos parámetros, sistemas de ahorro y previsión, indemnizaciones

por cese, pactos de no competencia y seguros, todo ello de conformidad con lo previsto en la política de remuneraciones de los consejeros y en el contrato que se celebre entre el consejero y la Sociedad. Dicho contrato se ajustará a lo establecido en la normativa vigente en cada momento.

Corresponde al Consejo de Administración fijar la retribución individual de sus miembros por el desempeño de funciones ejecutivas, dentro del marco de la política de remuneraciones y de lo previsto en el contrato suscrito con cada Consejero, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. .

Otros sistemas retributivos.

Adicionalmente, y con independencia de la retribución contemplada en los apartados anteriores, se prevé la posibilidad de establecer sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a los consejeros. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas, que determinará el valor de las acciones que se tome como referencia, el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de los derechos de opción, el plazo de duración de este sistema de retribución y demás condiciones que estime oportunas.

Asimismo, y previo cumplimiento de los requisitos legales, podrán establecerse sistemas de retribución similares para el personal (directivo o no) de la Sociedad.

Política de remuneraciones de los consejeros.

La Política de Remuneraciones de los Consejeros deberá ajustarse al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se aprobará por la Junta General de Accionistas, al menos, cada tres años, como punto separado del orden del día.

Dicha Política establecerá cuando menos el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros en su condición de tales y los criterios para su distribución en atención a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno de ellos.

En relación con el desempeño de funciones ejecutivas por parte de los Consejeros, la Política de Remuneraciones deberá contemplar cuando menos la cuantía de la retribución fija anual correspondiente a los Consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas y demás previsiones establecidas en la Ley.

En el supuesto de que el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros al que se refiere el artículo 31º siguiente, fuera rechazado en la votación consultiva de la Junta General ordinaria, la Sociedad solo podrá seguir aplicando la Política de Remuneraciones en vigor en la fecha de celebración de la Junta hasta la siguiente Junta General Ordinaria.

3.6 Modificación del artículo 27º (comité de auditoría y control) del Título III, Sección Tercera, relativa al Comité de Auditoría y Control, Comisión de Nombramientos y Retribuciones y otras comisiones.

Se propone modificar el artículo 27º de los ES, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 27º.- Comité de Auditoría y control.

La Sociedad tendrá un Comité de Auditoría y Control, compuesto por un mínimo de tres y un máximo de seis Consejeros, nombrados por el Consejo de Administración por un período no superior al de su mandato como Consejeros y sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueran como Consejeros. El Comité estará compuesto exclusivamente por Consejeros no ejecutivos, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes y uno (1) de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. En su conjunto, los miembros del Comité de Auditoría y Control tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la sociedad.

El Comité elegirá de entre sus Consejeros independientes un Presidente, pudiendo elegir, además, un Vicepresidente. La duración de estos cargos no podrá exceder de cuatro años ni de la de sus mandatos como miembros del Comité, pudiendo ser reelegidos una vez transcurrido al menos un año desde su cese.

Actuará como Secretario, y en su caso Vicesecretario, la persona que, sin precisar la cualidad de Consejero, designe el Comité.

Los miembros del Comité podrán ser asistidos en sus sesiones por las personas que, con la cualidad de asesores y hasta un máximo de dos por cada uno de dichos miembros, consideren éstos conveniente. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz pero sin voto.

Entre sus competencias estarán como mínimo:

• 1. Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia, y en particular sobre el resultado de la auditoría explicando cómo dicha auditoría ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que el Comité ha desempeñado en ese proceso.
• 1. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y fijar el correspondiente plazo para su seguimiento.
• 1. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
• 1. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
• 1. Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por el Comité, así como sobre cualesquiera otras cuestiones relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en esta. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
• 1. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
• 1. Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la junta general o el consejo de administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la compañía para aquellas cuya aprobación haya sido delegada, en su caso.
• 1. Informar con carácter previo, al Consejo de Administración, sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración y, en particular, sobre:

• a) La información financiera y el informe de gestión que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente;

• b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.
• 1. Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan estos Estatutos o el Reglamento del Consejo de Administración.
• 3.7 Modificación de los artículos 30º (informe anual de gobierno corporativo) y 31º (informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros) del Título III, Sección Cuarta, relativa al Informe Anual de Gobierno Corporativo e Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros.

Se propone:

i) Modificar el artículo 30º de los ES, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 30º.- Informe Anual de Gobierno Corporativo.

• 1. Anualmente, el Consejo de Administración elaborará y hará público un informe de gobierno corporativo en el que se ofrecerá una explicación detallada de la estructura del sistema de gobierno de la Sociedad y de su funcionamiento en la práctica.
• 1. El Informe Anual de Gobierno Corporativo será objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y se difundirá como otra información relevante.
• ii) Modificar el artículo 31º de los ES, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 31º.- Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros.

• 1. Anualmente, el Consejo de Administración elaborará y hará público un informe sobre las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las que perciban o deban percibir en su condición de tales y, en su caso, por el desempeño de funciones ejecutivas.
• 1. El Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros deberá incluir información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso; sobre la aplicación de la misma durante el ejercicio cerrado; así como el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio.
• 1. El Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros se difundirá como otra información relevante de forma simultánea al Informe Anual de Gobierno Corporativo y se mantendrá accesible en la página web de la Sociedad y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores en los términos establecidos en la Ley.
• 1. El Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros se someterá a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día, a la Junta General Ordinaria de Accionistas.

***

ANEXO

REDACCIÓN ACTUAL	REDACCIÓN PROPUESTA
Artículo 5º.- Capital.	Artículo 5º.- Capital.
El capital social se fija en la cifra de CIENTO NOVENTA Y SEIS MILLONES OCHOCIENTOS SESENTA Y TRES MIL SETECIENTOS SESENTA Y SIETE EUROS CON CINCUENTA Y DOS CÉNTIMOS (196.863.767,52 €), y está representado por 820.265.698 acciones numeradas de la 1 a la 820.265.698, ambos inclusive, de veinticuatro céntimos de euro (0,24€) de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.	El capital social se fija en la cifra de CIENTO NOVENTA Y SEIS MILLONES OCHOCIENTOS SESENTA Y TRES MIL SETECIENTOS SESENTA Y SIETE EUROS CON CINCUENTA Y DOS CÉNTIMOS (196.863.767,52 €), y está representado por 820.265.698 acciones numeradas de la 1 a la 820.265.698, ambos inclusive, de veinticuatro céntimos de euro (0,24€) de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.
Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta, que se regirán por la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones complementarias. Mientras no se hallen íntegramente desembolsadas, esta circunstancia deberá inscribirse en la anotación contable.	Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta, que se regirán por la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones complementarias. Mientras no se hallen íntegramente desembolsadas, esta circunstancia deberá inscribirse en la anotación contable.
La llevanza del registro de anotaciones en cuenta de la Sociedad corresponde a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) y a sus entidades participantes.	La llevanza del registro de anotaciones en cuenta de la Sociedad corresponde a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) y a sus entidades participantes.
La Sociedad podrá solicitar, en cualquier momento, a la entidad encargada de la llevanza del registro contable, los datos necesarios para la identificación de los accionistas, y reconocerá como tales a quienes aparezcan legitimados en los asientos de la entidad encargada del mencionado registro.	La Sociedad o un tercero nombrado por la misma tendrán derecho a obtener en cualquier momento del depositario central de valores la información que permita determinar la identidad de sus accionistas, con el fin de comunicarse directamente con ellos con vistas a facilitar el ejercicio de sus derechos y su implicación en la Sociedad. Igualmente, en el supuesto de que la entidad o persona legitimada como accionista en virtud del registro contable de las acciones sea una entidad intermediaria que custodia dichas acciones por cuenta de beneficiarios últimos o de otra entidad intermediaria, la Sociedad o un tercero designado por esta, podrá solicitar la identificación de los beneficiarios últimos directamente a la entidad intermediaria o solicitárselo indirectamente por medio del depositario central de valores, en los términos previstos en la Ley. podrá solicitar, en cualquier momento, a la entidad encargada de la llevanza del registro contable, los datos necesarios para la identificación de los accionistas, y reconocerá como tales a quienes aparezcan legitimados en los asientos de la entidad encargada del mencionado registro.
La Sociedad, mediante el correspondiente acuerdo del Consejo de Administración, podrá crear a su vez	La Sociedad, mediante el correspondiente acuerdo del Consejo de Administración, podrá crear a su vez

un Registro de Accionistas a los efectos de poder comunicarse con los mismos.	un Registro de Accionistas a los efectos de poder comunicarse con los mismos, conforme a la normativa aplicable en cada momento.
Artículo 14º.- Legitimación para asistir a la Junta General.	Artículo 14º.- Legitimación para asistir a la Junta GeneralDerecho de asistencia.
Tienen derecho de asistencia a las Juntas Generales los accionistas titulares de una o más acciones, incluidas las que no tienen derecho a voto, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta y así lo acrediten mediante la exhibición, en el domicilio social o en las entidades que se indiquen en la convocatoria, del correspondiente certificado de legitimación o tarjeta de asistencia emitida por la sociedad, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.	Tienen derecho de asistencia a las Juntas Generales los accionistas titulares de una o más acciones, incluidas las que no tienen derecho a voto, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta y así lo acrediten en los términos previstos en el Reglamento de la Junta General y en el anuncio de convocatoria mediante la exhibición, en el domicilio social o en las entidades que se indiquen en la convocatoria, del correspondiente certificado de legitimación o tarjeta de asistencia emitida por la sociedad, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.
También podrán asistir a las Juntas Generales, cuando fuesen requeridos para ello, los Directores, Gerentes, Técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales. Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad estarán obligados a asistir, si bien su presencia no será necesaria para la válida constitución de la Junta. En todo lo no establecido en el presente artículo respecto a la legitimación para asistir a la Junta, se estará a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en la Ley de Sociedades de Capital.	También podrán asistir a las Juntas Generales, cuando fuesen requeridos para ello, los Directores, Gerentes, Técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales. Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad estarán obligados a asistir, si bien su presencia no será necesaria para la válida constitución de la Junta. En todo lo no establecido en el presente artículo respecto a la legitimación para asistir a la Junta, se estará a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en la Ley de Sociedades de Capital.
Los accionistas podrán asistir y votar en la Junta General, así como otorgar la correspondiente representación, de conformidad con lo previsto en los presentes Estatutos y en el Reglamento de la Junta General.	Los accionistas podrán asistir y votar en la Junta General, así como otorgar la correspondiente representación, de conformidad con lo previsto en los presentes Estatutos y en el Reglamento de la Junta General.
	Artículo 14º.bis.- Asistencia a la Junta General por medios telemáticos. Juntas exclusivamente telemáticas.
	1. La Sociedad podrá habilitar la asistencia a la Junta General por medios telemáticos que garanticen debidamente la identidad del sujeto y la emisión del voto a distancia durante la celebración de la Junta, siempre que, por permitirlo el estado de la técnica, así lo acuerde el Consejo de Administración. En este caso, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y

	modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por el Consejo de Administración para permitir el adecuado desarrollo de la Junta General.
	El Reglamento de la Junta General podrá atribuir al Consejo de Administración la regulación, con respeto a la Ley, los Estatutos y el Reglamento de la Junta General, de todos los aspectos procedimentales necesarios.
	2. La Junta General podrá ser convocada para su celebración de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas, de sus representantes y, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración, cuando así lo permita la normativa aplicable.
	La celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática se ajustará a las previsiones legales y estatutarias así como al desarrollo de las mismas contenidas en el Reglamento de la Junta General y, en todo caso, estará supeditada a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante los medios de comunicación a distancia admitidos en el anuncio de convocatoria, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados, teniendo en cuenta el estado de la técnica y las circunstancias de la Sociedad, todo ello de conformidad con la normativa que resulte de aplicación.
Artículo 15º.- Medios de comunicación telemáticos.	Artículo 15º.- Medios de comunicación telemáticosa distancia.
Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web corporativa información relativa a los medios de comunicación a distancia, entre ellos los electrónicos, que los accionistas pueden utilizar para hacer efectivos sus derechos de representación, voto y, en su caso, asistencia.	Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web corporativa información relativa a los medios de comunicación a distancia, entre ellos los electrónicos, que los accionistas pueden utilizar para hacer efectivos sus derechos de representación, voto y, en su caso, asistencia.
Asimismo, se incluirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas que	Asimismo, se incluirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas que

asistan a la Junta por medios electrónicos o	asistan a la Junta por medios electrónicos o
telemáticos, en caso de preverse esta posibilidad.	telemáticos, en caso de preverse esta posibilidad.
Artículo 18º.- Derecho de información.	Artículo 18º.- Derecho de información.
Desde el mismo día de publicación de la convocatoria	Desde el mismo día de publicación de la convocatoria
de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto	de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto
día anterior, inclusive, al previsto para su celebración	día anterior, inclusive, al previsto para su celebración
en primera convocatoria, los accionistas podrán	en primera convocatoria, los accionistas podrán
solicitar de los administradores, por escrito, las	solicitar de los administradores, por escrito, las
informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o	informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o
formular por escrito las preguntas que estimen	formular por escrito las preguntas que estimen
pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en	pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en
el orden del día. Además, con la misma antelación y	el orden del día. Además, con la misma antelación y
forma, los accionistas podrán solicitar aclaraciones o	forma, los accionistas podrán solicitar aclaraciones o
formular	formular
preguntas	preguntas
por	por
escrito	escrito
acerca	acerca
de	de
la	la
información accesible al público que se hubiera	información accesible al público que se hubiera
facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del	facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del
Mercado de Valores desde la celebración de la última	Mercado de Valores desde la celebración de la última
Junta General de Accionistas y acerca del informe del	Junta General de Accionistas y acerca del informe del
Auditor de Cuentas.	Auditor de Cuentas.
Los administradores estarán obligados a facilitar la	Los administradores estarán obligados a facilitar la
información por escrito hasta el día de la celebración	información por escrito hasta el día de la celebración
de la Junta General.	de la Junta General.
Durante la celebración de la Junta General, los Accionistas de la Sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los Administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito dentro de los siete (7) días siguientes al de la terminación de la Junta.	Las solicitudes de información o aclaraciones que, en relación con los asuntos o informaciones referidos en los párrafos anteriores, formulen verbalmente los accionistas que asistan físicamente a la Junta General durante la reunión antes del examen y deliberación sobre los puntos contenidos en el orden del día, o por escrito después del quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, serán tratadas también verbalmente y durante el acto de la Junta General por cualquiera de los administradores presentes a indicación del Presidente.Durante la celebración de la Junta General, los Accionistas de la Sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día y, Ello no obstante, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los Administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito dentro de los siete (7) días siguientes al de la terminación de la Junta. Lo previsto en el párrafo anterior se entenderá sin
	perjuicio de que los accionistas que asistan por medios telemáticos podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos referidos en los

párrafos anteriores en los términos previstos en el

Las solicitudes de información o aclaraciones que en relación con los asuntos del orden del día formulen los accionistas verbalmente al Presidente durante el acto de la Junta General antes del examen y deliberación sobre los puntos contenidos en el orden del día o por escrito después del quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General serán tratadas también verbalmente y durante el acto de la Junta General por cualquiera de los administradores presente a indicación del Presidente.

Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de los párrafos anteriores, salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas. No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el 25% del capital social.

Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web corporativa.

Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web corporativa, bajo el formato pregunta-respuesta, los administradores podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.

Las comunicaciones entre la Sociedad y el socio, incluida la remisión de documentos e información, podrán realizarse por medios electrónicos cuando el socio acepte expresamente.

Artículo 19º.- Representación.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse en los términos y con el alcance establecido en la Ley de Sociedades de Capital, por escrito y con carácter especial para cada Junta, salvo que se trate del cónyuge, ascendiente o descendiente del

anuncio de convocatoria de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable.

Las solicitudes de información o aclaraciones que en relación con los asuntos del orden del día formulen los accionistas verbalmente al Presidente durante el acto de la Junta General antes del examen y deliberación sobre los puntos contenidos en el orden del día o por escrito después del quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General serán tratadas también verbalmente y durante el acto de la Junta General por cualquiera de los administradores presente a indicación del Presidente.

Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de los párrafos anteriores, salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas. No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el 25% del capital social.

Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web corporativa.

Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web corporativa, bajo el formato pregunta-respuesta, los administradores podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.

Las comunicaciones entre la Sociedad y el socio, incluida la remisión de documentos e información, podrán realizarse por medios electrónicos cuando el socio acepte expresamente.

Artículo 19º.- Representación.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse en los términos y con el alcance establecido en la Ley de Sociedades de Capital, por escrito y con carácter especial para cada Junta, salvo que se trate del cónyuge, ascendiente o descendiente del

representado o de apoderado general en virtud de	representado o de apoderado general en virtud de
documento	documento
público	público
para	para
administrar	administrar
todo	todo
el	el
patrimonio que el accionista representado tuviese en	patrimonio que el accionista representado tuviese en
territorio nacional.	territorio nacional.
Podrá también conferirse la representación por los	Podrá también conferirse la representación por los
medios	medios
de	de
comunicación	comunicación
a	a
distancia	distancia
que,	que,
garantizando	garantizando
debidamente	debidamente
la	la
identidad	identidad
del	del
representado y del representante y, en su caso, la	representado y del representante y, en su caso, la
seguridad de las comunicaciones electrónicas, el	seguridad de las comunicaciones electrónicas, el
Consejo de Administración determine con ocasión de	Consejo de Administración determine con ocasión de
la convocatoria de cada Junta, conforme a lo	la convocatoria de cada Junta, conforme a lo
dispuesto en el Reglamento de la Junta General de	dispuesto en el Reglamento de la Junta General de
Accionistas de la Sociedad.	Accionistas de la Sociedad.
El Presidente, el Secretario de la Junta General o las	El Presidente, el Secretario de la Junta General o las
personas	personas
designadas	designadas
por	por
su	su
mediación,	mediación,
se	se
entenderán facultadas para determinar la validez de	entenderán facultadas para determinar la validez de
las representaciones conferidas y el cumplimiento de	las representaciones conferidas y el cumplimiento de
los requisitos de asistencia a la Junta.	los requisitos de asistencia a la Junta.
La	La
representación	representación
será	será
siempre	siempre
revocable.	revocable.
La	La
revocación habrá de ser notificada a la Sociedad en	revocación habrá de ser notificada a la Sociedad en
los mismo términos en que hubiera sido comunicado	los mismo términos en que hubiera sido comunicado
el nombramiento de representante. En cualquier	el nombramiento de representante. En cualquier
caso, la asistencia personal del representado a la	caso, la asistencia personal, física o telemática, del
Junta tendrá valor de revocación.	representado a la Junta tendrá valor de revocación.
Artículo 21º.-	Artículo 21º.-
Modo	Modo
de	de
organizar	organizar
la	la
administración de la Sociedad y representación de la	administración de la Sociedad y representación de la
Sociedad. Facultades indelegables.	Sociedad. Facultades indelegables.
1.	1.
La administración de la Sociedad estará confiada	La administración de la Sociedad estará confiada
a un Consejo de Administración.	a un Consejo de Administración.
2. El Consejo de Administración constituye el órgano encargado de dirigir la gestión, administración y representación de la Sociedad, sin perjuicio de las atribuciones que, con arreglo a la Ley y a estos Estatutos, corresponden a la Junta General, centrando su actividad fundamentalmente en la supervisión y control de la gestión ordinaria de la Sociedad encargada a los consejeros ejecutivos y alta dirección, así	2. El Consejo de Administración constituye el órgano encargado de dirigir la gestión, administración y representación de la Sociedad, sin perjuicio de las atribuciones que, con arreglo a la Ley y a estos Estatutos, corresponden a la Junta General, centrando su actividad fundamentalmente en la supervisión y control de la gestión ordinaria de la Sociedad encargada
como en la consideración de todos aquellos asuntos de particular trascendencia para la Sociedad.	a los consejeros ejecutivos y alta dirección, así como en la consideración de todos aquellos asuntos de particular trascendencia para la Sociedad.
3.	3.
Se reservan al conocimiento directo del Consejo	Se reservan al conocimiento directo del Consejo
de Administración, con carácter indelegable, las	de Administración, con carácter indelegable, las
siguientes funciones:	siguientes funciones:

y de la actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado.

• b) La determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad.
• c) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo dispuesto en la ley.
• d) Su propia organización y funcionamiento.
• e) La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la Junta General.
• f) La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al órgano de administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada.
• g) El nombramiento y destitución de los consejeros delegados de la Sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato.
• h) El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.
• i) Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.
• j) La convocatoria de la Junta General de Accionistas y la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.
• k) La política relativa a las acciones propias.
• l) Las facultades que la Junta General hubiera delegado en el Consejo de Administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.
• m) La aprobación del plan estratégico o de negocio, los objetivos de gestión y presupuesto anuales, la política de inversiones y de financiación, la política de responsabilidad social corporativa y la política de dividendos.

y de la actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado.

• b) La determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad.
• c) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo dispuesto en la ley.
• d) Su propia organización y funcionamiento.
• e) La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la Junta General.
• f) La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al órgano de administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada.
• g) El nombramiento y destitución de los consejeros delegados de la Sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato.
• h) El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.
• i) Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.
• j) La convocatoria de la Junta General de Accionistas y la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.
• k) La política relativa a las acciones propias.
• l) Las facultades que la Junta General hubiera delegado en el Consejo de Administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.

• m) La aprobación del plan estratégico o de negocio, los objetivos de gestión y presupuesto anuales, la política de inversiones y de financiación, la política de responsabilidad social corporativa y la política de dividendos.

• n) La determinación de la política de control y de gestión de riesgos, incluidos los fiscales y la supervisión de los sistemas internos de información y control.

• o) La determinación de la política de gobierno corporativo de la Sociedad y del grupo del que sea entidad dominante, su organización y funcionamiento, y la aprobación y modificación de su propio reglamento.
• p) La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, debe hacer pública la Sociedad periódicamente.
• q) La definición de la estructura del Grupo de sociedades del que la Sociedad sea entidad dominante.
• r) La aprobación de las inversiones u operaciones de todo tipo que por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.
• s) La aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad o de su Grupo.

• t) La aprobación, previo informe del Comité de Auditoría y Control, de las operaciones que la Sociedad o sociedades de su Grupo realicen con Consejeros, en los términos de los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo Grupo o con personas a ellas vinculadas. Los Consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse

• n) La determinación de la política de control y de gestión de riesgos, incluidos los fiscales y la supervisión de los sistemas internos de información y control.

• o) La determinación de la política de gobierno corporativo de la Sociedad y del grupo del que sea entidad dominante, su organización y funcionamiento, y la aprobación y modificación de su propio reglamento.
• p) La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, debe hacer pública la Sociedad periódicamente.
• q) La definición de la estructura del Grupo de sociedades del que la Sociedad sea entidad dominante.
• r) La aprobación de las inversiones u operaciones de todo tipo que por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.
• s) La aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad o de su Grupo.
• t) La aprobación de las operaciones vinculadas en los supuestos y términos previstos en la ley., previo informe del Comité de Auditoría y Control, de las operaciones que la Sociedad o sociedades de su Grupo realicen con Consejeros, en los términos de los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo Grupo o con personas a ellas vinculadas. Los Consejeros afectados o que

de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión. Sólo se exceptuarán de esta aprobación las operaciones que reúnan simultáneamente las tres características siguientes: i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes; ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate; y iii) que su cuantía no supere el uno por ciento (1%) de los ingresos anuales de la Sociedad. u) La determinación de la estrategia fiscal de la Sociedad. v) La emisión y admisión a negociación de obligaciones, así como el otorgamiento de garantías de la emisión de obligaciones. En los casos permitidos por la ley, y cuando concurran circunstancias de urgencia debidamente justificadas, se podrán adoptar las decisiones correspondientes a los asuntos anteriores por los órganos o personas delegadas, que deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión. Artículo 26º.- Remuneración de los miembros del Consejo de Administración. Remuneración de los consejeros por su condición de tal. El cargo de consejero es retribuido. Los miembros del Consejo de Administración recibirán, en su condición de tales, una remuneración en metálico cuya cantidad máxima anual y en conjunto será determinada por la junta general. Esta remuneración podrá comprender una asignación fija, dietas por asistencia, conceptos retributivos de carácter variable o sistemas de previsión. Corresponde al Consejo distribuir entre sus miembros representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión. Sólo se exceptuarán de esta aprobación las operaciones que reúnan simultáneamente las tres características siguientes: i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes; ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate; y iii) que su cuantía no supere el uno por ciento (1%) de los ingresos anuales de la Sociedad. u) La determinación de la estrategia fiscal de la Sociedad. v) La emisión y admisión a negociación de obligaciones, así como el otorgamiento de garantías de la emisión de obligaciones. En los casos permitidos por la ley, y cuando concurran circunstancias de urgencia debidamente justificadas, se podrán adoptar las decisiones correspondientes a los asuntos anteriores por los órganos o personas delegadas, que deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión. Artículo 26º.- Remuneración de los miembros del Consejo de Administración. Remuneración de los consejeros por su condición de tal. El cargo de consejero es retribuido. Los miembros del Consejo de Administración recibirán, en su condición de tales, una remuneración en metálico cuya cantidad máxima anual y en conjunto será determinada por la junta general. Esta remuneración podrá comprender una asignación fija, dietas por de asistencia, conceptos retributivos de carácterretribución variable referenciada a distintos parámetros o sistemas de previsión. Corresponde al Consejo distribuir entre sus miembros

todo o parte de la retribución máxima anual

todoa o parte de la retribución máxima anual

aprobada por la Junta, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, su pertenencia a comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.	aprobada por la Junta, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, su pertenencia a comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes. Todo ello previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La Sociedad mantendrá en cualquier caso un seguro de responsabilidad civil para sus Consejeros.
Remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas.	Remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas.
Las percepciones previstas en este artículo serán compatibles e independientes de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, o compensaciones de cualquier clase establecidos con carácter general o individual para aquellos miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas, cualquiera que sea la naturaleza de su relación con la Sociedad, ya sea laboral -común o especial de alta dirección- mercantil o de prestación de servicios.	Las percepciones previstas en este artículoel apartado anterior serán compatibles e independientes a la retribución adicional a percibir por los consejeros delegados y demás consejeros a los que se atribuyan funciones ejecutivas. de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, o compensaciones de cualquier clase establecidos con carácter general o individual para aquellos miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas, cualquiera que sea la naturaleza de su relación con la Sociedad, ya sea laboral -común o especial de alta dirección- mercantil o de prestación de servicios.
	Las remuneraciones de dichas funciones ejecutivas podrán consistir en una retribución fija anual, una retribución variable referenciada a distintos parámetros, sistemas de ahorro y previsión, indemnizaciones por cese, pactos de no competencia y seguros, todo ello de conformidad con lo previsto en la política de remuneraciones de los consejeros y en el contrato que se celebre entre el consejero y la Sociedad. Dicho contrato se ajustará a lo establecido en la normativa vigente en cada momento.
Corresponde al Consejo de Administración fijar la retribución de sus miembros por el desempeño de funciones ejecutivas. Esta deberá ajustarse a la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas, y reflejarse en el contrato a suscribir entre el Consejero y la Sociedad al que se refiere el artículo 25º anterior.	Corresponde al Consejo de Administración fijar la retribución individual de sus miembros por el desempeño de funciones ejecutivas, dentro del marco de la política de remuneraciones y de lo previsto en el contrato suscrito con cada Consejero, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Esta deberá ajustarse a la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas, y reflejarse en el contrato a suscribir entre el Consejero y la Sociedad al que se refiere el artículo 25º anterior.
Otros sistemas retributivos.	Otros sistemas retributivos.
Adicionalmente, y con independencia de la retribución contemplada en los párrafos anteriores, se prevé la posibilidad de establecer sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o	Adicionalmente, y con independencia de la retribución contemplada en los párrafos apartados anteriores, se prevé la posibilidad de establecer sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega

de derechos de opción sobre acciones, destinados a los consejeros. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas, que determinará el valor de las acciones que se tome como referencia, el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de los derechos de opción, el plazo de duración de este sistema de retribución y demás condiciones que estime oportunas.	de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a los consejeros. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas, que determinará el valor de las acciones que se tome como referencia, el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de los derechos de opción, el plazo de duración de este sistema de retribución y demás condiciones que estime oportunas.
Asimismo, y previo cumplimiento de los requisitos legales, podrán establecerse sistemas de retribución similares para el personal (directivo o no) de la Sociedad.	Asimismo, y previo cumplimiento de los requisitos legales, podrán establecerse sistemas de retribución similares para el personal (directivo o no) de la Sociedad.
Política de remuneraciones de los consejeros.	Política de remuneraciones de los consejeros.
La Política de Remuneraciones de los Consejeros se aprobará por la Junta General de Accionistas, al menos, cada tres años, como punto separado del orden del día.	La Política de Remuneraciones de los Consejeros deberá ajustarse al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se aprobará por la Junta General de Accionistas, al menos, cada tres años, como punto separado del orden del día.
Dicha Política determinará la remuneración de los Consejeros en su condición de tales, y deberá incluir necesariamente el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros en aquella condición.	Dicha Política determinará la remuneración de los Consejeros en su condición de tales, y deberá incluir necesariamenteestablecerá cuando menos el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros en su condición de tales aquella condición y los criterios para su distribución en atención a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno de ellos.
En relación con el desempeño de funciones ejecutivas por parte de los Consejeros, la Política de Remuneraciones deberá contemplar la cuantía de la retribución fija anual y su variación en el periodo al que la Política se refiera, los distintos parámetros para la fijación de los componentes variables y los términos y condiciones principales de sus contratos comprendiendo, en particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, con concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización.	En relación con el desempeño de funciones ejecutivas por parte de los Consejeros, la Política de Remuneraciones deberá contemplar cuando menos la cuantía de la retribución fija anual correspondiente a los Consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas y demás previsiones establecidas en la Ley y su variación en el periodo al que la Política se refiera, los distintos parámetros para la fijación de los componentes variables y los términos y condiciones principales de sus contratos comprendiendo, en particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, con concurrencia post contractual y permanencia o fidelización.
En el supuesto de que el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros al que se refiere el artículo 31º siguiente, fuera rechazado en la votación consultiva de la Junta General ordinaria, la Política de Remuneraciones aplicable para el ejercicio siguiente deberá someterse a la aprobación de la Junta General con carácter previo a su aplicación, aunque no	En el supuesto de que el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros al que se refiere el artículo 31º siguiente, fuera rechazado en la votación consultiva de la Junta General ordinaria, la Sociedad solo podrá seguir aplicando la Política de Remuneraciones en vigor en la fecha de celebración de la Junta hasta la siguiente Junta General Ordinaria

hubiese transcurrido el plazo de tres (3) años mencionado en el apartado 1 anterior. Se exceptúa el caso en que la Política de Remuneraciones se hubiera aprobado en esa misma Junta General ordinaria. Artículo 27º.- Comité de Auditoría y control. La Sociedad tendrá un Comité de Auditoría y Control, compuesto por un mínimo de tres y un máximo de seis Consejeros, nombrados por el Consejo de Administración por un período no superior al de su mandato como Consejeros y sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueran como Consejeros. El Comité estará compuesto exclusivamente por Consejeros no ejecutivos, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes y uno (1) de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. En su conjunto, los miembros del Comité de Auditoría y Control tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la sociedad. El Comité elegirá de entre sus Consejeros independientes un Presidente, pudiendo elegir, además, un Vicepresidente. La duración de estos cargos no podrá exceder de cuatro años ni de la de sus mandatos como miembros del Comité, pudiendo ser reelegidos una vez transcurrido al menos un año desde su cese. Actuará como Secretario, y en su caso Vicesecretario, la persona que, sin precisar la cualidad de Consejero, designe el Comité. Los miembros del Comité podrán ser asistidos en sus sesiones por las personas que, con la cualidad de asesores y hasta un máximo de dos por cada uno de dichos miembros, consideren éstos conveniente. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz pero sin voto. Entre sus competencias estarán como mínimo: 1. Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia, y en particular sobre el resultado de la auditoría explicando cómo dicha auditoría ha contribuido a la integridad de la información financiera y la aplicable para el ejercicio siguiente deberá someterse a la aprobación de la Junta General con carácter previo a su aplicación, aunque no hubiese transcurrido el plazo de tres (3) años mencionado en el apartado 1 anterior. Se exceptúa el caso en que la Política de Remuneraciones se hubiera aprobado en esa misma Junta General ordinaria. Artículo 27º.- Comité de Auditoría y control. La Sociedad tendrá un Comité de Auditoría y Control, compuesto por un mínimo de tres y un máximo de seis Consejeros, nombrados por el Consejo de Administración por un período no superior al de su mandato como Consejeros y sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueran como Consejeros. El Comité estará compuesto exclusivamente por Consejeros no ejecutivos, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes y uno (1) de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. En su conjunto, los miembros del Comité de Auditoría y Control tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la sociedad. El Comité elegirá de entre sus Consejeros independientes un Presidente, pudiendo elegir, además, un Vicepresidente. La duración de estos cargos no podrá exceder de cuatro años ni de la de sus mandatos como miembros del Comité, pudiendo ser reelegidos una vez transcurrido al menos un año desde su cese. Actuará como Secretario, y en su caso Vicesecretario, la persona que, sin precisar la cualidad de Consejero, designe el Comité. Los miembros del Comité podrán ser asistidos en sus sesiones por las personas que, con la cualidad de asesores y hasta un máximo de dos por cada uno de dichos miembros, consideren éstos conveniente. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz pero sin voto. Entre sus competencias estarán como mínimo: 1. Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia, y en particular sobre el resultado de la auditoría explicando cómo dicha auditoría ha contribuido a la integridad de la información financiera y la

función que el Comité ha desempeñado en ese proceso.

• 1. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y fijar el correspondiente plazo para su seguimiento.
• 1. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
• 1. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
• 1. Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por el Comité, así como sobre cualesquiera otras cuestiones relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en esta. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

función que el Comité ha desempeñado en ese proceso.

• 1. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y fijar el correspondiente plazo para su seguimiento.
• 1. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
• 1. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
• 1. Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por el Comité, así como sobre cualesquiera otras cuestiones relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en esta. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

• Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

• 1. Informar con carácter previo, al Consejo de Administración, sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración y, en particular, sobre:
• a) La información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente;
• b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y
• c) Las operaciones con partes vinculadas.
• 1. Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan estos Estatutos o el Reglamento del Consejo de Administración.

Artículo 30º.- Informe Anual de Gobierno Corporativo.

1. Anualmente, el Consejo de Administración elaborará y hará público un informe de gobierno corporativo en el que se ofrecerá una explicación detallada de la estructura del sistema de

2. 1. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
3. 6.7. Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la junta general o el consejo de administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la compañía para aquellas cuya aprobación haya sido delegada, en su caso.
4. 7.8. Informar con carácter previo, al Consejo de Administración, sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración y, en particular, sobre:
5. a) La información financiera y el informe de gestión que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente;
6. b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.; y

c) Las operaciones con partes vinculadas.

8.9. Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan estos Estatutos o el Reglamento del Consejo de Administración.

Artículo 30º.- Informe Anual de Gobierno Corporativo.

gobierno de la Sociedad y de su funcionamiento en la práctica. 2. El Informe Anual de Gobierno Corporativo será objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y se difundirá como hecho relevante. Artículo 31º.- Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros. 1. Anualmente, el Consejo de Administración elaborará y hará público un informe sobre las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las que perciban o deban percibir en su condición de tales y, en su caso, por el desempeño de funciones ejecutivas. 2. El Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros deberá incluir información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso; sobre la aplicación de la misma durante el ejercicio cerrado; así como el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio. 3. El Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros será objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y se difundirá como hecho relevante de forma simultánea al Informe Anual de Gobierno Corporativo. 4. El Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros se someterá a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día, a la Junta General Ordinaria de Accionistas. *** gobierno de la Sociedad y de su funcionamiento en la práctica. 2. El Informe Anual de Gobierno Corporativo será objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y se difundirá como otra información relevantehecho relevante. Artículo 31º.- Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros. 1. Anualmente, el Consejo de Administración elaborará y hará público un informe sobre las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las que perciban o deban percibir en su condición de tales y, en su caso, por el desempeño de funciones ejecutivas. 2. El Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros deberá incluir información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso; sobre la aplicación de la misma durante el ejercicio cerrado; así como el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio. 3. El Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros será objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y se difundirá como otra información relevante hecho relevante de forma simultánea al Informe Anual de Gobierno Corporativo y se mantendrá accesible en la página web de la Sociedad y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores en los términos establecidos en la Ley. 4. El Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros se someterá a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día, a la Junta General Ordinaria de Accionistas. ***

Mayo de 2021.

INFORME SOBRE LA MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

Punto cuarto del Orden del Día de la Junta General Ordinaria de Accionistas convocada para el día 29 de junio de 2021 en primera convocatoria y para el 30 de junio de 2021 en segunda convocatoria.

4.- Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas:

• 4.1 Modificación del Preámbulo.
• 4.2 Modificación del artículo 3º (junta general de accionistas) del Título II, relativo al Concepto, clases y funciones de la Junta General de Accionistas.
• 4.3 Modificación de los artículos 8º (información disponible desde la fecha de la convocatoria), 9º (derechos de información previo o durante la celebración de la junta general) y 10º (delegaciones) del Título III, Capítulo II, relativo a la Preparación de la Junta.
• 4.4 Modificación de los artículos 13º (derecho y deber de asistencia), 14º (mesa de la junta general) y 15º (constitución de la junta general de accionistas), y creación de un nuevo artículo 13.bis (asistencia telemática a la junta y junta exclusivamente telemática), del Título IV, Capítulo I, relativo a la Constitución de la Junta.
• 4.5 Modificación de los artículos 16º (solicitudes de intervención) y 18º (Información) del Título IV, Capítulo II, relativo al Turno de intervención de los Accionistas.
• 4.6 Modificación de los artículos 19º (votación de las propuestas), 19º.bis (emisión del voto a distancia) y 22º (acta de la junta) del Título IV, Capítulo III, relativo a las Votaciones y documentación de los acuerdos.

I – OBJETO DEL INFORME

El presente Informe se emite para justificar la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas ("RJG") de REALIA BUSINESS, S.A. ("Realia" o la "Sociedad"), a someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas que se convocará para su celebración el próximo 29 de junio de 2021 en primera convocatoria.

II – JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

La reciente Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas ("Ley 5/2021"), introduce, entre otras modificaciones, un nuevo artículo 182.bis del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se

aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") para permitir la celebración de juntas generales de accionistas de forma exclusivamente telemática, si así lo prevén los estatutos sociales cumpliendo una serie de requisitos.

Anteriormente, la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad ("Ley 11/2018"), modificó también determinados artículos de la LSC en materia de información no financiera y diversidad del Consejo, principalmente.

El Consejo de Administración de Realia ha analizado dichas reformas a fin de determinar qué materias resulta necesario o conveniente incorporar expresamente o adaptar en el RJG y cuáles no precisan de su incorporación expresa en la medida en que en todo caso se aplicará el régimen legal.

Teniendo en cuenta lo anterior, el Consejo considera conveniente someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas la modificación de determinados artículos de los RJG a fin de adaptarlos esencialmente a las modificaciones de la LSC introducidas por la Ley 5/2021 y la Ley 11/2018, así como para incorporar determinadas precisiones técnicas e introducir algunas mejoras en su redacción.

Justificación detallada de las modificaciones propuestas:

Modificación del Preámbulo.

El cambio que se propone persigue denominar al Código de Buen Gobierno de acuerdo con su actual denominación "Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas".

Modificación del artículo 3º (Junta General de Accionistas).

Se propone completar el apartado 3 del artículo 3º en los términos previstos en el artículo 514 de la LSC, en su redacción dada por la Ley 11/2018, previendo que la Sociedad "deberá dar cobertura a los requisitos de accesibilidad de las personas con discapacidad y personas mayores que garanticen su derecho a disponer de información previa y los apoyos necesarios para ejercer su voto".

Modificación del artículo 8º (Información disponible desde la fecha de la convocatoria).

En relación con la información disponible en la página web desde la fecha de convocatoria, se propone eliminar, en el apartado 5), la referencia a las personas jurídicas y su representante persona física en relación con el nombramiento, ratificación o reelección de los miembros del

consejo, de conformidad con lo previsto en los artículos 518.e) y 529.bis.1 de la LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021, que establece la obligación de que el consejo de administración de las sociedades cotizadas esté compuesto exclusivamente por personas físicas.

Modificación del artículo 9º (Derecho de información previo o durante la celebración de la Junta General).

Los cambios que se proponen para este artículo persiguen diferenciar el derecho de información previo a la junta (que se regularía en el presente artículo), del derecho de información durante la celebración de la Junta (que quedaría regulado en el artículo 18º), a fin de facilitar su comprensión y, por tanto, su ejercicio. De esta manera se propone, en primer lugar, modificar su título actual por "Derecho de información previo a la celebración de la Junta General", y, en segundo lugar, la eliminación del segundo apartado del artículo, relativo a las solicitudes de información durante la celebración de la junta.

Además, se propone incluir en el apartado 4 la referencia a "cualquier otro supuesto amparado por la Ley" para evitar que, como consecuencia de posteriores modificaciones normativas, pudieran quedarse fuera de la regulación estatutaria otros supuestos no recogidos expresamente.

Modificación del artículo 10º (Delegaciones).

En este artículo se propone introducir algunas precisiones técnicas y, en particular: (i) en relación con la emisión del voto a distancia, se propone incorporar la referencia "con carácter previo a la Junta" para evitar posibles confusiones con el supuesto de emisión del voto electrónico durante la Junta por parte de los asistentes por medios telemáticos; (ii) se propone eliminar la referencia expresa a los artículos 186 y 526 de la LSC y sustituirla por una referencia a los artículos "correspondientes" para evitar que pueda quedar desactualizado como consecuencia de una modificación de la normativa; y (iii) se propone completar la referencia a que la asistencia "personal, física o telemática" del accionista a la Junta General supone la revocación de cualquier delegación.

Modificación del artículo 13º (Derecho y deber de asistencia).

En relación con el derecho de asistencia a la Junta General se propone eliminar la referencia vigente a la exhibición de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación en el domicilio social y sustituirla por una referencia a "los términos previstos en el presente Reglamento y en el anuncio de convocatoria", ya que la exhibición de la tarjeta y/o certificado solo es obligatoria en el supuesto de asistencia física a la junta y no en el caso de voto o delegación por medios electrónicos ni en el caso de asistencia telemática.

Creación de un nuevo artículo 13.bisº (Asistencia telemática a la Junta y Junta exclusivamente telemática).

Se propone incorporar en un nuevo artículo 13.bis la posibilidad, por un lado, de que los accionistas y representantes asistan a la junta general a través de medios telemáticos cuando así lo acuerde el consejo de administración (apartado 1), de conformidad con el artículo 182 de la LSC en su redacción dada por la Ley 5/2021; y, por otro lado, la posibilidad de celebrar juntas generales exclusivamente telemáticas (apartado 2), de conformidad con lo previsto en los artículos 182.bis y 521.3 de la LSC, introducidos por la Ley 5/2021, y en coordinación asimismo con la propuesta de incorporación de un nuevo artículo 14.bis en los Estatutos Sociales.

Modificación del artículo 14º (Mesa de la Junta General).

En relación con la facultad del Presidente de la Junta de conceder el uso de la palabra a los accionistas, se propone sustituir la referencia actual a conceder el uso de la palabra a los accionistas que lo hayan solicitado "antes de la Junta por escrito y después a los que lo soliciten verbalmente o por escrito en el acto de la Junta General" por "en los términos previstos en el artículo 16 del presente Reglamento", para recoger una previsión más general, dado que debe contemplarse tanto la asistencia física como la telemática.

Modificación del artículo 15º (Constitución de la Junta General de Accionistas).

En relación con la acreditación del derecho de asistencia por parte de los accionistas, se propone incorporar determinadas precisiones de redacción en el apartado 1 del artículo 15 para contemplar expresamente la posibilidad de asistir por medios telemáticos a la Junta, diferenciando el supuesto de asistencia telemática (y emisión del voto durante la misma) de la emisión del voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta.

Asimismo, se propone modificar el apartado 3 del artículo 15 para aclarar en qué momento se formará la lista de asistencia y distinguir claramente el supuesto de asistencia por medios telemáticos del de emisión del voto con carácter previo a la Junta por medios de comunicación a distancia.

Modificación del artículo 16º (Solicitudes de intervención).

Se propone incorporar precisiones técnicas en los dos primeros párrafos del artículo 16 en coordinación con la propuesta de incorporación a los Estatutos y al RJG de la posibilidad de celebrar juntas con asistencia telemática y juntas exclusivamente telemáticas.

Asimismo, se propone trasladar por razones sistemáticas lo relativo al régimen de solicitudes de intervención de los accionistas por medios telemáticos al nuevo artículo 13.bis (Asistencia telemática a la Junta y Junta exclusivamente telemática) cuya incorporación al RJG se propone, así como eliminar el último inciso relativo a los plazos, formas y modos de ejercicio de los

derechos de los accionistas dado que también se incorpora en el referido nuevo artículo 13.bis del RJG.

Modificación del artículo 18º (Información).

La modificación de este artículo está relacionada con la modificación del artículo 9º, y es fruto de la separación en dos artículos diferentes de la regulación del derecho de información antes y durante la junta. Al reservar el artículo 9º a la regulación del derecho de información con carácter previo a la junta, es preciso regular el derecho de información durante la celebración de la misma, lo que se hace en el presente artículo 18º.

En primer lugar se propone la modificación de su título por "Derecho de información durante la Junta General" y, en segundo lugar se incorporan a su regulación los temas que se habían eliminado del artículo 9º, así como la regulación del derecho de información en los casos de asistencia telemática a la junta.

Modificación del artículo 19º (Votación de las propuestas).

Se propone, por un lado, modificar el apartado 4.iv del artículo 19º con el fin de adaptar las previsiones relativas al fraccionamiento del voto de las entidades intermedias a lo previsto en el artículo 524 de la LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021 y, por otro lado, incluir un nuevo apartado 6 para incorporar la confirmación por la Sociedad de la recepción y contabilización del voto emitido por el accionista, de conformidad con el nuevo artículo 527.bis de la LSC, introducido por la Ley 5/2021. Por último, se propone la eliminación del último párrafo del apartado 4.ii al perder su sentido con la incorporación al Reglamento de la posibilidad de asistir a la Junta por medios telemáticos.

Modificación del artículo 19º.bis (Emisión del voto a distancia).

Se propone completar el título de este artículo con el inciso "con carácter previo a la Junta", a los efectos de evitar posibles confusiones con el supuesto de emisión del voto electrónico durante la junta por los asistentes a través de medios telemáticos, quedando redactado el título como "Emisión del voto a distancia con carácter previo a la Junta". En este mismo sentido se propone modificar el apartado 1 de este artículo 19º.bis.

Asimismo, se propone incorporar en el apartado 6.b) una precisión técnica en coordinación con la propuesta de incorporación a los Estatutos y a este RJG de la posibilidad de celebrar juntas con asistencia telemática y juntas exclusivamente telemáticas, previendo que el voto emitido por medios de comunicación a distancia quedará sin efecto por la asistencia, física "o telemática", a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.

Por último, y en relación con la facultad del consejo para desarrollar las previsiones reglamentarias relativas a la emisión del voto por medios de comunicación a distancia, se propone sustituir la referencia a los medios "electrónicos" por los medios "de comunicación a

distancia" para precisar que el apartado se refiere a la emisión del voto tanto por correspondencia postal como electrónica.

Modificación del artículo 22º (Acta de la Junta General).

Se propone completar el apartado 2 del artículo 22 con lo dispuesto en el artículo 521.3.b) de la LSC, introducido por la Ley 5/2021, según el cual en el caso de que la junta general de las sociedades cotizadas se celebre de manera exclusivamente telemática conforme a las previsiones del artículo 182.bis de la LSC, será preciso que el acta de la reunión sea levantada por notario.

Para la votación de las modificaciones reglamentarias que se proponen, se ha distribuido el contenido del punto cuarto del Orden del Día de la Junta General en seis subapartados relativos, (i) el 4.1, a la modificación del Preámbulo; (ii) el 4.2, a la modificación del Título II [artículo 3º (junta general de accionistas)]; (iii) el 4.3, a la modificación de los artículos 8º (información disponible desde la fecha de la convocatoria), 9º (derechos de información previo o durante la celebración de la junta general) y 10º (delegaciones) del Título III, Capítulo II, relativo a la Preparación de la Junta; (iv) el 4.4, a la modificación de los artículo 13º (derecho y deber de asistencia), 14º (mesa de la junta general) y 15º (constitución de la junta general de accionistas), y a la creación de un nuevo artículo 13.bis (asistencia telemática a la junta y junta exclusivamente telemática), del Título IV, Capítulo I, relativo a la Constitución de la Junta; (v) el 4.5, a la modificación los artículos 16º (solicitudes de intervención) y 18º (Información) del Título IV, Capítulo II, relativo al Turno de intervención de los Accionistas; y (vi) el 4.6, a la modificación de los artículos 19º (votación de las propuestas), 19º.bis (emisión del voto a distancia) y 22º (acta de la junta) del Título IV, Capítulo III, relativo a las Votaciones y documentación de los acuerdos.

A fin de facilitar la identificación y comprensión de las modificaciones propuestas, se adjunta a este Informe, como Anexo, con fines meramente informativos, un cuadro comparativo en el que se transcribe en una columna el texto actual y en la otra el texto que se propone.

III – PROPUESTA

4.1 Modificación del Preámbulo.

Se propone modificar el Preámbulo del RJG, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

PREÁMBULO

Siguiendo las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas y tomando en consideración la práctica de las sociedades cotizadas españolas en materia de preparación y

desarrollo de las Juntas Generales, así como lo establecido por el artículo 512 del Real Decreto Legislativo, 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el presente Reglamento de la Junta General de Accionistas de REALIA BUSINESS, S.A. (en adelante, la "Sociedad") tiene un triple propósito. En primer lugar, refuerza la transparencia que debe presidir el funcionamiento de los órganos sociales, al hacer públicos los procedimientos de preparación y celebración de las Juntas Generales; en segundo lugar, concreta las formas de ejercicio de los derechos políticos de los accionistas con ocasión de la convocatoria y celebración de las Juntas Generales; y, en tercer lugar, unifica en un solo texto todas las reglas relativas a la Junta General de Accionistas, favoreciendo así el conocimiento que cualquier accionista pueda tener acerca del funcionamiento del máximo órgano de la Sociedad.

4.2 Modificación del artículo 3º (junta general de accionistas) del Título II, relativo al Concepto, clases y funciones de la Junta General de Accionistas.

Se propone modificar el artículo 3º del RJG, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 3º.- Junta General de Accionistas.

• 1. La Junta General de Accionistas es el máximo órgano de decisión de la Sociedad en las materias propias de su competencia.
• 1. Los acuerdos de la Junta General debidamente constituida, adoptados con arreglo a los Estatutos sociales, al presente Reglamento y a las disposiciones legales vigentes, obligarán a todos los accionistas, incluso a los ausentes, a quienes se abstuvieran en las votaciones, a los disidentes y a los que carezcan del derecho de voto, sin perjuicio de los derechos y acciones de todas clases que puedan corresponderles según las Leyes en vigor.
• 1. La Sociedad garantizará en todo momento la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en la misma posición, en lo que se refiere a la información, la participación y al ejercicio del derecho de voto en la Junta.

En particular, dará cobertura a los requisitos de accesibilidad de las personas con discapacidad y personas mayores que garanticen su derecho a disponer de información previa y los apoyos necesarios para ejercer su voto.

4.3 Modificación de los artículos 8º (información disponible desde la fecha de la convocatoria), 9º (derechos de información previo o durante la celebración de la junta general) y 10º (delegaciones) del Título III, Capítulo II, relativo a la Preparación de la Junta.

Se propone:

i) Modificar el artículo 8º del RJG, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 8º.- Información disponible desde la fecha de la convocatoria.

Además de lo que legal o estatutariamente se exija, desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web, al menos, la siguiente información:

1. El anuncio de la convocatoria.

2. 1. El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, en su caso.
3. 1. Los documentos que se presentarán a la Junta General y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes.
4. 1. Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del orden del día o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes comentando cada uno de dichos puntos. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas.
5. 1. En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de Administración, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de ellos, así como las propuestas e informes del Consejo de Administración o de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, según corresponda en cada caso, de conformidad con la ley, los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración. .
6. 1. Información sobre los cauces de comunicación entre la Sociedad y los accionistas a los efectos de poder recabar información o formular preguntas, aclaraciones o sugerencias, de conformidad con la normativa aplicable.

Si se interrumpiera el acceso a la página web durante un plazo superior a dos (2) días consecutivos o a cuatro (4) alternos, la junta general convocada no se celebrará hasta que el total de días de publicación efectiva sea igual o superior al término exigido por la Ley.

ii) Modificar el artículo 9º del RJG, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 9º.- Derecho de información previo a la celebración de la Junta General.

• 1. Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán formular las preguntas o solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el orden del día y/o a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde la celebración de la Junta General inmediatamente anterior y acerca del informe del Auditor de Cuentas.
• 1. Las solicitudes de información podrán realizarse utilizando la dirección de correo electrónico que, a tal fin, se pondrá a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad para cada Junta General o, en su caso, mediante petición escrita dirigida al Departamento de Bolsa y de Relaciones con los Accionistas en el domicilio social, personalmente o mediante su entrega por cualquier medio de correo postal o mensajería. Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio del derecho de los accionistas de obtener los documentos de forma impresa y de solicitar su envío gratuito cuando así lo establezca la Ley.
• 1. Las peticiones de información reguladas en este artículo se contestarán, una vez comprobada la identidad y condición de accionista de los solicitantes, hasta el día de la Junta General de Accionistas de que se trate, antes de su celebración, a través del mismo medio escrito en que se formularon. En todo caso, los administradores podrán cursar la información en cuestión a través de correo certificado con acuse de recibo o burofax.
• 1. Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de los párrafos anteriores, salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas; o en cualquier otro supuesto amparado por la Ley. No procederá la denegación de la información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco (25%) por ciento del capital social.
• 1. Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web corporativa.
• 1. Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, los administradores podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.
• 1. El Consejo de Administración podrá facultar a cualquiera de sus miembros, así como, a su Secretario y Vicesecretario, a fin de que a través del Departamento de Bolsa y de Relaciones con los Accionistas de la Sociedad, se responda a las solicitudes de información formuladas por los accionistas.
• iii) Modificar el artículo 10º del RJG, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 10º.- Delegaciones.

1. Los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar su representación en otra persona, aunque ésta no sea accionista.

En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un (1) año desde la celebración de la Junta correspondiente.

El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

La delegación podrá también incluir en aquellos puntos que, aún no previstos en el Orden del Día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta, por así permitirlo la Ley.

En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la Junta.

1. La representación deberá conferirse en los términos y con el alcance establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, por escrito y con carácter especial para cada Junta General, salvo que se trate del cónyuge, ascendiente o descendiente del representado o de apoderado general en virtud de documento público, para administrar todo el patrimonio que el accionista representado tuviese en territorio nacional.

La representación se podrá otorgar también mediante correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad un escrito en el que conste la representación otorgada, acompañada de la tarjeta de asistencia expedida por la Sociedad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta. No obstante, podrá bastar con la propia tarjeta de asistencia cuando la misma prevea su utilización a efectos de delegación mediante correspondencia postal.

La representación se podrá igualmente otorgar por medios electrónicos u otros medios de comunicación a distancia que, garantizando debidamente la identidad del representado y del representante y la seguridad de las comunicaciones electrónicas, el Consejo de Administración determine con ocasión de la convocatoria de cada Junta, haciéndose ello público en el anuncio de la convocatoria y en la página web corporativa de la Sociedad.

A la representación otorgada por medios electrónicos le resultará de aplicación, en la medida de lo posible, la regulación contenida en el artículo 19 bis del presente Reglamento para la emisión del voto a distancia con carácter previo a la Junta.

La representación conferida por cualquiera de los citados medios electrónicos u otros medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las cero horas (00,00 h.) del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no otorgada.

1. El Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades para admitir la validez del documento o medio acreditativo de la representación, debiendo considerar únicamente

como no válido aquél que carezca de los mínimos requisitos imprescindibles y siempre que éstos sean insubsanables.

• 1. Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto. Puede existir, en particular, un conflicto de interés, cuando el representante se encuentra en alguna de las situaciones previstas en el artículo 523.2 de la Ley de Sociedades de Capital.
• 1. En el supuesto de solicitud pública de la representación, se estará a lo dispuesto en los artículos correspondientes de la Ley de Sociedades de Capital.
• 1. La representación es siempre revocable. Todo lo establecido en el punto 2 anterior, será de aplicación a la revocación del nombramiento del representante. En cualquier caso, la asistencia personal, física o telemática, del accionista a la Junta General, supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta.
• 4.4 Modificación de los artículos 13º (derecho y deber de asistencia), 14º (mesa de la junta general) y 15º (constitución de la junta general de accionistas), y creación de un nuevo artículo 13.bis (asistencia telemática a la junta y junta exclusivamente telemática), del Título IV, Capítulo I, relativo a la Constitución de la Junta.

Se propone:

i) Modificar el artículo 13º del RJG, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 13º.- Derecho y deber de asistencia.

Tienen derecho de asistir a la Junta General todos los accionistas que sean titulares de, al menos, una (1) acción inscrita a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco (5) días de antelación, a aquél en que haya de celebrarse la Junta General. Esta circunstancia deberá acreditarse en los términos previstos en el presente Reglamento y en el anuncio de convocatoria.

Las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores S.A. (Iberclear) podrán ser autorizadas por la Sociedad para expedir las tarjetas de asistencia a la Junta a favor de sus respectivos accionistas depositantes, tarjetas que, igualmente, se facilitarán en su caso por la propia Sociedad, contra depósito de los documentos acreditativos de la titularidad de las acciones.

A tal fin, la Sociedad propondrá a dichas entidades el formato de la tarjeta de asistencia que deba expedirse a favor de los accionistas, procurando que las tarjetas emitidas por tales entidades sean uniformes e incorporen un código de barras u otro sistema que permita realizar su lectura electrónica para facilitar el computo informático de los asistentes a la reunión, así como la fórmula a la que deberá ajustarse tal documento para delegar la representación a favor de otro accionista. La tarjeta de asistencia podrá prever la identidad del representante a falta de designación expresa por el accionista representado.

Los miembros del Consejo de Administración estarán obligados a asistir a las Juntas Generales, si bien su presencia no será necesaria para la válida constitución de la Junta. Asimismo podrán asistir a la Junta General, cuando fuesen requeridos para ello, los Directores, Gerentes, Técnicos y demás personas que, a juicio del Consejo de Administración, tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales y cuya intervención en la Junta General pueda, si fuera precisa, resultar útil para la Sociedad. El Presidente de la

Junta General podrá autorizar la asistencia de la prensa, de analistas financieros o de cualquier otra persona que juzgue conveniente, sin perjuicio de la facultad de la Junta General de revocar dicha autorización.

ii) Crear un nuevo artículo 13º.bis del RJG, con la siguiente redacción:

Artículo 13º.bis.- Asistencia telemática a la Junta y Junta exclusivamente telemática.

1. La Sociedad podrá habilitar la asistencia a la Junta por medios telemáticos que garanticen debidamente la identidad del sujeto y la emisión del voto a distancia durante la celebración de la Junta, siempre que, por permitirlo el estado de la técnica, así lo acuerden los administradores. En este caso, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por los administradores para permitir el adecuado desarrollo de la Junta, en los términos previstos en la Ley, en los Estatutos y en este Reglamento.

Los administradores podrán establecer en la convocatoria que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, en el supuesto de haberse contemplado esta posibilidad en la convocatoria de la Junta, se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la junta. Las respuestas a los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente a la Junta y ejerciten su derecho de información durante la misma, se producirán durante la propia reunión o por escrito durante los siete (7) días siguientes a la finalización de la Junta.

• 1. Las disposiciones anteriores de este artículo, en cuanto resulten compatibles con el régimen legal, serán también aplicables en los casos en los que, sobre la base de lo previsto en el artículo 14 bis de los Estatutos Sociales y de conformidad con la normativa aplicable, en el anuncio de convocatoria se prevea la celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas y sus representantes ni, en su caso, de los administradores. En todo caso, en el anuncio de convocatoria se informará de las normas que resulten de aplicación al respecto.
• iii) Modificar el artículo 14º del RJG, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 14º.- Mesa de la Junta General.

• 1. La Mesa de la Junta General estará compuesta por su Presidente y su Secretario.
• 1. La Junta General será presidida por el Presidente y, en su defecto, por los Vicepresidentes del Consejo de Administración por su orden, estableciéndose, si éste no estuviera predeterminado, en función de la mayor antigüedad en el cargo de Consejero de la Sociedad. A falta también de Vicepresidentes presidirá la Junta General el consejero de mayor edad.
• 1. Corresponde a la Presidencia:
• a) Abrir la sesión.
• b) Verificar la válida constitución de la Junta General y, en su caso, declararla constituida.
• c) Dar cuenta, en su caso, del requerimiento efectuado por el Consejo de Administración, solicitando la presencia de un Notario para que levante Acta de la Junta General.
• d) Dirigir la reunión de forma que se efectúen las deliberaciones conforme al orden del día.
• e) Resolver las dudas que se susciten sobre la lista de accionistas, incluyendo las delegaciones y representaciones, y sobre el contenido del orden del día.
• f) Conceder el uso de la palabra a los accionistas que lo hayan solicitado en los términos previstos en el artículo 16º del presente Reglamento, hasta que considere que un determinado asunto está suficientemente debatido o que se dificulta la marcha de la reunión.

• g) Aceptar o rechazar nuevas propuestas en relación con los asuntos comprendidos en el orden del día.

• h) Indicar cuando se ha de efectuar la votación de los acuerdos y proclamar los resultados de las votaciones.

• i) En general, ejercitar todas las facultades que sean necesarias para la mejor ordenación del desarrollo de la reunión, incluyendo la interpretación de lo previsto en este Reglamento a los efectos de la Junta General en curso.
• 1. Actuará como Secretario de la Junta General, el Secretario y, en su defecto, el Vicesecretario, del Consejo de Administración. Faltando a la Junta General ambos cargos desempeñará esta función la persona que designen los accionistas.
• 1. Si, por cualquier causa, durante la celebración de la Junta General hubieran de ausentarse de la reunión los que estuviesen actuando de Presidente o de Secretario la sustitución en el ejercicio de sus funciones procederá conforme a lo previsto en los apartados 2 y 4 anteriores.
• iv) Modificar el artículo 15º del RJG, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 15º.- Constitución de la Junta General de Accionistas.

1. En el lugar, fecha y hora señalados en la convocatoria de la Junta General y desde dos horas antes de la anunciada para el comienzo de la reunión, podrán los accionistas o quienes válidamente les representen presentar al personal encargado del registro de asistencia los documentos acreditativos de su derecho de asistencia y, en su caso, representación. El derecho de asistencia se acreditará mediante la exhibición del certificado de legitimación o tarjeta de asistencia expedidos por la entidades encargadas del registro contable de las acciones de la Sociedad, en el que conste la inscripción a nombre del accionista de, al menos, una (1) acción con cinco (5) días de antelación a la fecha de la celebración de la Junta General.

Los accionistas que deseen votar por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta o, en su caso, asistir a la Junta General por medios telemáticos, acreditarán su identidad y condición de accionista en la forma que los administradores determinen en la convocatoria.

• 1. Los accionistas o, en su caso, representantes de éstos que accedan al lugar de celebración de la Junta General después de que la Junta General haya entrado en el examen y deliberación del orden del día, no serán incluidos en la lista de asistentes.
• 1. Antes de entrar en el Orden del día, se formará la lista de asistentes, al final de la cual se indicará el número de accionistas presentes (incluyendo los que hayan asistido por medios telemáticos y los que hayan emitido el voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta) y representados.

La lista de asistentes figurará al comienzo de la propia acta o se adjuntará a ella por medio de anejo firmado por el Secretario, con el visto bueno del Presidente.

Los accionistas que emitan sus votos por medios de comunicación a distancia, conforme a lo dispuesto en el artículo 19 bis del presente Reglamento, deberán ser tenidos en cuenta como presentes a efectos de constitución de la Junta General.

• 1. Una vez constatada la existencia de quórum suficiente, se constituirá la Mesa de la Junta General, dando comienzo en el lugar, día y hora fijados para su celebración, ya sea en primera o en segunda convocatoria.
• 1. El Presidente o, por su delegación, el Secretario dará lectura a la convocatoria, pudiendo darla por reproducida si ningún accionista se opone a ello, e informará sobre los datos globales que resulten de la lista de asistentes, detallando el número de accionistas con derecho de voto presentes y representados que concurren a la reunión, el número de acciones correspondientes a unos y otros y el porcentaje de capital que representan.
• 1. Comunicados públicamente estos datos por el Presidente o el Secretario, la Presidencia declarará seguidamente si están o no cumplidos los requisitos exigidos para la constitución válida de la Junta General. El Notario, en caso de asistir, preguntará a la Asamblea si existen reservas o protestas a las

manifestaciones del Presidente relativas al número de socios concurrentes y al capital presente. Las dudas o reclamaciones expresadas al Notario, y en su defecto, al Secretario, que surjan sobre estos puntos, se reflejarán en el Acta y serán resueltas por la Presidencia.

• 1. Acto seguido, si a ello hubiere lugar, la Presidencia declarará válidamente constituida la Junta General.
• 1. Las Juntas Generales, tanto Ordinarias como Extraordinarias, quedarán válidamente constituidas:
• a) En primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento (25%) del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta General cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.
• b) Para que la Junta General pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento (25%) de dicho capital.
• c) Si para adoptar válidamente un acuerdo respecto de alguno, o varios, de los puntos del orden del día de la Junta General, fuera necesario, de conformidad con la normativa legal o estatutaria aplicable, la asistencia de un determinado porcentaje del capital social y este porcentaje no se alcanzara, o se precisara el consentimiento de determinados accionistas interesados y éstos no estuviesen presentes o representados, la Junta General se limitará a deliberar sobre aquellos puntos del orden del día que no requieren para adoptar válidamente acuerdos la asistencia de dicho porcentaje del capital o de tales accionistas.
• 1. Si por cualquier razón fuera necesario o conveniente celebrar la reunión en salas separadas, ya sea en el mismo edificio donde se encontrare la sala principal o en otros edificios del mismo o diferente municipio, se dispondrán los medios audiovisuales que permitan la interactividad e intercomunicación entre ellas en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto.

4.5 Modificación de los artículos 16º (solicitudes de intervención) y 18º (Información) del Título IV, Capítulo II, relativo al Turno de intervención de los Accionistas.

Se propone:

i) Modificar el artículo 16º del RJG, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 16º.- Solicitudes de intervención.

1. Una vez constituida la Junta General, los accionistas que asistan físicamente a la Junta y que, en ejercicio de sus derechos, deseen intervenir en la misma en el turno de deliberaciones se identificarán ante el Secretario o, en su caso, ante el Notario (o ante las personas que asistan a éstos), exhibiendo el Documento Nacional de Identidad, o documento identificativo equivalente si se tratara de extranjeros, y expresando el número de acciones del que son titulares y las acciones que representan. Los asistentes por medios telemáticos podrán solicitar intervenir en los términos previstos en el anuncio de convocatoria.

Si pretendiesen solicitar que su intervención constase literalmente en el Acta de la Junta General, habrán de entregarla por escrito, en ese momento, al Notario o a la Mesa con el fin de poder proceder a su cotejo cuando tenga lugar la intervención del accionista. Los asistentes por medios telemáticos deberán seguir las normas previstas en el anuncio de convocatoria al respecto.

• 1. Una vez que la Mesa disponga del listado de accionista que desean intervenir y antes de la votación sobre los asuntos incluidos en el orden del día, se abrirá el turno de intervenciones.
• ii) Modificar el artículo 18º del RJG, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 18º.- Derecho de información durante la Junta General.

• 1. Durante el turno de intervenciones, los accionistas o sus representantes debidamente acreditados que asistan físicamente a la Junta General, podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estimen precisas en relación con los asuntos del orden del día, con la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas, y en relación con el informe del auditor de cuentas. Los accionistas y representantes que asistan por medios telemáticos podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que consideren necesarias acerca de esos mismos asuntos, en los términos que se establezcan en el anuncio de la convocatoria de conformidad con la normativa aplicable.
• 1. Los Administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada por los accionistas o sus representantes, salvo que concurra alguna de las circunstancias previstas en el artículo 9 párrafo 4 del presente Reglamento o que la información solicitada no se encuentre disponible en el propio acto de la Junta General. En este caso, la información se facilitará por escrito dentro de los siete (7) días siguientes al de terminación de la Junta General, a cuyo efecto el accionista indicará el domicilio o la dirección donde hacerle llegar la información.
• 1. Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, los administradores podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.
• 1. La información o aclaración solicitada será facilitada por el Presidente o, en su caso y por indicación de éste, por el Consejero Delegado, el Presidente del Comité de Auditoría, el Secretario, un Administrador o, si resultare conveniente, cualquier empleado o experto en la materia que estuviere presente, de acuerdo con el artículo 13º de este Reglamento.
• 4.6 Modificación de los artículos 19º (votación de las propuestas), 19º.bis (emisión del voto a distancia) y 22º (acta de la junta) del Título IV, Capítulo III, relativo a las Votaciones y documentación de los acuerdos.

Se propone:

i) Modificar el artículo 19º del RJG, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 19º.- Votación de las propuestas.

• 1. Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día o sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en él.
• 1. En la Junta se votarán separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada consejero; en la modificación de los Estatutos Sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia; y aquellos asuntos en los que así se disponga en los Estatutos de la Sociedad.
• 1. El Secretario dará lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido facilitados a los accionistas al comienzo de la sesión cuando así lo solicite la mayor parte del capital social o se considere conveniente por el Presidente. En todo caso, se indicará a los asistentes el punto del orden del día al que, en cada caso, se refiera la propuesta de acuerdo que se someta a votación.
• 1. Sin perjuicio de que, a iniciativa del Presidente, puedan emplearse otros sistemas alternativos, la votación de las propuestas de acuerdos a que se refiere el apartado precedente se realizará conforme al siguiente procedimiento:
• (i) La votación de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos comprendidos en el orden del día se efectuará mediante un sistema de deducción negativa. A estos efectos, para cada propuesta, se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyo titular o representante manifieste que vota en contra, que vota en blanco o que se abstiene, mediante la comunicación de su voto o abstención al Notario, al Secretario o al personal que les asista, para su constancia en acta; (b) los correspondientes a las delegaciones recibidas por el Consejo de Administración haciendo constar el voto en contra, el voto en blanco o la abstención, para la propuesta en cuestión; y (c) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario, el Secretario o el personal que les asista.

Los votos negativos, los votos en blanco y las abstenciones se computarán separadamente.

• (ii) La votación de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el orden del día, cuando tales propuestas sean legalmente posibles, se efectuará mediante un sistema de deducción positiva. A estos efectos, se considerarán votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación de su voto o abstención al Notario, al Secretario o al personal que les asista, para su constancia en acta; y (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario, el Secretario o el personal que les asista.
• (iii) Cuando sea técnicamente posible, siempre que se pueda garantizar el cumplimiento de todas las condiciones legales, el Consejo de Administración podrá establecer sistemas de cómputo electrónico de voto.
• (iv) Siempre que ello sea posible legalmente y se cumplan los requisitos que al respecto se prevean, se permitirá fraccionar el voto a las entidades intermediarias que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones, pero actúen por cuenta de distintos beneficiarios últimos, y siguiendo las instrucciones de éstos. Estas entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los beneficiarios últimos o a terceros designados por estos, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas.
• 1. Las manifestaciones conteniendo el sentido del voto efectuadas al Notario o a la Mesa, previstas en el parágrafo 4 anterior, podrán realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas o conjuntamente para varias o para todas ellas, expresando al Notario o a la Mesa la identidad y condición de accionista o representante de quien las realiza, el número de acciones a que se refieren y el sentido del voto o, en su caso, la abstención.
• 1. Cuando el accionista haya emitido el voto por medios electrónicos, la Sociedad deberá enviarle una confirmación electrónica de la recepción de su voto. Asimismo, en el plazo de un mes desde la fecha de celebración de la Junta General, el accionista o su representante y el beneficiario último podrán solicitar una confirmación de que los votos correspondientes a sus acciones han sido registrados y contabilizados correctamente por la Sociedad, salvo que ya dispongan de esta información. La Sociedad deberá remitir esta confirmación en el plazo establecido en la normativa aplicable.

ii) Modificar el artículo 19º.bis del RJG, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 19ºbis.- Emisión del voto a distancia con carácter previo a la Junta.

• 1. El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el Orden del Día podrá ejercitarse por los accionistas con carácter previo a la Junta General mediante correspondencia postal, electrónica o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que garantice debidamente la identidad del accionista y, en su caso, la seguridad de las comunicaciones electrónicas, todo ello con arreglo a la legislación vigente en cada momento.
• 1. Para la emisión del voto por correspondencia postal, el accionistas podrá remitir a la Sociedad un escrito en el que conste el sentido de un voto o la abstención, acompañado de la tarjeta de asistencia expedida a su favor por la Sociedad o por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta. No obstante, podrá bastar con la propia tarjeta de asistencia, debidamente cumplimentada y firmada, cuando la misma prevea su utilización a efectos del voto a distancia.
• 1. El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida u otra clase de garantía que el Consejo de Administración estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que ejercita el derecho de voto, a la que se acompañará copia en formato electrónico inalterable de la tarjeta de asistencia.
• 1. Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad podrá crear en su página web una aplicación informática específica para el ejercicio del derecho del voto a distancia, en cuyo caso no resultará necesario remitir copia en formato electrónico inalterable de los documentos a los que se hace referencia en el apartado anterior.
• 1. El voto emitido por cualquiera de los medios previstos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las cero horas (00,00h.) del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido.
• 1. El voto emitido a distancia a que se refiere este artículo quedará sin efecto:
• a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta.
• b) Por asistencia física o telemática a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.
• 1. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores, estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia, ajustándose, en su caso, a las normas que se dicten al efecto y a los Estatutos Sociales.

En particular, el Consejo de Administración podrá (i) regular la utilización de garantías alternativas a la firma electrónica para la emisión del voto electrónico de acuerdo con lo previsto en el apartado tercero anterior y (ii) reducir el plazo de antelación establecido en el apartado quinto anterior para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos por correspondencia postal o electrónica.

En todo caso, el Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para evitar posibles duplicidades y asegurar que quien ha emitido el voto o delegado la representación mediante correspondencia postal o electrónica está debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en este Reglamento.

• 1. Las reglas de desarrollo que, en su caso, adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente Artículo se publicarán en la página web de la Sociedad.
• iii) Modificar el artículo 22º del RJG, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 22º.- Acta de la Junta General.

• 1. El Secretario de la Junta levantará Acta de la sesión que será incorporada al Libro de Actas, pudiendo ser aprobada por la propia Junta General al termino de la reunión, o en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el Presidente de la Junta y dos Interventores, uno en representación de la mayoría y otra por la minoría. El acta de la Junta General incluirá la lista de asistentes a que se refiere el artículo 192 de la Ley de Sociedades de Capital, expresión literal de los acuerdos adoptados y el resultado de las votaciones.
• 1. Los Administradores podrán requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General, estando obligados a hacerlo siempre que, con cinco (5) días de antelación al previsto para la celebración de la Junta General, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social. Asimismo, en el caso de que la Junta General de la Sociedad se celebre de manera exclusivamente telemática conforme a lo previsto en los artículos 13.bis de este Reglamento y 14.bis de los Estatutos, el acta de la reunión deberá ser levantada por Notario. El acta notarial tendrá la consideración de Acta de la Junta General y los honorarios notariales serán de cargo de la Sociedad.

***

ANEXO

REDACCIÓN ACTUAL REDACCIÓN PROPUESTA

PREÁMBULO

Siguiendo las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 22 de mayo de 2006 y tomando en consideración la práctica de las sociedades cotizadas españolas en materia de preparación y desarrollo de las Juntas Generales, así como lo establecido por el artículo 512 del Real Decreto Legislativo, 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el presente Reglamento de la Junta General de Accionistas de REALIA BUSINESS, S.A. (en adelante, la "Sociedad") tiene un triple propósito. En primer lugar, refuerza la transparencia que debe presidir el funcionamiento de los órganos sociales, al hacer públicos los procedimientos de preparación y celebración de las Juntas Generales; en segundo lugar, concreta las formas de ejercicio de los derechos políticos de los accionistas con ocasión de la convocatoria y celebración de las Juntas Generales; y, en tercer lugar, unifica en un solo texto todas las reglas relativas a la Junta General de Accionistas, favoreciendo así el conocimiento que cualquier accionista pueda tener acerca del funcionamiento del máximo órgano de la Sociedad.

Artículo 3º.- Junta General de Accionistas.

• 1. La Junta General de Accionistas es el máximo órgano de decisión de la Sociedad en las materias propias de su competencia.
• 1. Los acuerdos de la Junta General debidamente constituida, adoptados con arreglo a los Estatutos sociales, al presente Reglamento y a las disposiciones legales vigentes, obligarán a todos los accionistas, incluso a los ausentes, a quienes se abstuvieran en las votaciones, a los disidentes y a los que carezcan del derecho de voto, sin perjuicio de los derechos y acciones de todas clases que puedan corresponderles según las Leyes en vigor.
• 1. La Sociedad garantizará en todo momento la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en la misma posición, en lo que se refiere a la información, la participación y al ejercicio del

PREÁMBULO

Siguiendo las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 22 de mayo de 2006 y tomando en consideración la práctica de las sociedades cotizadas españolas en materia de preparación y desarrollo de las Juntas Generales, así como lo establecido por el artículo 512 del Real Decreto Legislativo, 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el presente Reglamento de la Junta General de Accionistas de REALIA BUSINESS, S.A. (en adelante, la "Sociedad") tiene un triple propósito. En primer lugar, refuerza la transparencia que debe presidir el funcionamiento de los órganos sociales, al hacer públicos los procedimientos de preparación y celebración de las Juntas Generales; en segundo lugar, concreta las formas de ejercicio de los derechos políticos de los accionistas con ocasión de la convocatoria y celebración de las Juntas Generales; y, en tercer lugar, unifica en un solo texto todas las reglas relativas a la Junta General de Accionistas, favoreciendo así el conocimiento que cualquier accionista pueda tener acerca del funcionamiento del máximo órgano de la Sociedad.

Artículo 3º.- Junta General de Accionistas.

• 1. La Junta General de Accionistas es el máximo órgano de decisión de la Sociedad en las materias propias de su competencia.
• 1. Los acuerdos de la Junta General debidamente constituida, adoptados con arreglo a los Estatutos sociales, al presente Reglamento y a las disposiciones legales vigentes, obligarán a todos los accionistas, incluso a los ausentes, a quienes se abstuvieran en las votaciones, a los disidentes y a los que carezcan del derecho de voto, sin perjuicio de los derechos y acciones de todas clases que puedan corresponderles según las Leyes en vigor.
• 1. La Sociedad garantizará en todo momento la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en la misma posición, en lo que se refiere a la información, la participación y al ejercicio del

derecho de voto en la Junta.	derecho de voto en la Junta.
	En particular, dará cobertura a los requisitos de accesibilidad de las personas con discapacidad y personas mayores que garanticen su derecho a disponer de información previa y los apoyos necesarios para ejercer su voto.
Artículo 8º.-	Artículo 8º.-
Información disponible desde la	Información disponible desde la
fecha de la convocatoria.	fecha de la convocatoria.
Además de lo que legal o estatutariamente se exija,	Además de lo que legal o estatutariamente se exija,
desde la publicación del anuncio de convocatoria y	desde la publicación del anuncio de convocatoria y
hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad	hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad
publicará ininterrumpidamente en su página web, al	publicará ininterrumpidamente en su página web, al
menos, la siguiente información:	menos, la siguiente información:
1.	1.
El anuncio de la convocatoria.	El anuncio de la convocatoria.
2.	2.
El número total de acciones y derechos de voto	El número total de acciones y derechos de voto
en la fecha de la convocatoria, desglosados por	en la fecha de la convocatoria, desglosados por
clases de acciones, en su caso.	clases de acciones, en su caso.
3.	3.
Los documentos que se presentarán a la Junta	Los documentos que se presentarán a la Junta
General y, en particular, los informes de	General y, en particular, los informes de
administradores,	administradores,
auditores	auditores
de	de
cuentas	cuentas
y	y
expertos independientes.	expertos independientes.
4.	4.
Los textos completos de las propuestas de	Los textos completos de las propuestas de
acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos	acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos
del orden del día o, en relación con aquellos	del orden del día o, en relación con aquellos
puntos de carácter meramente informativo, un	puntos de carácter meramente informativo, un
informe	informe
de	de
los	los
órganos	órganos
competentes	competentes
comentando cada uno de dichos puntos. A	comentando cada uno de dichos puntos. A
medida que se reciban, se incluirán también las	medida que se reciban, se incluirán también las
propuestas de acuerdo presentadas por los	propuestas de acuerdo presentadas por los
accionistas.	accionistas.
5.	5.
En el caso de nombramiento, ratificación o	En el caso de nombramiento, ratificación o
reelección	reelección
de	de
miembros	miembros
del	del
Consejo	Consejo
de	de
Administración, la identidad, el currículo y la	Administración, la identidad, el currículo y la
categoría a la que pertenezca cada uno de ellos,	categoría a la que pertenezca cada uno de ellos,
así como las propuestas e informes del Consejo	así como las propuestas e informes del Consejo
de	de
Administración	Administración
o	o
de	de
la	la
Comisión	Comisión
de	de
Nombramientos	Nombramientos
y	y
Retribuciones,	Retribuciones,
según	según
corresponda en cada caso, de conformidad con	corresponda en cada caso, de conformidad con
la ley, los Estatutos Sociales o el Reglamento del	la ley, los Estatutos Sociales o el Reglamento del
Consejo de Administración. Si se tratase de	Consejo de Administración. Si se tratase de
persona jurídica, la información deberá incluir la	persona jurídica, la información deberá incluir la
correspondiente a la persona física que se vaya	correspondiente a la persona física que se vaya a
a nombrar para el ejercicio permanente de las	nombrar para el ejercicio permanente de las
funciones propias del cargo.	funciones propias del cargo.
6.	6.
Información sobre los cauces de comunicación	Información sobre los cauces de comunicación
entre la Sociedad y los accionistas a los efectos	entre la Sociedad y los accionistas a los efectos

de poder recabar información o formular preguntas, aclaraciones o sugerencias, de conformidad con la normativa aplicable.

Si se interrumpiera el acceso a la página web durante un plazo superior a dos (2) días consecutivos o a cuatro (4) alternos, la junta general convocada no se celebrará hasta que el total de días de publicación efectiva sea igual o superior al término exigido por la Ley.

Artículo 9º.- Derecho de información previo o durante la celebración de la Junta General.

• 1. Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán formular las preguntas o solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el orden del día y/o a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde la celebración de la Junta General inmediatamente anterior y acerca del informe del Auditor de Cuentas.
• 1. Las solicitudes de información o aclaraciones que en relación con los asuntos del orden del día formulen los accionistas verbalmente al Presidente durante el acto de la Junta General antes del examen y deliberación sobre los puntos contenidos en el orden del día o por escrito después del quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, serán tratadas también verbalmente y durante el acto de la Junta General por cualquiera de los administradores presentes, a indicación del Presidente.
• 1. Las solicitudes de información podrán realizarse utilizando la dirección de correo electrónico que, a tal fin, se pondrá a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad para cada Junta General o, en su caso, mediante petición escrita dirigida al Departamento de Bolsa y de Relaciones con los Accionistas en el domicilio social, personalmente o mediante su entrega por cualquier medio de correo postal o mensajería. Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio del derecho de los accionistas de obtener los documentos de forma

de poder recabar información o formular preguntas, aclaraciones o sugerencias, de conformidad con la normativa aplicable.

Si se interrumpiera el acceso a la página web durante un plazo superior a dos (2) días consecutivos o a cuatro (4) alternos, la junta general convocada no se celebrará hasta que el total de días de publicación efectiva sea igual o superior al término exigido por la Ley.

Artículo 9º.- Derecho de información previo o durantea la celebración de la Junta General.

• 1. Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán formular las preguntas o solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el orden del día y/o a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde la celebración de la Junta General inmediatamente anterior y acerca del informe del Auditor de Cuentas.
• 1. Las solicitudes de información o aclaraciones que en relación con los asuntos del orden del día formulen los accionistas verbalmente al Presidente durante el acto de la Junta General antes del examen y deliberación sobre los puntos contenidos en el orden del día o por escrito después del quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, serán tratadas también verbalmente y durante el acto de la Junta General por cualquiera de los administradores presentes, a indicación del Presidente.
• 3.2. Las solicitudes de información podrán realizarse utilizando la dirección de correo electrónico que, a tal fin, se pondrá a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad para cada Junta General o, en su caso, mediante petición escrita dirigida al Departamento de Bolsa y de Relaciones con los Accionistas en el domicilio social, personalmente o mediante su entrega por cualquier medio de correo postal o mensajería. Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio del derecho de los accionistas de obtener los documentos de forma

impresa y de solicitar su envío gratuito cuando así lo establezca la Ley.

• 1. Las peticiones de información reguladas en este artículo se contestarán, una vez comprobada la identidad y condición de accionista de los solicitantes, hasta el día de la Junta General de Accionistas de que se trate, antes de su celebración, a través del mismo medio escrito en que se formularon. En todo caso, los administradores podrán cursar la información en cuestión a través de correo certificado con acuse de recibo o burofax.
• 1. Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de los párrafos anteriores, salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas. No procederá la denegación de la información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco (25%) por ciento del capital social.
• 1. Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web corporativa.
• 1. Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la sociedad bajo el formato preguntarespuesta, los administradores podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.
• 1. El Consejo de Administración podrá facultar a cualquiera de sus miembros, así como, a su Secretario y Vicesecretario, a fin de que a través del Departamento de Bolsa y de Relaciones con los Accionistas de la Sociedad, se responda a las solicitudes de información formuladas por los accionistas.

impresa y de solicitar su envío gratuito cuando así lo establezca la Ley.

• 4.3. Las peticiones de información reguladas en este artículo se contestarán, una vez comprobada la identidad y condición de accionista de los solicitantes, hasta el día de la Junta General de Accionistas de que se trate, antes de su celebración, a través del mismo medio escrito en que se formularon. En todo caso, los administradores podrán cursar la información en cuestión a través de correo certificado con acuse de recibo o burofax.
• 5.4. Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de los párrafos anteriores, salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas; o en cualquier otro supuesto amparado por la Ley. No procederá la denegación de la información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco (25%) por ciento del capital social.
• 6.5. Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web corporativa.
• 7.6. Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la sociedad bajo el formato preguntarespuesta, los administradores podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.
• 8.7. El Consejo de Administración podrá facultar a cualquiera de sus miembros, así como, a su Secretario y Vicesecretario, a fin de que a través del Departamento de Bolsa y de Relaciones con los Accionistas de la Sociedad, se responda a las solicitudes de información formuladas por los accionistas.

Artículo 10º.- Delegaciones.

Artículo 10º.- Delegaciones.

1. Los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar su representación en otra persona, aunque ésta no sea accionista.

En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un (1) año desde la celebración de la Junta correspondiente.

El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

La delegación podrá también incluir en aquellos puntos que, aún no previstos en el Orden del Día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta, por así permitirlo la Ley.

En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la Junta.

1. La representación deberá conferirse en los términos y con el alcance establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, por escrito y con carácter especial para cada Junta General, salvo que se trate del cónyuge, ascendiente o descendiente del representado o de apoderado general en virtud de documento público, para administrar todo el patrimonio que el accionista representado tuviese en territorio nacional.

La representación se podrá otorgar también mediante correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad un escrito en el que conste la representación otorgada, acompañada de la tarjeta de asistencia expedida por la Sociedad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta. No obstante, podrá bastar con la propia tarjeta de asistencia cuando la misma prevea su utilización a efectos de delegación mediante correspondencia postal.

La representación se podrá igualmente otorgar por medios electrónicos u otros medios de comunicación a distancia que, garantizando debidamente la identidad del representado y del representante y la seguridad de las comunicaciones electrónicas, el Consejo de Administración determine con ocasión de la

1. Los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar su representación en otra persona, aunque ésta no sea accionista.

En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un (1) año desde la celebración de la Junta correspondiente.

El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

La delegación podrá también incluir en aquellos puntos que, aún no previstos en el Orden del Día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta, por así permitirlo la Ley.

En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la Junta.

1. La representación deberá conferirse en los términos y con el alcance establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, por escrito y con carácter especial para cada Junta General, salvo que se trate del cónyuge, ascendiente o descendiente del representado o de apoderado general en virtud de documento público, para administrar todo el patrimonio que el accionista representado tuviese en territorio nacional.

La representación se podrá otorgar también mediante correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad un escrito en el que conste la representación otorgada, acompañada de la tarjeta de asistencia expedida por la Sociedad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta. No obstante, podrá bastar con la propia tarjeta de asistencia cuando la misma prevea su utilización a efectos de delegación mediante correspondencia postal.

La representación se podrá igualmente otorgar por medios electrónicos u otros medios de comunicación a distancia que, garantizando debidamente la identidad del representado y del representante y la seguridad de las comunicaciones electrónicas, el Consejo de Administración determine con ocasión de la

convocatoria de cada Junta, haciéndose ello público en el anuncio de la convocatoria y en la página web corporativa de la Sociedad.

A la representación otorgada por medios electrónicos le resultará de aplicación, en la medida de lo posible, la regulación contenida en el artículo 19 bis del presente Reglamento para la emisión del voto a distancia.

La representación conferida por cualquiera de los citados medios electrónicos u otros medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las cero horas (00,00 h.) del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no otorgada.

• 1. El Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades para admitir la validez del documento o medio acreditativo de la representación, debiendo considerar únicamente como no válido aquél que carezca de los mínimos requisitos imprescindibles y siempre que éstos sean insubsanables.
• 1. Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto. Puede existir, en particular, un conflicto de interés, cuando el representante se encuentra en alguna de las situaciones previstas en el artículo 523.2 de la Ley de Sociedades de Capital.
• 1. En el supuesto de solicitud pública de la representación, se estará a lo dispuesto en los artículos 186 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital.
• 1. La representación es siempre revocable. Todo lo establecido en el punto 2 anterior, será de aplicación a la revocación del nombramiento del representante. En cualquier caso, la asistencia del accionista a la Junta General, supone la

convocatoria de cada Junta, haciéndose ello público en el anuncio de la convocatoria y en la página web corporativa de la Sociedad.

A la representación otorgada por medios electrónicos le resultará de aplicación, en la medida de lo posible, la regulación contenida en el artículo 19 bis del presente Reglamento para la emisión del voto a distancia con carácter previo a la Junta.

La representación conferida por cualquiera de los citados medios electrónicos u otros medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las cero horas (00,00 h.) del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no otorgada.

• 1. El Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades para admitir la validez del documento o medio acreditativo de la representación, debiendo considerar únicamente como no válido aquél que carezca de los mínimos requisitos imprescindibles y siempre que éstos sean insubsanables.
• 1. Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto. Puede existir, en particular, un conflicto de interés, cuando el representante se encuentra en alguna de las situaciones previstas en el artículo 523.2 de la Ley de Sociedades de Capital.
• 1. En el supuesto de solicitud pública de la representación, se estará a lo dispuesto en los artículos 186 y 526correspondientes de la Ley de Sociedades de Capital.
• 1. La representación es siempre revocable. Todo lo establecido en el punto 2 anterior, será de aplicación a la revocación del nombramiento del representante. En cualquier caso, la asistencia personal, física o telemática, del accionista a la

revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta.

Artículo 13º.- Derecho y deber de asistencia.

Tienen derecho de asistir a la Junta General todos los accionistas que sean titulares de, al menos, una (1) acción inscrita a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco (5) días de antelación, a aquél en que haya de celebrarse la Junta General. Esta circunstancia deberá acreditarse mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.

Las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores S.A. (Iberclear) podrán ser autorizadas por la Sociedad para expedir las tarjetas de asistencia a la Junta a favor de sus respectivos accionistas depositantes, tarjetas que, igualmente, se facilitarán en su caso por la propia Sociedad, contra depósito de los documentos acreditativos de la titularidad de las acciones.

A tal fin, la Sociedad propondrá a dichas entidades el formato de la tarjeta de asistencia que deba expedirse a favor de los accionistas, procurando que las tarjetas emitidas por tales entidades sean uniformes e incorporen un código de barras u otro sistema que permita realizar su lectura electrónica para facilitar el computo informático de los asistentes a la reunión, así como la fórmula a la que deberá ajustarse tal documento para delegar la representación a favor de otro accionista. La tarjeta de asistencia podrá prever la identidad del representante a falta de designación expresa por el accionista representado.

Los miembros del Consejo de Administración estarán obligados a asistir a las Juntas Generales, si bien su presencia no será necesaria para la válida constitución de la Junta. Asimismo podrán asistir a la Junta General, cuando fuesen requeridos para ello, los Directores, Gerentes, Técnicos y demás personas que, a juicio del Consejo de Administración, tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales y cuya intervención en la Junta General pueda, si fuera precisa, resultar útil para la Sociedad. El Presidente de la Junta General podrá autorizar la asistencia de la prensa, de analistas financieros o de cualquier otra

Junta General, supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta.

Artículo 13º.- Derecho y deber de asistencia.

Tienen derecho de asistir a la Junta General todos los accionistas que sean titulares de, al menos, una (1) acción inscrita a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco (5) días de antelación, a aquél en que haya de celebrarse la Junta General. Esta circunstancia deberá acreditarse en los términos previstos en el presente Reglamento y en el anuncio de convocatoriamediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.

Las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores S.A. (Iberclear) podrán ser autorizadas por la Sociedad para expedir las tarjetas de asistencia a la Junta a favor de sus respectivos accionistas depositantes, tarjetas que, igualmente, se facilitarán en su caso por la propia Sociedad, contra depósito de los documentos acreditativos de la titularidad de las acciones.

A tal fin, la Sociedad propondrá a dichas entidades el formato de la tarjeta de asistencia que deba expedirse a favor de los accionistas, procurando que las tarjetas emitidas por tales entidades sean uniformes e incorporen un código de barras u otro sistema que permita realizar su lectura electrónica para facilitar el computo informático de los asistentes a la reunión, así como la fórmula a la que deberá ajustarse tal documento para delegar la representación a favor de otro accionista. La tarjeta de asistencia podrá prever la identidad del representante a falta de designación expresa por el accionista representado.

Los miembros del Consejo de Administración estarán obligados a asistir a las Juntas Generales, si bien su presencia no será necesaria para la válida constitución de la Junta. Asimismo podrán asistir a la Junta General, cuando fuesen requeridos para ello, los Directores, Gerentes, Técnicos y demás personas que, a juicio del Consejo de Administración, tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales y cuya intervención en la Junta General pueda, si fuera precisa, resultar útil para la Sociedad. El Presidente de la Junta General podrá autorizar la asistencia de la prensa, de analistas financieros o de cualquier otra

persona que juzgue conveniente, sin perjuicio de la facultad de la Junta General de revocar dicha autorización.	persona que juzgue conveniente, sin perjuicio de la facultad de la Junta General de revocar dicha autorización.
	Artículo 13º.bis.- Asistencia telemática a la Junta y Junta exclusivamente telemática. 1. La Sociedad podrá habilitar la asistencia a la Junta por medios telemáticos que garanticen debidamente la identidad del sujeto y la emisión del voto a distancia durante la celebración de la Junta, siempre que, por permitirlo el estado de la técnica, así lo acuerden los administradores. En este caso, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por los administradores para permitir el adecuado desarrollo de la Junta, en los términos previstos en la Ley, en los Estatutos y en este Reglamento. Los administradores podrán establecer en la convocatoria que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, en el supuesto de haberse contemplado esta posibilidad en la convocatoria de la Junta, se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la junta. Las respuestas a los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente a la Junta y ejerciten su derecho de información durante la misma, se producirán durante la propia reunión o por escrito durante los siete (7) días siguientes a la finalización de la Junta. 2. Las disposiciones anteriores de este artículo, en cuanto resulten compatibles con el régimen legal, serán también aplicables en los casos en
	los que, sobre la base de lo previsto en el artículo 14 bis de los Estatutos Sociales y de conformidad con la normativa aplicable, en el anuncio de convocatoria se prevea la celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas y sus representantes ni, en su caso, de los administradores. En todo caso, en el anuncio de convocatoria se informará de las normas que resulten de aplicación al respecto.
Artículo 14º.- Mesa de la Junta General. 1. La Mesa de la Junta General estará compuesta	Artículo 14º.- Mesa de la Junta General. 1. La Mesa de la Junta General estará compuesta
por su Presidente y su Secretario.	por su Presidente y su Secretario.

• 1. La Junta General será presidida por el Presidente y, en su defecto, por los Vicepresidentes del Consejo de Administración por su orden, estableciéndose, si éste no estuviera predeterminado, en función de la mayor antigüedad en el cargo de Consejero de la Sociedad. A falta también de Vicepresidentes presidirá la Junta General el consejero de mayor edad.
• 1. Corresponde a la Presidencia:
• a) Abrir la sesión.
• b) Verificar la válida constitución de la Junta General y, en su caso, declararla constituida.
• c) Dar cuenta, en su caso, del requerimiento efectuado por el Consejo de Administración, solicitando la presencia de un Notario para que levante Acta de la Junta General.
• d) Dirigir la reunión de forma que se efectúen las deliberaciones conforme al orden del día.
• e) Resolver las dudas que se susciten sobre la lista de accionistas, incluyendo las delegaciones y representaciones, y sobre el contenido del orden del día.
• f) Conceder el uso de la palabra a los accionistas que lo hayan solicitado antes de la Junta General por escrito y después a los que lo soliciten verbalmente o por escrito en el acto de la Junta General, hasta que considere que un determinado asunto está suficientemente debatido o que se dificulta la marcha de la reunión.
• g) Aceptar o rechazar nuevas propuestas en relación con los asuntos comprendidos en el orden del día.
• h) Indicar cuando se ha de efectuar la votación de los acuerdos y proclamar los resultados de las votaciones.

• i) En general, ejercitar todas las facultades que sean necesarias para la mejor ordenación del desarrollo de la reunión,

• 1. La Junta General será presidida por el Presidente y, en su defecto, por los Vicepresidentes del Consejo de Administración por su orden, estableciéndose, si éste no estuviera predeterminado, en función de la mayor antigüedad en el cargo de Consejero de la Sociedad. A falta también de Vicepresidentes presidirá la Junta General el consejero de mayor edad.
• 1. Corresponde a la Presidencia:
• a) Abrir la sesión.
• b) Verificar la válida constitución de la Junta General y, en su caso, declararla constituida.
• c) Dar cuenta, en su caso, del requerimiento efectuado por el Consejo de Administración, solicitando la presencia de un Notario para que levante Acta de la Junta General.
• d) Dirigir la reunión de forma que se efectúen las deliberaciones conforme al orden del día.
• e) Resolver las dudas que se susciten sobre la lista de accionistas, incluyendo las delegaciones y representaciones, y sobre el contenido del orden del día.
• f) Conceder el uso de la palabra a los accionistas que lo hayan solicitado en los términos previstos en el artículo 16º del presente Reglamento antes de la Junta General por escrito y después a los que lo soliciten verbalmente o por escrito en el acto de la Junta General, hasta que considere que un determinado asunto está suficientemente debatido o que se dificulta la marcha de la reunión.
• g) Aceptar o rechazar nuevas propuestas en relación con los asuntos comprendidos en el orden del día.
• h) Indicar cuando se ha de efectuar la votación de los acuerdos y proclamar los resultados de las votaciones.
• i) En general, ejercitar todas las facultades que sean necesarias para la mejor ordenación del desarrollo de la reunión,

incluyendo la interpretación de lo previsto en este Reglamento a los efectos de la Junta General en curso.

• 1. Actuará como Secretario de la Junta General, el Secretario y, en su defecto, el Vicesecretario, del Consejo de Administración. Faltando a la Junta General ambos cargos desempeñará esta función la persona que designen los accionistas.
• 1. Si, por cualquier causa, durante la celebración de la Junta General hubieran de ausentarse de la reunión los que estuviesen actuando de Presidente o de Secretario la sustitución en el ejercicio de sus funciones procederá conforme a lo previsto en los apartados 2 y 4 anteriores.

Artículo 15º.- Constitución de la Junta General de Accionistas.

1. En el lugar, fecha y hora señalados en la convocatoria de la Junta General y desde dos horas antes de la anunciada para el comienzo de la reunión, podrán los accionistas o quienes válidamente les representen presentar al personal encargado del registro de asistencia los documentos acreditativos de su derecho de asistencia y, en su caso, representación. El derecho de asistencia se acreditará mediante la exhibición del certificado de legitimación o tarjeta de asistencia expedidos por la entidades encargadas del registro contable de las acciones de la Sociedad, en el que conste la inscripción a nombre del accionista de, al menos, una (1) acción con cinco (5) días de antelación a la fecha de la celebración de la Junta General.

Los accionistas que deseen votar por medios electrónicos u otros medios de comunicación a distancia, acreditarán su identidad y condición de accionista de conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 bis del presente Reglamento.

1. Los accionistas o, en su caso, representantes de éstos que accedan al lugar de celebración de la Junta General después de que la Junta General haya entrado en el examen y deliberación del orden del día, no serán incluidos en la lista de asistentes.

incluyendo la interpretación de lo previsto en este Reglamento a los efectos de la Junta General en curso.

• 1. Actuará como Secretario de la Junta General, el Secretario y, en su defecto, el Vicesecretario, del Consejo de Administración. Faltando a la Junta General ambos cargos desempeñará esta función la persona que designen los accionistas.
• 1. Si, por cualquier causa, durante la celebración de la Junta General hubieran de ausentarse de la reunión los que estuviesen actuando de Presidente o de Secretario la sustitución en el ejercicio de sus funciones procederá conforme a lo previsto en los apartados 2 y 4 anteriores.

Artículo 15º.- Constitución de la Junta General de Accionistas.

1. En el lugar, fecha y hora señalados en la convocatoria de la Junta General y desde dos horas antes de la anunciada para el comienzo de la reunión, podrán los accionistas o quienes válidamente les representen presentar al personal encargado del registro de asistencia los documentos acreditativos de su derecho de asistencia y, en su caso, representación. El derecho de asistencia se acreditará mediante la exhibición del certificado de legitimación o tarjeta de asistencia expedidos por la entidades encargadas del registro contable de las acciones de la Sociedad, en el que conste la inscripción a nombre del accionista de, al menos, una (1) acción con cinco (5) días de antelación a la fecha de la celebración de la Junta General.

Los accionistas que deseen votar por medios electrónicos u otros medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta o, en su caso, asistir a la Junta General por medios telemáticos, acreditarán su identidad y condición de accionista en la forma que los administradores determinen en la convocatoria de conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 bis del presente Reglamento.

1. Los accionistas o, en su caso, representantes de éstos que accedan al lugar de celebración de la Junta General después de que la Junta General haya entrado en el examen y deliberación del orden del día, no serán incluidos en la lista de asistentes.

2. La lista de asistentes figurará al comienzo de la propia acta o se adjuntará a ella por medio de anejo firmado por el Secretario, con el visto bueno del Presidente.

Los accionistas que emitan sus votos a distancia, conforme a lo dispuesto en el artículo 19 bis del presente Reglamento, deberán ser tenidos en cuenta como presentes a efectos de constitución de la Junta General.

• 1. Una vez constatada la existencia de quórum suficiente, se constituirá la Mesa de la Junta General, dando comienzo en el lugar, día y hora fijados para su celebración, ya sea en primera o en segunda convocatoria.
• 1. El Presidente o, por su delegación, el Secretario dará lectura a la convocatoria, pudiendo darla por reproducida si ningún accionista se opone a ello, e informará sobre los datos globales que resulten de la lista de asistentes, detallando el número de accionistas con derecho de voto presentes y representados que concurren a la reunión, el número de acciones correspondientes a unos y otros y el porcentaje de capital que representan.
• 1. Comunicados públicamente estos datos por el Presidente o el Secretario, la Presidencia declarará seguidamente si están o no cumplidos los requisitos exigidos para la constitución válida de la Junta General. El Notario, en caso de asistir, preguntará a la Asamblea si existen reservas o protestas a las manifestaciones del Presidente relativas al número de socios concurrentes y al capital presente. Las dudas o reclamaciones expresadas al Notario, y en su defecto, al Secretario, que surjan sobre estos puntos, se reflejarán en el Acta y serán resueltas por la Presidencia.
• 1. Acto seguido, si a ello hubiere lugar, la Presidencia declarará válidamente constituida la Junta General.

2.3. Antes de entrar en el Orden del día, se formará la lista de asistentes, al final de la cual se indicará el número de accionistas presentes (incluyendo los que hayan asistido por medios telemáticos y los que hayan emitido el voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta) y representados.

La lista de asistentes figurará al comienzo de la propia acta o se adjuntará a ella por medio de anejo firmado por el Secretario, con el visto bueno del Presidente.

Los accionistas que emitan sus votos por medios de comunicación a distancia, conforme a lo dispuesto en el artículo 19 bis del presente Reglamento, deberán ser tenidos en cuenta como presentes a efectos de constitución de la Junta General.

• 3.4. Una vez constatada la existencia de quórum suficiente, se constituirá la Mesa de la Junta General, dando comienzo en el lugar, día y hora fijados para su celebración, ya sea en primera o en segunda convocatoria.
• 4.5. El Presidente o, por su delegación, el Secretario dará lectura a la convocatoria, pudiendo darla por reproducida si ningún accionista se opone a ello, e informará sobre los datos globales que resulten de la lista de asistentes, detallando el número de accionistas con derecho de voto presentes y representados que concurren a la reunión, el número de acciones correspondientes a unos y otros y el porcentaje de capital que representan.
• 5.6. Comunicados públicamente estos datos por el Presidente o el Secretario, la Presidencia declarará seguidamente si están o no cumplidos los requisitos exigidos para la constitución válida de la Junta General. El Notario, en caso de asistir, preguntará a la Asamblea si existen reservas o protestas a las manifestaciones del Presidente relativas al número de socios concurrentes y al capital presente. Las dudas o reclamaciones expresadas al Notario, y en su defecto, al Secretario, que surjan sobre estos puntos, se reflejarán en el Acta y serán resueltas por la Presidencia.

• 6.7. Acto seguido, si a ello hubiere lugar, la Presidencia declarará válidamente constituida la Junta General.

• 1. Las Juntas Generales, tanto Ordinarias como Extraordinarias, quedarán válidamente constituidas:
• a) En primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento (25%) del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta General cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.
• b) Para que la Junta General pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento (25%) de dicho capital.
• c) Si para adoptar válidamente un acuerdo respecto de alguno, o varios, de los puntos del orden del día de la Junta General, fuera necesario, de conformidad con la normativa legal o estatutaria aplicable, la asistencia de un determinado porcentaje del capital social y este porcentaje no se alcanzara, o se precisara el consentimiento de determinados accionistas interesados y éstos no estuviesen presentes o representados, la Junta General se limitará a deliberar sobre aquellos puntos del orden del día que no requieren para adoptar válidamente acuerdos la asistencia de dicho porcentaje del capital o de tales accionistas.
• 1. Si por cualquier razón fuera necesario o conveniente celebrar la reunión en salas separadas, ya sea en el mismo edificio donde se encontrare la sala principal o en otros edificios del mismo o diferente municipio, se dispondrán los medios audiovisuales que permitan la

• 7.8. Las Juntas Generales, tanto Ordinarias como Extraordinarias, quedarán válidamente constituidas:

• a) En primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento (25%) del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta General cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.
• b) Para que la Junta General pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento (25%) de dicho capital.
• c) Si para adoptar válidamente un acuerdo respecto de alguno, o varios, de los puntos del orden del día de la Junta General, fuera necesario, de conformidad con la normativa legal o estatutaria aplicable, la asistencia de un determinado porcentaje del capital social y este porcentaje no se alcanzara, o se precisara el consentimiento de determinados accionistas interesados y éstos no estuviesen presentes o representados, la Junta General se limitará a deliberar sobre aquellos puntos del orden del día que no requieren para adoptar válidamente acuerdos la asistencia de dicho porcentaje del capital o de tales accionistas.
• 8.9. Si por cualquier razón fuera necesario o conveniente celebrar la reunión en salas separadas, ya sea en el mismo edificio donde se encontrare la sala principal o en otros edificios del mismo o diferente municipio, se dispondrán los medios audiovisuales que permitan la

interactividad e intercomunicación entre ellas en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto.

Artículo 16º.- Solicitudes de intervención.

1. Una vez constituida la Junta General, los accionistas que, en ejercicio de sus derechos, deseen intervenir en la Junta General en el turno de deliberaciones se identificarán ante el Secretario o, en su caso, ante el Notario (o ante las personas que asistan a éstos), exhibiendo el Documento Nacional de Identidad, o documento identificativo equivalente si se tratara de extranjeros, y expresando el número de acciones del que son titulares y las acciones que representan. Si pretendiesen solicitar que su intervención constase literalmente en el Acta de la Junta General, habrán de entregarla por escrito, en ese momento, al Notario o a la Mesa con el fin de poder proceder a su cotejo cuando tenga lugar la intervención del accionista.

2. 1. Los administradores podrán establecer en la convocatoria que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, en el supuesto de haberse contemplado esta posibilidad en la convocatoria de la Junta, se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la Junta. En esa convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por los administradores para permitir el ordenado desarrollo de la junta.
3. 1. Una vez que la Mesa disponga del listado de accionista que desean intervenir y antes de la votación sobre los asuntos incluidos en el orden del día, se abrirá el turno de intervenciones.

Artículo 18º.- Información.

interactividad e intercomunicación entre ellas en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto.

Artículo 16º.- Solicitudes de intervención.

1. Una vez constituida la Junta General, los accionistas que asistan físicamente a la Junta y que, en ejercicio de sus derechos, deseen intervenir en la Junta General misma en el turno de deliberaciones se identificarán ante el Secretario o, en su caso, ante el Notario (o ante las personas que asistan a éstos), exhibiendo el Documento Nacional de Identidad, o documento identificativo equivalente si se tratara de extranjeros, y expresando el número de acciones del que son titulares y las acciones que representan. Los asistentes por medios telemáticos podrán solicitar intervenir en los términos previstos en el anuncio de convocatoria.

Si pretendiesen solicitar que su intervención constase literalmente en el Acta de la Junta General, habrán de entregarla por escrito, en ese momento, al Notario o a la Mesa con el fin de poder proceder a su cotejo cuando tenga lugar la intervención del accionista. Los asistentes por medios telemáticos deberán seguir las normas previstas en el anuncio de convocatoria al respecto.

• 1. Los administradores podrán establecer en la convocatoria que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, en el supuesto de haberse contemplado esta posibilidad en la convocatoria de la Junta, se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la Junta. En esa convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por los administradores para permitir el ordenado desarrollo de la junta.
• 1. Una vez que la Mesa disponga del listado de accionista que desean intervenir y antes de la votación sobre los asuntos incluidos en el orden del día, se abrirá el turno de intervenciones.

Artículo 18º.- Derecho de información durante la Junta GeneralInformación.

		1. Durante el turno de intervenciones, los accionistas o sus representantes debidamente acreditados que asistan físicamente a la Junta General, podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estimen precisas en relación con los asuntos del orden del día, con la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas, y en relación con el informe del auditor de cuentas. Los accionistas y representantes que asistan por medios telemáticos podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que consideren necesarias acerca de esos mismos asuntos, en los términos que se establezcan en el anuncio de la convocatoria de conformidad con la normativa aplicable.
1.	Los Administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada por los accionistas, salvo que concurra alguna de las circunstancias previstas en el artículo 9 párrafo 5 del presente Reglamento o que la información solicitada no se encuentre disponible en el propio acto de la Junta General. En este caso, la información se facilitará por escrito dentro de los siete días siguientes al de terminación de la Junta General, a cuyo efecto el accionista indicará el domicilio o la dirección donde hacerle llegar la información.	2. Los Administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada por los accionistas o sus representantes, salvo que concurra alguna de las circunstancias previstas en el artículo 9 párrafo 5 4 del presente Reglamento o que la información solicitada no se encuentre disponible en el propio acto de la Junta General. En este caso, la información se facilitará por escrito dentro de los siete (7) días siguientes al de terminación de la Junta General, a cuyo efecto el accionista indicará el domicilio o la dirección donde hacerle llegar la información. 1.3. Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, los administradores podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.
2.	La información o aclaración solicitada será facilitada por el Presidente o, en su caso y por indicación de éste, por el Presidente del Comité de Auditoría, el Secretario, un Administrador o, si resultare conveniente, cualquier empleado o experto en la materia que estuviere presente, de acuerdo con el artículo 13º de este Reglamento.	2.4. La información o aclaración solicitada será facilitada por el Presidente o, en su caso y por indicación de éste, por el Consejero Delegado, el Presidente del Comité de Auditoría, el Secretario, un Administrador o, si resultare conveniente, cualquier empleado o experto en la materia que estuviere presente, de acuerdo con el artículo 13º de este Reglamento.
	Artículo 19º.- Votación de las propuestas	Artículo 19º.- Votación de las propuestas
1.	Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas las respuestas conforme	1. Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas las respuestas conforme

a lo previsto en este Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día o sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en él.

• 1. En la Junta se votarán separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada consejero; en la modificación de los Estatutos Sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia; y aquellos asuntos en los que así se disponga en los Estatutos de la Sociedad.
• 1. El Secretario dará lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido facilitados a los accionistas al comienzo de la sesión cuando así lo solicite la mayor parte del capital social o se considere conveniente por el Presidente. En todo caso, se indicará a los asistentes el punto del orden del día al que, en cada caso, se refiera la propuesta de acuerdo que se someta a votación.
• 1. Sin perjuicio de que, a iniciativa del Presidente, puedan emplearse otros sistemas alternativos, la votación de las propuestas de acuerdos a que se refiere el apartado precedente se realizará conforme al siguiente procedimiento:
• (i) La votación de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos comprendidos en el orden del día se efectuará mediante un sistema de deducción negativa. A estos efectos, para cada propuesta, se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyo titular o representante manifieste que vota en contra, que vota en blanco o que se abstiene, mediante la comunicación de su voto o abstención al Notario, al Secretario o al personal que les asista, para su constancia en acta; (b) los correspondientes a las delegaciones recibidas por el Consejo de Administración haciendo constar el voto en contra, el voto en blanco o la abstención, para la propuesta en cuestión; y (c) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan

a lo previsto en este Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día o sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en él.

• 1. En la Junta se votarán separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada consejero; en la modificación de los Estatutos Sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia; y aquellos asuntos en los que así se disponga en los Estatutos de la Sociedad.
• 1. El Secretario dará lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido facilitados a los accionistas al comienzo de la sesión cuando así lo solicite la mayor parte del capital social o se considere conveniente por el Presidente. En todo caso, se indicará a los asistentes el punto del orden del día al que, en cada caso, se refiera la propuesta de acuerdo que se someta a votación.
• 1. Sin perjuicio de que, a iniciativa del Presidente, puedan emplearse otros sistemas alternativos, la votación de las propuestas de acuerdos a que se refiere el apartado precedente se realizará conforme al siguiente procedimiento:
• (i) La votación de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos comprendidos en el orden del día se efectuará mediante un sistema de deducción negativa. A estos efectos, para cada propuesta, se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyo titular o representante manifieste que vota en contra, que vota en blanco o que se abstiene, mediante la comunicación de su voto o abstención al Notario, al Secretario o al personal que les asista, para su constancia en acta; (b) los correspondientes a las delegaciones recibidas por el Consejo de Administración haciendo constar el voto en contra, el voto en blanco o la abstención, para la propuesta en cuestión; y (c) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan

abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario, el Secretario o el personal que les asista.

Los votos negativos, los votos en blanco y las abstenciones se computarán separadamente.

(ii) La votación de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el orden del día, cuando tales propuestas sean legalmente posibles, se efectuará mediante un sistema de deducción positiva. A estos efectos, se considerarán votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación de su voto o abstención al Notario, al Secretario o al personal que les asista, para su constancia en acta; y (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario, el Secretario o el personal que les asista.

En estos casos, no se considerarán acciones presentes, ni tampoco representadas, las de aquellos accionistas que hubieran participado en la Junta a través de medios de votación a distancia.

• (iii) Cuando sea técnicamente posible, siempre que se pueda garantizar el cumplimiento de todas las condiciones legales, el Consejo de Administración podrá establecer sistemas de cómputo electrónico de voto.
• (iv) Siempre que ello sea posible legalmente y se cumplan los requisitos que al respecto se prevean, se permitirá fraccionar el voto a los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, y siguiendo las instrucciones de éstos. Estas entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados

abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario, el Secretario o el personal que les asista.

Los votos negativos, los votos en blanco y las abstenciones se computarán separadamente.

(ii) La votación de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el orden del día, cuando tales propuestas sean legalmente posibles, se efectuará mediante un sistema de deducción positiva. A estos efectos, se considerarán votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación de su voto o abstención al Notario, al Secretario o al personal que les asista, para su constancia en acta; y (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario, el Secretario o el personal que les asista.

En estos casos, no se considerarán acciones presentes, ni tampoco representadas, las de aquellos accionistas que hubieran participado en la Junta a través de medios de votación a distancia.

• (iii) Cuando sea técnicamente posible, siempre que se pueda garantizar el cumplimiento de todas las condiciones legales, el Consejo de Administración podrá establecer sistemas de cómputo electrónico de voto.
• (iv) Siempre que ello sea posible legalmente y se cumplan los requisitos que al respecto se prevean, se permitirá fraccionar el voto a los las entidades intermediarioas financieros que aparezcan legitimadoas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones, pero actúen por cuenta de clientes distintos beneficiarios últimos, y siguiendo las instrucciones de éstos. Estas entidades intermediarias

	por estos, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas.
5.	Las manifestaciones conteniendo el sentido del voto efectuadas al Notario o a la Mesa, previstas en el parágrafo 4 anterior, podrán realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas o conjuntamente para varias o para todas ellas, expresando al Notario o a la Mesa la identidad y condición de accionista o representante de quien las realiza, el número de acciones a que se refieren y el sentido del voto o, en su caso, la abstención.
	Artículo 19º bis.- Emisión del voto a distancia.

• 1. El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el Orden del Día podrá ejercitarse por los accionistas mediante correspondencia postal, electrónica o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que garantice debidamente la identidad del accionista y, en su caso, la seguridad de las comunicaciones electrónicas, todo ello con arreglo a la legislación vigente en cada momento.
• 1. Para la emisión del voto por correspondencia postal, el accionistas podrá remitir a la Sociedad un escrito en el que conste el sentido de un voto o la abstención, acompañado de la tarjeta de asistencia expedida a su favor por la Sociedad o por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta. No obstante, podrá bastar con la propia tarjeta de asistencia, debidamente cumplimentada y

podrán delegar el voto a cada uno de los titulares indirectosbeneficiarios últimos o a terceros designados por estos, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas.

1. Las manifestaciones conteniendo el sentido del voto efectuadas al Notario o a la Mesa, previstas en el parágrafo 4 anterior, podrán realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas o conjuntamente para varias o para todas ellas, expresando al Notario o a la Mesa la identidad y condición de accionista o representante de quien las realiza, el número de acciones a que se refieren y el sentido del voto o, en su caso, la abstención.

5.6. Cuando el accionista haya emitido el voto por medios electrónicos, la Sociedad deberá enviarle una confirmación electrónica de la recepción de su voto. Asimismo, en el plazo de un mes desde la fecha de celebración de la Junta General, el accionista o su representante y el beneficiario último podrán solicitar una confirmación de que los votos correspondientes a sus acciones han sido registrados y contabilizados correctamente por la Sociedad, salvo que ya dispongan de esta información. La Sociedad deberá remitir esta confirmación en el plazo establecido en la normativa aplicable.

Artículo 19º bis.- Emisión del voto a distancia con carácter previo a la Junta.

• 1. El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el Orden del Día podrá ejercitarse por los accionistas con carácter previo a la Junta General mediante correspondencia postal, electrónica o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que garantice debidamente la identidad del accionista y, en su caso, la seguridad de las comunicaciones electrónicas, todo ello con arreglo a la legislación vigente en cada momento.
• 1. Para la emisión del voto por correspondencia postal, el accionistas podrá remitir a la Sociedad un escrito en el que conste el sentido de un voto o la abstención, acompañado de la tarjeta de asistencia expedida a su favor por la Sociedad o por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta. No obstante, podrá bastar con la propia tarjeta de asistencia, debidamente cumplimentada y

firmada, cuando la misma prevea su utilización a efectos del voto a distancia.

• 1. El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida u otra clase de garantía que el Consejo de Administración estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que ejercita el derecho de voto, a la que se acompañará copia en formato electrónico inalterable de la tarjeta de asistencia.
• 1. Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad podrá crear en su página web una aplicación informática específica para el ejercicio del derecho del voto a distancia, en cuyo caso no resultará necesario remitir copia en formato electrónico inalterable de los documentos a los que se hace referencia en el apartado anterior.
• 1. El voto emitido por cualquiera de los medios previstos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las cero horas (00,00h.) del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido.
• 1. El voto emitido a distancia a que se refiere este artículo quedará sin efecto:
• a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta.
• b) Por asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.
• 1. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores, estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios electrónicos, ajustándose, en su caso, a las normas que se dicten al efecto y a los Estatutos Sociales.

En particular, el Consejo de Administración podrá (i) regular la utilización de garantías alternativas a la firma electrónica para la emisión del voto electrónico de acuerdo con lo previsto en el apartado tercero anterior y (ii) reducir el plazo de antelación establecido en el

firmada, cuando la misma prevea su utilización a efectos del voto a distancia.

• 1. El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida u otra clase de garantía que el Consejo de Administración estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que ejercita el derecho de voto, a la que se acompañará copia en formato electrónico inalterable de la tarjeta de asistencia.
• 1. Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad podrá crear en su página web una aplicación informática específica para el ejercicio del derecho del voto a distancia, en cuyo caso no resultará necesario remitir copia en formato electrónico inalterable de los documentos a los que se hace referencia en el apartado anterior.
• 1. El voto emitido por cualquiera de los medios previstos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las cero horas (00,00h.) del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido.
• 1. El voto emitido a distancia a que se refiere este artículo quedará sin efecto:
• a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta.
• b) Por asistencia física o telemática a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.
• 1. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores, estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios electrónicosde comunicación a distancia, ajustándose, en su caso, a las normas que se dicten al efecto y a los Estatutos Sociales.

En particular, el Consejo de Administración podrá (i) regular la utilización de garantías alternativas a la firma electrónica para la emisión del voto electrónico de acuerdo con lo previsto en el apartado tercero anterior y (ii) reducir el plazo de antelación establecido en el apartado

apartado cuarto anterior para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos por correspondencia postal o electrónica.

En todo caso, el Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para evitar posibles duplicidades y asegurar que quien ha emitido el voto o delegado la representación mediante correspondencia postal o electrónica está debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en este Reglamento.

1. Las reglas de desarrollo que, en su caso, adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente Artículo se publicarán en la página web de la Sociedad.

Artículo 22º.- Acta de la Junta General.

• 1. El Secretario de la Junta levantará Acta de la sesión que será incorporada al Libro de Actas, pudiendo ser aprobada por la propia Junta General al termino de la reunión, o en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el Presidente de la Junta y dos Interventores, uno en representación de la mayoría y otra por la minoría. El acta de la Junta General incluirá la lista de asistentes a que se refiere el artículo 192 de la Ley de Sociedades de Capital, expresión literal de los acuerdos adoptados y el resultado de las votaciones.
• 1. Los Administradores podrán requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General, estando obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta General, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social. El acta notarial tendrá la consideración de Acta de la Junta General y los honorarios notariales serán de cargo de la Sociedad.

cuarto quinto anterior para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos por correspondencia postal o electrónica.

En todo caso, el Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para evitar posibles duplicidades y asegurar que quien ha emitido el voto o delegado la representación mediante correspondencia postal o electrónica está debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en este Reglamento.

1. Las reglas de desarrollo que, en su caso, adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente Artículo se publicarán en la página web de la Sociedad.

Artículo 22º.- Acta de la Junta General.

• 1. El Secretario de la Junta levantará Acta de la sesión que será incorporada al Libro de Actas, pudiendo ser aprobada por la propia Junta General al termino de la reunión, o en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el Presidente de la Junta y dos Interventores, uno en representación de la mayoría y otra por la minoría. El acta de la Junta General incluirá la lista de asistentes a que se refiere el artículo 192 de la Ley de Sociedades de Capital, expresión literal de los acuerdos adoptados y el resultado de las votaciones.
• 1. Los Administradores podrán requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General, estando obligados a hacerlo siempre que, con cinco (5) días de antelación al previsto para la celebración de la Junta General, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social. Asimismo, en el caso de que la Junta General de la Sociedad se celebre de manera exclusivamente telemática conforme a lo previsto en los artículos 13.bis de este Reglamento y 14.bis de los Estatutos, el acta de la reunión deberá ser levantada por Notario. El acta notarial tendrá la consideración de Acta de la Junta General y los honorarios notariales serán de cargo de la Sociedad.

***

***

Mayo de 2021.

PROPUESTA MOTIVADA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS.

Punto sexto del Orden del Día de la Junta General Ordinaria de Accionistas convocada para el día 29 de junio de 2021 en primera convocatoria y para el 30 de junio de 2021 en segunda convocatoria.

6.- Política de remuneraciones de los consejeros.

El articulo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") prevé la obligación de que las sociedades cotizadas cuenten con una política de remuneraciones de consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas como punto separado del orden del día para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios.

El Consejo de Administración, en cumplimiento del referido artículo, en su sesión celebrada el día 24 de mayo de 2021 acordó someter a la Junta General de Accionistas la Política de Remuneraciones de los consejeros que se incorpora a la presente propuesta como Anexo I, elaborada conforme lo dispuesto en el citado precepto, y que deriva del informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que el Consejo de Administración hace propio en todos sus términos y que igualmente se acompaña como Anexo II.

La nueva Política de Remuneraciones que se propone pretende dar continuidad a la Política vigente (aprobada por la Junta en junio de 2018, para los ejercicios 2019, 2020 y 2021), en lo relativo a los principios, estructuras y contenido del paquete retributivo de los Consejeros, si bien también persigue incorporar las novedades introducidas en la materia por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas ("Ley 5/2021"). De hecho, las novedades que introduce la Política responden esencialmente a las modificaciones incorporadas en la LSC por la referida Ley 5/2021.

En consecuencia, a pesar de las novedades exigidas por la nueva regulación aplicable a las políticas de remuneraciones, la Política de Remuneraciones que se propone para los ejercicios 2022, 2023 y 2024, pretende tener un carácter continuista, manteniendo los criterios y principios que inspiraron la Política vigente hasta el final del ejercicio 2021. El Consejo de Administración considera que la Política de Remuneraciones que se propone guarda una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, se adapta a su situación económica y es acorde con los estándares de mercado de empresas comparables, además de ser

compatible con la estrategia empresarial y con los valores, objetivos e intereses a largo plazo de la Compañía.

Mayo de 2021

ANEXO I

POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE REALIA BUSINESS, S.A.

Introducción.

La Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), tras la reforma operada por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas ("Ley 5/2021"), regula en su artículo 529 novodecies los nuevos requisitos que debe cumplir la política de remuneraciones de los consejeros en las sociedades anónimas cotizadas.

La regulación de dicho artículo se cumplimenta con lo dispuesto en los artículos 529 sepdecies y 529 octodecies de la LSC, tras las modificaciones introducidas por la referida Ley 5/2021, en relación con la remuneración de los consejeros por su condición de tales y por el desempeño de funciones ejecutivas.

Teniendo en cuenta la nueva regulación que hace la LSC de esta materia, el Consejo de Administración de Realia Business, S.A. ("REALIA", la "Sociedad" o la "Compañía"), previo informe favorable de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones aprobado en su sesión de 24 de mayo de 2021, ha acordado someter la presente Política de Remuneraciones de los Consejeros ("Política de Remuneraciones") a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas a celebrar en 2021.

La nueva Política de Remuneraciones pretende dar continuidad a la Política vigente (aprobada por la Junta en junio de 2018 para los ejercicios 2019, 2020 y 2021), en lo relativo a los principios, estructuras y contenido del paquete retributivo de los Consejeros, ya que la misma gozó de una amplia aceptación de los accionistas, con un voto favorable del 99,64% del capital presente o representado en la Junta. De hecho, las novedades que incorpora responden esencialmente a las modificaciones introducidas en la LSC por la Ley 5/2021.

I – Principios y fundamentos generales de la Política de Remuneraciones.

I.1.- La política retributiva de REALIA tiene como objetivo principal establecer un sistema de remuneración de sus Consejeros que sea compatible con la estrategia empresarial, los valores y los objetivos e intereses a largo plazo de la Compañía. Teniendo en cuenta ese objetivo principal, persigue sentar las bases para remunerar a los miembros de su Consejo de Administración de manera adecuada a la cualificación que se les requiere, a las responsabilidades que asumen y a la dedicación que prestan a la Compañía, para así atraer y retener a los perfiles más adecuados para conseguir sus fines estratégicos.

En consecuencia, la retribución de los consejeros se aplicará teniendo en cuenta los siguientes principios y fundamentos:

• 1º) Debe estar alineada con el plan estratégico de la Compañía.
• 2º) Debe ser acorde a las políticas de buen gobierno y de transparencia de la Sociedad.
• 3º) Debe ser la adecuada para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que exija el cargo, sin comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
• 4º) Debe atender a un criterio de mercado. Es decir, será acorde con la que satisfagan otras compañías de tamaño y actividad similar, siendo periódicamente revisada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a fin de que esta pueda proponer al Consejo de Administración las modificaciones que estime pertinentes, en su caso.
• 5º) Debe ser acorde a la dedicación y responsabilidad de los consejeros.
• 6º) En relación con los consejeros ejecutivos, debe reconocer su capacidad de incrementar el valor de la empresa por su impacto en los resultados, por sus competencias y por su perfil profesional, reconociéndoseles una remuneración específica por el desempeño de esas funciones ejecutivas, e independiente y compatible con su labor de consejeros como tales.
• 7º) En relación con el presidente no ejecutivo del consejo de administración, la Política debe reconocer la responsabilidad y criticidad del cargo, con una remuneración específica por el desempeño del mismo.
• I.2.- La Política de Remuneraciones respetará, además, los siguientes criterios que establece el Reglamento del Consejo de Administración:
• 1º) Que en caso de existir remuneración mediante entrega de acciones de la Sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la Sociedad o sistemas de previsión, estas se circunscribirán a los consejeros ejecutivos.
• 2º) Que de existir remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad, estas tomarán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y que minoren dichos resultados.
• 3º) Que en caso de existir retribuciones variables, las políticas retributivas incorporarán las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Compañía o de otras circunstancias similares.
• I.3.- Durante el proceso de elaboración de la Política de Remuneraciones se han analizado la retribución y las condiciones de empleo de todos los trabajadores de la Compañía, teniendo en

cuenta la dimensión de la misma y los estándares de mercado en empresas comparables, actuándose en la misma línea respecto de los Consejeros.

En este sentido, la remuneración de los distintos trabajadores, tanto directivos como no directivos, se determina atendiendo al cargo que ocupan, las funciones y competencias que desarrollan, la valía profesional y el grado de responsabilidad de cada trabajador. En base a esos criterios, el Grupo mantiene un sistema retributivo justo y razonable a todos los niveles.

I.4.- Por último, la remuneración de los Consejeros deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento, y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de retribución establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. En este sentido, la determinación de la Sociedad de optar por una remuneración básicamente fija, contribuye, a juicio del Consejo de Administración, a la consecución de estos objetivos.

II – Proceso de determinación de la Política de Remuneraciones.

Corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad informar al Consejo de Administración sobre la Política de Remuneraciones de los consejeros, velando por su observancia.

Por su parte, y en base al informe previo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, corresponde al Consejo de Administración la elaboración de la propuesta motivada de la Política de Remuneraciones de los consejeros que se someterá a la Junta General de Accionistas para su aprobación.

En el proceso de preparación, determinación, revisión y aplicación de la Política de Remuneraciones vigente en cada momento se garantiza la adecuada gestión de cualquier eventual conflicto de intereses, a través de los siguientes mecanismos:

• (i) La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a quien corresponde el informe previo sobre la Política de Remuneraciones de consejeros, no cuenta con ningún consejero ejecutivo, está integrada, entre otros, por todos los consejeros independientes de la Sociedad, y está presidida por uno de esos consejeros independientes, pudiendo contar con el auxilio externo de asesores cuando así lo considere oportuno.
• (ii) La Comisión de Nombramientos y Retribuciones revisa anualmente el seguimiento de la Política en vigor.
• (iii) En el debate y discusión de los acuerdos que anualmente adopta el Consejo de Administración en ejecución de la Política de Remuneraciones vigente en cada momento, los consejeros ejecutivos no participan.

III – Remuneraciones de los consejeros por su pertenencia al Consejo de Administración y a sus Comisiones delegadas.

La remuneración de los consejeros en su condición de tales consiste en una cantidad fija anual que se basa en criterios de responsabilidad y dedicación inherentes al cargo.

El importe máximo de la remuneración anual para el conjunto de los consejeros en su condición de tales se establece en 590.000,00 euros, cantidad que permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación. En esta suma no se incluye la remuneración específica de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas, conforme a lo establecido en el apartado IV siguiente.

Corresponde al Consejo de Administración distribuir dicha cantidad máxima entre todos sus miembros en atención a sus funciones y responsabilidades en el seno del Consejo de Administración y de sus Comisiones Delegadas, y de acuerdo con los siguientes criterios:

• 1º) La pertenencia al propio Consejo y la pertenencia a cada Comisión. La simple pertenencia a dichos órganos, con la responsabilidad que ello conlleva, justifica la percepción de una retribución acorde con esa responsabilidad.
• 2º) Dietas por asistencia, tanto a las sesiones del Consejo como de cada una de sus Comisiones. Se considera razonable que aquellos consejeros que dedican más tiempo a la Compañía reciban una retribución superior a la de aquellos que, por diversas razones, tengan una menor dedicación.
• 3º) La presidencia no ejecutiva del Consejo. Se considera razonable retribuir específicamente el cargo de Presidente no ejecutivo del Consejo, en aras a reconocer la responsabilidad y criticidad del cargo. Dicha retribución será adicional, compatible e independiente a la remuneración percibida en base a los dos criterios anteriores.

Corresponde al Consejo de Administración determinar la periodicidad con la que se abonará a los Consejeros la retribución anual.

Adicionalmente, la Sociedad mantendrá un seguro de responsabilidad civil de administradores en las condiciones usuales y conforme a las circunstancias de la Compañía.

IV – Remuneraciones de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas.

En lo que respecta a los Consejeros que desarrollan funciones ejecutivas, la Política de Remuneraciones persigue establecer un sistema retributivo que sea atractivo y que, por ello, permita captar y retener el talento. De ahí que, dada la mayor dedicación y responsabilidad que implica el desempeño de su cargo, los consejeros a los que se atribuyen funciones ejecutivas tendrán derecho a percibir una retribución adicional, compatible e independiente, a la remuneración que reciben por sus funciones colegiadas.

La remuneración de los consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas será similar, en su manera de estructurarse, a la del personal directivo de la Sociedad, y estará integrada por los siguientes componentes:

1.- Retribución fija.

El Consejo de Administración considera que se debe reconocer la capacidad de los consejeros ejecutivos de incrementar el valor de la Sociedad por su impacto en los resultados, por sus competencias y por su perfil profesional, reconociéndoseles, en consecuencia, una remuneración específica por su labor ejecutiva, e independiente y compatible con su labor de consejeros como tales. En consecuencia, la retribución fija que corresponde a cada Consejero ejecutivo por el desempeño de funciones ejecutivas, se establecerá de acuerdo con sus funciones, su nivel de responsabilidad y su perfil profesional.

El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, establece para el ejercicio 2022, una retribución fija anual de 175.000,00 euros para cada consejero que desempeñe labores ejecutivas en la Sociedad. La retribución fija será revisada de forma anual por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que establecerá si existe la necesidad de una variación en función del desempeño de la Sociedad, de los resultados y del ejercicio de las funciones. En todo caso, la determinación individual de la remuneración de cada consejero ejecutivo corresponderá al Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

2.- Previsión social y beneficios sociales.

Adicionalmente, los consejeros que desempeñen labores ejecutivas podrán percibir los complementos de prestaciones derivadas del sistema de previsión social en la forma, términos, condiciones y para los supuestos establecidos por la propia Compañía para sus directivos.

En cuanto a los seguros de vida y salud, la Compañía podrá contratarlos en análogas condiciones que las del resto de sus empleados.

Durante la vigencia de la Política de Remuneraciones aplicable a los ejercicio 2019, 2020 y 2021, el Consejero Delegado de la Compañía no ha percibido ninguna retribución en especie de las referidas en los párrafos anteriores. Igualmente, lo mismo está previsto para el ejercicio 2022. No obstante, cualquier cambio en este sentido será aprobado por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

V – Condiciones del contrato suscrito con el Consejero Delegado de la Sociedad.

Todos los derechos, obligaciones, retribuciones e indemnizaciones o compensaciones del tipo que sea de los consejeros ejecutivos, deberán constar en el contrato que la Sociedad firme con cada uno de ellos, previamente aprobados por el Consejo de Administración.

A la fecha de aprobación de la presente Política de remuneraciones, el único consejero que desempeña funciones ejecutivas es el Consejero Delegado, quien tiene suscrito un contrato de prestación de servicios (el "Contrato"), con una duración de un año a partir de su entrada en vigor el 9 de octubre de 2015, y prorrogable por sucesivos períodos anuales. Con ocasión de su reelección como Consejero Delegado, en el mes de junio de 2020, dicho contrato fue ratificado por el Consejo de Administración en iguales términos que los pactados en 2015, por lo que la retribución del Consejero Delegado no ha sufrido variación desde la fecha de su primera designación.

Otros Pactos del Contrato:

• Indemnizaciones y permanencia: El contrato no prevé cláusulas de indemnización y permanencia.
• Preaviso: En cualquier momento de la vigencia del Contrato, tanto el Consejero Delegado como la Sociedad podrá manifestar a la otra parte su voluntad de dar el Contrato por terminado, debiendo mediar un preaviso de 3 meses.
• Exclusividad y no concurrencia: La dedicación deberá ser exclusiva y por tanto no podrá celebrar contratos laborales, mercantiles o civiles, que tengan por objeto la prestación de servicios a otras empresas o entidades. Además, existe una prohibición expresa de no concurrencia, ni podrá formar parte de los órganos de administración de empresas que sean competidoras de la Sociedad, salvo autorización al efecto.

Quedan exceptuados de la prohibición anterior la pertenencia a los órganos de gobierno de sociedades del Grupo Realia, del Grupo FCC y del Grupo de la sociedad CEC, sus accionistas y/o sociedades participadas, directa o indirectamente, por esta.

VI – Vigencia de la Política de Remuneraciones.

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 529 novodecies LSC, la presente Política de Remuneraciones de los consejeros de la Sociedad estará vigente durante los ejercicios 2022, 2023 y 2024, salvo que sea modificada por acuerdo de la Junta General de Accionistas.

Mayo de 2021.

ANEXO II

INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES SOBRE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE REALIA BUSINESS, S.A. PARA LOS EJERCICIOS 2022, 2023 Y 2024

Introducción.

La Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), tras la reforma operada por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas ("Ley 5/2021"), regula en su artículo 529 novodecies los nuevos requisitos que debe cumplir la política de remuneraciones de los consejeros en las sociedades anónimas cotizadas.

La regulación de dicho artículo se cumplimenta con lo dispuesto en los artículos 529 sepdecies y 529 octodecies de la LSC, tras las modificaciones introducidas por la referida Ley 5/2021, en relación con la remuneración de los consejeros por su condición de tales y por el desempeño de funciones ejecutivas.

I – Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones.

La política retributiva de REALIA tiene como objetivo principal establecer un sistema de remuneración de sus Consejeros que sea compatible con la estrategia empresarial, los valores y los objetivos e intereses a largo plazo de la Compañía. Teniendo en cuenta ese objetivo principal, la política de remuneraciones debe perseguir sentar las bases para remunerar a los miembros del Consejo de Administración de manera adecuada a la cualificación que se les requiere, a las responsabilidades que asumen y a la dedicación que prestan a la Compañía, para así atraer y retener a los perfiles más adecuados para conseguir sus fines estratégicos.

En consecuencia, la retribución de los consejeros se aplicará teniendo en cuenta los siguientes principios y fundamentos:

• 1º) Deberá estar alineada con el plan estratégico de la Compañía.
• 2º) Deberá ser acorde a las políticas de buen gobierno y de transparencia de la Sociedad.
• 3º) Deberá ser la adecuada para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que exija el cargo, sin comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
• 4º) Deberá atender a un criterio de mercado. Es decir, será acorde con la que satisfagan otras compañías de tamaño y actividad similar, siendo periódicamente revisada por la Comisión de

Nombramientos y Retribuciones a fin de que esta pueda proponer al Consejo de Administración las modificaciones que estime pertinentes, en su caso.

• 5º) Deberá ser acorde a la dedicación y responsabilidad de los consejeros.
• 6º) En relación con los consejeros ejecutivos, deberá reconocer su capacidad de incrementar el valor de la empresa por su impacto en los resultados, por sus competencias y por su perfil profesional, reconociéndoseles una remuneración específica por el desempeño de esas funciones ejecutivas, e independiente y compatible con su labor de consejeros como tales.
• 7º) En relación con el presidente no ejecutivo del consejo de administración, la política de remuneraciones deberá reconocer la responsabilidad y criticidad del cargo, con una remuneración específica por el desempeño del mismo.

II – Aplicación de la Política de Remuneraciones vigente para los ejercicios 2019, 2020 y 2021.

Durante los ejercicios 2019, 2020 y 2021, la Política de remuneraciones vigente es la aprobada por la Junta General de Accionistas de Realia Business, S.A. (la "Sociedad" o la "Compañía") en su sesión celebrada el 27 de junio de 2018. Dicha Política se ha venido aplicando de la siguiente manera:

1º) Retribución de los consejeros en su condición de tales.

Su remuneración consistió en una cantidad fija anual, cuya distribución entre los miembros del Consejo de Administración y de las distintas Comisiones correspondió al propio Consejo.

Los criterios que se tuvieron en cuenta por el órgano de administración para llevar a cabo la distribución, fueron los siguientes:

• La pertenencia al propio Consejo y la pertenencia a cada comisión. Se consideró que la simple pertenencia a dichos órganos, con la responsabilidad que ello conlleva, justifica la percepción de una retribución acorde con esa responsabilidad. Así, en los ejercicios de 2019 y 2020, cada miembro del Consejo recibió una cantidad fija anual por su pertenencia a dicho órgano de 20.843,00 euros; por su pertenencia a la Comisión Ejecutiva, una cantidad fija anual de 10.419,00 euros; por su pertenencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, una cantidad fija de 3.049,00 euros; y por su pertenencia al Comité de Auditoría y Control, una cantidad fija de 3.049,00 euros. Igual remuneración está prevista para el ejercicio 2021.
• Dietas por asistencia, tanto a las sesiones del Consejo de Administración como de cada una de sus comisiones. Se consideró razonable que aquellos consejeros que en 2019 y 2020 dedicaron más tiempo a la compañía recibieran una retribución superior a la de aquellos que tuvieron una menor dedicación. Así, en dichos ejercicios, cada miembro del Consejo de Administración recibió 1.894,00 euros por cada reunión de dicho órgano a la que asistió personalmente; 1.158,00 euros por cada reunión de la Comisión Ejecutiva a la que asistió personalmente; 600,00 euros por cada reunión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a la que

asistió personalmente; y 600,00 euros por cada reunión del Comité de Auditoría y Control a la que asistió personalmente. Igual retribución está prevista en el ejercicio de 2021.

• La presidencia no ejecutiva del Consejo. Se consideró razonable retribuir específicamente el cargo de Presidente no ejecutivo, en aras a reconocer la responsabilidad y criticidad del cargo. Así, el Consejo fijó una retribución del cargo de Presidente no ejecutivo de dicho órgano en la cantidad de 180.000,00 euros anuales, en el ejercicio 2019 y 2020. Dicha remuneración se añadió a la retribución fija percibida por su pertenencia al Consejo y a las comisiones. Igual retribución está prevista en el ejercicio de 2021.

2º) Remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas.

El Consejo ha reconocido la capacidad del Consejero Delegado de incrementar el valor de la Compañía, así como sus competencias y su perfil profesional, reconociéndole una remuneración específica de 175.000,00 euros, en los ejercicios de 2019 y 2020 independiente y compatible con su labor de consejero. Igual retribución está prevista en el ejercicio de 2021.

III – Propuesta de la Política de Remuneraciones para los ejercicios 2022, 2023 y 2024.

A fin de dar continuidad a la Política de remuneraciones vigente, esta Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone al Consejo de Administración proponer a la Junta General para su aprobación, una nueva Política de Remuneraciones para los próximos ejercicios 2022, 2023 y 2024, en términos semejantes a la que está actualmente en vigor. Ello sin perjuicio de la potestad de dicha Junta de modificar la Política si devinieran nuevas circunstancias que así lo aconsejaran. En consecuencia, se propone al Consejo lo siguiente:

III.1 – Política de remuneraciones de los consejeros en su condición de tales e importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de consejeros en su condición de tales.

Se propone que la remuneración de los consejeros en su condición de tales consista en una cantidad fija anual basada en criterios de responsabilidad y dedicación inherentes al cargo.

Se propone establecer el importe máximo de la remuneración anual para el conjunto de los consejeros en su condición de tales, en 590.000,00 euros, cantidad que permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación. En esta suma no se incluye la remuneración específica de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas, conforme a lo establecido en el apartado III.2 siguiente.

Corresponderá al Consejo de Administración distribuir dicha cantidad máxima entre todos sus miembros en atención a sus funciones y responsabilidades en el seno del Consejo de Administración y de sus Comisiones Delegadas, y de acuerdo con los siguientes criterios:

• La pertenencia al propio Consejo y la pertenencia a cada Comisión. Se considera que la simple pertenencia a dichos órganos, con la responsabilidad que ello conlleva, justifica la percepción de una retribución acorde con esa responsabilidad.

• Dietas por asistencia, tanto a las sesiones del Consejo como de cada una de sus Comisiones. Se considera razonable que aquellos consejeros que dedican más tiempo a la compañía reciban una retribución superior a la de aquellos que, por diversas razones, tengan una menor dedicación.

• La presidencia no ejecutiva del Consejo. Se considera razonable retribuir específicamente el cargo de Presidente no ejecutivo del Consejo, en aras a reconocer la responsabilidad y criticidad del cargo. Dicha retribución se añadirá a la remuneración fija percibida por la pertenencia al Consejo y a sus Comisiones

Corresponderá al Consejo de Administración determinar la periodicidad con la que se abonará a los consejeros la retribución anual.

Adicionalmente, la Sociedad mantendrá un seguro de responsabilidad civil de administradores en las condiciones usuales y conforme a las circunstancias de la Compañía.

III.2 – Política de remuneraciones de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas.

En lo que respecta a los Consejeros que desarrollan funciones ejecutivas, la política de remuneraciones debe perseguir establecer un sistema retributivo que sea atractivo y que, por ello, permita captar y retener el talento. De ahí que, dada la mayor dedicación y responsabilidad que implica el desempeño de su cargo, los consejeros a los que se atribuyen funciones ejecutivas tendrán derecho a percibir una retribución adicional, compatible e independiente, a la remuneración que reciben por sus funciones colegiadas.

La remuneración de los consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas será similar, en su manera de estructurarse, a la del personal directivo de la Sociedad, y estará integrada por los siguientes componentes:

1.- Retribución fija.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que se debe reconocer la capacidad de los consejeros ejecutivos de incrementar el valor de la empresa por su impacto en los resultados, por sus competencias y por su perfil profesional, reconociéndoseles, en consecuencia, una remuneración específica por su labor ejecutiva, e independiente y compatible con su labor de consejeros como tales. En consecuencia, la retribución fija que corresponde a cada Consejero ejecutivo por el desempeño de funciones ejecutivas, se establecerá de acuerdo con sus funciones, su nivel de responsabilidad y su perfil profesional.

Por ello, se propone establecer para el ejercicio 2022, una retribución fija anual de 175.000,00 euros para cada consejero que desempeñe, además, labores ejecutivas en la Sociedad. Dicha cantidad será compatible e independiente de la remuneración por la condición de consejero. Esta cantidad se revisará anualmente por esta Comisión, que establecerá si existe la necesidad de una variación en función del desempeño de la Sociedad, de los resultados y del ejercicio de las funciones.

2.- Previsión social y beneficios sociales.

Adicionalmente, los consejeros que desempeñen labores ejecutivas podrán percibir los complementos de prestaciones derivadas del sistema de previsión social en la forma, términos, condiciones y para los supuestos establecidos por la propia compañía para sus directivos.

En cuanto a los seguros de vida y salud, la compañía podrá contratarlos en análogas condiciones que las del resto de sus empleados.

Durante la vigencia de la Política de Remuneraciones aplicable a los ejercicio 2019, 2020 y 2021, el Consejero Delegado de la Compañía no ha percibido ninguna retribución en especie de las referidas en los párrafos anteriores. Para el ejercicio 2022 se propone continuar en la misma línea. No obstante, cualquier cambio en este sentido será propuesto por esta Comisión para su aprobación por el Consejo de Administración.

III.3 – Condiciones del contrato suscrito con el Consejero Delegado.

Todos los derechos, obligaciones, retribuciones e indemnizaciones o compensaciones del tipo que sea de los consejeros ejecutivos, deberán constar en el contrato que la Sociedad firme con cada uno de ellos, previamente aprobados por el Consejo de Administración.

A la fecha de aprobación del presente Informe, el único consejero que desempeña funciones ejecutivas es el Consejero Delegado, quien tiene suscrito un contrato de prestación de servicios (el "Contrato"), con una duración de un año a partir de su entrada en vigor el 9 de octubre de 2015, y prorrogable por sucesivos períodos anuales. Con ocasión de su reelección como Consejero Delegado, en el mes de junio de 2020, dicho contrato fue ratificado por el Consejo de Administración, en iguales términos que los pactados en 2015, por lo que la retribución del Consejero Delegado no ha sufrido variación desde la fecha de su primera designación.

Otros Pactos del Contrato:

• Indemnizaciones y permanencia: El contrato no prevé cláusulas de indemnización y permanencia.
• Preaviso: En cualquier momento de la vigencia del Contrato, tanto el Consejero Delegado como la Sociedad podrá manifestar a la otra parte su voluntad de dar el Contrato por terminado, debiendo mediar un preaviso de 3 meses.
• Exclusividad y no concurrencia: La dedicación deberá ser exclusiva y por tanto no podrá celebrar contratos laborales, mercantiles o civiles, que tengan por objeto la prestación de servicios a otras empresas o entidades. Además, existe una prohibición expresa de no concurrencia, ni podrá formar parte de los órganos de administración de empresas que sean competidoras de la Sociedad, salvo autorización al efecto.

Quedan exceptuados de la prohibición anterior la pertenencia a los órganos de gobierno de sociedades del Grupo Realia, del Grupo FCC y del Grupo de la sociedad CEC, sus accionistas y/o sociedades participadas, directa o indirectamente, por esta.

III.4 – Vigencia de la Política de Remuneraciones.

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 529 novodecies LSC, se propone que esta nueva Política de Remuneraciones esté vigente durante los ejercicios 2022, 2023 y 2024, salvo que sea modificada por acuerdo de la Junta General de Accionistas.

Mayo de 2021.

REALIA BUSINESS, S.A. Texto íntegro de los acuerdos propuestos por el Consejo de Administración a la Junta General Ordinaria de 29 de junio de 2021

1.- Cuentas anuales, gestión social y resultado del ejercicio. (Punto 1 del Orden del Día).

1.1.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de Realia Business, S.A., y de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2020. (Punto 1.1 del Orden del Día).

Se propone:

Aprobar las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de Realia Business, S.A., así como las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.

Estos documentos han sido firmados por todos los administradores quienes han declarado que, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que el Informe de Gestión incluye el análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Igualmente, estos documentos han sido informados favorablemente por el Comité de Auditoría y Control y verificados por el Auditor de Cuentas de la Sociedad.

1.2.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social durante el ejercicio de 2020. (Punto 1.2 del Orden del Día).

Se propone:

Aprobar la gestión social de la Entidad durante el ejercicio económico de 2020.

1.3.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio de 2020. (Punto 1.3 del Orden del Día).

Se propone:

Aprobar la siguiente propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2020 de Realia Business, S.A., formulada por el Consejo de Administración:

	Miles de Euros
- A resultados negativos de ejercicios anteriores.	(9.751)
TOTAL	(9.751)

2.- Nombramiento de Consejeros. (Punto 2 del Orden del Día).

2.1.- Nombramiento de Dª Esther Alcocer Koplowitz como consejera dominical. (Punto 2.1 del Orden del Día).

Se propone:

Nombrar miembro del Consejo de Administración a Doña Esther Alcocer Koplowitz, por un período de cuatro (4) años. Doña Esther Alcocer Koplowitz tendrá la condición de Consejera Dominical.

2.2.- Nombramiento de Dª Alicia Alcocer Koplowitz como consejera dominical. (Punto 2.2 del Orden del Día).

Se propone:

Nombrar miembro del Consejo de Administración a Doña Alicia Alcocer Koplowitz, por un período de cuatro (4) años. Doña Alicia Alcocer Koplowitz tendrá la condición de Consejera Dominical.

3.- Modificación de los Estatutos Sociales. (Punto 3 del Orden del Día).

3.1.- Modificación del artículo 5º (capital) del Título II, relativo al Capital Social. (Punto 3.1 del Orden del Día).

Se propone modificar el artículo 5º de los ES, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 5º.- Capital.

El capital social se fija en la cifra de CIENTO NOVENTA Y SEIS MILLONES OCHOCIENTOS SESENTA Y TRES MIL SETECIENTOS SESENTA Y SIETE EUROS CON CINCUENTA Y DOS CÉNTIMOS (196.863.767,52 €), y está representado por 820.265.698 acciones numeradas de la 1 a la 820.265.698, ambos inclusive, de veinticuatro céntimos de euro (0,24€) de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta, que se regirán por la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones complementarias. Mientras no se hallen íntegramente desembolsadas, esta circunstancia deberá inscribirse en la anotación contable.

La llevanza del registro de anotaciones en cuenta de la Sociedad corresponde a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) y a sus entidades participantes.

La Sociedad o un tercero nombrado por la misma tendrán derecho a obtener en cualquier momento del depositario central de valores la información que permita determinar la identidad de sus accionistas, con el fin de comunicarse directamente con ellos con vistas a facilitar el ejercicio de sus derechos y su implicación en la Sociedad. Igualmente, en el supuesto de que la entidad o persona legitimada como accionista en virtud del registro contable de las acciones sea una entidad intermediaria que custodia dichas acciones por cuenta de beneficiarios últimos o de otra entidad intermediaria, la Sociedad o un tercero designado por esta, podrá solicitar la identificación de los beneficiarios últimos directamente a la entidad intermediaria o solicitárselo indirectamente por medio del depositario central de valores, en los términos previstos en la Ley.

La Sociedad, mediante el correspondiente acuerdo del Consejo de Administración, podrá crear a su vez un Registro de Accionistas a los efectos de poder comunicarse con los mismos, conforme a la normativa aplicable en cada momento.

3.2.- Modificación de los artículos 14º (legitimación para asistir a la Junta General), 15º (medios de comunicación telemáticos), 18º (derecho de información) y 19º (representación) del Título III, Sección Primera, relativa a la Junta General. (Punto 3.2 del Orden del Día).

Se propone:

i) Modificar el artículo 14º de los Estatutos Sociales, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 14º.- Derecho de asistencia.

Tienen derecho de asistencia a las Juntas Generales los accionistas titulares de una o más acciones, incluidas las que no tienen derecho a voto, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta y así lo acrediten en los términos previstos en el Reglamento de la Junta General y en el anuncio de convocatoria.

También podrán asistir a las Juntas Generales, cuando fuesen requeridos para ello, los Directores, Gerentes, Técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales. Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad estarán obligados a asistir, si bien su presencia no será necesaria para la válida constitución de la Junta. En todo lo no establecido en el presente artículo respecto a la legitimación para asistir a la Junta, se estará a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en la Ley de Sociedades de Capital.

Los accionistas podrán asistir y votar en la Junta General, así como otorgar la correspondiente representación, de conformidad con lo previsto en los presentes Estatutos y en el Reglamento de la Junta General.

ii) Modificar el artículo 15º de los Estatutos Sociales, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 15º.- Medios de comunicación a distancia.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web corporativa información relativa a los medios de comunicación a distancia, entre ellos los electrónicos, que los accionistas pueden utilizar para hacer efectivos sus derechos de representación, voto y, en su caso, asistencia.

iii) Modificar el artículo 18º de los Estatutos Sociales, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 18º.- Derecho de información.

Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar de los administradores, por escrito, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que

se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y acerca del informe del Auditor de Cuentas.

Los administradores estarán obligados a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la Junta General.

Las solicitudes de información o aclaraciones que, en relación con los asuntos o informaciones referidos en los párrafos anteriores, formulen verbalmente los accionistas que asistan físicamente a la Junta General durante la reunión antes del examen y deliberación sobre los puntos contenidos en el orden del día, o por escrito después del quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, serán tratadas también verbalmente y durante el acto de la Junta General por cualquiera de los administradores presentes a indicación del Presidente. Ello no obstante, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los Administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito dentro de los siete (7) días siguientes al de la terminación de la Junta.

Lo previsto en el párrafo anterior se entenderá sin perjuicio de que los accionistas que asistan por medios telemáticos podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos referidos en los párrafos anteriores en los términos previstos en el anuncio de convocatoria de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable.

Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de los párrafos anteriores, salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas. No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el 25% del capital social.

Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web corporativa.

Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web corporativa, bajo el formato pregunta-respuesta, los administradores podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.

Las comunicaciones entre la Sociedad y el socio, incluida la remisión de documentos e información, podrán realizarse por medios electrónicos cuando el socio acepte expresamente.

iv) Modificar el artículo 19º de los Estatutos Sociales, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 19º.- Representación.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse en los términos y con el alcance establecido en la Ley de Sociedades de Capital, por escrito y con carácter especial para cada Junta, salvo que se trate del cónyuge, ascendiente o descendiente del representado o de apoderado general en virtud de documento público para administrar todo el patrimonio que el accionista representado tuviese en territorio nacional.

Podrá también conferirse la representación por los medios de comunicación a distancia que, garantizando debidamente la identidad del representado y del representante y, en su caso, la seguridad de las comunicaciones electrónicas, el Consejo de Administración determine con ocasión de la convocatoria de cada Junta, conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

El Presidente, el Secretario de la Junta General o las personas designadas por su mediación, se entenderán facultadas para determinar la validez de las representaciones conferidas y el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta.

La representación será siempre revocable. La revocación habrá de ser notificada a la Sociedad en los mismo términos en que hubiera sido comunicado el nombramiento de representante. En cualquier caso, la asistencia personal, física o telemática, del representado a la Junta tendrá valor de revocación.

3.3.- Creación de un nuevo artículo 14º.bis (asistencia a la Junta General por medios telemáticos. Juntas exclusivamente telemáticas) en el Título III, Sección Primera, relativa a la Junta General. (Punto 3.3 del Orden del Día).

Se propone:

Crear un nuevo artículo 14º.bis de los Estatutos Sociales con la siguiente redacción:

Artículo 14º.bis.- Asistencia a la Junta General por medios telemáticos. Juntas exclusivamente telemáticas.

1. La Sociedad podrá habilitar la asistencia a la Junta General por medios telemáticos que garanticen debidamente la identidad del sujeto y la emisión del voto a distancia durante la celebración de la Junta, siempre que, por permitirlo el estado de la técnica, así lo acuerde el Consejo de Administración. En este caso, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por el Consejo de Administración para permitir el adecuado desarrollo de la Junta General.

El Reglamento de la Junta General podrá atribuir al Consejo de Administración la regulación, con respeto a la Ley, los Estatutos y el Reglamento de la Junta General, de todos los aspectos procedimentales necesarios.

1. La Junta General podrá ser convocada para su celebración de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas, de sus representantes y, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración, cuando así lo permita la normativa aplicable.

La celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática se ajustará a las previsiones legales y estatutarias así como al desarrollo de las mismas contenidas en el Reglamento de la Junta General y, en todo caso, estará supeditada a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante los medios de comunicación a distancia admitidos en el anuncio de convocatoria, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados, teniendo en cuenta el estado de la técnica y las circunstancias de la Sociedad, todo ello de conformidad con la normativa que resulte de aplicación.

3.4.- Modificación del artículo 21º (modo de organizar la administración de la sociedad y representación de la sociedad. Facultades indelegables) del Título III, Sección Segunda, relativa al Consejo de Administración. (Punto 3.4 del Orden del Día).

Se propone:

Modificar el artículo 21º de los Estatutos Sociales, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 21º.- Modo de organizar la administración de la Sociedad y representación de la Sociedad. Facultades indelegables.

• 1. La administración de la Sociedad estará confiada a un Consejo de Administración.
• 1. El Consejo de Administración constituye el órgano encargado de dirigir la gestión, administración y representación de la Sociedad, sin perjuicio de las atribuciones que, con arreglo a la Ley y a estos

Estatutos, corresponden a la Junta General, centrando su actividad fundamentalmente en la supervisión y control de la gestión ordinaria de la Sociedad encargada a los consejeros ejecutivos y alta dirección, así como en la consideración de todos aquellos asuntos de particular trascendencia para la Sociedad.

• 1. Se reservan al conocimiento directo del Consejo de Administración, con carácter indelegable, las siguientes funciones:
• a) La supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado.
• b) La determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad.
• c) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo dispuesto en la ley.
• d) Su propia organización y funcionamiento.
• e) La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la Junta General.
• f) La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al órgano de administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada.
• g) El nombramiento y destitución de los consejeros delegados de la Sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato.
• h) El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.
• i) Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.
• j) La convocatoria de la Junta General de Accionistas y la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.
• k) La política relativa a las acciones propias.
• l) Las facultades que la Junta General hubiera delegado en el Consejo de Administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.
• m) La aprobación del plan estratégico o de negocio, los objetivos de gestión y presupuesto anuales, la política de inversiones y de financiación, la política de responsabilidad social corporativa y la política de dividendos.
• n) La determinación de la política de control y de gestión de riesgos, incluidos los fiscales y la supervisión de los sistemas internos de información y control.
• o) La determinación de la política de gobierno corporativo de la Sociedad y del grupo del que sea entidad dominante, su organización y funcionamiento, y la aprobación y modificación de su propio reglamento.
• p) La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, debe hacer pública la Sociedad periódicamente.
• q) La definición de la estructura del Grupo de sociedades del que la Sociedad sea entidad dominante.
• r) La aprobación de las inversiones u operaciones de todo tipo que por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.

• s) La aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad o de su Grupo.

• t) La aprobación de las operaciones vinculadas en los supuestos y términos previstos en la ley.

• u) La determinación de la estrategia fiscal de la Sociedad.
• v) La emisión y admisión a negociación de obligaciones, así como el otorgamiento de garantías de la emisión de obligaciones.

En los casos permitidos por la ley, y cuando concurran circunstancias de urgencia debidamente justificadas, se podrán adoptar las decisiones correspondientes a los asuntos anteriores por los órganos o personas delegadas, que deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión.

3.5.- Modificación del artículo 26º (remuneración de los miembros del Consejo de Administración) del Título III, Sección Segunda, relativa al Consejo de Administración. (Punto 3.5 del Orden del Día).

Se propone:

Modificar el artículo 26º de los Estatutos Sociales, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 26º.- Remuneración de los miembros del Consejo de Administración.

Remuneración de los consejeros por su condición de tal.

El cargo de consejero es retribuido. Los miembros del Consejo de Administración recibirán, en su condición de tales, una remuneración en metálico cuya cantidad máxima anual y en conjunto será determinada por la junta general. Esta remuneración podrá comprender una asignación fija, dietas de asistencia, retribución variable referenciada a distintos parámetros o sistemas de previsión.

Corresponde al Consejo distribuir entre sus miembros toda o parte de la retribución máxima anual aprobada por la Junta, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, su pertenencia a comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes. Todo ello previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

La Sociedad mantendrá en cualquier caso un seguro de responsabilidad civil para sus Consejeros.

Remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas.

Las percepciones previstas en el apartado anterior serán compatibles e independientes a la retribución adicional a percibir por los consejeros delegados y demás consejeros a los que se atribuyan funciones ejecutivas. .

Las remuneraciones de dichas funciones ejecutivas podrán consistir en una retribución fija anual, una retribución variable referenciada a distintos parámetros, sistemas de ahorro y previsión, indemnizaciones por cese, pactos de no competencia y seguros, todo ello de conformidad con lo previsto en la política de remuneraciones de los consejeros y en el contrato que se celebre entre el consejero y la Sociedad. Dicho contrato se ajustará a lo establecido en la normativa vigente en cada momento.

Corresponde al Consejo de Administración fijar la retribución individual de sus miembros por el desempeño de funciones ejecutivas, dentro del marco de la política de remuneraciones y de lo previsto en el contrato suscrito con cada Consejero, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. .

Otros sistemas retributivos.

Adicionalmente, y con independencia de la retribución contemplada en los apartados anteriores, se prevé la posibilidad de establecer sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a los consejeros. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General

de Accionistas, que determinará el valor de las acciones que se tome como referencia, el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de los derechos de opción, el plazo de duración de este sistema de retribución y demás condiciones que estime oportunas.

Asimismo, y previo cumplimiento de los requisitos legales, podrán establecerse sistemas de retribución similares para el personal (directivo o no) de la Sociedad.

Política de remuneraciones de los consejeros.

La Política de Remuneraciones de los Consejeros deberá ajustarse al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se aprobará por la Junta General de Accionistas, al menos, cada tres años, como punto separado del orden del día.

Dicha Política establecerá cuando menos el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros en su condición de tales y los criterios para su distribución en atención a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno de ellos.

En relación con el desempeño de funciones ejecutivas por parte de los Consejeros, la Política de Remuneraciones deberá contemplar cuando menos la cuantía de la retribución fija anual correspondiente a los Consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas y demás previsiones establecidas en la Ley.

En el supuesto de que el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros al que se refiere el artículo 31º siguiente, fuera rechazado en la votación consultiva de la Junta General ordinaria, la Sociedad solo podrá seguir aplicando la Política de Remuneraciones en vigor en la fecha de celebración de la Junta hasta la siguiente Junta General Ordinaria.

3.6.- Modificación del artículo 27º (comité de auditoría y control) del Título III, Sección Tercera, relativa al Comité de Auditoría y Control, Comisión de Nombramientos y Retribuciones y otras comisiones. (Punto 3.6 del Orden del Día).

Se propone:

Modificar el artículo 27º de los Estatutos Sociales, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 27º.- Comité de Auditoría y control

La Sociedad tendrá un Comité de Auditoría y Control, compuesto por un mínimo de tres y un máximo de seis Consejeros, nombrados por el Consejo de Administración por un período no superior al de su mandato como Consejeros y sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueran como Consejeros. El Comité estará compuesto exclusivamente por Consejeros no ejecutivos, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes y uno (1) de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. En su conjunto, los miembros del Comité de Auditoría y Control tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la sociedad.

El Comité elegirá de entre sus Consejeros independientes un Presidente, pudiendo elegir, además, un Vicepresidente. La duración de estos cargos no podrá exceder de cuatro años ni de la de sus mandatos como miembros del Comité, pudiendo ser reelegidos una vez transcurrido al menos un año desde su cese.

Actuará como Secretario, y en su caso Vicesecretario, la persona que, sin precisar la cualidad de Consejero, designe el Comité.

Los miembros del Comité podrán ser asistidos en sus sesiones por las personas que, con la cualidad de asesores y hasta un máximo de dos por cada uno de dichos miembros, consideren éstos conveniente. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz pero sin voto.

Entre sus competencias estarán como mínimo:

• 1. Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia, y en particular sobre el resultado de la auditoría explicando cómo dicha auditoría ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que el Comité ha desempeñado en ese proceso.
• 1. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y fijar el correspondiente plazo para su seguimiento.
• 1. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
• 1. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
• 1. Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por el Comité, así como sobre cualesquiera otras cuestiones relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en esta. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
• 1. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
• 1. Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la junta general o el consejo de administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la compañía para aquellas cuya aprobación haya sido delegada, en su caso.
• 1. Informar con carácter previo, al Consejo de Administración, sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración y, en particular, sobre:
• a) La información financiera y el informe de gestión que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente;
• b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.
• 1. Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan estos Estatutos o el Reglamento del Consejo de Administración.

3.7.- Modificación de los artículos 30º (informe anual de gobierno corporativo) y 31º (informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros) del Título III, Sección Cuarta, relativa al Informe Anual de Gobierno Corporativo e Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros. (Punto 3.7 del Orden del Día).

Se propone:

i) Modificar el artículo 30º de los Estatutos Sociales, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 30º.- Informe Anual de Gobierno Corporativo

• 1. Anualmente, el Consejo de Administración elaborará y hará público un informe de gobierno corporativo en el que se ofrecerá una explicación detallada de la estructura del sistema de gobierno de la Sociedad y de su funcionamiento en la práctica.
• 1. El Informe Anual de Gobierno Corporativo será objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y se difundirá como otra información relevante.
• ii) Modificar el artículo 31º de los Estatutos Sociales, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 31º.- Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros

• 1. Anualmente, el Consejo de Administración elaborará y hará público un informe sobre las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las que perciban o deban percibir en su condición de tales y, en su caso, por el desempeño de funciones ejecutivas.
• 1. El Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros deberá incluir información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso; sobre la aplicación de la misma durante el ejercicio cerrado; así como el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio.
• 1. El Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros se difundirá como otra información relevante de forma simultánea al Informe Anual de Gobierno Corporativo y se mantendrá accesible en la página web de la Sociedad y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores en los términos establecidos en la Ley.
• 1. El Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros se someterá a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día, a la Junta General Ordinaria de Accionistas.

4.- Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas. (Punto 4 del Orden del Día).

4.1.- Modificación del Preámbulo. (Punto 4.1 del Orden del Día).

Se propone:

Modificar el Preámbulo del Reglamento de la Junta, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

PREÁMBULO

Siguiendo las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas y tomando en consideración la práctica de las sociedades cotizadas españolas en materia de preparación y desarrollo de las Juntas Generales, así como lo establecido por el artículo 512 del Real Decreto Legislativo, 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el presente Reglamento de la Junta General de Accionistas de REALIA BUSINESS, S.A. (en adelante, la "Sociedad") tiene un triple propósito. En primer lugar, refuerza la transparencia que debe presidir el funcionamiento de los órganos sociales, al hacer públicos los procedimientos de preparación y celebración de las Juntas Generales; en segundo lugar, concreta las formas de ejercicio de los derechos políticos de los accionistas con ocasión de la convocatoria y celebración de las Juntas Generales; y, en tercer lugar, unifica en un solo texto todas las reglas relativas a la Junta General de Accionistas, favoreciendo así el conocimiento que cualquier accionista pueda tener acerca del funcionamiento del máximo órgano de la Sociedad.

4.2.- Modificación del artículo 3º (junta general de accionistas) del Título II, relativo al Concepto, clases y funciones de la Junta General de Accionistas. (Punto 4.2 del Orden del Día).

Se propone:

Modificar el artículo 3º del Reglamento de la Junta, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 3º.- Junta General de Accionistas.

• 1. La Junta General de Accionistas es el máximo órgano de decisión de la Sociedad en las materias propias de su competencia.
• 1. Los acuerdos de la Junta General debidamente constituida, adoptados con arreglo a los Estatutos sociales, al presente Reglamento y a las disposiciones legales vigentes, obligarán a todos los accionistas, incluso a los ausentes, a quienes se abstuvieran en las votaciones, a los disidentes y a los que carezcan del derecho de voto, sin perjuicio de los derechos y acciones de todas clases que puedan corresponderles según las Leyes en vigor.
• 1. La Sociedad garantizará en todo momento la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en la misma posición, en lo que se refiere a la información, la participación y al ejercicio del derecho de voto en la Junta.

En particular, dará cobertura a los requisitos de accesibilidad de las personas con discapacidad y personas mayores que garanticen su derecho a disponer de información previa y los apoyos necesarios para ejercer su voto.

4.3 Modificación de los artículos 8º (información disponible desde la fecha de la convocatoria), 9º (derechos de información previo o durante la celebración de la junta general) y 10º (delegaciones) del Título III, Capítulo II, relativo a la Preparación de la Junta. (Punto 4.3 del Orden del Día).

Se propone:

i) Modificar el artículo 8º del Reglamento de la Junta, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 8º.- Información disponible desde la fecha de la convocatoria.

Además de lo que legal o estatutariamente se exija, desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web, al menos, la siguiente información:

• 1. El anuncio de la convocatoria.
• 1. El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, en su caso.
• 1. Los documentos que se presentarán a la Junta General y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes.
• 1. Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del orden del día o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes comentando cada uno de dichos puntos. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas.
• 1. En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de Administración, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de ellos, así como las propuestas e informes del Consejo de Administración o de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, según corresponda en cada caso, de conformidad con la ley, los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración. .
• 1. Información sobre los cauces de comunicación entre la Sociedad y los accionistas a los efectos de poder recabar información o formular preguntas, aclaraciones o sugerencias, de conformidad con la normativa aplicable.

Si se interrumpiera el acceso a la página web durante un plazo superior a dos (2) días consecutivos o a cuatro (4) alternos, la junta general convocada no se celebrará hasta que el total de días de publicación efectiva sea igual o superior al término exigido por la Ley.

ii) Modificar el artículo 9º del Reglamento de la Junta, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 9º.- Derecho de información previo a la celebración de la Junta General.

• 1. Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán formular las preguntas o solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el orden del día y/o a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde la celebración de la Junta General inmediatamente anterior y acerca del informe del Auditor de Cuentas.
• 1. Las solicitudes de información podrán realizarse utilizando la dirección de correo electrónico que, a tal fin, se pondrá a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad para cada Junta General o, en su caso, mediante petición escrita dirigida al Departamento de Bolsa y de Relaciones con los Accionistas en el domicilio social, personalmente o mediante su entrega por cualquier medio de correo postal o mensajería. Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio del derecho de los accionistas de obtener los documentos de forma impresa y de solicitar su envío gratuito cuando así lo establezca la Ley.
• 1. Las peticiones de información reguladas en este artículo se contestarán, una vez comprobada la identidad y condición de accionista de los solicitantes, hasta el día de la Junta General de Accionistas de que se trate, antes de su celebración, a través del mismo medio escrito en que se formularon. En todo caso, los administradores podrán cursar la información en cuestión a través de correo certificado con acuse de recibo o burofax.
• 1. Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de los párrafos anteriores, salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del

socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas; o en cualquier otro supuesto amparado por la Ley. No procederá la denegación de la información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco (25%) por ciento del capital social.

• 1. Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web corporativa.
• 1. Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, los administradores podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.
• 1. El Consejo de Administración podrá facultar a cualquiera de sus miembros, así como, a su Secretario y Vicesecretario, a fin de que a través del Departamento de Bolsa y de Relaciones con los Accionistas de la Sociedad, se responda a las solicitudes de información formuladas por los accionistas.
• iii) Modificar el artículo 10º del Reglamento de la Junta, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 10º.- Delegaciones.

1. Los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar su representación en otra persona, aunque ésta no sea accionista.

En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un (1) año desde la celebración de la Junta correspondiente.

El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

La delegación podrá también incluir en aquellos puntos que, aún no previstos en el Orden del Día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta, por así permitirlo la Ley.

En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la Junta.

1. La representación deberá conferirse en los términos y con el alcance establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, por escrito y con carácter especial para cada Junta General, salvo que se trate del cónyuge, ascendiente o descendiente del representado o de apoderado general en virtud de documento público, para administrar todo el patrimonio que el accionista representado tuviese en territorio nacional.

La representación se podrá otorgar también mediante correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad un escrito en el que conste la representación otorgada, acompañada de la tarjeta de asistencia expedida por la Sociedad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta. No obstante, podrá bastar con la propia tarjeta de asistencia cuando la misma prevea su utilización a efectos de delegación mediante correspondencia postal.

La representación se podrá igualmente otorgar por medios electrónicos u otros medios de comunicación a distancia que, garantizando debidamente la identidad del representado y del representante y la seguridad de las comunicaciones electrónicas, el Consejo de Administración determine con ocasión de la convocatoria de cada Junta, haciéndose ello público en el anuncio de la convocatoria y en la página web corporativa de la Sociedad.

A la representación otorgada por medios electrónicos le resultará de aplicación, en la medida de lo posible, la regulación contenida en el artículo 19 bis del presente Reglamento para la emisión del voto a distancia con carácter previo a la Junta.

La representación conferida por cualquiera de los citados medios electrónicos u otros medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las cero horas (00,00 h.) del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no otorgada.

• 1. El Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades para admitir la validez del documento o medio acreditativo de la representación, debiendo considerar únicamente como no válido aquél que carezca de los mínimos requisitos imprescindibles y siempre que éstos sean insubsanables.
• 1. Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto. Puede existir, en particular, un conflicto de interés, cuando el representante se encuentra en alguna de las situaciones previstas en el artículo 523.2 de la Ley de Sociedades de Capital.
• 1. En el supuesto de solicitud pública de la representación, se estará a lo dispuesto en los artículos correspondientes de la Ley de Sociedades de Capital.
• 1. La representación es siempre revocable. Todo lo establecido en el punto 2 anterior, será de aplicación a la revocación del nombramiento del representante. En cualquier caso, la asistencia personal, física o telemática, del accionista a la Junta General, supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta.

4.4.- Modificación de los artículos 13º (derecho y deber de asistencia), 14º (mesa de la junta general) y 15º (constitución de la junta general de accionistas), y creación de un nuevo artículo 13.bis (asistencia telemática a la junta y junta exclusivamente telemática), del Título IV, Capítulo I, relativo a la Constitución de la Junta. (Punto 4.4 del Orden del Día).

Se propone:

i) Modificar el artículo 13º del Reglamento de la Junta, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 13º.- Derecho y deber de asistencia.

Tienen derecho de asistir a la Junta General todos los accionistas que sean titulares de, al menos, una (1) acción inscrita a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco (5) días de antelación, a aquél en que haya de celebrarse la Junta General. Esta circunstancia deberá acreditarse en los términos previstos en el presente Reglamento y en el anuncio de convocatoria.

Las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores S.A. (Iberclear) podrán ser autorizadas por la Sociedad para expedir las tarjetas de asistencia a la Junta a favor de sus respectivos accionistas depositantes, tarjetas que, igualmente, se facilitarán en su caso por la propia Sociedad, contra depósito de los documentos acreditativos de la titularidad de las acciones.

A tal fin, la Sociedad propondrá a dichas entidades el formato de la tarjeta de asistencia que deba expedirse a favor de los accionistas, procurando que las tarjetas emitidas por tales entidades sean

uniformes e incorporen un código de barras u otro sistema que permita realizar su lectura electrónica para facilitar el computo informático de los asistentes a la reunión, así como la fórmula a la que deberá ajustarse tal documento para delegar la representación a favor de otro accionista. La tarjeta de asistencia podrá prever la identidad del representante a falta de designación expresa por el accionista representado.

Los miembros del Consejo de Administración estarán obligados a asistir a las Juntas Generales, si bien su presencia no será necesaria para la válida constitución de la Junta. Asimismo podrán asistir a la Junta General, cuando fuesen requeridos para ello, los Directores, Gerentes, Técnicos y demás personas que, a juicio del Consejo de Administración, tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales y cuya intervención en la Junta General pueda, si fuera precisa, resultar útil para la Sociedad. El Presidente de la Junta General podrá autorizar la asistencia de la prensa, de analistas financieros o de cualquier otra persona que juzgue conveniente, sin perjuicio de la facultad de la Junta General de revocar dicha autorización.

ii) Crear un nuevo artículo 13º.bis del Reglamento de la Junta, con la siguiente redacción:

Artículo 13º.bis.- Asistencia telemática a la Junta y Junta exclusivamente telemática.

1. La Sociedad podrá habilitar la asistencia a la Junta por medios telemáticos que garanticen debidamente la identidad del sujeto y la emisión del voto a distancia durante la celebración de la Junta, siempre que, por permitirlo el estado de la técnica, así lo acuerden los administradores. En este caso, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por los administradores para permitir el adecuado desarrollo de la Junta, en los términos previstos en la Ley, en los Estatutos y en este Reglamento.

Los administradores podrán establecer en la convocatoria que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, en el supuesto de haberse contemplado esta posibilidad en la convocatoria de la Junta, se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la junta. Las respuestas a los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente a la Junta y ejerciten su derecho de información durante la misma, se producirán durante la propia reunión o por escrito durante los siete (7) días siguientes a la finalización de la Junta.

• 1. Las disposiciones anteriores de este artículo, en cuanto resulten compatibles con el régimen legal, serán también aplicables en los casos en los que, sobre la base de lo previsto en el artículo 14 bis de los Estatutos Sociales y de conformidad con la normativa aplicable, en el anuncio de convocatoria se prevea la celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas y sus representantes ni, en su caso, de los administradores. En todo caso, en el anuncio de convocatoria se informará de las normas que resulten de aplicación al respecto.
• iii) Modificar el artículo 14º del Reglamento de la Junta, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 14º.- Mesa de la Junta General.

• 1. La Mesa de la Junta General estará compuesta por su Presidente y su Secretario.
• 1. La Junta General será presidida por el Presidente y, en su defecto, por los Vicepresidentes del Consejo de Administración por su orden, estableciéndose, si éste no estuviera predeterminado, en función de la mayor antigüedad en el cargo de Consejero de la Sociedad. A falta también de Vicepresidentes presidirá la Junta General el consejero de mayor edad.
• 1. Corresponde a la Presidencia:

• a) Abrir la sesión.

• b) Verificar la válida constitución de la Junta General y, en su caso, declararla constituida.

• c) Dar cuenta, en su caso, del requerimiento efectuado por el Consejo de Administración, solicitando la presencia de un Notario para que levante Acta de la Junta General.
• d) Dirigir la reunión de forma que se efectúen las deliberaciones conforme al orden del día.
• e) Resolver las dudas que se susciten sobre la lista de accionistas, incluyendo las delegaciones y representaciones, y sobre el contenido del orden del día.
• f) Conceder el uso de la palabra a los accionistas que lo hayan solicitado en los términos previstos en el artículo 16º del presente Reglamento, hasta que considere que un determinado asunto está suficientemente debatido o que se dificulta la marcha de la reunión.
• g) Aceptar o rechazar nuevas propuestas en relación con los asuntos comprendidos en el orden del día.
• h) Indicar cuando se ha de efectuar la votación de los acuerdos y proclamar los resultados de las votaciones.
• i) En general, ejercitar todas las facultades que sean necesarias para la mejor ordenación del desarrollo de la reunión, incluyendo la interpretación de lo previsto en este Reglamento a los efectos de la Junta General en curso.
• 1. Actuará como Secretario de la Junta General, el Secretario y, en su defecto, el Vicesecretario, del Consejo de Administración. Faltando a la Junta General ambos cargos desempeñará esta función la persona que designen los accionistas.
• 1. Si, por cualquier causa, durante la celebración de la Junta General hubieran de ausentarse de la reunión los que estuviesen actuando de Presidente o de Secretario la sustitución en el ejercicio de sus funciones procederá conforme a lo previsto en los apartados 2 y 4 anteriores.
• iv) Modificar el artículo 15º del Reglamento de la Junta, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 15º.- Constitución de la Junta General de Accionistas.

1. En el lugar, fecha y hora señalados en la convocatoria de la Junta General y desde dos horas antes de la anunciada para el comienzo de la reunión, podrán los accionistas o quienes válidamente les representen presentar al personal encargado del registro de asistencia los documentos acreditativos de su derecho de asistencia y, en su caso, representación. El derecho de asistencia se acreditará mediante la exhibición del certificado de legitimación o tarjeta de asistencia expedidos por la entidades encargadas del registro contable de las acciones de la Sociedad, en el que conste la inscripción a nombre del accionista de, al menos, una (1) acción con cinco (5) días de antelación a la fecha de la celebración de la Junta General.

Los accionistas que deseen votar por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta o, en su caso, asistir a la Junta General por medios telemáticos, acreditarán su identidad y condición de accionista en la forma que los administradores determinen en la convocatoria.

• 1. Los accionistas o, en su caso, representantes de éstos que accedan al lugar de celebración de la Junta General después de que la Junta General haya entrado en el examen y deliberación del orden del día, no serán incluidos en la lista de asistentes.
• 1. Antes de entrar en el Orden del día, se formará la lista de asistentes, al final de la cual se indicará el número de accionistas presentes (incluyendo los que hayan asistido por medios telemáticos y los que hayan emitido el voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta) y representados.

La lista de asistentes figurará al comienzo de la propia acta o se adjuntará a ella por medio de anejo firmado por el Secretario, con el visto bueno del Presidente.

Los accionistas que emitan sus votos por medios de comunicación a distancia, conforme a lo dispuesto en el artículo 19 bis del presente Reglamento, deberán ser tenidos en cuenta como presentes a efectos de constitución de la Junta General.

• 1. Una vez constatada la existencia de quórum suficiente, se constituirá la Mesa de la Junta General, dando comienzo en el lugar, día y hora fijados para su celebración, ya sea en primera o en segunda convocatoria.
• 1. El Presidente o, por su delegación, el Secretario dará lectura a la convocatoria, pudiendo darla por reproducida si ningún accionista se opone a ello, e informará sobre los datos globales que resulten de la lista de asistentes, detallando el número de accionistas con derecho de voto presentes y representados que concurren a la reunión, el número de acciones correspondientes a unos y otros y el porcentaje de capital que representan.
• 1. Comunicados públicamente estos datos por el Presidente o el Secretario, la Presidencia declarará seguidamente si están o no cumplidos los requisitos exigidos para la constitución válida de la Junta General. El Notario, en caso de asistir, preguntará a la Asamblea si existen reservas o protestas a las manifestaciones del Presidente relativas al número de socios concurrentes y al capital presente. Las dudas o reclamaciones expresadas al Notario, y en su defecto, al Secretario, que surjan sobre estos puntos, se reflejarán en el Acta y serán resueltas por la Presidencia.
• 1. Acto seguido, si a ello hubiere lugar, la Presidencia declarará válidamente constituida la Junta General.
• 1. Las Juntas Generales, tanto Ordinarias como Extraordinarias, quedarán válidamente constituidas:
• a) En primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento (25%) del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta General cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.
• b) Para que la Junta General pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento (25%) de dicho capital.
• c) Si para adoptar válidamente un acuerdo respecto de alguno, o varios, de los puntos del orden del día de la Junta General, fuera necesario, de conformidad con la normativa legal o estatutaria aplicable, la asistencia de un determinado porcentaje del capital social y este porcentaje no se alcanzara, o se precisara el consentimiento de determinados accionistas interesados y éstos no estuviesen presentes o representados, la Junta General se limitará a deliberar sobre aquellos puntos del orden del día que no requieren para adoptar válidamente acuerdos la asistencia de dicho porcentaje del capital o de tales accionistas.
• 1. Si por cualquier razón fuera necesario o conveniente celebrar la reunión en salas separadas, ya sea en el mismo edificio donde se encontrare la sala principal o en otros edificios del mismo o diferente municipio, se dispondrán los medios audiovisuales que permitan la interactividad e intercomunicación entre ellas en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto.

4.5.- Modificación de los artículos 16º (solicitudes de intervención) y 18º (Información) del Título IV, Capítulo II, relativo al Turno de intervención de los Accionistas. (Punto 4.5 del Orden del Día).

Se propone:

i) Modificar el artículo 16º del Reglamento de la Junta, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 16º.- Solicitudes de intervención.

1. Una vez constituida la Junta General, los accionistas que asistan físicamente a la Junta y que, en ejercicio de sus derechos, deseen intervenir en la misma en el turno de deliberaciones se identificarán ante el Secretario o, en su caso, ante el Notario (o ante las personas que asistan a éstos), exhibiendo el Documento Nacional de Identidad, o documento identificativo equivalente si se tratara de extranjeros, y expresando el número de acciones del que son titulares y las acciones que representan. Los asistentes por medios telemáticos podrán solicitar intervenir en los términos previstos en el anuncio de convocatoria.

Si pretendiesen solicitar que su intervención constase literalmente en el Acta de la Junta General, habrán de entregarla por escrito, en ese momento, al Notario o a la Mesa con el fin de poder proceder a su cotejo cuando tenga lugar la intervención del accionista. Los asistentes por medios telemáticos deberán seguir las normas previstas en el anuncio de convocatoria al respecto.

• 1. Una vez que la Mesa disponga del listado de accionista que desean intervenir y antes de la votación sobre los asuntos incluidos en el orden del día, se abrirá el turno de intervenciones.
• ii) Modificar el artículo 18º del Reglamento de la Junta, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 18º.- Derecho de información durante la Junta General.

• 1. Durante el turno de intervenciones, los accionistas o sus representantes debidamente acreditados que asistan físicamente a la Junta General, podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estimen precisas en relación con los asuntos del orden del día, con la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas, y en relación con el informe del auditor de cuentas. Los accionistas y representantes que asistan por medios telemáticos podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que consideren necesarias acerca de esos mismos asuntos, en los términos que se establezcan en el anuncio de la convocatoria de conformidad con la normativa aplicable.
• 1. Los Administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada por los accionistas o sus representantes, salvo que concurra alguna de las circunstancias previstas en el artículo 9 párrafo 4 del presente Reglamento o que la información solicitada no se encuentre disponible en el propio acto de la Junta General. En este caso, la información se facilitará por escrito dentro de los siete (7) días siguientes al de terminación de la Junta General, a cuyo efecto el accionista indicará el domicilio o la dirección donde hacerle llegar la información.
• 1. Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, los administradores podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.
• 1. La información o aclaración solicitada será facilitada por el Presidente o, en su caso y por indicación de éste, por el Consejero Delegado, el Presidente del Comité de Auditoría, el Secretario, un Administrador o, si resultare conveniente, cualquier empleado o experto en la materia que estuviere presente, de acuerdo con el artículo 13º de este Reglamento.

4.6.- Modificación de los artículos 19º (votación de las propuestas), 19º.bis (emisión del voto a distancia) y 22º (acta de la junta) del Título IV, Capítulo III, relativo a las Votaciones y documentación de los acuerdos. (Punto 4.6 del Orden del Día).

Se propone:

i) Modificar el artículo 19º del Reglamento de la Junta, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 19º.- Votación de las propuestas.

• 1. Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día o sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en él.
• 1. En la Junta se votarán separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada consejero; en la modificación de los Estatutos Sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia; y aquellos asuntos en los que así se disponga en los Estatutos de la Sociedad.
• 1. El Secretario dará lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido facilitados a los accionistas al comienzo de la sesión cuando así lo solicite la mayor parte del capital social o se considere conveniente por el Presidente. En todo caso, se indicará a los asistentes el punto del orden del día al que, en cada caso, se refiera la propuesta de acuerdo que se someta a votación.
• 1. Sin perjuicio de que, a iniciativa del Presidente, puedan emplearse otros sistemas alternativos, la votación de las propuestas de acuerdos a que se refiere el apartado precedente se realizará conforme al siguiente procedimiento:
• (i) La votación de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos comprendidos en el orden del día se efectuará mediante un sistema de deducción negativa. A estos efectos, para cada propuesta, se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyo titular o representante manifieste que vota en contra, que vota en blanco o que se abstiene, mediante la comunicación de su voto o abstención al Notario, al Secretario o al personal que les asista, para su constancia en acta; (b) los correspondientes a las delegaciones recibidas por el Consejo de Administración haciendo constar el voto en contra, el voto en blanco o la abstención, para la propuesta en cuestión; y (c) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario, el Secretario o el personal que les asista.

Los votos negativos, los votos en blanco y las abstenciones se computarán separadamente.

• (ii) La votación de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el orden del día, cuando tales propuestas sean legalmente posibles, se efectuará mediante un sistema de deducción positiva. A estos efectos, se considerarán votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación de su voto o abstención al Notario, al Secretario o al personal que les asista, para su constancia en acta; y (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario, el Secretario o el personal que les asista.

• (iii) Cuando sea técnicamente posible, siempre que se pueda garantizar el cumplimiento de todas las condiciones legales, el Consejo de Administración podrá establecer sistemas de cómputo electrónico de voto.

• (iv) Siempre que ello sea posible legalmente y se cumplan los requisitos que al respecto se prevean, se permitirá fraccionar el voto a las entidades intermediarias que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones, pero actúen por cuenta de distintos beneficiarios últimos, y siguiendo las instrucciones de éstos. Estas entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los beneficiarios últimos o a terceros designados por estos, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas.

• 1. Las manifestaciones conteniendo el sentido del voto efectuadas al Notario o a la Mesa, previstas en el parágrafo 4 anterior, podrán realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas o conjuntamente para varias o para todas ellas, expresando al Notario o a la Mesa la identidad y condición de accionista o representante de quien las realiza, el número de acciones a que se refieren y el sentido del voto o, en su caso, la abstención.
• 1. Cuando el accionista haya emitido el voto por medios electrónicos, la Sociedad deberá enviarle una confirmación electrónica de la recepción de su voto. Asimismo, en el plazo de un mes desde la fecha de celebración de la Junta General, el accionista o su representante y el beneficiario último podrán solicitar una confirmación de que los votos correspondientes a sus acciones han sido registrados y contabilizados correctamente por la Sociedad, salvo que ya dispongan de esta información. La Sociedad deberá remitir esta confirmación en el plazo establecido en la normativa aplicable.
• ii) Modificar el artículo 19º.bis del Reglamento de la Junta, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 19ºbis.- Emisión del voto a distancia con carácter previo a la Junta.

• 1. El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el Orden del Día podrá ejercitarse por los accionistas con carácter previo a la Junta General mediante correspondencia postal, electrónica o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que garantice debidamente la identidad del accionista y, en su caso, la seguridad de las comunicaciones electrónicas, todo ello con arreglo a la legislación vigente en cada momento.
• 1. Para la emisión del voto por correspondencia postal, el accionistas podrá remitir a la Sociedad un escrito en el que conste el sentido de un voto o la abstención, acompañado de la tarjeta de asistencia expedida a su favor por la Sociedad o por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta. No obstante, podrá bastar con la propia tarjeta de asistencia, debidamente cumplimentada y firmada, cuando la misma prevea su utilización a efectos del voto a distancia.
• 1. El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida u otra clase de garantía que el Consejo de Administración estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que ejercita el derecho de voto, a la que se acompañará copia en formato electrónico inalterable de la tarjeta de asistencia.
• 1. Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad podrá crear en su página web una aplicación informática específica para el ejercicio del derecho del voto a distancia, en cuyo caso no resultará necesario remitir copia en formato electrónico inalterable de los documentos a los que se hace referencia en el apartado anterior.
• 1. El voto emitido por cualquiera de los medios previstos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las cero horas (00,00h.) del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido.
• 1. El voto emitido a distancia a que se refiere este artículo quedará sin efecto:
• a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta.

• b) Por asistencia física o telemática a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.

• El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores, estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia, ajustándose, en su caso, a las normas que se dicten al efecto y a los Estatutos Sociales.

En particular, el Consejo de Administración podrá (i) regular la utilización de garantías alternativas a la firma electrónica para la emisión del voto electrónico de acuerdo con lo previsto en el apartado tercero anterior y (ii) reducir el plazo de antelación establecido en el apartado quinto anterior para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos por correspondencia postal o electrónica.

En todo caso, el Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para evitar posibles duplicidades y asegurar que quien ha emitido el voto o delegado la representación mediante correspondencia postal o electrónica está debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en este Reglamento.

• 1. Las reglas de desarrollo que, en su caso, adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente Artículo se publicarán en la página web de la Sociedad.
• iii) Modificar el artículo 22º del Reglamento de la Junta, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 22º.- Acta de la Junta General.

• 1. El Secretario de la Junta levantará Acta de la sesión que será incorporada al Libro de Actas, pudiendo ser aprobada por la propia Junta General al termino de la reunión, o en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el Presidente de la Junta y dos Interventores, uno en representación de la mayoría y otra por la minoría. El acta de la Junta General incluirá la lista de asistentes a que se refiere el artículo 192 de la Ley de Sociedades de Capital, expresión literal de los acuerdos adoptados y el resultado de las votaciones.
• 1. Los Administradores podrán requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General, estando obligados a hacerlo siempre que, con cinco (5) días de antelación al previsto para la celebración de la Junta General, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social. Asimismo, en el caso de que la Junta General de la Sociedad se celebre de manera exclusivamente telemática conforme a lo previsto en los artículos 13.bis de este Reglamento y 14.bis de los Estatutos, el acta de la reunión deberá ser levantada por Notario. El acta notarial tendrá la consideración de Acta de la Junta General y los honorarios notariales serán de cargo de la Sociedad.

5.- Autorización para la reducción del plazo de la convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias de conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital. (Punto 5 del Orden del Día).

Se propone:

Autorizar, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital, que las juntas generales extraordinarias de la Sociedad puedan ser convocadas con una antelación mínima de quince (15) días, siempre que la Sociedad ofrezca a sus accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos.

La presente autorización se concede hasta la fecha de celebración de la siguiente junta general ordinaria de la Sociedad.

6.- Política de remuneraciones de los consejeros. (Punto 6 del Orden del Día).

Se propone:

Aprobar, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Política de remuneraciones de los Consejeros de Realia Business, S.A. para los ejercicios 2022, 2023 y 2024, cuyo texto se ha puesto a disposición de los Accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General.

7.- Retribución del Consejo de Administración: fijación del importe máximo anual a satisfacer al conjunto de los consejeros por su condición de tales. (Punto 7 del Orden del Día).

Se propone:

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 26º de los Estatutos Sociales, establecer la cantidad máxima anual y en conjunto de la remuneración de los Consejeros por su condición de tales, en 590.000,00.- Euros. Esta remuneración será independiente y compatible con la que reciban los consejeros ejecutivos por su labor como tales. Dicha cantidad máxima será de aplicación para los ejercicios 2022, 2023 y 2024 y permanecerá vigente en tanto no se acuerde su modificación por la Junta General. Esta cantidad máxima será distribuida por el propio Consejo de Administración, en su totalidad o solo en parte, entre sus distintos miembros, en la forma establecida en la Política de Remuneraciones de Consejeros vigente en cada momento.

8.- Reelección del auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2022. (Punto 8 del Orden del Día).

Se propone:

Reelegir, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Control, como Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2022, a Ernst & Young, S.L., firma inscrita con el número S0530 en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, con domicilio social en C/ Raimundo Fernández Villaverde, nº 65, 28003 Madrid; e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el Tomo 9.364 general, 8.130 de la sección 3^a del Libro de Sociedades, folio 68, hoja nº 87.690-1, inscripción 1 a . Con Número de Identificación Fiscal B-78970506.

9.- Autorización a los miembros del Consejo de Administración para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados. (Punto 9 del Orden del Día).

Se propone:

Facultar a los miembros del Consejo de Administración y al Secretario del Consejo, D. Jesús Rodrigo Fernández y al Vicesecretario, D. José María Richi Alberti, a fin de que cualquiera de ellos pueda elevar a público los acuerdos adoptados, así como realizar y otorgar cuantos actos o documentos públicos y/o privados fueren necesarios para la inscripción, total o parcial, en el Registro Mercantil y en otros Registros Públicos, de los que fueren susceptibles de ello, otorgando, asimismo, cuantos documentos públicos y/o privados, incluso de subsanación y rectificación, fueren necesarios para adaptar dichos acuerdos a la calificación verbal o escrita del Registrador y, en todo caso, para conseguir la plena efectividad de los mismos.

10.- Aprobación, si procede, del acta de la junta, en cualquiera de las formas establecidas en el artículo 202 de la Ley de Sociedades de Capital o, en su caso, aplicación de lo previsto en el artículo 203 del mismo texto legal. (Punto 10 del Orden del Día).

Aunque se propone aprobar el acta de la junta en cualquiera de las formas establecidas en el artículo 202 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa a los accionistas que el Consejo de Administración tiene el propósito de requerir la presencia de Notario para que levante acta de la misma, de conformidad con lo establecido en el artículo 203 del referido texto legal.

11.- Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros. (Punto 11 del Orden del Día).

Se somete a votación de los señores accionistas, con carácter consultivo, el Informe anual sobre las remuneraciones de los Consejeros, previamente aprobado por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo 541.4 de la Ley de Sociedades de Capital.

***

Mayo de 2021

NORMAS DE FUNCIONAMIENTO DEL FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

I. Introducción

De conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la "LSC"), REALIA Business, S.A. (en adelante "REALIA", la "Compañía", o el "Administrador") aprueba las Normas de Funcionamiento (en adelante, las "Normas") del Foro Electrónico (en adelante, "Foro") que se habilitará en la página Web de la Compañía (www.realia.es) con ocasión de la convocatoria y hasta la celebración de cada Junta General de accionistas.

II. Normas del Foro

Las presentes Normas regulan la habilitación y puesta a disposición del Foro por parte de REALIA y las garantías, términos y condiciones de acceso y uso del mismo por parte de los accionistas de REALIA y de las asociaciones voluntarias que puedan constituirse conforme a la normativa vigente.

Las presentes Normas complementan, respecto al Foro, las "Condiciones Legales de Acceso y Uso" de la página Web de REALIA www.realia.es que serán plenamente aplicables al acceso y uso del Foro, en todo aquello que no resulte modificado o sea incompatible con lo establecido en estas Normas.

REALIA se reserva el derecho a modificar, en cualquier momento y sin previo aviso, la presentación, configuración, funcionamiento y contenido del Foro; las Condiciones de uso y estas Normas, sin perjuicio de lo establecido legalmente.

III. Aceptación de las normas del Foro

El registro como usuario del Foro ("Usuario Registrado") y el acceso y/o su utilización supone la aceptación plena y sin reservas de los términos y condiciones de las Normas y de las Condiciones Legales de Acceso y uso de la página Web de REALIA www.realia.es

REALIA tendrá la consideración de administrador del Foro en las condiciones y con las facultades que se prevén en las presentes Normas, reservándose la facultad de interpretación en caso de duda o discrepancia en la utilización del mismo.

IV. Objeto y finalidad del Foro

El Foro se habilita con el fin exclusivo de facilitar la comunicación con los accionistas de REALIA con ocasión de la convocatoria y hasta la celebración de cada Junta General de accionistas, en su caso. Por tanto, el Foro no constituye un mecanismo de conversación electrónica on-line entre los accionistas de la Sociedad y las asociaciones voluntarias que se puedan constituir, ni un lugar de debate virtual. El Foro tampoco constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas y las asociaciones que se puedan constituir.

En consecuencia, ninguna comunicación realizada o publicada en el Foro podrá entenderse como una notificación a la Sociedad, y particularmente a los efectos de ejercitar cualquier derecho del que sean titulares los accionistas, a título individual o colectivo. Igualmente, dichas comunicaciones no podrán suplir los requisitos exigidos por la Ley, los Estatutos Sociales, los Reglamentos internos de la Sociedad o por las relaciones existentes, en su caso, entre la Sociedad y dichos accionistas, para el ejercicio de sus derechos y facultades o para la notificación de cualesquiera circunstancias. Dichos derechos, facultades o notificaciones deberán ejercitarse o realizarse por los cauces legales, contractuales o reglamentariamente establecidos, sin que el Foro sea un cauce válido a estos efectos.

Así, los Usuarios Registrados podrán enviar, para su publicación en el Foro, comunicaciones que tengan por objeto exclusivamente:

Propuestas que pretenden presentarse como complemento a la convocatoria de la Junta General ordinaria incluyendo uno o varios puntos del orden del día.

• Solicitudes de adhesión a dichas propuestas.
• Iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer el derecho de minoría previsto en la Ley.
• Ofertas o peticiones de representación voluntaria.

Sin embargo, la simple publicación en el Foro de una propuesta de complemento del orden del día, no conllevará, por sí sola, la aceptación de la misma ni, consiguientemente, la modificación del orden del día publicado junto con la convocatoria de la Junta.

En este sentido, se hace constar que según lo dispuesto en el artículo 519 de la LSC, los accionistas que soliciten la publicación de una propuesta que pretenda presentarse como complemento a la convocatoria de la Junta General ordinaria incluyendo uno o varios puntos del orden del día, deberán representar al menos, el tres por ciento del capital social. Dicho derecho deberá ejercitarse dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria mediante notificación fehaciente a la dirección que a continuación se indica, y no podrá ejercitarse respecto a la convocatoria de juntas generales extraordinarias:

REALIA Business, S.A. Relación con Accionistas e Inversores Avenida Camino de Santiago 40 28050 Madrid.

V. Usuarios registrados

El acceso y la utilización del Foro se reservan exclusivamente a los accionistas individuales de REALIA, así como a las asociaciones voluntarias de accionistas válidamente constituidas e inscritas en el registro especial habilitado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, la "CNMV"), conforme al artículo 539.4 de la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa de desarrollo.

Para poder acceder y utilizar el Foro, los accionistas y asociaciones voluntarias de accionistas deberán registrarse como "Usuario Registrado" mediante la cumplimentación del correspondiente formulario de alta de Usuario Registrado del Foro, acreditando su identificación y su condición de accionista de REALIA o de asociación voluntaria de accionistas debidamente constituida e inscrita en la CNMV, en la forma indicada en el referido formulario.

En el caso de accionistas personas jurídicas y de asociaciones voluntarias de accionistas, deberá justificarse en el formulario de alta, en la forma establecida en el mismo, la representación de la persona que pretende acceder al Foro.

Para posteriores accesos y comunicaciones en el Foro se podrá exigir la cumplimentación de un formulario especial de utilización.

El acceso y utilización del Foro por parte de los Usuarios Registrados queda condicionado al mantenimiento en todo momento de la condición de accionista de REALIA de acuerdo con la normativa aplicable o de asociación voluntaria de accionistas debidamente constituida e inscrita.

Si REALIA en su calidad de Administrador del Foro, tuviese en algún momento dudas razonables sobre el cumplimiento de estas condiciones por parte de un Usuario Registrado, podrá requerirle para que acredite el mantenimiento de dichas condiciones, pudiendo solicitar la aportación de cuanta información o documentos se consideren oportunos para la verificación de los extremos aquí previstos.

El Administrador podrá requerir información adicional, suspender o dar de baja a los Usuarios Registrados que no acrediten el cumplimiento de las referidas condiciones.

Las comunicaciones realizadas por accionistas que pierdan tal condición antes de la celebración de la Junta General correspondiente decaerán automáticamente, así como las comunicaciones relacionadas o vinculadas con las anteriores.

VI. Acceso al Foro y publicación de comunicaciones

1. Acceso al Foro

Todo Usuario Registrado tendrá acceso al Foro y podrá consultar las comunicaciones publicadas en el mismo.

El Foro solo pretende la publicación de las comunicaciones realizadas por los Usuarios Registrados en relación con las cuestiones señaladas en el apartado IV y no supone un mecanismo de conversación electrónica entre Usuarios Registrados ni un lugar de debate virtual. Por lo tanto, el Administrador solo incorporará al Foro las comunicaciones que resulten procedentes conforme a la ley y al Gobierno Corporativo de REALIA, sin que sea objeto de publicación en el mismo otros comentarios sobre dichas comunicaciones.

2. Publicación de comunicaciones en el Foro

Todo Usuario Registrado podrá remitir comunicaciones sobre cualquiera de las cuestiones señaladas en el apartado IV anterior.

Las comunicaciones serán remitidas exclusivamente en formato de texto, y una vez publicadas, serán accesibles por cualquier otro Usuario Registrado.

Las comunicaciones formuladas por los Usuarios Registrados lo son a título personal y, exceptuando el caso de las asociaciones de accionistas debidamente legitimadas conforme a la ley y a estas Normas, no se publicarán comunicaciones recibidas de representantes de accionistas, agrupaciones y pactos de accionistas, entidades depositarias, entidadesintermediarias y otras personas que actúen por cuenta o en interés de los accionistas.

La solicitud de publicación de comunicaciones deberá realizarse conforme a los formularios disponibles en el Foro a estos efectos, que incluirán:

• Identificación del Usuario Registrado que realiza la comunicación.
• Enunciado de la comunicación, indicando de forma precisa el contenido de la iniciativa.
• Justificación sucinta de la comunicación.

Toda comunicación que se publique en el Foro incluirá la identificación (nombre y apellidos, en caso de personas físicas, denominación social, en caso de personas jurídicas y denominación y número de inscripción en el registro de la CNMV, en caso de asociaciones de accionistas, así como, en los dos últimos casos, la identificación de sus respectivos representantes) del Usuario Registrado que la formula y la indicación de la fecha y hora de inserción.

Mediante la formulación de una comunicación se entiende que el Usuario Registrado responsable de la misma declara y garantiza que su contenido es lícito y conforme a la ley, a las Normas y a las exigencias de la buena fe, que cuenta con todas las autorizaciones y permisos necesarios para formular la comunicación en cuestión y que no viola ningún derecho de terceros.

El Administrador podrá comprobar la conformidad de las comunicaciones que se pretendan realizar conforme al ordenamiento jurídico, a estas Normas y a las exigencias de la buena fe y podrá denegar la incorporación al Foro o retirar del mismo cualquier comunicación que considere que no resulta conforme con dichos principios. Asimismo, podrá contestar cualquier comunicación formulada por los Usuarios Registrados a través de la dirección de correo electrónico facilitada por el Usuario Registrado o mediante cualquier otro medio de comunicación que estime conveniente.

3. Contenido de las comunicaciones

Cualquier utilización del Foro por los Usuarios Registrados deberá hacerse con pleno respeto al ordenamiento vigente, conforme a las presentes Normas y con respeto a las exigencias de la buena fe. En consecuencia, queda expresamente prohibido:

Atentar contra los derechos, bienes e intereses legítimos de REALIA, de otros Usuarios Registrados y de terceros, tales como sus derechos de propiedad intelectual e industrial, libertad religiosa, honor, fama e intimidad, protección de datos de carácter personal y cualesquiera otros bienes jurídicos, derechos o intereses protegidos por el ordenamiento jurídico.

• Introducir información o datos de carácter personal de terceros sin el consentimiento informado de su titular o la suplantación de la identidad.
• Incorporar contenidos o expresiones discriminatorias, racistas, sexistas, violentas, xenófobas o de cualquier manera vejatorias u ofensivas.
• Incorporar todo tipo de material inadecuado o contrario a las exigencias de la buena fe.
• Suministrar información de cualquier tipo dirigida a la comisión de hechos ilícitos penales, civiles o administrativos.
• Llevar a cabo cualesquiera actuaciones (o suministrar información a terceros) que permitan evitar las restricciones técnicas que puedan llevar aparejados los distintos soportes o programas del Foro con el fin de evitar usos no autorizados.
• Incluir contenidos o material sin la debida autorización de los titulares de los derechos de propiedad intelectual o industrial.
• Dañar, inutilizar, sobrecargar o deteriorar el funcionamiento del Foro o los equipos informáticos de REALIA, de otros Usuarios Registrados o de terceros, así como los documentos, archivos y todo contenido almacenado en tales equipos informáticos (hacking) e impedir la normal utilización y disfrute del Foro por parte de los demás Usuarios Registrados.

Queda absolutamente prohibida la comunicación y/o inserción de cualquier tipo de publicidad o anuncio por parte de los Usuarios Registrados.

Cualquier Usuario Registrado que tuviera conocimiento de que cualquier clase de contenido del Foro o facilitado a través del mismo es contrario a la legalidad, a las Normas establecidas o a las exigencias de la buena fe, podrá ponerlo en conocimiento del Administrador a través del buzón de contacto referido en el apartado "Buzón de Contacto" (apartado XII de estas Normas), sin que ello suponga ningún tipo de responsabilidad para REALIA, incluso en el caso de no adoptar ninguna medida al respecto.

Los Usuarios Registrados se comprometen a hacer un uso diligente, correcto y adecuado al ordenamiento jurídico, a estas Normas y a las exigencias de la buena fe del Foro, conforme a su finalidad de acuerdo con el apartado IV anterior.

4. Eliminación de comunicaciones tras la Junta General

A las 00.00 horas del día de la celebración de la Junta General de Accionistas, quedará cerrado el Foro abierto con ocasión de su convocatoria, reservándose el Administrador el derecho a eliminar y borrar todas las comunicaciones que se contengan en el mismo.

VII. Alcance del Foro

El Foro no constituye un canal de comunicación entre REALIA y los Usuarios Registrados.

En su virtud, ninguna comunicación realizada o publicada en el Foro podrá entenderse en ningún caso como una notificación a REALIA a ningún efecto y, en particular, a efectos del ejercicio de cualquier derecho del que sean titulares los Usuarios Registrados, individual o colectivamente, ni suplir los requisitos legales y de Gobierno Corporativo de REALIA para el ejercicio de cualesquiera derechos o el desarrollo de las iniciativas y actuaciones de los accionistas.

Todos los derechos y facultades que los accionistas quieran ejercitar deberán hacerlo conforme a lo previsto por la ley y por el Gobierno Corporativo de REALIA, sin que el Foro sea, en ningún caso, un instrumento válido a esos efectos.

VIII. Responsabilidad del administrador

1. Alcance de la responsabilidad de REALIA

REALIA no se responsabiliza de la exactitud, veracidad, vigencia, licitud o relevancia de las comunicaciones remitidas por los Usuarios Registrados, ni de las comunicaciones definitivamente publicadas en el Foro, ni de las opiniones vertidas por dichos Usuarios Registrados.

REALIA solo responderá de los servicios propios y contenidos directamente originados por él e identificados con su copyright como una marca o propiedad intelectual o industrial de REALIA.

En virtud del acceso y/o utilización del Foro, todo Usuario Registrado declara ser consciente y acepta que el uso del Foro tiene lugar, en todo caso, bajo su única y exclusiva responsabilidad.

El Administrador se reserva el derecho de no publicar las comunicaciones de los Usuarios Registrados en el Foro, y de excluir de dicho Foro a todo Usuario Registrado, cuando tales Usuarios no actúen de conformidad con lo previsto en las presentes Normas.

2. Contenidos

Todo Usuario Registrado podrá remitir comunicaciones sobre cualquiera de las cuestiones señaladas en el apartado IV anterior.

El Administrador se reserva expresamente el derecho a denegar el acceso y/o la utilización del Foro y a no publicar o retirar las comunicaciones formuladas por aquellos usuarios registrados que incumplan la normativa vigente, estas Normas o las exigencias de la buena fe.

El Administrador tiene la potestad, pero no la obligación, de controlar el uso del Foro y sus contenidos, que son de la exclusiva responsabilidad de los Usuarios Registrados que los formulen. En todo caso, el Administrador podrá establecer herramientas de filtrado y moderación del contenido de las comunicaciones, así como retirar contenidos cuando considere que pueden ser ilícitos o contrarios a las normas establecidas en este Reglamento o a las exigencias de la buena fe.

Los Usuarios Registrados responderán de los daños y perjuicios que pueda sufrir REALIA, otro Usuario Registrado o cualquier otro tercero como consecuencia del acceso y/o utilización del Foro (incluyendo, en particular, la formulación de comunicaciones) incumpliendo cualquier disposición de la normativa vigente, de estas Normas y de las exigencias de la buena fe.

IX. Ausencia de licencia

REALIA autoriza a los Usuarios Registrados la utilización de los derechos de propiedad intelectual e industrial relativos a la aplicación informática instalada en el servidor de REALIA o un tercero que ejecuta las prestaciones que componen el Foro únicamente para utilizarlos a los efectos previstos en el apartado IV anterior y según los términos y condiciones establecidos en estas Normas. El Usuario Registrado deberá abstenerse de obtener, o intentar obtener, el acceso y uso del Foro y sus contenidos por medios o procedimientos distintos de los que en cada caso se hayan puesto a su disposición o indicado al efecto.

REALIA no concede ningún tipo de licencia o autorización de uso de ninguna clase sobre sus derechos de propiedad intelectual e industrial o sobre cualquier otra propiedad o derecho relacionado con el Foro distinta de la prevista en el párrafo anterior.

X. Coste de utilización

El acceso y utilización del Foro por parte de los Usuarios Registrados es gratuito, sin perjuicio del coste de la conexión a través de la red de telecomunicaciones suministrada por el proveedor de acceso contratado por cada Usuario Registrado, que será soportado exclusivamente por el mismo.

XI. Seguridad y protección de datos de carácter personal

Serán de aplicación al Foro los aspectos relativos de seguridad y protección de datos de carácter personal contenidos en las Condiciones de Acceso y Uso de la página Web de REALIA (www.realia.es). En particular, los datos personales facilitados por los Usuarios Registrados o que se generen como resultado del uso del Foro se tratarán por la Compañía conforme al siguiente texto informativo:

En cumplimiento del Reglamento UE 2016/679 de Protección de Datos, se informa a los Sres. Accionistas de que el Responsable del tratamiento de los datos es Realia Business, S.A., con CIF A81787889, domicilio social en 28050 de Madrid, Avenida Camino de Santiago 40, tel. 913534400.

Los fines del tratamiento son el alta de usuarios para su participación en el Foro y establecer, gestionar y supervisar el funcionamiento del Foro conforme a lo establecido en las Normas de éste y en la normativa aplicable. Atender las sugerencias o propuestas sobre la mejora del Foro, las posibles asistencias técnicas, la mejora de la calidad del Foro, así como las denuncias sobre contenidos no conformes con las Normas. La base jurídica de dicho tratamiento es el consentimiento del interesado manifestado mediante la cumplimentación del formulario de alta y/o el envío de correos electrónicos al buzón de contacto.

Los datos obtenidos se conservarán mientras el usuario permanezca de alta en el foro y no se solicite su supresión y, en cualquier caso, durante los plazos legales aplicables.

En relación con las cesiones de datos previstas, se informa a los interesados de que la participación en el foro implica la publicación en este de los datos personales del participante. Solo en el caso de que el contenido de la comunicación pueda ser susceptible de actuación administrativa y/o judicial, los datos podrían ser comunicados a las Autoridades competentes para la investigación, averiguación y sanción del hecho.

Por último, se informa a los Sres. Accionistas de que pueden ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, portabilidad, limitación u oposición dirigiéndose por escrito, adjuntando copia del DNI, al Responsable del tratamiento en la dirección: Departamento de Relación con Accionistas e Inversores de Realia Business, S.A., Avenida Camino de Santiago 40, 28050 Madrid, indicando "Ejercicio derechos protección de datos", o mediante una comunicación en la siguiente dirección: lopd@realia.es. Asimismo, los interesados tienen derecho a reclamar ante la Autoridad de Control (Agencia Española de Protección de Datos www.agpd.es).

XII. Buzón de contacto

Los Usuarios Registrados que tengan sugerencias o propuestas sobre la mejora del Foro, que requieran asistencia técnica o que quieran realizar denuncias sobre contenidos no conformes con estas Normas, podrán dirigirse a la dirección de correo electrónico de la Compañía que se hará constar a tales efectos en el Foro. El objetivo de este buzón de correo electrónico es la atención al Usuario Registrado y la mejora de la calidad del Foro, sin implicar ningún tipo de control o responsabilidad del Administrador.

INFORME SOBRE LA INDEPENDENCIA DE LOS AUDITORES DE CUENTAS

INTRODUCCIÓN

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") dispone, en su artículo 529 quaterdecies, relativo al Comité de Auditoría y Control, que dicho órgano tendrá entre sus funciones la de emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida.

En cumplimiento de lo establecido en el referido artículo, el Comité de Auditoría y Control de Realia Business, S.A. emite el presente informe en su reunión celebrada el 24 de febrero de 2021.

I – ENTIDAD SOBRE LA QUE EMITE EL PRESENTE INFORME

El Auditor de Cuentas sobre el que se emite el presente informe es ERNST & YOUNG ("EY"), con domicilio social en Madrid, Plaza de Pablo Ruiz Picasso, nº 1, Torre Picasso, con C.I.F. B-78970506, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 12.749, libro 0, folio 215, sección 8ª, hoja M-23.123.

II – SUPUESTOS DE INCOMPATIBILIDAD QUE DETERMINAN LA FALTA DE INDEPENDENCIA

La Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas ("LAC"), en su artículo 16 establece aquellas circunstancias que, de concurrir en el auditor de cuentas, este no gozaría de la suficiente independencia en el ejercicio de sus funciones. Dichas circunstancias son las siguientes:

• a) Circunstancias derivadas de situaciones personales:
• 1ª) Tener la condición de miembro del órgano de administración, de directivo o de apoderado que tenga otorgado a su favor un poder general de la entidad auditada o desempeñar puestos de empleo en la entidad auditada. También concurrirá esta circunstancia respecto del responsable del área económica financiera y de quien desempeñe funciones de supervisión o control interno en la entidad auditada, cualquiera que sea el vínculo que tengan con dicha entidad.

• 2ª) Tener interés significativo directo en la entidad auditada derivado de un contrato o de la propiedad de un bien o de la titularidad de un derecho. En todo caso, se entenderá que existe tal interés en el supuesto de poseer instrumentos financieros de la entidad auditada o de una entidad vinculada a esta cuando, en este último caso, sean significativos para cualquiera de las partes.

• 3ª) Realizar cualquier tipo de operación relacionada con instrumentos financieros emitidos, garantizados o respaldados de cualquier otra forma por la entidad auditada.

• 4ª) Solicitar o aceptar obsequios o favores de la entidad auditada, salvo que su valor sea insignificante o intrascendente.

b) Circunstancias derivadas de servicios prestados:

• 1ª) La prestación a la entidad auditada de servicios de contabilidad o preparación de los registros contables o los estados financieros.
• 2ª) La prestación a la entidad auditada de servicios de valoración, salvo que se cumplan los siguientes requisitos:
• i. Que no tengan un efecto directo o tengan un efecto de poca importancia relativa, por separado o de forma agregada, en los estados financieros auditados;
• ii. Que la estimación del efecto en los estados financieros auditados esté documentada de forma exhaustiva en los papeles de trabajo correspondientes al trabajo de auditoría.
• 3ª) La prestación de servicios de auditoría interna a la entidad auditada, salvo que el órgano de gestión de la entidad auditada sea responsable del sistema global de control interno, de la determinación del alcance, riesgo y frecuencia de los procedimientos de auditoría interna, de la consideración y ejecución de los resultados y recomendaciones proporcionadas por la auditoría interna.
• 4ª) La prestación de servicios de abogacía simultáneamente para la entidad auditada, salvo que dichos servicios se presten por personas jurídicas distintas y con consejos de administración diferentes, y sin que puedan referirse a la resolución de litigios sobre cuestiones que puedan tener una incidencia significativa, medida en términos de importancia relativa, en los estados financieros correspondientes al período o ejercicio auditado.
• 5ª) La prestación a la entidad auditada de servicios de diseño y puesta en práctica de procedimientos de control interno o de gestión de riesgos relacionados con la elaboración o control de la información financiera, o del diseño o aplicación de los sistemas informáticos de la información financiera, utilizados para generar los datos integrantes de los estados financieros de la entidad auditada, salvo que ésta asuma la responsabilidad del sistema global de control interno o el servicio se preste siguiendo las especificaciones establecidas por dicha entidad, la cual debe asumir también la responsabilidad del diseño, ejecución, evaluación y funcionamiento del sistema.

III – ANÁLISIS DE LA INDEPENDENCIA DEL AUDITOR DE CUENTAS

Sin perjuicio de que no se cumplen ninguno de los supuestos de incompatibilidad recogidos por la LAC, el Comité de Auditoría y Control ha analizado, además, otros aspectos para determinar la independencia del Auditor de Cuentas de la compañía.

En primer lugar, el nombramiento del Auditor de Cuentas se ha ajustado a los requisitos establecidos en el artículo 264 LSC y en el artículo 22 LAC.

En segundo lugar, el Comité de Auditoría y Control se ha reunido periódicamente con los auditores de cuentas para garantizar la efectividad de su revisión y analizar las posibles situaciones que podrían suponer un riesgo para su independencia. En este sentido, el Auditor externo tiene implantados procedimientos dirigidos a identificar y evaluar amenazas que puedan suponer causas de incompatibilidad, así como las medidas de salvaguarda necesarias.

En tercer lugar, el Comité de Auditoría y Control ha recibido del auditor la declaración de su independencia, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales prestados por el auditor, conforme a la normativa vigente.

Por último, de acuerdo con los datos facilitados por el auditor y contrastados por la Compañía, los honorarios devengados en concepto de servicio de auditoría de EY, ascendieron en el ejercicio 2020 a 62 miles euros y se han devengado 4 miles de euros adicionales por servicios distintos a la revisión. A nivel consolidado del Grupo Realia, los honorarios en concepto de servicios de auditoría de las entidades del Grupo devengados por EY ascendieron a 49 miles de euros adicionales, entre los que se incluyen 7 mil euros de la sociedad As Cancelas Siglo XXI, S.L., que no forma parte del Grupo REALIA, pero que está participada por la Compañía en un 50 %. Adicionalmente, se han satisfecho 4 mil euros de honorarios facturados correspondientes a otros servicios de revisión, relacionados con la auditoría, en Realia Patrimonio.

Según los datos facilitados por el Auditor, la relación entre el importe facturado por el auditor externo por todos los conceptos indicados en el párrafo anterior a nivel consolidado del Grupo Realia representan menos del 0,1% del total de la facturación de la firma EY en España correspondiente al ejercicio 2020.

IV – CONCLUSIONES

De lo anterior se deduce que no existen razones objetivas que permitan cuestionar la independencia del auditor externo. Y en particular:

• No se cumple ninguno de los supuestos de incompatibilidad, de conformidad con la LAC.
• Con carácter previo a la emisión del informe de auditoría, se ha recibido del auditor externo la declaración sobre su independencia.

• Los honorarios del auditor se fijan por la firma de auditoría con carácter previo al inicio de la prestación de los servicios, para todo el período en que deben desempeñar sus funciones.

• Dichos honorarios no representan un porcentaje significativo en el total de los ingresos anuales del auditor de cuentas.

Febrero de 2021.