Readcrest Capital AG

Annual Report • May 21, 2014

Geschäftsbericht der Enerxy AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013	3
Bilanz zum 31. Dezember 2013	4
Gewinn- und Verlustrechnung 2013	5
Kapitalflussrechnung 2013	6
Eigenkapitalspiegel 2013	7
Anhang 2013	8
Lagebericht	23
Versicherung der gesetzlichen Vertreter	39
Bestätigungsvermerk	41
Bericht des Aufsichtsrats	43

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 Bilanz zum 31. Dezember 2013 Gewinn- und Verlustrechnung 2013 Kapitalflussrechnung 2013 Eigenkapitalspiegel 2013 Anhang 2013

Bilanz zum 31. Dezember 2013

	Anhang	31.12.2013	31.12.2012
		TEUR	TEUR
Sachanlagen		6,1	8,6
Finanzanlagen		288,3	2.235,9
Anlagevermögen	(1)	294,4	2.244,5
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen		94,4	7,7
Forderungen gegen verbundene Unternehmen		0,0	44,6
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen
ein Beteiligungsverhältnis besteht		6,6	143,4
Sonstige Vermögensgegenstände		968,4	17,2
Forderungen und Sonstige
Vermögensgegenstände	(2)	1.069,4	212,9
Kassenbestand und Guthaben bei
Kreditinstituten		123,7	81,5
Umlaufvermögen		1.193,1	294,4
Rechnungsabgrenzungsposten		3,9	3,0
Aktiva		1.491,4	2.541,9
Gezeichnetes Kapital		2.000,0	2.000,0
Kapitalrücklage		4.000,0	4.000,0
Bilanzverlust		-5.131,6	-4.713,9
Eigenkapital	(3)	868,4	1.286,1
Steuerrückstellungen		317,0	317,0
Sonstige Rückstellungen		265,1	379,2
Rückstellungen	(4)	582,1	696,2
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen		22,7	16,7
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		12,3	507,1
Sonstige Verbindlichkeiten		5,9	35,8
Verbindlichkeiten	(5)	40,9	559,6
Passiva		1.491,4	2.541,9

Gewinn- und Verlustrechnung 2013

	Anhang	2013	2012
		TEUR	TEUR
Umsatzerlöse	(6)	102,6	32,0
Sonstige betriebliche Erträge	(7)	69,1	251,9
Personalaufwand	(8)	-203,4	-218,4
Abschreibungen		-2,8	-2,7
Sonstige betriebliche Aufwendungen	(9)	-375,5	-711,1
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	(10)	14,9	0,0
Abschreibungen auf Finanzanlagen		0,0	-1.263,4
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	(11)	-22,6	-35,5
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		-417,7	-1.947,2
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	(12)	0,0	240,0
Jahresfehlbetrag		-417,7	-1.707,2
Verlustvortrag		-4.713,9	-3.006,7
Bilanzverlust	(3)	-5.131,6	-4.713,9

Kapitalflussrechnung 2013

	Anhang	2013 TEUR	2012 TEUR
Jahresfehlbetrag		-417,7	-1.707,2
Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens		2,8	1.266,1
Zunahme (-) / Abnahme (+) der Rückstellungen		-114,1	-106,4
Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen (+) / Erträge (-)		66,7	0,0
Zunahme (+) / Abnahme (-) der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind		-34,7	-130,4
Zunahme (-) / Abnahme (+) der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind		-11,6	-113,2
Zinsaufwendungen (+) / Zinserträge (-)		7,7	35,5
Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit	(13)	-500,9	-755,6
Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen		-0,2	-2,2
Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Finanzanlagevermögens		1.346,4	0,0
Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen		-288,3	0,0
Erhaltene Zinsen		14,9	0,0
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	(14)	1.072,8	-2,2
Einzahlungen aus der Aufnahme von (Finanz-) Krediten		0,0	494,4
		-494,4	0,0
Auszahlungen aus der Tilgung von (Finanz-) Krediten Gezahlte Zinsen		-35,3	-35,5
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	(15)	-529,7	458,9
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds		42,2	-298,9
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode		81,5	380,4
Finanzmittelfonds am Ende der Periode	(16)	123,7	81,5

Eigenkapitalspiegel 2013

		Gezeichnetes Kapital TEUR	Kapital rücklage TEUR	Bilanz ergebnis TEUR	Eigen kapital TEUR
	Anhang	(3)	(3)	(3)	(3)
Stand 1. Januar 2012 Jahresfehlbetrag 2012		2.000,0	4.000,0	-3.006,7 -1.707,2	2.993,3 -1.707,2
Stand 31. Dezember 2012 Jahresfehlbetrag 2013		2.000,0	4.000,0	-4.713,9 -417,7	1.286,1 -417,7
Stand 31. Dezember 2013		2.000,0	4.000,0	-5.131,6	868,4

Anhang 2013

Allgemeine Angaben

Die Enerxy AG ist gemäß § 290 Abs. 5 HGB von der Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses befreit. Grundlage hierfür ist die Tatsache, dass die Gesellschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr nur ein Tochterunternehmen hatte, das jedoch gemäß § 296 Abs. 2 S. 1 HGB nicht in einen Konzernabschluss einzubeziehen war.

Die Enerxy AG befasst sich mit der Erbringung von Marktzugangsdienstleistungen für westliche Unternehmen, die auf dem chinesischen Markt tätig werden wollen. Die Dienstleistungen umfassen u.a. das Messe- und Ausstellungswesen, die Vermittlung von Exportgeschäften nach China sowie die Beratung von Unternehmen, die den chinesischen Markt erschließen wollen. Weiterhin berät die Gesellschaft auch chinesische Unternehmen, die Geschäftsbeziehungen in Europa aufbauen möchten.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt. Der Jahresabschluss ist in Euro aufgestellt. Soweit nicht anders vermerkt, sind alle Beträge in tausend Euro (TEUR), gerundet auf eine Dezimalstelle nach dem Komma, angegeben. Hierdurch können sich Rundungsdifferenzen ergeben.

Die Gesellschaft ist als börsennotierte Gesellschaft eine große Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 3 S. 2 HGB. Da die Aktien der Gesellschaft an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 1 S. 1 WpHG (Geregelter Markt) zum Handel zugelassen sind, handelt es sich um eine kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft im Sinne des § 264d HGB.

Angaben, die in der Bilanz oder Gewinn- und Verlustrechnung bzw. wahlweise im Anhang erfolgen können, sind insgesamt im Anhang aufgeführt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses wird von der Prämisse der Unternehmensfortführung ausgegangen. Die Akquisition von Kundenaufträgen hat im abgelaufenen Jahr weiter zugenommen und wird zu konkreten Abschlüssen führen. Neben der Beratung zu und Vermittlung von Produkten zur Energieerzeugung, -verteilung und -speicherung hat die Gesellschaft ihr Tätigkeitsspektrum auf den Bereich Umweltschutz ausgeweitet. Hier ergeben sich künftig in China besondere Chancen, da die politische Führung die Bekämpfung der Umweltverschmutzung zu einem ihrer prioritären Ziele erhoben hat.

Die durch die Mehrheitsaktionärin Golden Tiger Investment Ltd. eingeräumte und am 14. März 2014 vorzeitig verlängerte Kreditlinie über EUR 2,0 Mio. sichert die Liquidität der Gesellschaft bis über das Jahresende 2015 hinaus ab. Damit ist das Unternehmen weiterhin in seinem Bestand gesichert.

Im Verlauf des Jahres 2013 war die Gesellschaft mit Unternehmen in Europa und China in Verhandlungen über die Einführung neuer Technologien auf dem chinesischen Energieund Umweltschutzmarkt. Daraus resultierten einerseits Beratungsaufträge, beispielsweise zur Klassifizierung von Umweltschutztechniken in bestimmten Bereichen, oder auch die Vermittlung von Anlagen zur Messung / Steuerung von Energienetzen.

Nähere Angaben zum Verlauf des Geschäfts im abgelaufenen Jahr befinden sich im Lagebericht der Gesellschaft.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Sachanlagen sind zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und werden, soweit abnutzbar, um planmäßige lineare Abschreibungen über eine Nutzungsdauer von 1 bis 5 Jahren vermindert.

Soweit der nach vorstehenden Grundsätzen ermittelte Wert von Gegenständen des Anlagevermögens über dem Wert liegt, der ihnen am Abschlussstichtag beizulegen ist, wird dem durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen.

Die Finanzanlagen werden mit den Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind unter Berücksichtigung des erkennbaren Ausfallrisikos angesetzt. Forderungen mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr werden diskontiert.

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nominalwert angesetzt.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

Die Rückstellungen berücksichtigen die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erkennbaren Risiken und wurden in Höhe des notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Bei Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr erfolgt eine Abzinsung entsprechend § 253 Abs. 2 HGB.

Die Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag passiviert.

Die kurzfristigen Fremdwährungsposten werden mit dem Devisen Kassa-Mittelkurs am Bilanzstichtag angesetzt. Langfristige Fremdwährungsforderungen werden mit dem Devisen-Kassa-Mittelkurs zum Zugangszeitpunkt oder dem niedrigeren Devisen-Kassa-Mittelkurs am Bilanzstichtag angesetzt.

Für die Währungsumrechnung wurden folgende Wechselkurse zugrunde gelegt:

	Mittelkurs 2013	Stichtagskurs 31.12.2013	Mittelkurs 2012	Stichtagskurs 31.12.2012
CNY / EUR	8,1646	8,3491	8,1052	8,2208
USD / EUR	1,3281	1,3791	1,2848	1,3194

Angaben und Erläuterungen zu den Posten der Bilanz

(1) Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im folgenden Anlagespiegel dargestellt:

		01.01. 2013	Zu gänge	Anschaffungs-/Herstellungskosten Ab gänge	31.12. 2013	01.01. 2013	Abschreibungen Zu gänge	Ab gänge	31.12. 2013	31.12. 2013	Buchwert 31.12. 2012
		TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
	Sachanlagen
1.	Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	13,6	0,2	0,0	13,8	5,0	2,8	0,0	7,7	6,1	8,6
	Finanzanlagen
1.	Anteile an verbun denen Unternehmen	1.112,7	0,0	1.112,7	0,0	1.112,7	0,0	1.112,7	0,0	0,0	0,0
2.	Beteiligungen	6.100,5	288,3	3.499,3	2.889,5	3.864,6	0,0	1.263,4	2.601,2	288,3	2.235,9
		7.213,2	288,3	4.612,0	2.889,5	4.977,3	0,0	2.376,1	2.601,2	288,3	2.235,9
		7.226,8	288,5	4.612,0	2.903,3	4.982,3	2,8	2.376,1	2.608,9	294,4	2.244,5

Die Finanzanlagen entwickelten sich bei der Enerxy AG in 2013 wie folgt:

Abgänge in 2013:

• Current Group LLC durch Verkauf am 6. März 2013
• BMC-TBG durch Löschung der Gesellschaft am 31. Mai 2013

Zugang in 2013:

• Erwerb eines Anteils von 5% am Kapital der Enerxy Environmental Protection Technology Limited, British Virgin Islands

An folgenden Gesellschaften wurden zum Bilanzstichtag Anteile gemäß § 285 Nr. 11 HGB gehalten:

Gesellschaft	Abkürzung	Anteils quote %	Jahr	Jahres ergebnis TEUR	Eigenkapital Jahresende TEUR
BMC Advertising Co., Ltd., Beijing (China)	BMC Advertising	40,0	2013	-0,9	-1.341,8
Beijing BMC China Co., Ltd., Beijing (China)	BMC China	30,0	2013	-511,0	-2.467,7
Enerxy Environmental Protection Technology Ltd., Road Town (British Virgin Islands)	EEPT	5,0	2013	-18,6	5.671,9

Die Angaben zum Jahresergebnis und Eigenkapital der ausländischen Gesellschaften sind aus den nach lokalen Rechnungslegungsvorschriften aufgestellten Jahresabschlüssen entnommen worden. Die Jahresergebnisse der ausländischen Gesellschaften sind mit dem Durchschnittskurs 2013, das jeweilige Eigenkapital mit dem Devisen Kassa-Mittelkurs am 31. Dezember 2013 umgerechnet worden.

Die BMC Advertising Co. Ltd. ist eine inaktive Gesellschaft.

(2) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Restlaufzeiten

		Restlaufzeiten 31.12.2013		31.12.2012
	bis 1 Jahr TEUR	über 1 Jahr TEUR	Gesamt TEUR	Gesamt TEUR
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	94,4	0,0	94,4	7,7
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	0,0	0,0	0,0	44,6
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	6,6	0,0	6,6	143,4
Sonstige Vermögensgegenstände	145,7	822,7	968,4	17,2
	246,7	822,7	1.069,4	212,9

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen umfassen vorwiegend Kundenforderungen aus Beratungsleistungen sowie Forderungen an nahestehende Gesellschaften aus erbrachten Leistungen. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, betreffen für diese Gesellschaften erbrachte Beratungsleistungen.

Die Sonstigen Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr umfassen im Wesentlichen eine Sicherheitsleistung an die Stadt Stuttgart für die Gewährung der Aussetzung der Vollziehung bei der Gewerbesteuer betreffend das Jahr 2010 mit TEUR 78,7, Vorsteuererstattungsansprüche mit TEUR 52,7 sowie Zinsforderungen aus einem der Enerxy (China) Technology Service Limited, Tortola, British Virgin Islands, gewährten Darlehen mit TEUR 9,1.

Unter den Sonstigen Vermögensgegenständen mit einer Restlaufzeit über einem Jahr ist die in USD valutierende diskontierte Restkaufpreisforderung aus der Veräußerung der Beteiligung an der Current Group LLC, Germantown (USA), ausgewiesen.

Die Restlaufzeiten des Vorjahres betrugen durchweg weniger als ein Jahr.

(3) Eigenkapital

Das im Handelsregister eingetragene und voll eingezahlte gezeichnete Kapital beträgt EUR 2.000.000,00 und ist in 2.000.000 nennwertlose Stückaktien eingeteilt mit einem anteiligen rechnerischen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie.

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. November 2010 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats innerhalb von fünf Jahren ab dieser Beschlussfassung das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Dabei darf das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.

Bedingtes Kapital

In der Hauptversammlung vom 21. November 2011 wurden die folgenden Beschlüsse gefasst:

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.000.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2011). Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. November 2011 durch die Gesellschaft oder durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft ausgegeben werden.

Das Eigenkapital der Gesellschaft hat sich im Geschäftsjahr 2013 wie folgt entwickelt:

	Gezeichnetes Kapital TEUR	Kapital rücklage TEUR	Bilanz ergebnis TEUR	Gesamt TEUR
1. Januar 2013	2.000,0	4.000,0	-4.713,9	1.286,1
Jahresfehlbetrag 2013	0,0	0,0	-417,7	-417,7
31. Dezember 2013	2.000,0	4.000,0	-5.131,6	868,4

Nach Berücksichtigung des Jahresfehlbetrages von TEUR 417,7 verbleibt der Gesellschaft ein Eigenkapital von TEUR 868,4. Die Anzeige des Verlustes der Hälfte des Grundkapitals erfolgte anlässlich der Hauptversammlung am 27. August 2013.

(4) Rückstellungen

Die im Vorjahr erstmalig gebildete Steuerrückstellung für eine eventuelle Rückzahlung bereits erstatteter Vorsteuer aus den Jahren 2008 und 2009 wurde beibehalten. Die Verhandlungen mit dem zuständigen Finanzamt dauern an, ein Bescheid in der Sache ist noch nicht ergangen. Für das abgelaufene Geschäftsjahr wurde aufgrund der anhaltenden Verlustsituation keine Steuerrückstellung gebildet.

Die sonstigen Rückstellungen betragen TEUR 265,1 (im Vorjahr TEUR 379,2). Sie beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für externe Jahresabschlusskosten, Prozessrisiken, Zinsen auf eventuell zu erstattende Vorsteuer sowie sonstige ausstehende Rechnungen.

(5) Verbindlichkeiten

	Restlaufzeiten 31.12.2013		31.12.2013	Restlaufzeiten 31.12.2012		31.12.2012
	bis 1 Jahr TEUR	über 1 Jahr TEUR	Gesamt TEUR	bis 1 Jahr TEUR	über 1 Jahr TEUR	Gesamt TEUR
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	22,7	0,0	22,7	16,7	0,0	16,7
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	12,3	0,0	12,3	507,1	0,0	507,1
Sonstige Verbindlichkeiten	5,9	0,0	5,9	35,8	0,0	35,8
	40,9	0,0	40,9	559,6	0,0	559,6

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen im Wesentlichen aus empfangenen Beratungsleistungen des Hauptaktionärs. Im Vorjahr umfasste diese Position ein Darlehen des Hauptaktionärs Golden Tiger Investment Ltd., in Höhe von TEUR 494,4 sowie Zinsverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 12,7, die mit den Verkaufserlösen aus der ersten Kaufpreisrate der Current Group LLC getilgt wurden.

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Verbindlichkeiten aus Steuern für noch abzuführende Lohnsteuer von TEUR 5,3 (im Vorjahr TEUR 0,6).

Angaben und Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(6) Umsatzerlöse

Die Enerxy AG hat im abgelaufenen Geschäftsjahr Umsatzerlöse aus Beratungsgeschäften in Höhe von TEUR 102,6 (im Vorjahr TEUR 32,0) erzielt. Davon fielen TEUR 3,6 in Europa, TEUR 93,8 in China und TEUR 5,2 in den British Virgin Islands an.

(7) Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Berichtsjahr im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen mit TEUR 37,9; Erträge aus der Erstattung von in Vorjahren verauslagten Gerichtskosten mit TEUR 11,0; Erträge aus Währungsumrechnung mit TEUR 8,1 (im Vorjahr TEUR 41,1) sowie die Weiterbelastung von verauslagten Kosten an den Hauptaktionär mit TEUR 7,7.

Sonstige betriebliche Erträge in Höhe von TEUR 53,2 (im Vorjahr TEUR 228,9) sind periodenfremd. Sie betreffen im Wesentlichen die Auflösungen von Rückstellungen mit TEUR 37,9 und die Erstattung von Gerichtskosten früherer Jahre mit TEUR 11,0.

(8) Personalaufwand

Neben den beiden Vorständen hatte die Enerxy AG im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Angestellten.

	2013 TEUR	2012 TEUR
Löhne und Gehälter	195,9	212,2
soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung,	7,5	6,2
(davon für Altersversorgung)	(0,0)	(0,3)
	203,4	218,4

Im Übrigen wird auf den Vergütungsbericht verwiesen.

(9) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen im Wesentlichen Abschluss- und Prüfungskosten, Vertriebskosten, Reisekosten, Rechts- und Beratungskosten sowie Aufwendungen aus Kursverlusten. Sie sind mit insgesamt TEUR 375,5 gegenüber dem Vorjahr (TEUR 711,1) deutlich gesunken. Allerdings waren im Vorjahr TEUR 147,0 Zuführungen zu Steuerrückstellungen enthalten, die als periodenfremder sonstiger betrieblicher Aufwand behandelt worden waren. Im laufenden Geschäftsjahr fiel kein periodenfremder sonstiger betrieblicher Aufwand an.

(10) Zinsen und ähnliche Erträge

Die Zinserträge betrugen im abgelaufenen Geschäftsjahr TEUR 14,9 (davon TEUR 2,1 von verbundenen Unternehmen) und umfassen im Wesentlichen Zinsen aus der Gewährung eines Darlehens an die Enerxy (China) Technology Service Limited, Road Town, British Virgin Islands, in Höhe von TEUR 9,5; Zinsen in Höhe von TEUR 3,2 aus der periodischen Aufzinsung der langfristigen Restkaufpreisforderungen aus dem Verkauf der Beteiligung an der Current Group LLC, Germantown (USA) sowie Zinsen in Höhe von TEUR 2,1 aus dem bis zum Verkauf der Current Group LLC, Germantown (USA), gewährten Darlehen.

(11) Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Der Zinsaufwand umfasst Zinsen an verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 6,8 (im Vorjahr TEUR 12,7). Die Abzinsung erfolgte mit dem Zinsfuß festverzinslicher Wertpapiere mit einer Restlaufzeit von 1-2 Jahren. Dieser betrug zum Bilanzstichtag 0,3%. Weiterhin umfasst diese Position Zinsen von TEUR 9,0 auf die zurückgestellten Steuern aus der bereits erwähnten Verhandlung mit dem Finanzamt.

(12) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Aufgrund der Verlustsituation der Gesellschaft waren in 2013 keine Steuern zu entrichten.

Angaben und Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung

(13) Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit

Der Kapitalabfluss aus der laufenden Geschäftstätigkeit hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr stark verringert und betrug TEUR 500,9 (im Vorjahr TEUR 755,6). Im Wesentlichen war er auf den Jahresfehlbetrag sowie die Reduzierung der Rückstellungen zurückzuführen.

(14) Cashflow aus der Investitionstätigkeit

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde durch den Verkauf der Anteile an der Current Group LLC ein Kapitalzufluss durch die erste Kaufpreisrate in Höhe von TEUR 1.346,4 erzielt. Ein Betrag von TEUR 288,3 wurde in die Beteiligung Enerxy Environmental Protection Limited, British Virgin Islands investiert. Der Cash Flow aus der Investitionstätigkeit betrug in 2013 insgesamt TEUR 1.072,8, während sich im Vorjahr ein Mittelabfluss aus Investitionen von TEUR 2,2 ergab.

(15) Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit

Im abgelaufenen Jahr wurde das in Anspruch genommene Darlehen des Hauptaktionärs mit TEUR 494,4 zuzüglich Zinsen vertragsgemäß zurückgeführt. Dieses war in 2012 mit TEUR 494,4 in Anspruch genommen worden.

(16) Finanzmittelfonds am Ende der Periode

Die Gesellschaft verfügte am 31. Dezember 2013 über insgesamt TEUR 123,7 liquide Mittel (zum Ende des Vorjahres TEUR 81,5). Zusätzlich besteht eine Kreditlinie des Hauptaktionärs von bis zu EUR 2,0 Mio., die bis zum 14. März 2016 befristet ist.

Angaben und Erläuterungen zum Eigenkapitalspiegel

Die Erläuterungen hierzu befinden sich unter Tz 3 dieses Anhangs.

Sonstige Angaben

Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die Erklärung gemäß § 161 AktG für das Geschäftsjahr 2013 auf der Homepage der Enerxy AG (www.enerxy.com) dauerhaft zugänglich gemacht worden ist.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen in Höhe von TEUR 36,4 und betreffen im Wesentlichen Verpflichtungen aus Miete sowie das Bestellobligo.

Rechtsstreitigkeiten

Es ist derzeit ein arbeitsgerichtliches Verfahren anhängig, dessen Ausgang offen ist.

Abschlussprüfer

Als Honorar für den Abschlussprüfer sind folgenden Aufwendungen erfasst:

	2013	2012
	TEUR	TEUR
Abschlussprüfungsleistungen	36,5	35,6

Das Honorar für die Abschlussprüfung umfasst im Berichtsjahr wie im Vorjahr die Prüfung des Jahresabschlusses nach HGB.

Angaben zu nahe stehenden Personen und Unternehmen

Die folgenden Unternehmen und Personen haben im Jahr 2013 einen maßgeblichen Einfluss auf die Enerxy AG ausgeübt.

Golden Tiger Investment Ltd., Road Town / British Virgin Islands Aktionär mit 70,00 % des Grundkapitals der Enerxy AG

Zhang Xiao Ting Alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer der Golden Tiger Investment Ltd., Vorstandsvorsitzender der Enerxy AG, Karlsruhe.

Die folgenden Gesellschaften haben zwar keine Kapitalverflechtung mit der Enerxy AG, die unternehmerische Kontrolle wird jedoch durch dem Vorstandsvorsitzenden nahestehende Personen ausgeübt.

Enerxy (China) Technology Services Ltd., British Virgin Islands

Enerxy (Beijing) Consulting Co. Ltd., Beijing / China

Enerxy (China) Electric Power Technology Ltd. , British Virgin Islands

Geschäftsbeziehungen mit nahe stehenden Personen und Unternehmen

Die Enerxy AG hat einen Dienstleistungsvertrag mit der Golden Tiger Investment Ltd. abgeschlossen, nach dem diese Beratungsleistungen für Marktanalyse, Zieldefinitionen und Anbahnung von geschäftlichen Kontakten zu Gunsten der Enerxy AG erbringt.

Diese Leistungen werden projektbezogen durch die Enerxy AG abgerufen, und von der Golden Tiger Investment Ltd. nach Stundenaufwand zu marktüblichen Konditionen verrechnet. Im abgelaufenen Jahr wurden insgesamt TEUR 22,1 in Rechnung gestellt. Ferner wurden durch die Enerxy AG verauslagte Kosten an Golden Tiger verrechnet mit TEUR 7,7.

Die Golden Tiger hat die der Enerxy AG am 31. März 2012 eingeräumte Kreditlinie über bis zu EUR 2,0 Mio. zur Sicherstellung des Geschäftsbetriebs am 31. März 2013 vorzeitig verlängert. Die Kreditlinie kann variabel in Anspruch genommen werden und wird zu marktüblichen Konditionen verzinst.

Beratungsleistungen mit Unternehmen, an denen die Enerxy AG eine Beteiligung hält, betrugen im abgelaufenen Geschäftsjahr insgesamt TEUR 6,6. Diese Leistungen wurden zu marktüblichen Konditionen erbracht und abgerechnet.

Beratungsleistungen an nahestehende Gesellschaften, an denen die Enerxy AG keine Kapitalanteile hält, betrugen im abgelaufenen Jahr insgesamt TEUR 20,2. Im Gegenzug erhielt die Enerxy AG projektbezogene Leistungen von nahestehenden Unternehmen in Höhe von insgesamt TEUR 3,3. Alle Leistungen wurden zu marktüblichen Sätzen abgerechnet.

Die Enerxy (China) Technology Services Ltd. (ECTS) hat im April 2013 ein Darlehen in Höhe von TUSD 390,0 von der Gesellschaft erhalten, das im September 2013 in eine Beteiligung an der Enerxy Environmental Protection Technology Co. Ltd. umgewandelt wurde. Die hierauf entfallenden, zu marktüblichen Konditionen berechneten Zinsen von TEUR 9,1 werden als Forderung gegen die ECTS ausgewiesen.

Die Gesellschaft hat ferner mit der ECTS einen Lizenzvertrag abgeschlossen, der dieser das Recht einräumt, den Markennamen "Enerxy" in Wort und Bild zu nutzen. Darin eingeschlossen sind Gesellschaften, an denen die ECTS direkt oder indirekt beteiligt ist. Die Lizenzzahlungen beginnen vertragsgemäß ab 2016, der Vertrag läuft zunächst bis 2018.

Organe der Enerxy AG

Aufsichtsrat

Matthias Gaebler Vorsitzender des Aufsichtsrats Stuttgart Unternehmensberater

Mitgliedschaft in anderen Aufsichtsräten und Kontrollgremien:

• PA Powerautomation AG, Pleidelsheim Aufsichtsratsvorsitzender
• A.C.A. Müller ADAG Pharma AG, Gottmadingen stv. Aufsichtsratsvorsitzender (ausgeschieden am 17.06.2013)
• Global Oil & Gas AG, Bad Vilbel stv. Aufsichtsratsvorsitzender
• REC Real Estate China AG, Stuttgart stv. Aufsichtsratsvorsitzender
• Volksbank Stuttgart eG, Stuttgart Mitglied des Regionalbeirats Mitte / Filder
• Nexus AG, Villingen-Schwenningen Aufsichtsrat

Prof. Dr. Dirk Bildhäuser

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats München Professor und Unternehmensberater

Mitgliedschaft in anderen Aufsichtsräten und Kontrollgremien:

• A.C.A. Müller ADAG Pharma AG, Gottmadingen Aufsichtsratsvorsitzender (ausgeschieden am 17.06.2013)
• picturemaxx AG, München, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender (seit 28.05.2013)

Carl-Christian Fricker Aufsichtsrat Ulm Rechtsanwalt

Keine Mitgliedschaft in anderen Aufsichtsräten und Kontrollgremien.

Veränderungen der Besetzung des Aufsichtsrates im abgelaufenen Geschäftsjahr

Es sind im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Veränderungen in der Besetzung des Aufsichtsrates erfolgt.

Vergütungen der Aufsichtsratsmitglieder

Die Aufsichtsratsvergütungen sind in der Satzung festgelegt und betragen pro Geschäftsjahr unverändert TEUR 22,5, die in 2013 zurückgestellt worden sind. Gegen Nachweis werden den Aufsichtsratsmitgliedern angefallene Reisekosten erstattet.

Vorstand

Zhang Xiao Ting Vorstandsvorsitzender

Christian Hoelscher Vorstand

Die den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013 gewährten Gesamtbezüge betragen TEUR 188,1 (im Vorjahr TEUR 190,7). Hinsichtlich weiterer Angaben wird auf den Vergütungsbericht hingewiesen.

Karlsruhe, den 25. April 2014

Enerxy AG

Vorstandsvorsitzender Vorstand

gez. Zhang Xiao Ting gez. Christian Hoelscher

Lagebericht 2013

WIRTSCHAFTSBERICHT

Geschäfts- und Rahmenbedingungen

Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft umfasst weiterhin die Erbringung von Dienstleistungen für westliche Unternehmen, die in den chinesischen Absatzmarkt eintreten möchten. Die Enerxy AG erbringt Marktzugangsberatung in China und vermittelt Exportgeschäfte zwischen westlichen Produzenten und chinesischen Kunden

Im Jahr 2013 befand sich der chinesische Markt in einer Phase des Umbruchs. Grund hierfür ist der politische Wechsel, der sich durch die Ernennung von Xi Jinping zum Staatspräsidenten der Volksrepublik China vollzog. Die wirtschaftspolitischen Prioritäten wurden neu definiert: zum ersten Mal in der Geschichte Chinas steht der Umweltschutz auf der Liste der Zielsetzungen der Regierung.

Wie im vergangenen Jahr besonders deutlich wurde stellt die Umweltbelastung in vielen Großstädten, und sogar über ganze Provinzen Ost-Chinas hinweg ein erhebliches Problem dar. Insbesondere der Smog, der durch Kraftwerke, Industrie und Verkehr hervorgerufen wird, stellt eine erhebliche und für die Bevölkerung deutlich sichtbare Beeinträchtigung der Lebensqualität dar.

Vor diesem Hintergrund versucht die Enerxy AG, Projekte im Bereich des Umweltschutzes zu akquirieren. Zunächst erfolgte die Beteiligung an einer Fabrik für Keramik-Wabenkörpern, die zur Entstickung von Kraftwerksabgasen in sog. SCR-Anlagen eingesetzt werden. Die Serienfertigung ist in 2013 erfolgreich angelaufen und der Absatz der Wabenkörper erfolgt nach Plan. Weiterhin wurden Untersuchungen zu Projekten der Müllverbrennung, der Beseitigung von festen Schadstoffen und Schlacken sowie der Behandlung belasteter Abwässer durchgeführt. Hier entsteht ein großes Marktpotenzial, das durch Technologieimporte aus Europa gedeckt werden kann.

Geschäftsverlauf

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses wurde von der Prämisse der Fortführung des Unternehmens ausgegangen. Aufgrund einer vom Mehrheitsaktionär Golden Tiger Investment Ltd. abgegebenen Ausstattungsgarantie in Form einer variablen Kreditlinie verfügt das Unternehmen über die erforderlichen Finanzmittel, den Geschäftsbetrieb in den nächsten Jahren auszubauen.

Im Jahr 2013 hat die Gesellschaft mit westlichen Technologie-Anbietern über den Export ihrer jeweiligen Produkte bzw. Know-how nach China verhandelt. Außerdem konnte die Gesellschaft mehrere Beratungsaufträge für Marktabklärungen gewinnen, die im Laufe des Jahres abgearbeitet wurden.

Hierdurch konnte zwar der Umsatz der Enerxy AG gegenüber dem Vorjahr gesteigert werden, es bleibt jedoch bei der unbefriedigenden Situation, dass der Umsatz meist aus einmaligen Geschäften generiert wird. Der angestrebte Schwerpunkt, über die Vermittlung von Exportgeschäften zu wiederkehrenden Provisionseinnahmen zu kommen, konnte bislang nicht erreicht werden. Hier hat der Vorstand für das Geschäftsjahr 2014 weitere Anstrengungen vorgesehen, um der Gesellschaft nachhaltige Einkünfte zu ermöglichen.

Auf der Kostenseite wurden durch den Umzug der Gesellschaft nach Karlsruhe weitere Einsparungen erzielt. Es verbleibt ein Fixkosten-Block, der auch in Zukunft nicht mehr wesentlich beeinflusst werden kann.

Die im Vorjahr begonnenen Gespräche mit dem Finanzamt Stuttgart über die steuerliche Situation der Gesellschaft für die Jahre 2008-2012 haben noch nicht zu einem konkreten Ergebnis geführt. Die in Frage stehenden Sachverhalte werden im Rahmen einer umsatzsteuerlichen Sonderprüfung sowie einer Betriebsprüfung durch das zuständige Finanzamt untersucht.

Zum 31. Dezember 2013 befanden sich die folgenden Geschäftsanteile im Besitz der Enerxy AG:

Gesellschaft	Abkürzung	Sitz	Land	Quote [in %]
Beijing BMC China Co., Ltd.	BMC China	Beijing	China	30,0
BMC Advertising Co., Ltd.	BMC Advertising	Beijing	China	40,0
Enerxy Environmental Protection Technology Ltd.	EEPT	Road Town	British Virgin Islands	5,0

Mehrheitsgesellschafterin der BMC China und BMC Advertising ist die Golden Tiger Investment Ltd., Mehrheitsgesellschafterin der EEPT ist die Enerxy (China) Technology Services Co. Ltd., British Virgin Islands, die 95% der Anteile hält. Mit dieser Gesellschaft besteht keine kapitalseitige Verflechtung.

Die BMC China ist weiterhin im chinesischen Messegeschäft tätig. Im November 2013 fand wieder die China International Petroleum Technology Conference (CIPTC) statt. Die Messe und zugehörige Konferenz konnte gegenüber dem Vorjahr nochmals gesteigerte Besucherzahlen ausweisen.

Die BMC Advertising war im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht aktiv tätig.

Die Anteile an der Current Group LLC, Germantown / USA wurden durch Kaufvertrag vom 6. März 2013 an die spanische Ormazabal Gruppe veräußert. Hierüber wurde bereits im Geschäftsbericht 2012 der Enerxy AG ausführlich berichtet.

Die Liquidierung der BMC-TBG Limited, Hong Kong, ist am 31. Mai 2013 abgeschlossen worden, die Gesellschaft ist somit aufgelöst.

ERTRAGSLAGE DER ENERXY AG

	2013	2012	Verän derung
	TEUR	TEUR	TEUR 1)
Umsatzerlöse	102,6	32,0	70,6
Sonstige betriebliche Erträge	15,9	23,0	-7,1
Personalaufwand	-203,4	-218,4	15,0
Abschreibungen	-2,8	-2,7	-0,1
Betriebsaufwand	-375,5	-564,1	188,6
Betriebsergebnis	-463,2	-730,2	267,0
Zinsergebnis	-7,7	-35,3	27,6
Abschreibungen auf Finanzanlagen	0,0	-1.263,4	1.263,4
Finanzergebnis	-7,7	-1.298,7	1.291,0
Ordentliches Ergebnis	-470,9	-2.028,9	1.558,0
Periodenfremdes Ergebnis	53,2	81,7	-28,5
Ergebnis vor Ertragsteuern	-417,7	-1.947,2	1.529,5
Ertragsteuern	0,0	240,0	-240,0
Jahresergebnis	-417,7	-1.707,2	1.289,5

1) Vorzeichen sind ergebnisbezogen

Die Enerxy AG hat im abgelaufenen Jahr ihre Beratungsumsätze ausweiten können. Personal- und Betriebsaufwand wurden nochmals deutlich reduziert, das negative Betriebsergebnis belief sich auf TEUR -463,2.

Das periodenfremde Ergebnis umfasst hauptsächlich die Auflösung von Rückstellungen aus Vorjahren (TEUR 37,9) sowie die Erstattung von in Vorjahren gezahlten Gerichtskosten (TEUR 11,0). Im Vorjahr waren die periodenfremden Erträge leicht höher (TEUR 81,7).

VERMÖGENSLAGE DER ENERXY AG

			Verän
	31.12.2013	31.12.2012	derung
	TEUR	TEUR	TEUR
A k t i v a
Langfristig gebundenes Vermögen
Sachanlagen	6,1	8,6	-2,5
Finanzanlagen	288,3	2.235,9	-1.947,6
	294,4	2.244,5	-1.950,1
Kurz- und mittelfristig gebundenes Vermögen
Forderungen	94,4	52,3	42,1
Liquide Mittel	123,7	81,5	42,2
Sonstige Aktiva	978,9	163,6	815,3
	1.197,0	297,4	899,6
	1.491,4	2.541,9	-1.050,5
P a s s i v a
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital	2.000,0	2.000,0	0,0
Kapitalrücklage	4.000,0	4.000,0	0,0
Bilanzverlust	-5.131,6	-4.713,9	-417,7
	868,4	1.286,1	-417,7
Kurz- und mittelfristige Verbindlichkeiten
und Rückstellungen
Rückstellungen	582,1	696,2	-114,1
Lieferanten	22,7	16,7	6,0
Verbundene Unternehmen	12,3	507,1	-494,8
Sonstige kurzfristige Passiva	5,9	35,8	-29,9
	623,0	1.255,8	-632,8
	1.491,4	2.541,9	-1.050,5

Die Bilanzsumme hat sich im Vergleich zum Vorjahr von TEUR 2.541,9 auf TEUR 1.491,4 deutlich verringert. Hier wirkt sich vor allem der Abgang der Beteiligung an der Current Group LLC aus. Die liquiden Mittel der Gesellschaft betrugen zum Bilanzstichtag TEUR 123,7 (im Vorjahr TEUR 81,5).

Das Eigenkapital der Gesellschaft hat sich aufgrund des negativen Jahresergebnisses von TEUR 417,7 verringert und beträgt zum Stichtag TEUR 868,4 (im Vorjahr TEUR 1.286,1). Aufgrund der Verringerung der Bilanzsumme verbesserte sich dennoch die Eigenkapitalquote zum 31. Dezember 2013 auf 58,2% (Vorjahr: 50,6%).

FINANZLAGE DER ENERXY AG

	2013 TEUR	2012 TEUR
Mittelabfluss aus der laufenden Geschäftstätigkeit	-500,9	-755,6
Mittelzufluss(+) / -abfluss(-) aus der Investitionstätigkeit	1.072,8	-2,2
Mittelabfluss(-) / -zufluss(+) aus der Finanzierungstätigkeit	-529,7	458,9
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelbestandes	42,2	-298,9
Entwicklung des Finanzmittelbestandes
Finanzmittelbestand am Anfang der Periode	81,5	380,4
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelbestandes	42,2	-298,9
Finanzmittelbestand am Ende der Periode	123,7	81,5

Der Finanzmittelbestand der Enerxy AG beträgt zum Stichtag TEUR 123,7 (im Vorjahr TEUR 81,5).

Aus laufender Geschäftstätigkeit resultiert ein Mittelabfluss von TEUR 500,9 (im Vorjahr TEUR 755,6)

Im abgelaufenen Jahr wurde die Beteiligung an der Current Group LLC veräußert, woraus Zahlungseingänge in Höhe von insgesamt TEUR 1.495,4 resultierten. Ebenfalls in 2013 wurde eine Beteiligung an der Enerxy Environmental Protection Technology Limited, British Virgin Islands, für TEUR 288,3 erworben. Insgesamt kam es beim Cashflow aus Investitionstätigkeit zu einem Mittelzufluss in Höhe von TEUR 1.072,8 (im Vorjahr Mittelabfluss von TEUR 2,2).

Der negative Cashflow aus Finanzierungstätigkeit resultiert aus der Tilgung des Darlehens der Golden Tiger Investment Ltd. In Höhe von TEUR 494,4 sowie der Zinsen. Das Darlehen war im Vorjahr gewährt worden.

NACHTRAGSBERICHT

Erneuerung des Liquiditäts-Darlehens durch den Mehrheitsaktionär

Um den Fortbestand des Unternehmens, den Aufbau des neuen Geschäfts und die Ausstattung der Gesellschaft mit den für den Geschäftsbetrieb erforderlichen liquiden Mitteln zu sichern, hat die Golden Tiger Investment Ltd. der Enerxy AG am 14. März 2014 die eingeräumte variable Kreditlinie von bis zu EUR 2,0 Mio. vorzeitig verlängert. Sie kann weiterhin in quartalsweisen Tranchen abgerufen werden und ist auf zwei Jahre hin fest abgeschlossen. Der jeweils in Anspruch genommene Betrag ist mit 7% p.a. verzinslich.

Die Kreditlinie wird durch die Verpfändung der zweiten Kaufpreisrate aus dem Verkauf der Anteile der Current Group an die Ormazabal Gruppe besichert, die im März 2015 fällig wird.

PROGNOSEBERICHT

Die Enerxy AG führt von Karlsruhe aus ein Beratungs- und Vermittlungsgeschäft für Kunden der Bereiche Energiewirtschaft und Umweltschutz aus. Vom Sitz des Unternehmens erfolgt die Kundenakquisition in Europa und China, sowie die Durchführung der Beratungsleistungen.

Bei der Vermittlung von Produkten, Know-how und Dienstleistungen nach China nutzt die Gesellschaft die Marktkenntnisse des vor Ort in Beijing tätigen Vorstandsvorsitzenden.

Die primäre Tätigkeit bei der Beratung und Vermittlung wird durch Beteiligungen in China unterstützt, die die Gesellschaft entweder als Technologieschwerpunkt (z.B. Produktion von Keramik-Katalysatoren) oder zur Erweiterung der Kontaktbasis zu potenziellen Kunden (z.B. bei Messen und Konferenzen) gezielt einsetzen kann.

Das nachfolgende Organigramm stellt die aktuelle gesellschaftsrechtliche Struktur der Enerxy AG dar.

Stand: 15. März 2014 (Aktionärsstruktur unter Berücksichtigung der aktuellen WpHG-Mitteilungen)

Beratungs- und Vermittlungstätigkeit

Die Enerxy AG wird ihre Anstrengungen zur Gewinnung von Beratungskunden für den Zugang zum chinesischen Energie- und Umweltschutzmarkt weiter verstärken, da sie sich hiervon auf mittlere Sicht ein ertragreiches Geschäft verspricht.

Der Vorstand sieht im Beratungsgeschäft einen wichtigen Baustein für die Gewinnung von Kundenkontakten sowie für die Steigerung der Bekanntheit der Gesellschaft auf dem chinesischen Markt, da sich hieraus Anschlussgeschäfte mit europäischen und chinesischen Unternehmen ergeben können. Allerdings erfordert die Umsetzung der Beratungsleistungen und die Vermittlung von westlicher Technologie nach China mehr Zeit als ursprünglich geplant.

Schwerpunkte der Marktzugangsberatung stellen innovative Technologien im Bereich Energie und Umweltschutz dar, die von westlichen Unternehmen entwickelt wurden. Enerxy unterstützt seine Kunden beim Eintritt in den chinesischen Markt, der aufgrund teils unübersichtlicher Marktbedingungen und regulatorischer Hürden (z.B. Validierungstests mit chinesischen Komponenten) besondere Herausforderungen aufweist. Die Enerxy AG bietet ihren Kunden die Analyse, Planung und Durchführung von Pilotanwendungen, sowie die aktive Ansprache von potenziellen Kunden an, um dadurch noch schneller auf dem chinesischen Markt erfolgreich zu sein.

Messen und Ausstellungen

Im Geschäftsjahr 2014 sind die folgenden Veranstaltungen bereits fest eingeplant, die von der BMC China Co. Ltd. durchgeführt werden:

Name	Ort	Termin
China Subsea Technology Summit 2014	Shanghai	April
China Chemical Industry and Chemical Park Forum 2014	Huizhou	Mai
China Offshore Engineering Symposium 2014	Beijing	Juli
Modular Fabrication Technology and Management 2014	Qingdao	September
FPSO Design and Technology 2014	Dalian	November
China International Petroleum Technology Conference (CIPTC)	Beijing	November
China International Offshore Technology Conference (CIOTC)	Beijing	November

Katalysatoren-Technologie

Da die chinesische Regierung großen Wert auf die Verbesserung der Umwelt und Lebensbedingungen der Bevölkerung legt, kommt Projekten aus diesem Bereich eine hohe Bedeutung zu. Derzeit befasst sich die Enerxy AG mit folgenden technologischen Schwerpunkten:

• Ausweitung der Katalysatoren-Technik, um neue Einsatzgebiete für Katalysatoren zu identifizieren, die über deren derzeitigen Einsatz in Kohlekraftwerken hinaus gehen.
• Möglichkeiten der Wiederaufbereitung von gebrauchten Katalysator-Elementen, um so mit den erzielbaren Kostensenkungen diese Technologie noch schneller zugänglich zu machen.

Hierbei kann die Gesellschaft auf das Know-how der Enerxy (Ma'anshan) Atmospheric Treatment Co. Ltd zurückgreifen, an der eine indirekte Beteiligung gehalten wird.

Umsatz- und Ergebnisentwicklung

Im Geschäftsjahr 2014 erwartet der Vorstand eine deutliche Ausweitung des Umsatzes im Bereich Beratung, sowie die Erzielung erster Umsätze aus der Vermittlung von Geschäften. Die Umsatzplanung für das laufende Geschäftsjahr insgesamt sieht eine Steigerung auf ca. TEUR 200 vor.

Zur Realisierung der Umsatzerwartungen ist der zielgerichtete Ausbau der Personalressourcen der Gesellschaft geplant. Hierdurch erhöht sich zwar die Kostenbasis, aber es kann effizienter auf Kundenwünsche eingegangen werden.

Das Ergebnis für das laufende Geschäftsjahr wird weiterhin negativ sein, obgleich eine Verbesserung gegenüber dem Jahr 2013 eintreten soll. Das Ergebnis soll ohne Sondereinflüsse zwischen TEUR -200 und -300 liegen, verglichen mit TEUR -417,7 für das Geschäftsjahr 2013.

CHANCEN- UND RISIKOBERICHT

Das Risikomanagement der Enerxy AG umfasst in erster Linie die Aktiengesellschaft sowie die Beteiligungen. Es dient dem Erkennen, der Bewertung, der internen und externen Kommunikation sowie der Steuerung und Kontrolle derjenigen Risiken, die den Fortbestand der Unternehmensgruppe beeinträchtigen können.

Chancen und Risiken des neuen Geschäftsmodells

Die Gesellschaft hat im Jahr 2013 die Umsetzung des neuen Geschäftsmodells weitergeführt. Dabei werden westliche Unternehmen beraten, die nach China exportieren oder sich im dortigen Markt betätigen wollen. Dabei ist der Erfolg unter anderem von den Erfolgen unserer Kunden beim Export nach China, von den im Einzelfall ausgehandelten Vertragskonditionen sowie von makroökonomischen Faktoren in China sowie in den Heimatmärkten unserer Kunden abhängig. Die Enerxy AG ist diesen Rahmenbedingungen ausgesetzt, so dass sich das Risiko der verzögerten oder nicht erreichbaren Umsetzung der gesetzten Ziele der Gesellschaft ergibt. Diese können die weitere Planung sowie den Bestand des Unternehmens grundsätzlich gefährden.

Außerdem berät die Gesellschaft chinesische Unternehmen, die ihre Produkte exportieren möchten, durch die Anbahnung von Kontakten zu potenziellen Kunden. Die Gesellschaft tritt hier ggf. in Vorleistung ohne die Sicherheit zu haben, dass die erbrachten Beratungsund Vermittlungsleistungen honoriert werden. Dieses Risiko wird zwar über vertragliche Abmachungen begrenzt, kann aber nicht vollkommen ausgeschlossen werden.

Liquiditätsrisiken und Insolvenzrisiko

Die Enerxy AG benötigt Kapital und liquide Mittel zur Aufrechterhaltung und zur Entwicklung ihres Geschäftsbetriebes. Es wird dazu auf die Ausführungen zur Finanzlage der Enerxy AG und zur Kapitalflussrechnung, sowie auf den Nachtragsbericht verwiesen. Eine Investition in Aktien trägt für die Investoren generell das Eigenkapitalrisiko in sich. Im Fall der Insolvenz der Enerxy AG könnte dies zu einem Totalverlust des eingesetzten Kapitals führen, da zunächst vorrangig die Forderungen der Fremdkapitalgeber befriedigt werden müssten.

Finanzrisiken

Die Gesellschaft kann ihren Liquiditätsbedarf derzeit noch nicht durch laufende Einnahmen decken. Grundsätzlich hat die Gesellschaft als börsennotiertes Unternehmen Zugang zum Kapitalmarkt, um weiteres Eigenkapital aufzunehmen. Die Satzung der Gesellschaft bietet hier mit dem Genehmigten Kapital 2010 und dem Bedingten Kapital 2011 die geeigneten Instrumente, um eine rasche Entscheidung über die Aufnahme von Eigenkapital zu treffen, wenn dies erforderlich würde. Die Voraussetzungen hierfür sowie ein geeigneter Zeitpunkt werden vom Vorstand sorgfältig und regelmäßig geprüft.

Der Einsatz von Fremdkapital konzentriert sich derzeit auf eine Kreditlinie, die vom Mehrheitsaktionär zur Verfügung stellt wird. Es besteht jedoch keine Garantie, dass über die gewährte Kreditlinie hinaus weitere Fremdmittel gewährt werden.

Forderungsausfallrisiken

Die Forderungen der Gesellschaft umfassen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie die Restkaufpreisforderung aus Veräußerung der Anteile an der Current Group LLC, Germantown (USA). Grundsätzlich besteht bei Forderungen das Risiko des Zahlungsausfalls.

Ein künftiger Wertverlust könnte bei der Restkaufpreisforderung gegen den Erwerber der Anteile der Current Group LLC) noch insoweit entstehen, dass der vereinbarte Kaufpreis aufgrund eventueller Regressforderungen nicht oder nur teilweise gezahlt wird. Im Jahr 2013 kam es zwischen dem Erwerber der Anteile und der Treuhandgemeinschaft der Verkäufer zu einer Einigung über bestimmte Forderungen, die in Summe den Kaufpreis um TUSD 125,0 reduzierten. Der Anteil der Enerxy AG hieran beträgt ca. TEUR 42,2 und ist im vorliegenden Abschluss bereits berücksichtigt. Weitere Ansprüche des Käufers der Anteile auf Minderung des Kaufpreises sind derzeit nicht bekannt und werden nicht erwartet.

Abhängigkeit der Gesellschaft von Ausschüttungen der Beteiligungsunternehmen

Langfristig soll ein Teil der Erträge der Gesellschaft auf Ausschüttungen durch Beteiligungsunternehmen basieren. Eine Einschränkung der Dividendenfähigkeit dieser Gesellschaften aus wirtschaftlichen oder sonstigen Gründen würde die Möglichkeit der Enerxy AG, ihrerseits Ausschüttungen vorzunehmen, in entsprechendem Umfang beschränken. Eine Beeinträchtigung ist auch durch behördliche Auflagen bezüglich der Auszahlung und des Transfers von Dividenden von China in das Ausland denkbar. Dadurch könnten Zahlungen an die Enerxy AG behindert, verzögert oder gänzlich unmöglich gemacht werden.

Sonstige Risiken

Die Entwicklung der Wechselkurse kann einen negativen Einfluss auf die Gesellschaft haben, wenn die im Ausland erwirtschafteten Beteiligungserträge in Euro bilanziert werden. Ferner unterliegt der Wert von in Fremdwährung bilanzierten Aktiva oder Passiva Schwankungen durch Änderung der Wechselkurse.

Die umsatzsteuerliche Beurteilung der Vergangenheit der Gesellschaft, vor allem der Jahre 2008 und 2009, ist derzeit noch nicht abgeschlossen. Dies könnte auch Auswirkungen auf die Folgejahre bis einschließlich 2013 haben. Der Vorstand führt weiterhin Gespräche mit dem Finanzamt zur Beilegung der unterschiedlichen Rechtsauffassungen. Obwohl ein Bescheid bisher nicht ergangen ist, könnte die Rückzahlung der in der Vergangenheit erhaltenen Vorsteuererstattungen sowie der Verlust des Vorsteuer-Erstattungsanspruchs 2013 in Höhe von insgesamt TEUR 753,7 zuzüglich Zinsen den Bestand des Unternehmens gefährden, wenn nicht genügend freie Liquidität vorhanden ist, um eine derartige Zahlung zu leisten. Der Vorstand rechnet nicht damit, dass die Gesellschaft in voller Höhe in Anspruch genommen wird. Eine Rückstellung in Höhe der erwarteten Zahlung und Zinsen wurde im vorliegenden Jahresabschluss berücksichtigt.

Durch Veränderungen der Steuergesetze sowohl in Deutschland als auch im Ausland besteht grundsätzlich das Risiko, dass sich die Steuerbelastung für die Gesellschaft ungünstig entwickeln könnte. Sonstige Risiken könnten sich zudem aus Rechtsstreitigkeiten ergeben.

Die genannten Risiken können die wirtschaftliche Lage und die zukünftige Entwicklung der Enerxy AG sowie ihrer Beteiligungen negativ beeinflussen. Sie könnten nach Ansicht des Vorstands prinzipiell so weitreichend sein, dass sie die Substanz der Gesellschaft gefährden könnten.

Beschreibung der wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess

Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem der Enerxy AG stützt sich einerseits auf die internen Steuerungssysteme und andererseits auf die ihnen zugeordneten Überwachungssysteme und -maßnahmen. Die Steuerungssysteme bestehen aus internen Vorschriften, die die Befugnisse einzelner Mitarbeiter festlegen.

Auf Ebene der Enerxy AG werden grundsätzlich alle Entscheidungen durch den Vorstand gefällt, was aufgrund der geringen Größe der Gesellschaft ohne weiteres möglich ist.

Nach Aufgabe der operativen Führung der chinesischen Beteiligungsgesellschaften durch die Enerxy AG obliegt die Kontrolle und Überwachung der Geschäftstätigkeit der lokalen Geschäftsleitung. Es besteht eine sehr intensive Aufsicht der chinesischen Gesellschaften durch ihren Mehrheitsgesellschafter Golden Tiger Investment Ltd.

Die Buchhaltung der Enerxy AG ist an einen externen Dienstleister vergeben, der dem Vorstand regelmäßig in angemessener Weise Daten zur Verfügung stellt.

Die rechtliche Beurteilung von geplanten Geschäften erfolgt mit Hilfe von erfahrenen rechtlichen Beratern, die aufgrund langjähriger Zusammenarbeit über das notwendige Hintergrundwissen der Gesellschaft verfügen. Steuerliche Fragen werden ebenfalls in Zusammenarbeit mit externen Fachleuten beurteilt.

Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem ermöglicht grundsätzlich die vollständige Erfassung, Verarbeitung und Bewertung von Sachverhalten sowie deren Darstellung in der Rechnungslegung. Aufgrund der sehr begrenzten organisatorischen Ausgestaltung des Unternehmens sowie den notwendigerweise einzuräumenden Ermessensspielräumen kann allerdings nicht vollkommen ausgeschlossen werden, dass durch individuelles Fehlverhalten, nicht oder nicht rechtzeitig funktionierende interne Kontrollen, oder sonstige Umstände die vollständige Erfassung, Verarbeitung und Bewertung von Sachverhalten nicht umgesetzt wird.

ÜBERNAHMERELEVANTE ANGABEN

Das Grundkapital zum 31. Dezember 2013 beträgt EUR 2.000.000,00 und ist in 2.000.000 nennwertlose Stückaktien eingeteilt mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Es bestanden und bestehen keine Aktien, die besondere Kontrollbefugnisse verleihen.

Dem Vorstand sind keine Beschränkungen der Ausübung von Stimmrechten oder der Übertragung von Aktien bekannt.

An Beteiligungen, die 10% der Stimmrechte überschreiten, ist dem Vorstand lediglich die Beteiligung der Golden Tiger Investment Ltd., British Virgin Islands, bekannt, die laut der letzten Meldung 70,00% der Stimmrechte der Enerxy AG hielt. Die Überschreitung anderer, auch niedrigerer Schwellenwerte, war am 31. Dezember 2013 dem Vorstand nicht bekannt.

Da die Enerxy AG keine Mitarbeiteraktien ausgegeben hat, können Mitarbeiter ihre Kontrollbefugnisse gegebenenfalls wie andere Aktionäre unmittelbar nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften sowie der Satzung ausüben.

Die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern erfolgt nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften sowie der Satzung der Enerxy AG.

Der Vorstand der Enerxy AG ist durch Hauptversammlungsbeschlüsse befugt, folgende Kapitalmaßnahmen durchzuführen:

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. November 2010 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats innerhalb von fünf Jahren ab diesem Datum das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010).

Bedingtes Kapital

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. November 2011 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats innerhalb von fünf Jahren ab diesem Datum das Grundkapital der Gesellschaft bedingt um bis zu EUR 1.000.000,00 zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2011). Das bedingte Kapital kann durch Begebung von Wandelschuldverschreibungen in einem Betrag von bis zu EUR 10.000.000,00 ausgegeben werden.

Besondere Vereinbarungen für den Fall eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots sind nicht getroffen worden. Ebenso wenig existieren besondere Entschädigungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots.

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Die Erklärung gemäß § 161 AktG des Vorstands und Aufsichtsrats der Enerxy AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) ist auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Die Erklärung hat folgenden Wortlaut:

Vorstand und Aufsichtsrat der Enerxy AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz in der Fassung vom 13. Mai 2013 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 10. Juni 2013 bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) im Geschäftsjahr 2013 nicht entsprochen wurde und auch zukünftig nicht entsprochen wird.

Da die Enerxy AG ein sehr kleines Unternehmen ist, kann sie den weitreichenden Anforderungen des DCGK nicht in vollem Umfang entsprechen, insbesondere was die Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat sowie die Beachtung der Fristen zur Rechnungslegung und Veröffentlichung angeht.

Karlsruhe, 20. Dezember 2013

Die Arbeitsweise von Aufsichtsrat und Vorstand ist durch enge und vertrauensvolle Zusammenarbeit gekennzeichnet. Hierdurch werden die Steuerung und Überwachung des Unternehmens im Hinblick auf die vom deutschen Aktienrecht vorgesehenen Kompetenzen gewährleistet.

Der Vorstand bestand und besteht aus zwei Mitgliedern. Hauptaugenmerk des Vorstands ist die nachhaltige Wertschöpfung der Gesellschaft. Dazu stimmt sich der Vorstand fortlaufend über anstehende Fragen von operativer Bedeutung ab. Weiterhin finden regelmäßig Besprechungen mit dem Aufsichtsrat über anstehende Themen von strategischer Bedeutung statt.

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, denen die Beratung und Überwachung des Vorstands obliegt. Er wird in Strategie, Planung und Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Gremium und nimmt dessen Belange nach außen wahr.

Die Hauptversammlung findet einmal jährlich statt. Sie erlaubt den anwesenden Aktionären, ihre Mitbestimmungs- und Kontrollrechte auszuüben. Aktionäre, die nicht anwesend sein können, haben die Möglichkeit, sich durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl vertreten zu lassen.

Das Risikomanagement der Enerxy AG wird aufgrund der Organisationsstruktur hauptsächlich über persönliche Gespräche zwischen dem Vorstand und Mitarbeitern der Beteiligungsgesellschaften sichergestellt. Darüber hinaus finden regelmäßige Besprechungen in Aufsichtsgremien derjenigen Gesellschaften teil, an denen die Gesellschaft beteiligt ist. Die Enerxy AG ist dort jeweils durch einen Vorstand vertreten.

Der Aufsichtsrat wird regelmäßig vom Vorstand über bestehende Risiken und deren Entwicklung unterrichtet.

VERGÜTUNGSBERICHT

Vorstand

Der Vorstand bestand das gesamte Jahr aus Herrn Xiao Ting ZHANG und Herrn Christian HOELSCHER.

Die den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013 durch die Enerxy AG gewährten Gesamtbezüge betragen TEUR 188,1 (Vorjahr: TEUR 190,7).

	2013 TEUR	2012 TEUR
Xiao Ting ZHANG	0,0	0,0
Christian HOELSCHER	188,1	190,7
Gesamt	188,1	190,7

Aufsichtsrat

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeiten eine Vergütung, die in der Satzung der Enerxy AG festgelegt ist. Die einfache Vergütung gemäß Satzung beträgt TEUR 5,0 pro Jahr, wobei der Aufsichtsratsvorsitzende das Doppelte der einfachen Vergütung und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das Eineinhalbfache der einfachen Vergütung erhält. Somit beträgt die satzungsgemäße jährliche Aufsichtsratsvergütung insgesamt TEUR 22,5.

ABHÄNGIGKEITSBERICHT

Erklärung nach § 312 Abs. 3 AktG

Die Enerxy AG hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen nach den Umständen, die von uns im Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen worden sind, nicht benachteiligt worden.

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt, der Lagebericht den Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und der Lage der Gesellschaft so darstellt, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird und dass die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Karlsruhe, den 25. April 2014

Enerxy AG

Vorstandsvorsitzender Vorstand

gez. Zhang Xiao Ting gez. Christian Hoelscher

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss — bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Kapitalflussrechnung, Eigenkapitalspiegel sowie Anhang — unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Enerxy AG, Karlsruhe, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Mit Ausnahme des im folgenden Absatz dargestellten Prüfungshemmnisses haben wir unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung mit der im nachfolgenden Absatz dargestellten Ausnahme eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat mit Ausnahme der folgenden Einschränkung zu keinen Einwendungen geführt: Aufgrund fehlender Vergleichsmaßstäbe bei der Würdigung umsatzsteuerlicher Sachverhalte konnte uns nicht hinreichend sicher nachgewiesen werden, ob das sich hieraus ergebende Risiko in der Bandbreite von TEUR 0,0 bis TEUR 753,7 mit einer Steuerrückstellung von TEUR 147,0 angemessen berücksichtigt ist. Wir konnten auch durch alternative Prüfungshandlungen keine hinreichende Sicherheit über die Angemessenheit der bilanzierten Steuerrückstellung gewinnen. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass der Jahresabschluss insoweit fehlerhaft ist.

Mit dieser Einschränkung entspricht der Jahresabschluss nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Mit der genannten Einschränkung steht der Lagebericht in Einklang mit einem den gesetzlichen Vorschriften entsprechenden Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Stuttgart, 19. Mai 2014

BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

gez. Andreas Müller gez. ppa. Markus Oppel

Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013

Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,

Der Aufsichtsrat hat während des Geschäftsjahres 2013 die ihm nach dem Aktiengesetz und der Satzung des Unternehmens vorgegebenen Überwachungs-, Beratungs- und Kontrollaufgaben umfassend wahrgenommen. Darüber hinaus stand der Aufsichtsratsvorsitzende in regelmäßigem telefonischem oder persönlichem Kontakt mit dem Vorstand. Das Geschäftsjahr 2013 stand bei der Enerxy AG im Zeichen großer Veränderungen. Das neue Unternehmenskonzept wurde weiter verfeinert und entsprechende Aufbauarbeit geleistet. Die Beteiligung an der Current Group wurde im Frühjahr 2013 veräußert. Als neue Beteiligung wurden 5% an der Enerxy Environmental Protection Technology Ltd. erworben.

Im Geschäftsjahr 2013 ist der Aufsichtsrat zu insgesamt drei Sitzungen zusammengekommen: am 25. Februar, 1. Juli sowie am 13. Dezember 2013. Außerhalb dieser Sitzungen hat der Aufsichtsrat einen Beschluss im Umlaufverfahren gefasst. Regelmäßiger Gegenstand der gemeinsamen Erörterungen waren insbesondere die Finanzplanung, das Risikomanagement, hier insbesondere die umsatzsteuerliche Thematik und die weitere Unternehmensentwicklung.

Im Jahr 2013 hat die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) im Rahmen einer nicht anlaßbezogenen Stichprobenprüfung den Jahresabschluss 2012 der Enerxy AG geprüft und ist im Ergebnis zu keiner Fehlerfeststellung gekommen.

Der Aufsichtsrat hat sich gemeinsam mit dem Vorstand mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex befasst. Die dazu gemäß § 161 AktG vorgesehene Entsprechenserklärung wurde am 20. Dezember 2013 abgegeben und ist im Internetauftritt des Unternehmens abrufbar. Angesichts der derzeitigen Lage des Unternehmens sind Vorstand und Aufsichtsrat übereingekommen, eine Negativerklärung abzugeben, sprich die Vorgaben des Kodex werden nicht angewandt. Erste Priorität genießt immer noch der Neuaufbau des Unternehmens. Formale Punkte wie die Kodexerklärung waren daher von untergeordneter Bedeutung. Selbstverständlich sind Vorstand und Aufsichtsrat dennoch bestrebt entsprechend den Kodexvorgaben zu handeln.

Der Aufsichtsrat hat vom Abschlussprüfer die Unabhängigkeitserklärung gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex eingeholt. Der Abschlussprüfer hat über die Prüfungsleistung hinaus keine entgeltliche Beratungstätigkeit für die Gesellschaft ausgeübt.

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2013 sowie der Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) wurden von dem von der Hauptversammlung am 27. August 2013 gewählten Abschlussprüfer, der BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, geprüft, wobei der Abhängigkeitsbericht mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden ist, während der Jahresabschluss mit einem eingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden ist, weil die Abschlussprüfer keine hinreichende Sicherheit über die Angemessenheit der bilanzierten Steuerrückstellungen gewinnen konnten. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat über die offene umsatzsteuerliche Thematik gemeinsam mit dem Vorstand bereits Anfang Dezember 2013 ein persönliches Gespräch mit dem Finanzamt geführt. Vorstand und Aufsichtsrat gehen danach davon aus, dass die im Jahresabschluss gebildeten Steuerrückstellungen in ausreichender Höhe bilanziert worden sind, um den unverändert bestehenden umsatzsteuerlichen Risiken gerecht werden zu können.

Der Abschlussprüfer hat an der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 19. Mai 2014 teilgenommen. Die Prüfungsschwerpunkte sowie die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung wurden dargelegt und ausführlich mit dem Aufsichtsrat erörtert. Zudem stand der Abschlussprüfer für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat vom Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers zustimmend Kenntnis genommen und erhebt nach seinen eigenen Prüfungen keine Einwendungen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013 gebilligt. Der Jahresabschluss der Enerxy AG für das Geschäftsjahr 2013 ist damit festgestellt.

Der Abschlussprüfer hat den vom Vorstand erstellten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft und ihn mit folgendem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen:

"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Der Aufsichtsrat hat den Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und den hierzu erstellten Prüfungsbericht des Abschlussprüfers entsprechend den gesetzlichen Pflichten ebenfalls geprüft. Der Aufsichtsrat hat sich dem Ergebnis der Prüfungen durch den Abschlussprüfer angeschlossen. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfungen durch den Aufsichtsrat sind Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands nicht zu erheben.

Die Neuausrichtung der Enerxy AG hat im Geschäftsjahr 2013 noch nicht das ursprünglich vorgesehene Tempo aufgenommen. Vorstand und Aufsichtsrat gehen davon aus, dass die Enerxy AG im Geschäftsjahr 2014 entscheidende Schritte nach vorne unternehmen wird. Wir danken den beiden Vorständen für die geleistete Arbeit und den Aktionären für ihre Treue zum Unternehmen.

Stuttgart, den 19. Mai 2014

gez. Matthias Gaebler Vorsitzender des Aufsichtsrats