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AGM Information • Nov 22, 2011

Bericht des Vorstandes zu TOP 9 der Hauptversammlung vom 21.11.2011

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts bei der Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 i.V.m. 186 Abs. 4 Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 9

Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet:

Mit der beantragten Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber vorgesehene Möglichkeit nutzen, Eigenkapital durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu schaffen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Inhaberaktien verbunden sind. Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens.

In Bezug auf die Ausgabe der Options- oder Wandelschuldverschreibungen wird die Verwaltung gemäß §§ 186 Abs. 3 Satz 4, 221 Abs. 2 und Abs. 4 Satz 2 AktG ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung möglichst günstige Konditionen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Die Festsetzung marktnaher Konditionen wäre bei Wahrung des Bezugsrechtes nicht möglich, da grundsätzlich die Konditionen bereits zum Zeitpunkt des Beginns der Bezugsrechtsfrist feststehen müssen und daher der Entwicklung von Marktfaktoren während dieser Frist nicht Rechnung getragen werden kann. Ferner verschafft der Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, die Aktionärsbasis der Gesellschaft unter Einbeziehung internationaler Investoren zu verbreitern.

Rechtsgrundlage für den Ausschluss des Bezugsrechts ist die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Obwohl § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Bezug auf die Begebung von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen auch auf diese Vorschrift verweist, wird unterschiedlich beurteilt, ob der erleichterte Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch in Bezug auf Options- oder Wandelschuldverschreibungen gilt. Die Verwaltung hält den Wortlaut von §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für eindeutig.

Im Übrigen ermöglicht der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Optionsrechte oder Wandlungsrechte der Wandelungs- bzw. Optionspreis nach den bestehenden Options- bzw. Wandlungsbedingungen nicht ermäßigt zu werden braucht bzw. eine etwaige bare Zuzahlung an die Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht zu leisten ist.

Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen verbundenen Optionsrechte und Wandlungsrechte auf Inhaberaktien zu erfüllen.

Stuttgart, 10. Oktober 2011 Der Vorstand