RAYTRON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2022

Oct 30, 2022

证券代码： 688002

• 证券简称：睿创微纳 公告编号： 2022 069

烟台睿创微纳技术股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 限制性股票首次授予日：2022 年10 月28 日

• 限制性股票首次授予数量：1,711.00 万股，占目前公司股本总额 44,602.375 万股的3.84%

• 股权激励方式：第二类限制性股票

《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022 年限制性股票激励计划》（以下简称 “本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的烟台睿创微纳技术股份有限公司（以 下简称“公司”）2022 年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2022 年第二 次临时股东大会授权，公司于2022 年10 月28 日召开第三届董事会第二次会议 及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票 的议案》，确定2022 年10 月28 日为授予日，以20.00 元/股的授予价格向129 名激励对象首次授予1,711.00 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022 年10 月9 日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议，会议审 议通过了《关于<公司2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请 股东大会授权董事会决议并办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公

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司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开了第二届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于< 公司2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022 年限制 性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的 相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022 年10 月10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委 托，独立董事黄俊先生作为征集人，就公司2022 年第二次临时股东大会审议的 本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2022 年10 月10 日至2022 年10 月19 日，公司对本次激励计划首次授 予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收 到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022 年10 月20 日，公 司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022 年 限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

4、2022 年10 月25 日，公司召开2022 年第二次临时股东大会，审议并通 过了《关于<公司2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 <公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大 会授权董事会决议并办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内 幕信息知情人在《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022 年限制性股票激励计划 （草案）》公告前6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息 进行股票交易的情形。2022 年10 月26 日，公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022 年限制性股票激励计划内幕信息知 情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022 年10 月28 日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会 第二次会议，会议审议通过了《关于调整2022 年限制性股票激励计划相关事项 的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项 发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的

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首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予的激励对象名单（截至授予日）进 行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异 情况

鉴于本次激励计划中，2 名激励对象因个人原因放弃拟授予其全部限制性股 票，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及 授予数量进行调整。本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 131 人变为129 人；本次激励计划拟首次授予的限制性股票数量由1,716.00 万 股调整为1,711.00 万股，授予限制性股票的总数由1,816.00 万股调整为 1,811.00 万股。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2022 年第二 次临时股东大会审议通过的内容一致。本次调整后的首次授予激励对象属于经公 司2022 年第二次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围。

（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意

见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足 如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《烟台睿创微纳技术股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

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（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任 公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦 不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经 成就。董事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2022 年10 月28 日，并同 意以20.00 元/股的授予价格向129 名激励对象授予1,711.00 万股限制性股票。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）除 2 名激励对象因个人原因放弃拟授予其全部限制性股票外，本次激 励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司 2022 年第二次临时股东 大会批准的《激励计划》中规定的首次授予的激励对象名单相符。

（2）本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、 中层管理人员、技术骨干及业务骨干，不包括公司独立董事、监事。本次激励计 划首次授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格， 符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市 规则”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为 公司2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司和本次激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形， 公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。

（4）本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有

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关授予日的相关规定。

因此，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经 成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2022 年10 月28 日，并同意以20.00 元/股的授予价格向129 名激励对象授予1,711.00 万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激 励计划首次授予日为2022 年10 月28 日，该授予日符合《管理办法》等法律、 法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中有 关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符 合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予的激励 对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激 励约束机制，吸引和留住公司管理人员、核心技术人员以及其他人员，充分调动 其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的 持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上所述，独立董事认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司 本次激励计划的首次授予日为2022 年10 月28 日，并同意以20.00 元/股的授予 价格向129 名激励对象授予1,711 万股限制性股票。

（四）限制性股票首次授予的具体情况

• 1.首次授予日：2022 年10 月28 日

• 2.首次授予数量：1,711.00 万股

• 3.首次授予人数：129 人

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4.授予价格：20.00 元/股

5.股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A 股普通股股票

6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的 限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过78 个月。

（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起18 个月后，且在激励对 象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期 内的交易日，但下列期间内不得归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30 日内，因特殊原因推迟年度报告、 半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期	归属安排	归属比例
第一个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起18个月后的首	25%
	个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起30
	个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起30个月后的首	25%
	个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起42
	个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起42个月后的首	25%
	个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起54
	个月内的最后一个交易日当日止
第四个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起54个月后的首	25%
	个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起66
	个月内的最后一个交易日当日止

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7.激励对象名单及授予情况：

姓名	职务	国籍	获授的限制 性股票数量 (万股)	占本次激励计 划授出权益数 量的比例	占本次激励计划 公告日股本总额 比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
马宏	董事长、总经理、 核心技术人员	中国	440.00	24.30%	0.99%
王宏臣	董事、副总经理、 核心技术人员	中国	440.00	24.30%	0.99%
陈文礼	副总经理、核心技 术人员	中国	430.00	23.74%	0.96%
黄艳	董事会秘书	中国	6.00	0.33%	0.01%
二、中层管理人员、技术骨干及业务骨干 （共125人）			395.00	21.81%	0.89%
预留			100.00	5.52%	0.22%
合计			1,811.00	100.00%	4.06%

• 注：1、公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励

• 计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的 股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

• 2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事。

• 3、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规 则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管 理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术 人员、中层管理人员、技术骨干及业务骨干，不包括公司独立董事、监事。

3、除 2 名激励对象因个人原因放弃拟授予其全部限制性股票，不再向其授 予限制性股票外，公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与公司 2022 年第二次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象名 单相符。

4、本次激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》 等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励 对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次 激励计划的首次授予日为 2022 年 10 月 28 日，授予价格为 20.00 元/股，并同意 向符合条件的 129 名激励对象首次授予 1,711.00 万股限制性股票。

三、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制 性股票》，公司以Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该 模型以2022 年10 月28 日为计算的基准日，对首次授予的1,711.00 万股第二类 限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下

• （1）标的股价：42.86 元（首次授予日公司股票收盘价）

（2）有效期分别为：1.5 年、2.5 年、3.5 年、4.5 年（首次授予日至每期 首个归属日的期限）

• （3）历史波动率：17.00%（采用上证综指最近一年年化波动率）

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（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构1 年期、2 年期、3 年期及以上的人民币存款基准利率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 次激励计划首次授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用作 为公司本次股权激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属 比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如 下表所示：

单位：万元

首次授予需摊销的 总成本	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
41,536.93	2,691.38	16,148.29	11,717.73	6,777.91	3,402.81	798.80

注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

• 2、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑 本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有 效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作 用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激 励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为 准。

四、法律意见书的结论性意见

北京金诚同达（沈阳）律师事务所认为：

“综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次及首次授予 事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整的调整事项符合《管理办法》 及《激励计划（草案）》的相关规定；首次授予的授予日、授予对象、授予数量、 授予价格及归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相

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关规定，首次授予的授予条件已经满足，首次授予符合《管理办法》《上市规则》 及《激励计划（草案）》的相关规定。”

五、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制 性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整 和授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市公司自律监管指 南第4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

六、上网公告附件

1、烟台睿创微纳技术股份有限公司2022 年限制性股票激励计划首次授予激 励对象名单（截至授予日）

2、烟台睿创微纳技术股份有限公司监事会关于2022 年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）

3、烟台睿创微纳技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议 相关议案的独立意见

4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公 司2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告；

5、北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予限制性股票事项的法律意见书。

特此公告。

烟台睿创微纳技术股份有限公司 董事会

2022 年10 月31 日

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