RAYTRON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2022

Aug 26, 2022

北京金诚同达律师事务所

关于

烟台睿创微纳技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券

之

补充法律意见书

金证法意[2022]字0817 第0891 号

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中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004 - - 电话：010 5706 8585 传真：010 8515 0267

北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书

目 录

正 文.............................................................................................................................. 3 第一部分：关于《审核问询函》的回复意见............................................................ 3 一、 《审核问询函》第1 题：关于本次募投项目 ................................................... 3 二、 《审核问询函》第6.1 题 ................................................................................ 15 三、 《审核问询函》第6.3 题 ................................................................................ 24 第二部分：补充核查期间发行人的变更情况.......................................................... 35 一、 本次发行实质条件的变更情况 ......................................................................... 35 二、 发行人的主要股东变更情况............................................................................. 35 三、 发行人的业务变更情况 .................................................................................... 36 四、 发行人拥有或使用的主要财产的变更情况 ..................................................... 37 五、 发行人的重大债权债务的变更情况 ................................................................. 51 六、 发行人重大资产变化及收购兼并的变更情况 ................................................. 54 七、 发行人组织架构及股东大会、董事会、监事会规范运作的变更情况 .......... 55 八、 发行人的税务变更情况 .................................................................................... 56 九、 发行人的环境保护、产品质量、安全生产及劳动用工变更情况 .................. 57 十、 本次发行及上市的募集资金拟投资项目的变更情况 ..................................... 60 十一、 发行人被证券监管部门实施监管措施情况的变化 ..................................... 57

北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书

北京金诚同达律师事务所

关于烟台睿创微纳技术股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书

金证法意[2022]字0817 第0891 号

致:烟台睿创微纳技术股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，已就发 行人申请本次发行出具了《北京金诚同达律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律 意见书》”）及《北京金诚同达律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报 告》”）。

上交所于2022 年7 月8 日下发了上证科审（再融资）[2022]149 号《关于 烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的 审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所遵循上交所的要求就上述 《审核问询函》提出的有关事项以及发行人自2022 年4 月1 日起至2022 年6 月 30 日或至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充核查期间”）发生的变化 以及有关重大事项进行核查，并在对发行人提供的文件材料和有关事实进行充分 核查和验证的基础上出具本补充法律意见书。其中，本所律师就《审核问询函》 的回复详见本补充法律意见书第一部分“《审核问询函》的回复意见”部分，补 充核查期间发行人生产经营过程中发生的变化详见本补充法律意见书第二部分 “补充核查期间发行人的变更情况”部分。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与本所为 发行人本次发行出具的《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。本所 律师在前述法律文件中的声明事项也继续适用于本补充法律意见书。本补充法律 意见书构成对前述法律文件的必要补充。除本补充法律意见书的内容外，其它法 律问题之意见和结论仍适用前述法律文件的相关表述。

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本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同 其他材料上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，发表补 充意见如下：

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正 文

第一部分：关于《审核问询函》的回复意见

一、《审核问询函》第1题：关于本次募投项目

根据申报材料，本次募投项目包括红外热成像整机项目和智能光电传感器研 发中试平台项目。其中，红外热成像整机项目分为两个子项目，艾睿光电子项目 是在原产线基础上拓展和丰富红外整机生产线；合肥英睿子项目针对高端户外光 电产品和全自动红外智能终端产品两个新方向搭建研发中试线，以及高端户外光 电产品批量生产线；智能光电传感器研发中试平台项目致力于红外、激光、微波 等新型智能光电传感器技术及产品研究，属于公司向主营业务产业链上游的延伸。 本次募投项目状态均为在建，其中，智能光电传感器研发中试平台项目尚未取得 环评批复。

请发行人根据《再融资业务若干问题解答》问题5补充披露募投项目用地情况。 请发行人说明：（1）本次募投项目相关研发成果、生产产品的具体情况，与 现有业务及产品、前次募投的区别与联系，项目实施后对业务结构的影响；（2） 实施本次募投项目相关技术及人员储备情况，是否已具备产品生产所需的核心技 术和工艺；（3）结合相关产品的市场空间、竞争格局、发行人的技术水平、产能 利用情况、在手订单、可比公司产能布局等，分析新增产能的必要性和合理性， 新增产能消化措施及其可行性；（4）本次募投项目建设进度及投入情况，是否存 在拟以募集资金置换董事会召开前已投入资金的情形，环评手续的办理进展、预 计完成时间，是否存在未批先建、未验先投等情形。

请保荐机构、发行人律师根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》第十二条，《再融资业务若干问题解答》问题5、问题20进行核查并发表明 确意见。

答复：

（一）关于本次发行募集资金拟投资项目的用地情况

经本所律师核查，本次发行募集资金拟投资项目拟使用土地情况如下：

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1.艾睿光电红外热成像整机项目及烟台齐新智能光电传感器研发中试平台 项目的用地情况

艾睿光电红外热成像整机项目及烟台齐新智能光电传感器研发中试平台项目 不涉及购买土地使用权，上述项目均拟利用发行人的土地使用权实施建设，该宗 土地位于烟台市经济开发区贵阳大街13号。该宗土地已办理不动产权属登记，不 动产权属证书编号为鲁（2017）烟台市开不动产权第0005254号。该宗土地的权利 性质为“出让”，土地用途为“工业用地”，宗地面积为116,788.80平方米，使用 期限至2060年12月2日。截至本补充法律意见书出具之日，该宗土地使用权不存在 抵押、质押及司法查封等可能导致权利行使受到限制的情形。

另经本所律师核查，艾睿光电为发行人的全资子公司；烟台齐新为发行人的 控股子公司，发行人持有烟台齐新52%的股权。根据发行人出具的说明，前述两个 项目涉及的房产归属于发行人所有，并在未来通过租赁方式分别由艾睿光电、烟 台齐新使用。

2.合肥英睿红外热成像终端产品项目

合肥英睿红外热成像终端产品项目不涉及购买土地使用权，该项目拟利用合 肥英睿自有土地进行建设，该宗土地位于合肥市高新技术产业开发区鸡鸣山路与 彩虹西路交口西北角。合肥英睿已取得该宗土地的不动产权属证书，证书编号为 皖（2022）合肥市不动产权第1036736号，权利性质为“出让”，土地用途为“工 业用地”，宗地面积为24,484.30平方米，使用期限至2071年1月13日。截至本补充 法律意见书出具之日，该宗土地使用权不存在抵押、质押及司法查封等可能导致 权力行使受到限制的情形。

本所律师认为，本次发行募集资金投资项目中涉及的建设项目均在发行人或 其全资子公司合法拥有使用权的土地上开展建设，拟用于项目建设的土地权属清 晰，满足相关项目建设及使用的需求。

（二）本次募投项目相关研发成果、生产产品的具体情况，与现有业务及产 品、前次募投的区别与联系，项目实施后对业务结构的影响

• 1.本次募投项目相关研发成果、生产产品的具体情况

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根据《募集说明书》及发行人出具的说明，本次发行募集资金除拟用于补充 流动资金外，将用于投资红外热成像整机项目和智能光电传感器研发中试平台项 目，其中红外热成像整机项目包括艾睿光电红外热成像整机项目以及合肥英睿红 外热成像终端产品项目两个子项目，分别由艾睿光电和合肥英睿实施。相关研发 成果、生产产品的具体情况如下：

（1）艾睿光电红外热成像整机项目

艾睿光电是公司目前最主要的整机产品生产平台，艾睿光电红外热成像整机 项目主要系在原有整机业务基础上，进一步拓展整机及模组的生产规模及品类， 满足日益扩大的多样的市场需求，其主要产品包括非制冷红外探测器、机芯模组 及整机，制冷机芯及整机。

根据发行人的说明，由于生产产品的工序较为复杂、精密程度较高，发行人 在生产不同产品过程中均涉及到产品的验证和测试过程，艾睿光电红外热成像整 机项目研发成果体现为最终对外销售产品。该项目建设完成后，计划生产产品如 下：

序号	名称	年产量	单位	扩产形式
1	制冷机芯系列	2,000	台套	新增产线
2	制冷整机系列	1,000	台套
3	非制冷红外探测器	100,000	只	已有产线扩 产
4	非制冷红外机芯/模组	1,100,000	台套
5	非制冷红外整机	400,000	台套

上表中，制冷机芯系列及制冷整机系列为新增产线，非制冷探测器、机芯/模 组以及整机均为已有产线的扩产，用以满足市场需求的增加。

（2）合肥英睿红外热成像终端产品项目

合肥英睿目前尚无整机的规模生产能力，红外热成像终端产品项目投入目的 主要在于提升其在高端户外光电产品和全自动红外智能终端产品的技术实力以及 量产能力，未来合肥英睿产能主要用于满足国内外民用市场需求，其主要产品包 括个人视觉热像仪系列、夜间辅助驾驶热像仪系列、测温热像仪系列、消费类热

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像仪系列、执法类热像仪系列。

根据发行人的说明，合肥英睿红外热成像终端产品项目与艾睿光电红外热成 像整机项目类似，主要以产品导向的研发投入为主，其研发成果体现于对外销售 的最终产品。该项目投产后的主要产品如下：

序号	名称	年产量	单位	扩产形式
1	个人视觉热像仪系列	60,000.00	台套	新增产线
2	夜间辅助驾驶热像仪系列	50,000.00	台套	新增产线
3	测温热像仪系列	12,000.00	台套	新增产线
4	消费类热像仪系列	8,000.00	台套	已有产线扩产
5	执法类热像仪系列	10,000.00	台套	新增产线

注：上述新增产线均为在合肥英睿层面的新增。

（3）智能光电传感器研发中试平台

智能光电传感器研发中试平台项目依托发行人在红外热成像领域的技术储备， 计划服务于发行人非制冷红外传感器的封装测试环节以及制冷探测器、MEMS 传 感器以及微波器件等新业务的封装测试，在满足发行人现有业务非制冷红外传感 器的产能扩张以及高端封装测试需求外，为后续业务布局拓展提供研发及产能储 备，提升发行人在光电传感器领域的技术实力以及量产能力。

根据发行人的说明，智能光电传感器研发中试平台建成后将提升发行人在上 游传感器领域的研发和制造实力，拟建设的产线可以满足发行人研发和小批量生 产的需求，相关研发成果最终以封装完成的传感器产品形式体现，具体研发及生 产产品如下：

序号	名称	年产量（万）	单位	扩产形式
1	非制冷红外传感器	50	颗	已有产线扩产
2	制冷探测器	1	套	新增产线
3	MEMS 传感器	50	颗	新增产线
4	微波器件	100	颗	新增产线

• 2.本次发行募集资金拟投资建设项目与现有业务及产品、前次募投的区别与

联系

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根据发行人出具的说明，本次发行募集资金拟投资项目与现有业务及前次募 投的区别及联系如下：

(1)红外热成像整机项目

根据前次募投项目的可行性研究报告，“红外热成像终端应用产品开发及产 业化项目”建设地点为山东烟台，主要内容是发行人使用现有土地建设研发和生 产楼，购置震动试验台、连续冲击台等研发生产设备，用于生产个人视觉热成像 仪、测温热成像仪、安防监控热成像仪和夜间辅助驾驶热成像仪等系列产品。艾 睿光电为该募投项目的主要实施主体。

根据发行人的说明，在前次募投项目规划设计阶段，发行人收入结构中整机 产品占比较低。2016 年至2018 年公司，整机业务收入占主营业务收入比例分别 为0.03%、7.48%和29.47%，因此前次募投项目规划产能较低，无法满足未来的市 场需求。

本次发行募集资金投资项目中的红外热成像整机项目属于发行人当前主营业 务中的红外热像仪整机业务，与发行人首次公开发行股票的募集资金投资项目中 的红外热成像终端应用产品开发及产业化项目方向相近。但本次红外热成像整机 项目涉及的整机的品种更多，产能更大。

本次发行募集资金投资项目中的红外热成像整机项目分为艾睿光电以及合肥 英睿两个子项目，其中艾睿光电是在原产线基础上拓展和丰富红外整机生产线， 主要产品与前次项目基本一致。艾睿光电是发行人最主要的非制冷红外产品生产 主体，本次募集资金投资项目的实施将扩充非制冷红外整机上游的探测器、机芯 模组的产能。除制冷系列外，艾睿光电红外热成像整机项目主要以扩产为主，项 目实施后艾睿光电将继续作为公司最主要生产平台，满足各类型整机的生产需求。

合肥英睿红外热成像终端产品项目与艾睿光电红外热成像整机项目定位存在 差异，合肥英睿作为子公司主要面向个人消费级业务，后续将专注于高端户外光 电产品的研发和销售。合肥英睿的业务以户外运动产品为主，针对高端户外光电 产品和全自动红外智能终端产品两个新方向搭建研发中试线，以及高端户外光电 产品批量生产线，满足客户小批量生产以及大规模整机产品出货的需求。主要产

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品包括个人视觉热像仪系列、夜间辅助驾驶热像仪系列、测温热像仪系列、消费 类热像仪系列和执法类热像仪系列等，其中个人视觉类热像仪（户外产品为主） 及执法类热像仪为主要产品。

当前发行人整机产能已经无法满足市场需求，在原有业务基础上加大投资具 有必要性。

(2)智能光电传感器研发中试平台项目

本次发行募集资金投资项目中的智能光电传感器研发中试平台项目致力于红 外、激光、微波等新型智能光电传感器技术及产品的研究，属于发行人当前主营 业务产业链向上游的延伸。

智能光电传感器研发中试平台主要提供从芯片到探测器（传感器芯片被封装 在探测器中）过程中的研发和生产工序，整体工序以封装测试为主，封测完成后 向发行人内部提供各类型光电传感器，包括非制冷红外传感器以及制冷探测器、 MEMS 传感器以及微波器件。

发行人原有规模化的非制冷红外传感器的封装测试能力，本次中试平台在红 外传感器封装测试的基础上新增了产能及新的封装工艺。除提升原有业务外，中 试平台项目也为后续新增MEMS 传感器、微波器件等的封装测试进行了技术和产 能储备，满足后续传感器业务发展的需求。

3.募投项目实施后对业务结构的影响

根据发行人出具的说明，红外热成像整机项目基于公司现有非制冷红外核心 元器件的研发及量产优势，项目的实施将进一步丰富发行人现有红外产品线，巩 固其在红外领域的市场地位，该项目的实施不会对现有业务结构产生影响。智能 光电传感器研发中试平台项目建成后主要为红外传感器、微波器件及光学 MEMS 传感器提供封测及研发服务，并向发行人内部提供光电传感器，目前该项目计划 以发行人及子公司自用为主，不会直接对发行人的业务结构产生较大影响。

（三）实施本次募投项目相关技术及人员储备情况，是否已具备产品生产所 需的核心技术和工艺。

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根据发行人出具的说明，发行人针对红外热成像整机项目的核心技术如下：

序 号	核心技术名 称	技术简介	技术 来源	主业应用情况
1	非制冷红外 焦平面探测 器晶圆级封 装技术	包括晶圆级键合技术、薄膜吸气剂技术、 焦平面阵列晶圆与窗口晶圆的晶圆级封装 的集成工艺技术。	自主 开发	应用于晶圆级 封装非制冷红 外焦平面探测 器产品系列
2	基于红外图 像的直方图 均衡算法设 计与实现	改善红外原始图像的视觉效果，增强图像 的整体或局部特性，将原始图像变得清晰 或强调某些敏感目标特征，扩大图像中不 同物体特征之间的差别，抑制背景噪声， 改善图像质量、加强图像判读和识别效 果。	自主 研发	普遍应用于机 芯
3	基于非制冷 红外技术的 高精度非接 触式测温技 术研发	基于陶瓷封装非制冷红外探测器，实现± 0.3℃测温精度技术研发，满足批量生产 工艺要求。	自主 研发	应用于测温型 机芯、工业在 线测温整机产 品、人体体温 检测与筛查系 统

除上述基础技术储备 ，涉及热成像整机项目的应用型技术如下：

序号	技术名称	技术来源	主要应用情况
1	多光谱融合技术	自主研发	应用于高端户外光电产品
2	多通道融合光学系统技术	自主研发	应用于高端户外光电产品
3	红外强光保护技术	自主研发	应用所有产品
4	计算机图像视觉技术	自主研发	应用于新产品系列
5	嵌入式红外车载辅助驾驶技术	自主研发	应用于车载相关产品

发行人针对智能光电传感器研发中试平台的核心技术如下：

序号	核心技术	技术来源	主要应用情况
1	MEMS 传感器设计与仿真技术	自主研发	应用于光学MEMS 传感器
2	微波集成电路设计、仿真与测试技术	自主研发	应用于微波器件
3	传感器测试分析技术	自主研发	应用于所有传感器
4	高可靠WLP 键合工艺技术	自主研发	应用于所有传感器
5	高可靠耦合集成技术	自主研发	应用于红外传感器

另根据发行人出具的说明，发行人已确认当前具备开展本次发行募集资金拟

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投资项目所需的核心技术和工艺，当前的技术与人才储备可以满足相关项目实施 的需要。

（四）结合相关产品的市场空间、竞争格局、发行人的技术水平、产能利用 情况、在手订单、可比公司产能布局等，分析新增产能的必要性和合理性，新增 产能消化措施及其可行性。

经本所律师核查，发行人已向上交所出具说明，该说明结合本次发行募集资 金投资项目对应产品的市场空间、竞争格局、发行人的技术水平、产能利用情况、 在手订单、可比公司产能布局等因素，确认发行人拟实施扩产的红外热成像整机 项目在未来多个行业方向拥有广阔的市场前景，新增产能具有必要性和合理性， 新增产能的规划与同行业企业一致，新增产能能够有效消化；智能光电传感器研 发中试平台项目能够缓解当前产品销量上升带来的封测压力以及探索新兴 MEMS 传感器以及微波器件行业领域，发行人当前业务规模能够消化投产后全部产能， 新增产能有利于满足后续业务发展的需求。

（五）本次募投项目建设进度及投入情况，是否存在拟以募集资金置换董事 会召开前已投入资金的情形，环评手续的办理进展、预计完成时间，是否存在未 批先建、未验先投等情形。

• 1.本次募投项目建设进度及投入情况，是否存在拟以募集资金置换董事会召

• 开前已投入资金的情形

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2022 年2 月11 日即发行人第二 届董事会第二十六次会议召开当日，发行人未就本次发行募集资金投资项目的建 设投入资金。发行人不存在拟以募集资金置换董事会召开前已投入资金的情形。 发行人自前述董事会召开后至2022 年6 月30 日期间对本次发行募集资金投资项 目的投入情况如下：

项目名称	设备购置	建设投入	投入总额（万 元）
艾睿光电红外热成像整机项目	1,352.91	1,796.41	3,149.32
合肥英睿红外热成像终端产品项 目	153.32	1,209.70	1,363.02

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项目名称	设备购置	建设投入	投入总额（万 元）
智能光电传感器研发中试平台	5,709.42	-	5,709.42

2.本次募投项目环评手续的办理进展、预计完成时间、是否存在未批先建、 未验先投的情况。

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》第五条“本名录未 作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”的规定，并经本所律师 核查，由艾睿光电承建的“红外热成像整机项目”、合肥英睿承建的“红外热成像 终端产品项目”不属于纳入管理名录项目，无需实施建设项目环境影响评价。同 时，艾睿光电及合肥英睿已分别针对相应的募集资金投资项目出具了无须纳入建 设项目环境影响管理范围的承诺函。

2022 年7 月15 日，烟台市生态环境局经济开发区分局核准烟台齐新申报的 《烟台齐新半导体技术研究院有限公司智能光电传感器研发中试平台环境影响报 告表》，批准“智能光电传感器研发中试平台”项目实施建设。

根据发行人出具的说明，烟台齐新在2022 年7 月15 日之前已针对智能光电 传感器研发中试平台项目实施了部分设备采购，采购总价款为5,709.42 万元，占 该项目预计设备总采购价款的9.71%。上述采购行为系因烟台齐新考虑到半导体 行业设备到货周期较长的特点，结合项目预计整体周期实施。截至本补充法律意 见书出具之日，除个别设备外，烟台齐新已采购的设备部分尚未到货，与该项目 相关的其他工程尚未开工建设。本次募集资金投资项目不存在未批先建，未验先 投的情况。

（六）根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条、 《再融资业务若干问题解答》问题5、问题20进行核查并发表明确意见

• 1.本次发行募集资金的使用符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

• 行）》第十二条的要求

• (1)本次发行募集资金将投向科技创新领域业务

本所律师查阅了《募集说明书》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公

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司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》（发行人2022年第一次临时股东 大会审议通过）中涉及本次发行募集资金拟投资项目的内容。经核查，本次发行 所募集资金在扣除发行费用后的计划用途如下表：

序号	项目名称	项目投资总额（万 元）	拟使用募集资金（万 元）	实施主体
1	红外热成像整机项 目	110,000.00	75,409.06	-
1.1	艾睿光电红外热成 像整机项目	80,000.00	61,909.06	艾睿光电
1.2	合肥英睿红外热成 像终端产品项目	30,000.00	13,500.00	合肥英睿
2	智能光电传感器研 发中试平台	90,000.00	40,000.00	烟台齐新
3	补充流动资金	48,590.94	48,590.94	睿创微纳
	合计	248,590.94	164,000.00

根据《烟台睿创微纳技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新 领域的说明》以及中信证券出具的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的 专项意见》，本次发行所募集资金用途中的“红外热成像整机项目”以及“智能光 电传感器研发中试平台”项目均属于红外热成像技术以及智能光电传感器的研究 与产品开发，属于科技创新领域的业务。

• (2)本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、

• 行政法规规定

1)本次发行所募集资金拟投资项目中的建设项目符合国家产业政策

本所律师查阅了本次发行所募集资金拟投资项目中与项目建设相关的备案文 件。经核查，本次发行所募集资金的投资用途中涉及建设立项的项目均已由项目 建设所在地主管机关依法实施了投资项目备案手续，具体如下：

项目名称	项目备案文件
艾睿光电红外热 成像整机项目	《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2201-370672-07-02- 288971）
合肥英睿红外热 成像终端产品项	《合肥高新区经贸局项目备案表》（项目代码：20-340161-39-03- 001577）

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目
智能光电传感器 研发中试平台	《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2201-370672-04-03- 733326）

经本所律师核查，本次发行所募集资金用途中的建设项目不存在属于《产业 结构调整指导目录》（2021年修订）中规定的限制类或淘汰类项目的情形，且均 由主管行政机关履行了项目备案手续，符合国家产业政策。

2)本次发行募集资金拟投资项目中的建设项目符合有关环境保护的法律法规 规定

如本补充法律意见书第“一、《审核问询函》第1题：关于本次募投项目之（五） 本次募投项目建设进度及投入情况，……环评手续的办理进展……2.本次募投项 目环评手续的办理进展、预计完成时间、是否存在未批先建、未验先投的情况。” 所述，本次发行募集资金拟投资建设项目不存在未批先建及未验先投的情形，符 合环境保护的法律法规规定，不存在对应的法律风险。

3)本次发行募集资金拟投资项目中的建设项目用地情况符合有关土地管理的 法律法规规定

如本补充法律意见书第“一、《审核问询函》第1题：关于本次募投项目之（一） 关于本次发行募集资金拟投资项目的用地情况”所述，本次发行募集资金拟投资 项目建设所需土地均已由发行人或承建主体取得与建设用地对应的不动产产权证 书，土地使用权不存在权属争议。拟建设内容符合上述土地的建设规划条件，符 合有关土地管理的法律法规规定。

(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生 产经营的独立性。

经本所律师核查，除补充流动资金项目外，本次发行募集资金拟投资项目的 内容均与发行人当前的主营业务相符，不存在与发行人控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争的情况。相关项目当前均处 于建设阶段，且均由发行人及其子公司独立实施，不存在发行人控股股东、实际

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控制人及其控制的企业代为实施建设的情形。根据发行人出具的说明，相关项目 建成投产后，不存在必须向发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业实 施采购或销售的情形，项目建设不会引发发行人与控股股东、实际控制人之间发 生显失公平的关联交易行为，或其他可能严重影响发行人独立性的风险。

2.本次募集资金的使用、建设项目用地不存在违反《再融资业务若干问题解 答》问题5相关规定的情况

经本所律师核查，本次发行所募集资金用途不涉及收购资产。本次发行所募 集资金投资项目中涉及的建设项目所需土地使用权均已由作为项目承建主体母公 司的发行人或项目承建主体合法取得，投资项目建设过程中不涉及使用集体建设 用地、租赁土地、占用基本农田或违规使用农地的情形。

3.本次发行募投资金投向符合《再融资业务若干问题解答》问题20的相关要 求

(1)本次发行募集资金的存储

经本所律师核查，发行人已建立募集资金专项存储及使用制度。发行人已出 具承诺，确认本次发行募集资金将存放于发行人董事会批准建立的专项银行账户 中，并严格按照届时适用的募集资金使用制度进行管理。

(2)募投项目的实施不存在重大不确定性

经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》“第七章 本次募集资金运用” 之“三、本次募集资金投资项目情况”章节中披露了本次发行募集资金投资项目 的准备和进展情况、项目预计实施时间、整体进度计划、实施募投项目的能力储 备情况，并在《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券申请文件的审核问询函的回复》中就实施本次发行募集资金投资项目相关 技术及人员储备情况以及项目建设进度等情况进行了说明。

截至本补充法律意见书出具日，本次发行募集资金拟投资项目中涉及的建设 项目均已按照相关法规规定完成了项目备案及与项目建设相关的必要环境保护批 准，拟建设项目所利用的土地均为发行人及其子公司已经合法取得使用权的土地， 全部募集资金拟投资项目的实施不存在实质性障碍，不存在重大不确定性。

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(3)发行人不存在将已投入的资金列入募集资金投资构成的情形

如本补充按法律意见书第“（五）本次募投项目建设进度及投入情况……之 1.本次募投项目建设进度及投入情况，是否存在拟以募集资金置换董事会召开前 已投入资金的情形”所述，发行人不存在将已投入的资金列入募集资金投资构成 的情形。

• (4)本次发行募集资金用于补充流动性资金符合有关规定

根据《募集说明书》，发行人本次发行计划使用48,590.94万元募集资金补充 流动资金，未超过本次发行募集资金总额的30%，符合《发行监管问答-关于引导 规范上市公司融资行为的监管要求》以及《再融资业务若干问题解答》的有关规 定。

综上，本所律师认为，本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十 二条、《再融资业务若干问题解答》问题5、问题20的相关规定。

二、《审核问询函》第6.1题

根据申报材料，（1）控股股东、实际控制人马宏持股比例为15.37%，第二大 股东李维诚持股比例为10.53%；（2）马宏控制的觉芯电子（无锡）有限公司主营 业务为光电子元器件，北京智创芯源科技有限公司主营业务为红外制冷型探测器。

请发行人说明：（1）马宏、李维诚是否就防止控制权稀释或变更风险采取或 拟采取相关措施；（2）结合发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业的实际 经营业务、产品的关系，分析是否存在同业竞争，募投项目实施后是否与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。

请保荐机构、发行人律师根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上 市审核问答》问题6 进行核查并发表明确意见。

答复：

（一）马宏、李维诚就防止控制权稀释或变更风险采取或拟采取相关措施

1.控股股东、实际控制人马宏能够对发行人股东大会行使表决权时对表决结 果产生重大影响

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截至2022 年6 月30 日，发行人主要股东的持股情况如下表：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例
1	马宏	68,400,000	15.34%
2	李维诚	46,870,130	10.51%
3	梁军	21,857,143	4.90%
4	方新强	14,056,474	3.15%
5	郑加强	11,688,312	2.62%
6	合建新源	11,688,312	2.62%
7	中合全联	11,688,312	2.62%
8	深圳市创新投资集团有限公司	11,325,919	2.54%
9	香港中央结算有限公司	9,951,928	2.23%
10	国投创合基金管理有限公司－ 国投创合国家新兴产业创业投 资引导基金（有限合伙）	8,000,000	1.79%
	合计	215,526,530	48.32%

2.控股股东、实际控制人马宏已就不放弃控制权进行承诺

马宏曾于2019 年5 月作出承诺：“（1）自本承诺函出具之日起至本次发行 及上市完成后60 个月内，本人不主动放弃针对发行人实际控制权，本人将在符合 法律、法规、规章及规范性文件的前提下，通过一切合法手段维持本人对发行人 的控制权。（2）自本承诺函出具之日起至本次发行及上市完成后60 个月内，本 人作为发行人控股股东和实际控制人不会主动放弃在发行人董事会的提名权及股 东大会的表决权，不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃股东权利；本人 不会协助任何第三人谋求发行人控股股东及实际控制人的地位。”

3.发行人主要股东已就不谋求发行人控制权做出承诺

发行人主要股东李维诚、梁军、深创投和方新强就不谋求发行人控制权作出 如下承诺：“（1）截至本承诺函出具之日，本股东与发行人其他股东之间不存在 处于有效期内或未来可能生效的一致行动协议、股东合作协议或其他可能威胁、

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影响发行人现有实际控制人、控股股东对发行人控制权的相关合同、协议或其他 任何形式（包括但不限于书面、口头等形式）的约定；（2）本股东充分认可并尊 重马宏作为发行人实际控制人的地位，本股东及本股东直接或间接控制的关联方 不会通过主动增持发行人股票、接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方 式谋求对发行人的控制权。同时，本股东将通过行使股东表决权的方式支持马宏 为维持发行人实际控制权所采取的任何行动；（3）若本股东或本股东直接或间接 控制的关联方违反前述承诺，则本股东同意将所增持的发行人股份无偿转让给上 述事实发生之日收盘时发行人登记在册的其他股东，至本股东或本股东直接或间 接控制的关联方不再具有发行人控制权为止，发行人其他股东按其届时对发行人 的相对持股比例获得相应股份。”

4.发行人主要股东为维持发行人控股股东、实际控制人马宏的控制地位所作 的其他承诺

李维诚、梁军、方新强、郑加强、合建新源、中合全联于2019 年6 月出具承 诺：“在发行人股票上市起60 个月内，发行人当前实际控制人马宏在任何时点依 据相关法规规定征集投票权时，本股东均同意将届时所持发行人股票（含本股东 控制的关联方所持发行人股票）对应的表决权委托给马宏行使表决。”

5.发行人的股本结构较为分散，其余股东不会对实际控制人的控制地位构成 重大不利影响

发行人的股本结构分散，截至本补充法律意见书出具之日，除马宏、李维诚 外，其余股东持股比例均低于5%。

根据《募集说明书》，本次发行拟募集金额不超过16.4 亿元，初始转股价格 不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A 股股票交易均价和前一个交 易日公司A 股股票交易均价。本次发行《募集说明书（申报稿）》于2022 年6 月 28 日公告，公告日前二十个交易日公司A 股股票交易均价和前一个交易日公司A 股股票交易均价分别为42.05 元和41.40 元，因此若按照42.05 元的转股价格计 算，并假设马宏完全不参与本次可转债认购，李维诚根据其现有持股比例全额认 购并全部转股，则本次可转债发行后并全部转股后，马宏的持股比例为14.10%， 仍为公司的控股股东和实际控制人，李维诚持股比例为10.51%，不会对其马宏的

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实际控制人地位构成重大不利影响，其余持股5%以下的股东亦不会对实际控制人 的控制地位构成重大不利影响。

另经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，马宏、李维诚以及发行 人主要股东已作出的上述承诺均处于有效期之内，且发行人主要股东之间不存在 处于有效期内或未来可能生效的一致行动协议、股东合作协议或其他可能威胁、 影响发行人现有实际控制人、控股股东对发行人控制权的相关合同、协议或其他 任何形式（包括但不限于书面、口头等形式）的约定。

（二）结合发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业的实际经营业务、 产品的关系，分析是否存在同业竞争，募投项目实施后是否与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。

• 1.发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业不存在同业竞争

本所律师核查了发行人以及发行人控股股东、实际控制人马宏控制企业的营 业执照、公司章程，并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了核查，与发行 人及其控股股东、实际控制人进行了确认，并取得发行人及发行人控股股东、实 际控制人控制企业出具的说明，经核查，发行人与控股股东、实际控制人马宏控 制企业的实际经营业务以及主要产品如下：

(1)发行人的主营业务和产品

发行人主要从事非制冷红外热成像与MEMS 传感技术开发的半导体集成电路 芯片，专用集成电路、MEMS 传感器及红外成像产品的设计与制造业务。公司产品 主要包括红外探测器芯片、热成像机芯模组、红外热像仪整机、激光微波产品及 光电系统。目前的产品主要基于非制冷型红外热成像技术路线，主要产品的工作 原理、应用及定位如下：

序号	主要产品	工作原理	应用及定位
1	红外MEMS 芯 片	红外MEMS 芯片是红外成像系统的 核心元件，处于整个红外成像产业 链的最上游。	目前公司不单独对外出售 红外MEMS 芯片，全部芯片 均自用。
2	非制冷红外探 测器	红外MEMS 芯片封装之后形成非制 冷红外探测器，其工作原理是将红 外光学系统采集的红外光信号集	①红外制导；②武器瞄具 ③光电载荷；④辅助驾驶 ⑤安防监控；⑥消防预警

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	聚到探测器中的红外MEMS 芯片上， 通过IC 和MEMS 系统，将红外光信 号转换为微弱电信号输出。	⑦工业测温；⑧个人消费
机芯模组	机芯模组由探测器及带有公司自 主算法的图像处理电路组成，工作 原理是将探测器输出的微弱电信 号进行处理以及数字化采样，通过 公司自主研发的算法对数字化后 的信号进行图像处理，最终将目标 物体温度分布图转化为视频图	全能型机芯，可应用于车载 夜视、军用、警用、安防监 控、森林防火、消防预警、 石油化工、电力巡线、工业 检测、建筑节能检测等领 域；测温型红外机芯，可应 用于电力监测、工业产线检 测、轨道交通等行业。满足 特殊区域监控、森林防火等 行业的应用需求。
整机	整机是由红外光学系统、机芯、智 能处理电路、电池、外壳、显示屏 等组成的完整系统。智能处理电路 对机芯输出的图像以及温度信息 进行高级数据分析，结合各种实际 应用特点展现智能分析结果，以满 足最终用户需求。	应用于安防监控、汽车辅助 驾驶、户外运动、消费电子、 工业测温、森林防火、搜索 营救、警用装备、医疗检测 设备以及物联网等诸多领 域。

(2)发行人控股股东、实际控制人所控制企业的实际经营业务及主要产品

经核查，发行人控股股东、实际控制人马宏控制的其他企业的实际经营业务 以及主要产品如下：

序 号	名称	持股情况	实际经营业务
1	觉芯科技	马宏持股63%并任法定代表人、执行 董事	投资平台
2	觉芯电子	觉芯科技的控股子公司	光电子元器件的销售
3	智创芯源	马宏持股68.08%	制冷型芯片及探测器的研 发
4	芯视能技术	马宏持有20%投资份额并任执行事务 合伙人	智创芯源的员工持股平台
5	惠觉科技	马宏持有50.81967%投资份额并任执 行事务合伙人	投资平台
6	无锡微分	马宏持有40%投资份额并任执行事务 合伙人	投资平台

本所律师查阅了上述企业的公司章程或合伙人协议，通过国家企业信用信息 公示网站对上述企业的年报进行查询，并经发行人实际控制人马宏确认，除觉芯 电子和智创芯源实际从事相关生产经营活动外，其余企业均为投资平台，未开展

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其他相关生产经营活动。觉芯电子和智创芯源主要产品情况如下：

① 觉芯电子主要产品

根据觉芯电子出具的说明，该公司主要产品包括光电元器件（金属化蓝宝石 窗口、金属化陶瓷基板、光学薄膜元件）；光电检测及机器视觉设备；MEMS 芯 片及模组（MEMS 一维振镜模组）；光谱共焦位移传感器等，主要产品的工作原 理、应用及定位如下：

序号	主要产品	工作原理	应用及定位
1	光电元器件	基于干涉原理的多层薄膜进行光学滤 波；利用陶瓷导热绝缘性能制作光电元 器件导热导电基板。	光学系统零部件、光电 元件衬底基板
2	光电检测及机 器视觉设备 （失效分析与 维修工作站）	利用锁相探测原理，为电路及 IC 失效 分析提供强有力的非接触式解决方案。 能够对温度分布、能量耗散、微漏电和 焊接问题进行有效的分析，相比于传统 的热成像分析，提供两个数量级以上的 探测灵敏度提升。	能够对温度分布、能量 耗散、微漏电和焊接问 题进行有效的分析
3	MEMS 芯片及 模组（MEMS 一维振镜模 组）	MEMS 工艺制作的光学MEMS 器件及模组， 利用静电或电磁等不同驱动方式实现镜 面偏转，从而实现光束操控。	可应用于条形码扫描、 高清投影、深度传感3D 相机及激光雷达等领 域，替代传统光学扫描 器件。
4	光谱共焦位移 传感器	基于色散元件、共焦成像、光谱探测原 理，实现对待测物体位移量的非接触式 测量。	可应用于半导体工业、 涂布工业、薄膜产业的 工业自动化检测。

根据发行人的说明并经发行人实际控制人马宏的确认，觉芯电子的光电元器 件金属化蓝宝石窗口、金属化陶瓷基板、光学薄膜元件等基础光电类元器件等， 用于光通信领域，与发行人的产品存在显著差异。

觉芯电子的 MEMS 一维振镜模组，基于微机械原理，主动将电信号转化为镜 面的运动，从而实现光束操控，主要应用于条形码扫描、高清投影、深度传感 3D 相机及激光雷达等领域，替代传统光学扫描器件。发行人红外 MEMS 探测器及机 芯产品，是被动接受热信号将其转化为电信号，应用于安防监控、消防预警、工 业测温、辅助驾驶、武器瞄具等场景。

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另经发行人说明，发行人并未生产或销售光电检测及机器视觉设备类产品以 及光谱共焦位移传感器类产品。

如上所述，发行人的主营业务、主要产品、产品工作原理、产品应用与觉芯 电子均不同，发行人与觉芯电子不构成同业竞争。

② 智创芯源主要产品

根据智创芯源出具的说明，智创芯源目前正在进行基于碲镉汞材料的红外制 冷型探测器的研发，尚无定型产品，未实现销售。产品的工作原理、应用及定位 如下：

序号	主要产品	工作原理	应用及定位
1	制冷型红外 探测器	利用半导体材料的光子效应 制成探测器芯片，将探测器 芯片封装到高真空杜瓦中， 并配上微型制冷机或制冷器 冷却到较低温度（一般是 80K），才能够实现对红外光 的良好探测。	由于制冷型红外探测器相比于非 制冷红外探测器具有更高的灵敏 度、更高分辨率、更远的作用距离 等优点，广泛应用于军事装备（卫 星、飞机、船舶、导弹、坦克等） 和民用装备（安防、消防、救援等） 的光电系统中，属于对国计民生有 重大影响的核心元器件。

根据发行人的说明，发行人目前主营业务为非制冷型探测器及机芯、整机类 产品，此外，有少量制冷型机芯、整机产品。

1)非制冷型探测器与制冷型探测器不存在同业竞争

非制冷型探测器与制冷型探测器在产品形态以及技术特点方面存在较大差别。 与发行人的红外非制冷型探测器相比，制冷型探测器工作时需要低温环境（70K200K），因此需配有小型低温制冷机，另外为了减少冷量损失，还设计有真空杜 瓦结构，因此该类探测器的灵敏度很高、造价高、体积、重量相对较大。

制冷型探测器与非制冷型探测器的应用场景及功能存在着较大差别。制冷型 探测器主要应用于高端军用装备，例如卫星遥感、舰船上的大型红外探测以及精 确制导等；非制冷型探测器主要应用于民用领域，其在军用领域的主要应用为单 兵作战的枪瞄、无人机吊舱等。军方客户在招标时，会明确写明制冷或非制冷型 探测器，两种类型探测器不存在互相竞争及替代的关系。

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2)发行人每年有少量制冷型机芯产品订单，系从外部采购制冷型探测器，并 加工成制冷型机芯对外销售。2019 年至2022 年6 月各期销售金额分别为0 元、 39.82万元、508.50万元和173.27万元，占发行人营业收入比重分别为0%、0.03%、 0.29%和0.16%。制冷型机芯系制冷型探测器的下游产品，发行人制冷型机芯产品 与智创芯源制冷型探测器产品不存在同业竞争。

另经智创芯源出具承诺：“本公司目前致力于制冷型红外探测器的研发，尚 无定型产品，与烟台睿创微纳技术股份有限公司不存在同业竞争情形。当前，本 公司没有进一步研发、生产制冷型红外机芯及整机类产品，也没有向非制冷红外 领域进行扩展的计划。本公司保证未来不与烟台睿创微纳技术股份有限公司产生 不当竞争，如出现双方均有意开发的新业务时，将优先以烟台睿创微纳技术股份 有限公司的意见为准。”智创芯源目前与发行人不存在同业竞争，未来，也不会 与发行人产生不当竞争，不会对发行人未来的发展产生不利影响。

综上，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争。

2.募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构 成重大不利影响的同业竞争。

根据《募集说明书》及发行人出具的说明，本次募集资金除拟用于补充流动 资金外，拟投资项目为红外热成像整机项目和智能光电传感器中试平台项目，其 中红外热成像整机项目包括艾睿光电红外热成像整机项目以及合肥英睿红外热成 像终端产品项目，分别由艾睿光电和合肥英睿实施。

(1)红外热成像整机项目

根据《募集说明书》，本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告以及发 行人说明，本次募投项目红外热成像整机项目属于发行人目前主营业务中红外热 成像仪整机业务。该项目的实施将丰富公司红外整机产品线，与发行人目前的主 营业务及发展目标相一致。马宏控制的其他企业不涉及红外整机业务，该项目的 实施不会与马宏控制的其他企业新增同业竞争。

(2)智能光电传感器研发中试平台

智能光电传感器研发中试平台致力于红外、激光、微波等新型智能光电传感

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器技术及产品研究，属于发行人当前主营业务产业链向上游的延伸。该项目主要 提供从芯片到探测器（传感器芯片被封装在探测器中）过程中的研发和生产工序， 目前整体工序以封装测试为主。发行人原有规模化的非制冷红外传感器的封装测 试能力，本次中试平台在红外传感器封装测试的基础上新增了产能及新的封装工 艺。除提升原有业务外，该项目也为后续新增MEMS 传感器、微波器件等的封装测 试进行了技术和产能储备，满足后续传感器业务发展的需求，与发行人目前的主 营业务及发展目标相一致。

觉芯电子的主营业务和产品与发行人的现有主营业务和产品存在明显不同。 智创芯源目前正在进行红外制冷型探测器的研发，为智能光电传感器研发中试平 台的上游，因此该项目的实施不会与觉芯电子以及智创芯源新增构成同业竞争。

(3)发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争出具相关承诺

经核查，发行人的控股股东、实际控制人马宏已出具《控股股东及实际控制 人关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：

“1、本人及本人近亲属目前未从事与睿创微纳构成同业竞争的业务（指业务 相同或近似等经济行为，下同），未投资或实际控制与睿创微纳存在同业竞争的 经济组织，未在与睿创微纳存在同业竞争的经济组织中任职。本人及本人近亲属 投资或实际控制或担任管理职务之其他企业组织目前与睿创微纳不存在同业竞争；

2、本人投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与（包括直接或间接等 方式）任何与睿创微纳目前或未来构成同业竞争的业务；本人将不在与睿创微纳 存在同业竞争的经济组织中任职（包括实际承担管理职责）。

3、若本人、本人投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身 优势获得与睿创微纳构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等 商业条件下将其优先转让给睿创微纳；若睿创微纳不受让该等项目，本人投资或 实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联 第三方，而不就该项目进行实施。

4、本人保证不利用持股及在睿创微纳任职的地位损害睿创微纳及其他中小股 东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。

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5、如本人违反上述承诺，则睿创微纳有权采取（1）要求本人及本人投资或 实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本人支付同业 竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本人赔偿相应损失等措施。

6、以上承诺在本人作为睿创微纳实际控制人以及在睿创微纳担任董事、高级 管理人员期间内持续有效，且不可撤销。”

如上所述，本次募集资金投资项目与发行人目前的主营业务及发展目标相一 致，项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争。

综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行 人不存在相同或相似业务，不存在同业竞争。本次发行募集资金投资项目实施后， 不会与控股股东、实际控制人控制企业新增构成重大不利影响的同业竞争。

三、《审核问询函》第6.3题

请发行人说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。 请发行人律师进行核查并发表明确意见。

答复：

（一）发行人及其控股、参股子公司的经营范围未包含房地产开发经营相 关内容,未实际从事房地产开发业务

本所律师查阅了发行人及其控股、参股子公司营业执照、置备于市场监督 管理机关的档案，通过国家企业信用信息公示系统及其他公开披露的信息进行 核查，并经发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股、 参股子公司的经营范围及主营业务具体如下：

1. 发行人的经营范围及主营业务

经核查，发行人的经营范围为：用于传感光通信、光显示的半导体材料、 光电子器材、光电模板与应用系统、红外成像芯片与器件，红外热像仪整机与 系统研发、生产和销售，与之相关的新技术、新产品的研发；货物、技术进出 口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

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发行人是一家专业从事非制冷红外热成像与MEMS 传感技术开发的半导体集 成电路芯片企业，致力于专用集成电路、MEMS 传感器及红外成像产品的设计与 制造。发行人产品主要包括红外探测器芯片、热成像机芯模组、红外热像仪整 机、激光微波产品及光电系统。发行人的经营范围及主营业务均不涉及房地产 开发经营，也未实际从事房地产相关业务。

1. 发行人控股子公司的经营范围及主营业务

经核查，发行人合并报表范围内子公司经营范围及主营业务如下表：

序 号	公司名称	经营范围	主营业务
1	艾睿光电	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；电子元器 件批发；集成电路制造；集成电路销售；工业自动控制 系统装置制造；光学仪器制造；光学仪器销售；智能机 器人销售；智能机器人的研发；电子产品销售；仪器仪 表制造；仪器仪表销售；导航、测绘、气象及海洋专用 仪器销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；移 动终端设备制造；移动终端设备销售；雷达及配套设 备制造；虚拟现实设备制造；安防设备制造；安防设备 销售；软件开发；信息系统集成服务；互联网数据服 务；物联网技术研发；工业设计服务；货物进出口；技 术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）	非制冷红外焦 平面探测器及 组件的研发、 生产和销售
2	苏州睿新	微机电（MEMS）器件、光电子器件、集成电路、仪器仪 表、机电设备的研发、销售并提供技术服务；从事研发 所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术 的进口业务和自行研发产品及相关技术的出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	非制冷红外焦 平面探测器中 IC 部分的设 计，图像处理 芯片的IC设计 和研发测试工 作
3	上海为奇	项目投资、实业投资，投资管理，企业管理咨询、商务 信息咨询（咨询类项目除经纪），从事电子信息科技领 域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从 事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）	投资及投资管 理
4	合肥英睿	半导体器件及集成电路、MEMS 传感器产品、红外光学 材料及元器件、红外成像芯片与器件、红外热成像仪 整机与系统、仪器仪表、机电设备、通信设备、计算机 软硬件的研发、生产、销售及相关新产品、新技术的研 发、技术服务；自营和代理各类商品和技术进出口（除	红外热成像整 机产品的研发 和生产

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		国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
5	成都英飞 睿	半导体材料与器件、集成电路、光电子芯片、光电子器 件、光学材料与元器件、光电传感器、光电系统、仪器 仪表、通信设备、自动化设备、智能设备与系统、计算 机软件产品和相关生产设备、检测仪器的研究、生产、 销售及相关的技术咨询、技术服务及进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）	光电系统的研 发和生产
6	为奇科技	从事电子科技、光电科技、计算机科技专业领域内的 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系 统集成，集成电路芯片设计及服务，销售：电子元器 件、智能设备、半导体材料，计算机软件开发，人工智 能基础软件开发，人工智能应用软件开发。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）	电子科技、光 电科技、计算 机系统集成、 集成电路芯片 设计及服务等
7	睿创（北 京）	用于传感光通信、光显示的半导体材料、光电子器件、 光电子器材、光电模板与应用系统、红外成像芯片与 器件、红外热像仪整机与系统的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务、技术推广。（市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）	提供技术咨 询、技术服务 等
8	睿创（无 锡）	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；集成电路芯片设计及服务； 集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售； 电子元器件制造；半导体分立器件制造；半导体分立 器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子元 器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设 备销售；光学仪器制造；光学仪器销售；太赫兹检测技 术研发；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）	提供技术服 务、MEMS 工 艺技术研发等
9	无锡华测	电子设备、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设 施及发射装置）、计算机的研发、生产、销售、技术开 发、技术转让、技术服务；计算机软件开发、服务；集 成电路研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。）	微波电子产品 的研发、生产 和销售
10	烟台齐新	许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般	智能光电传感 器研发中试平 台

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		项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；半导体分立器件制造；半导体分立 器件销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片 及产品销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路 销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件 制造；创业空间服务；市场营销策划；企业管理咨询； 以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
11	烟台珈港	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；商用密码产品生产；信息安 全设备制造；电子专用设备销售；信息技术咨询服务； 信息系统集成服务；软件开发；物联网技术研发；物联 网技术服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机 软硬件及辅助设备零售；电子元器件制造；电子元器 件零售；电子专用设备制造；电子产品销售；通讯设备 销售；数字视频监控系统销售；电子、机械设备维护 （不含特种设备）；通信设备销售；货物进出口；技术 进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）	信息系统、信 息安全设备的 研发生产和销 售
12	睿创（广 州）	通信设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；第 二类医疗器械销售；汽车零部件研发；新能源汽车生 产测试设备销售；集成电路芯片及产品销售；集成电 路芯片及产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；集成电路销售；集成 电路制造；电子元器件制造；电子元器件零售；仪器仪 表制造；仪器仪表销售；通信设备制造；集成电路芯片 设计及服务；；技术进出口；货物进出口；第二类医疗 器械生产；	通信设备销 售；光电子器 件制造；光电 子器件销售
13	英菲感知	许可项目：第二类医疗器械生产；货物进出口；技术进 出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；电子 元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组 件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；半导 体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；集 成电路设计；物联网技术研发；电子专用材料研发；集 成电路制造；集成电路销售；物联网设备制造；物联网 设备销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	非制冷红外焦 平面阵列芯片 的MEMS传感 器设计与开发
14	无锡奥夫 特	光电材料、光电子器件、光电组件、光电仪器设备的研 发、销售；红外滤光片、锗窗、硅窗的生产、加工、维 修、技术服务；摄影摄像器材的研发、生产、销售；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企	红外光学窗口 研发、生产和 销售

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		业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15	英飞睿微 系统	一般项目：集成电路芯片及产品制造；电子元器件制 造；光电子器件制造；雷达及配套设备制造；通信设备 制造；导航终端制造；仪器仪表制造；卫星技术综合应 用系统集成；卫星移动通信终端制造；电子元器件与 机电组件设备制造；安防设备制造；伺服控制机构制 造；软件开发；智能基础制造装备制造；信息系统集成 服务；数据处理和存储支持服务；货物进出口（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。	集成电路芯片 及产品制造、 电子元器件制 造等
16	禧创企管	一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）	投资及投资管 理
17	睿瓷新材	一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术 研究和试验发展；新材料技术推广服务；特种陶瓷制 品制造；特种陶瓷制品销售；非金属矿物制品制造；非 金属矿及制品销售；电子元器件制造；电子元器件批 发；仪器仪表制造；仪器仪表销售。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可 项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）	高技术陶瓷及 其组件研发、 生产和销售
18	武汉珈港	电子产品的开发；计算机软硬件开发、技术咨询、技术 服务；计算机网络工程设计；计算机系统集成。（依法 须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活 动）	电子产品的开 发；计算机软 硬件开发、技 术咨询、技术 服务；计算机 网络工程设 计；计算机系 统集成
19	昆明奥夫 特	光学镜头、光电器件、光电设备、精密光学元件及光电 材料的研发、生产与销售；以及相关产品的维修与技 术服务；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	光学镜头、光 电器件、光电 设备、精密光 学元件及光电 材料的研发、 生产与销售
20	北京华大 信安科技 有限公司 （以下简	技术开发；技术推广；技术转让；技术服务；技术咨 询；集成电路设计；电子信息技术；电子元器件开发； 销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、商用密码产 品；系统集成；计算机系统服务。（市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，	信息安全芯片 开发

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	称“华大	经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
	信安”）
21	為奇科技 股份有限 公司	-	从事电子产 品、设备进出 口贸易

3. 发行人参股子公司的经营范围及主营业务

经核查，发行人参股公司经营范围及主营业务如下表：

序 号	公司 名称	经营范围	主营业务
1	合肥 芯谷 微电 子有 限公 司	一般项目：电子元器件制造；电子产品销售；集成电路制 造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务； 集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件制造；半导体 分立器件销售；雷达及配套设备制造；通信设备制造；通 信设备销售；通讯设备销售；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技 术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁 止或限制的项目）	射频、微波、毫 米波集成电路 芯片及模块的 研发和生产
2	西安 雷神 防务 技术 有限 公司	一般项目：集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产 品销售；电子产品销售；通讯设备销售；机械电气设备制 造；光学仪器制造；光学仪器销售；电子元器件与机电组 件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；工业自动 控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；软件开发；软件外包服务；智能无人飞行器制造；智 能无人飞行器销售；信息系统集成服务；计算机软硬件及 外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；智能车载 设备制造；智能车载设备销售；电机及其控制系统研发； 智能控制系统集成；工业控制计算机及系统制造；工业控 制计算机及系统销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构 销售；先进电力电子装置销售；导航、测绘、气象及海洋 专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）许可项目：人防工程防护设备制造；民用航空器 零部件制造；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以审批结果为准）	战术弹药制导 化研发和生产
3	江苏 三月 科技 股份	有机发光二极管材料、照明灯具、显示器的研发、生产、 销售；化学产品及原料（不含危险化学品及易制毒化学品） 的销售；技术转让、技术服务；面向成年人开展的培训服 务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；有机发光二	有机发光材 料、柔性电子 功能材料及显 示器件的研

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	有限 公司	极管相关专用设备、仪表的销售；自营各类商品和技术的 进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	发、生产和销 售
4	烟台 万隆 真空 冶金 股份 有限 公司	一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；锻件 及粉末冶金制品制造；高性能有色金属及合金材料销售； 有色金属合金销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；冶金专用设备制造；新材 料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口； 铁路运输基础设备制造（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准）	高纯铜、无氧 铜及高强、高 导铜合金材料 及产品的研制 与生产
5	北京 振华 领创 科技 有限 公司	技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询； 销售自行开发后的产品；软件开发；软件咨询；计算机系 统服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）	为导航、制导 控制与机电一 体化产品的研 发
6	垣矽 技术 （青 岛） 有限 公司	软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；集成电 路设计；集成电路销售；销售：电子产品、仪器仪表、计 算机硬件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）	高性能模拟射 频芯片
7	深圳 星康 医疗 科技 有限 公司	一般经营项目是：生物医疗技术和生物制品的研发及技术 咨询、技术转让、技术服务；商务信息咨询；医疗器械的 技术服务；货物和技术的进出口；软件开发、销售；医疗 器械研发。电子产品销售；电子元器件制造；可穿戴智能 设备制造；智能家庭消费设备制造；物联网设备制造；物 联网设备销售；物联网应用服务；兽用医疗器械销售；互 联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经 营项目是：医疗器械的生产、销售。医疗器械互联网信息 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）	提供1-15天动 态心电图检查 用医疗级的设 备、耗材、APP、 算法分析加人 工审核以及临 床诊断报告
8	元山 汇智 新技 术 （枣 庄） 合伙	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；以私募基金从事股权投资、投资管 理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成 备案登记后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管 理服务；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协 会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事 投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自	用于投资半导 体设备公司埃 特曼（福建）半 导体技术有限 公司的投资平 台

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	企业 （有 限合 伙）	主开展经营活动）

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、参 股公司经营范围均不涉及房地产开发经营，未开展房地产相关业务。

（二）发行人及其控股子公司、参股公司不属于房地产开发企业，未持有 从事房地产开发经营业务的资质

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条之规定，“房地产开 发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产 开发经营管理条例》第二条之规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业 在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发 项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》 第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未 取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”

根据发行人最近三年的《审计报告》以及最近一期的定期报告、发行人出 具的书面说明，并经本所律师查询中华人民共和国住房和城乡建设部官方网站 （https：//www.mohurd.gov.cn）。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及 其控股子公司、参股公司均不涉及以营利为目的、从事房地产开发和经营活 动，不属于上述规定项下的“房地产开发企业”，未持有从事房地产开发经营 业务的相关资质。

（三）发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权和房产不涉及房地产 业务

本所律师查阅了发行人及其控股子公司的不动产权证书等资料，向发行人 及控股子公司询问了土地、房产的具体用途并取得发行人及其子公司出具的确 认函。经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人及其部分控股子公司除持 有部分工业或生产研发、科研用地外，还持有登记用途为租赁住房的土地使用 权以及部分商服用地、商业房产，具体情况如下：

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1.截至2022 年6 月30 日，发行人控股子公司为奇科技持有的登记用途为租 赁住房的国有土地使用权具体情况如下：

土地使 用权人	不动产权证号	坐落位置	用途	面积 （㎡）	土地权 利性质	土地权 利期限
为奇 科技	沪（2020）普 字不动产权第 012069 号	桃浦镇615 街 坊40 丘	科研设计 用地、租 赁住房	3,500.00	出让	2070 年 6 月16 日

2.截至2022 年6 月30 日，发行人及其控股子公司持有的登记用途为商服用 地、商品房的房屋建筑物具体情况如下：

序 号	不动产权证号	房屋建筑 面积 （㎡）	权利类型	权利性 质	登记用 途	所有 权人
1	苏（2020）苏州工业 园不动产权第0029612 号	105.91	国有建设用地使用权/ 房屋（构筑物）所有 权	出让/商 品房	商服用 地/办公	发行 人
2	苏（2020）苏州工业 园不动产权第0029611 号	112.31	国有建设用地使用权/ 房屋（构筑物）所有 权	出让/商 品房	商服用 地/办公	发行 人
3	苏（2020）苏州工业 园不动产权第0029610 号	112.60	国有建设用地使用权/ 房屋（构筑物）所有 权	出让/商 品房	商服用 地/办公	发行 人
4	苏（2020）苏州工业 园不动产权第0029609 号	112.59	国有建设用地使用权/ 房屋（构筑物）所有 权	出让/商 品房	商服用 地/办公	发行 人
5	苏（2020）苏州工业 园不动产权第0029607 号	310.15	国有建设用地使用权/ 房屋（构筑物）所有 权	出让/商 品房	商服用 地/办公	发行 人
6	苏（2020）苏州工业 园不动产权第0029606 号	310.15	国有建设用地使用权/ 房屋（构筑物）所有 权	出让/商 品房	商服用 地/办公	发行 人
7	苏（2020）苏州工业 园不动产权第0029604 号	112.59	国有建设用地使用权/ 房屋（构筑物）所有 权	出让/商 品房	商服用 地/办公	发行 人
8	苏（2020）苏州工业 园不动产权第0029602 号	112.60	国有建设用地使用权/ 房屋（构筑物）所有 权	出让/商 品房	商服用 地/办公	发行 人

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9	苏（2020）苏州工业 园不动产权第0029601 号	112.31	国有建设用地使用权/ 房屋（构筑物）所有 权	出让/商 品房	商服用 地/办公	发行 人
10	苏（2020）苏州工业 园不动产权第0029600 号	105.91	国有建设用地使用权/ 房屋（构筑物）所有 权	出让/商 品房	商服用 地/办公	发行 人
11	京（2016）朝阳区不 动产权第0027065 号	1,492.5 3	房屋所有权	商品房	厂房	无锡 华测

除上述土地及房屋建筑物外，发行人及其控股子公司未持有其他登记内容为 租赁住房的土地使用权及其他住宅用地、商服用地、商业房产。

根据发行人的说明，不动产权证号为京（2016）朝阳区不动产权第0027065 号房产系无锡华测于2016 年取得并用作无锡华测子公司北京联测微电子科技有 限公司的办公使用，该子公司不再经营并注销后无锡华测为提高资产使用效率， 将该房屋对外出租。无锡华测为提高资产使用效率对外出租的行为不涉及从事房 地产开发、经营业务。除此以外，上述土地及房产均系为满足发行人及其控股子 公司自身生产或办公需求购置，全部用于日常经营办公活动，发行人不存在对上 述房产进行出售的计划或房地产业务开发的计划。

如上所述，发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权和房产不涉及房 地产业务。

（四）发行人已就其未从事房地产业务相关事宜进行确认

经本所律师核查，发行人已就其未从事房地产业务相关事宜进行说明，确 认如下：

“1.截至本函出具之日，本公司及本公司下属控股子公司、参股公司均未 持有任何房地产业务相关资质，未从事房地产相关业务，本公司及本公司下属 控股子公司未来亦不会开展房地产开发及经营相关业务；

2.《京（2016）朝阳区不动产权第0027065 号》房产系无锡华测电子系统 有限公司（简称“无锡华测”）于2016 年取得并用作其子公司北京联测微电子 科技有限公司的办公使用，该子公司不再经营并注销后无锡华测为提高资产使 用效率，将该房屋对外出租。无锡华测为提高资产使用效率对外出租的行为不

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涉及从事房地产开发、经营业务。除此以外，本公司其他不动产均系为满足公 司及子公司办公场所需求购置，全部用于日常经营办公活动。本公司不存在对 上述房产进行出售的计划或房地产业务开发的计划；

3.本公司将严格按照《募集说明书》披露的用途使用募投项目用地，本次 募投项目用地均为发行人或控股子公司自用，不会将本次募投项目用地对外出 售或向控股子公司以外主体进行出租，不会将本次募投项目用地用于房地产开 发及经营相关业务；

4.本公司将严格按照相关法律、法规规定以及募集资金管理办法的相关要 求，规范使用募集资金，本公司不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集 资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使 本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股、 参股子公司的经营范围均不涉及房地产开发经营，亦不具备从事房地产开发经 营业务的相关资质，未开展涉及房地产相关业务。

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第二部分：补充核查期间发行人的变更情况

一、本次发行实质条件的变更情况

（一）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项规 定的发行条件

根据《审计报告》的内容，发行人2019 年度、2020 年度及2021 年度合并 报表的资产负债率分别为7.93%、17.35%和22.64%，发行人2019 年度、2020 年 度及2021 年度的经营活动产生的现金流量净额分别为159,138,165.34 元、 163,867,174.05 元和218,793,275.96 元；发行人2022 年6 月30 日归属于母公 司所有者净资产3,625,552,282.74 元（该数据未经审计），本次发行前发行人 未发行过公司债券，本次发行的募集资金总额为不超过164,000 万元（含本数）， 按照最高募集额测算，募集资金额将占发行人最近一期期末净资产额的45.23%， 未超过50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管 理办法》第十三条第一款第（三）项规定的发行条件。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款及第九条第（五）项 的规定。

根据《审计报告》及发行人出具的承诺，截至2022 年6 月30 日，发行人不 存在超过其合并报表归属于母公司股东的净资产30%的金额较大的财务性投资。 本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款及第九条第（五）项的规定。

除上述内容外，本次发行及上市的实质条件较《法律意见书》《律师工作报 告》披露内容未发生变化，发行人具备本次发行及上市的实质条件。

二、发行人的主要股东变更情况

经本所律师核查，截至2022 年6 月30 日，发行人的主要股东情况如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例	股份性质
1	马宏	68,400,000	15.34%	流通受限股份
2	李维诚	46,870,130	10.51%	流通受限股份

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3	梁军	21,857,143	4.90%	流通受限股份
4	方新强	14,056,474	3.15%	流通A 股，流通受 限股份
5	郑加强	11,688,312	2.62%	流通受限股份
6	合建新源	11,688,312	2.62%	流通受限股份
7	中合全联	11,688,312	2.62%	流通受限股份
8	深圳市创新投资集团 有限公司	11,325,919	2.54%	流通A 股
9	香港中央结算有限公 司	9,951,928	2.23%	流通A 股
10	国投创合基金管理有 限公司－国投创合国 家新兴产业创业投资 引导基金（有限合 伙）	8,000,000	1.79%	流通A 股
合计		215,526,530	48.32%	-

综上，发行人上述主要股东的变化并未影响发行人的实际控制人的认定，发 行人的实际控制人的认定如《法律意见书》《律师工作报告》披露内容，发行人 的控股股东及实际控制人的认定依据明确，发行人的控制关系清晰，不存在可能 影响本次发行的潜在风险。

三、发行人的业务变更情况

（一）发行人主营业务收入变更情况

根据《审计报告》、发行人最近三年一期的定期报告以及发行人出具的说明， 发行人最近三年的主营业务为专用集成电路、MEMS 传感器及红外成像产品的设 计与制造。发行人上述业务在2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年1-6 月 产生的营业收入分别为68,269.08 万元、155,125.78 万元、176,653.97 万元及 107,984.69 万元，分别占发行人当期营业收入总额的99.71%、99.35%、99.23% 及99.36%。

（二）发行人在中国香港设立全资子公司的情况

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人于2022 年4 月26 日在中国香港

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设立全资子公司為奇科技股份有限公司，该公司主要从事电子产品、设备进出口 贸易。

除发行人子公司為奇科技股份有限公司在中国香港实施经营外，发行人及其 他子公司不存在于中国大陆以外地区实施生产经营活动的情形。

（三）发行人子公司经营资质的变更情况

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司华大信安已取得的 与其生产经营相关的资质情况如下：

华大信安现持有北京市科学技术厅、北京市财政厅、国家税务总局北京市税 务局颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR202111001436），发证时间为2021 年10 月25 日，有效期为三年。

（四）发行人的持续经营的变更情况

本所律师就发行人的持续经营能力事宜查验了《公司章程》及发行人在最近 三年及一期内的股东大会会议资料、《审计报告》等资料。经核查，发行人的经 营期限为长期，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在经股东大会、董 事会审议解散或终止发行人或子公司经营的情形，亦不存在对外出售发行人或子 公司主要资产的情形。根据发行人披露的2022 年半年度报告内容，截至2022 年 6 月30 日，发行人的资产负债率为28.41%。截至本补充法律意见书出具之日， 发行人不存在可能导致发行人破产或影响其经营的重大债务风险，发行人在资产、 人员、业务、资质等方面不存在可能影响持续经营的情况。

除上述外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务较《法律意见书》 《律师工作报告》披露内容未发生变化。

四、发行人拥有或使用的主要财产的变更情况

补充核查期间本所律师核查了发行人及子公司拥有或使用的财产情况，包括 但不限于资产权属登记证明、资产的购置和使用凭证、主管机关出具的资产权属 状态证明，以及其他与权属保持持续有效性相关的必要资料，并对发行人及子公 司提供的资产信息与登记机关公示信息进行了查询比对。经核查，发行人的主要 财产情况发生变化如下：

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（一）发行人及子公司租赁房产的变更情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司使用租赁房产共计29 处， 具体情况如下：

序 号	承租 人	出租人	地址	用途	面积 （㎡）
1	发行 人	河北佳泰商务发展 有限公司北京朝阳 分公司	北京市朝阳区科荟前街1 号 院5 号楼奥林佳泰大厦2 层 216房	办公	468.3
2	艾睿 光电	烟台创新通信技术 有限公司	烟台市高新区海天路15 号 11层东半层	科研办 公	631
3	艾睿 光电	西安环普科技产业 发展有限公司	西安环普国际科技园G4 幢 研发楼14F号单元	研发	1,720
4	艾睿 光电	杭州交投智慧交通 产业发展有限公司	杭州市滨江区月明路33 号 杭州科创中心A座	办公	1,384.98
5	艾睿 光电	深圳市创芯置业有 限公司	深圳市宝安区新安街道兴东 社区69 区中粮创芯研发中 心1栋2层	办公	37
6	艾睿 光电	烟台国襄管理有限 公司	烟台经济技术开发区嘉兴路 8号	员工住 宿	10,706
7	无锡 奥夫 特	无锡市金山北科技 产业发展有限公司	无锡光电新材料科技园内北 创科技园6 幢一楼西南侧	工业	1,150
8	合肥 英睿	杨风帆	合肥高新区云飞路88 号A 幢4层403房屋	生产、 办公	1,278.80
9	合肥 英睿	合肥高创股份有限 公司	合肥高新技术产业开发区望 江西路800 号创新产业园一 期B3-601	研发、 办公	931.6
10	合肥 英睿	火凤（武汉）集团 有限公司	湖北省武汉市洪山区光谷软 件园C3栋-1203室	办公	645
11	合肥 英睿	周灿灿	广州科学城科学大道111 号 主楼1107房	经营	202.068
12	合肥 英睿	火凤（武汉）集团 有限公司	武汉市东湖高新区光谷软件 园C3-605室	办公	315
13	合肥 英睿	京崎科技（杭州） 有限公司	杭州市滨江区滨安路650 号 1幢17层1708房屋	办公	345.55
14	合肥 英睿	安徽盛烨电子有限 公司	合肥高新区云飞路88 号盛 烨工业园A 幢3 层302	生产、 仓储、 办公	733.02
15	苏州 睿新	西交科创发展（苏 州）有限公司	苏州工业园区仁爱路99 号 C605	研发、 办公	115.7
16	苏州 睿新	西交科创发展（苏 州）有限公司	苏州工业园区仁爱路99 号 C610-617	研发、 办公	482
17	苏州 睿新	西交科创发展（苏 州）有限公司	苏州工业园区仁爱路99 号 C602	研发、 办公	100
18	苏州 睿新	直弧网络科技（湖 南）股份有限公司	重庆市渝北区财富大道1 号 FFC1302	研发、 办公	201.21

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序 号	承租 人	出租人	地址	用途	面积 （㎡）
19	苏州 睿新	汪涛	重庆市渝北区财富大道1 号 FFC1303	研发、 办公	294.52
20	昆明 奥夫 特	云南省滇中产业发 展集团有限责任公 司智能装备园建设 监管组	滇中新区智能装备产业园 C12 栋一层	厂房	1,883.05
21	睿创 （北 京）	汇龙森欧洲科技 （北京）有限公司	北京经济技术开发区科创14 街99 号33 幢D 栋2 层2199 室	办公	30
22	成都 英飞 睿	四川韵品悦文文化 传播有限公司	成都市双流区双兴大道1001 号万达云基地3 号公寓五层 501、502、504-521	员工住 宿	-
23	成都 英飞 睿	四川韵品悦文文化 传播有限公司	成都市双流区双兴大道1001 号万达云基地3 号公寓五层 524-526	员工住 宿	-
24	英飞 睿微 系统	成都大成仓园梦物 业管理有限公司	四川省成都金牛高新技术产 业园区信息园东路99 号大 成仓智汇园-210 号房屋（A 区）	办公/经 营	390
25	苏州 睿新	西交科创发展（苏 州）有限公司	苏州工业园区仁爱路99 号 C606	研发、 办公	115.7
26	英菲 感知	苏州工业园区锦丰 工艺玩具有限公司	苏州市苏州工业园区东富路 28号标准厂房2楼	工业	1200
27	无锡 华测	江苏省无锡蠡园经 济开发区发展总公 司	无锡市蠡园开发区06-4 地 块（滴翠路100 号）二幢3 层东、4层	办公	2,611.41
28	烟台 珈港	涂航	武汉市洪山区珞喻路717 号 兆富国际大厦1611号	办公	186.69
29	烟台 珈港	刘春香	武汉市洪山区珞喻路717 号 兆富国际大厦1 栋16 层3 房	办公	70.08

经本所律师核查，上述租赁房屋均由发行人或相关子公司实际使用，租赁过 程不存在法律风险和纠纷。

（二）知识产权变更情况

1．商标

截至2022 年6 月30 日，发行人及子公司共拥有177 项注册商标，较截至 2022 年3 月31 日核查结果新增2 项，具体新增情况如下：

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序号	权利人	商标标识	核定使用商品类别	注册证号	有效期至 （年/月/ 日）
1	发行人		机车；车辆防盗设备；汽车 防盗报警设备；无人驾驶汽 车；自动驾驶汽车；自行车； 遥控运载工具（非玩具）； 手推车；雪橇(运载工具)； 运载工具用轮胎；补内胎用 全套工具；空中运载工具军 用无人机；民用无人机；摄 影无人机；送货用无人机； 小型遥控摄影无人机；旋翼 机；航拍无人机（非玩具）； 船；运载工具防盗设备；运 载工具防盗报警器；运载工 具电子防盗装置；运载工具 安全警报器	49116659	2031/12/27
2	艾睿光 电		游戏器具,玩具车,航模用 陀螺仪和飞行稳定器,玩具 无人机,玩具机器人,智能 玩具,玩具照相机,玩具望 远镜,纸牌,体育活动用球, 锻炼身体肌肉器械,射箭用 器具,体育活动器械,塑胶 跑道,轮滑鞋,钓鱼用具	61219199	2032/6/6

经本所律师核查，上述新增商标均系发行人或其子公司原始取得方式取得， 且均已取得商标登记机关核发的《商标注册证》。

本所律师认为，发行人及子公司拥有的上述新增商标专用权真实、合法、有 效，权属清晰，发行人及子公司对上述商标专用权的行使不存在法律限制，亦不 存在权属纠纷或潜在纠纷。

2．专利

经核查，截至2022 年6 月30 日，发行人及子公司被授予654 项国内专利许 可，较截至2022 年3 月31 日核查结果新增93 项，具体新增情况如下：

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序号	专利权 人	专利名称	专利号	专利 类型	申请日期 （年/月/ 日）
1	艾睿光 电	一种电池剩余电量检测方 法、装置、电子设备及存 储介质	202010254977. 1	发明	2020/4/2
2	艾睿光 电	一种红外测温修正方法、 装置及电子设备	202011277341. 5	发明	2020/11/16
3	艾睿光 电	一种红外测温方法、装 置、设备及存储介质	202011328314. 6	发明	2020/11/24
4	艾睿光 电	一种用于红外热成像设备 校正的方法、装置、设 备、介质	202110465868. 9	发明	2021/4/28
5	艾睿光 电	一种电力巡检机器人	202121673663. 1	实用 新型	2021/7/22
6	艾睿光 电	一种紧固件和具有该紧固 件的电子设备	202122238460. 6	实用 新型	2021/9/15
7	艾睿光 电	一种基于视场融合的成像 系统	202122887931. 6	实用 新型	2021/11/22
8	艾睿光 电	一种头戴设备及其双向锁 止机构	202123416867. X	实用 新型	2021/12/30
9	艾睿光 电	紫外线消毒杀菌机器人	202130716489. 3	外观 设计	2021/11/1
10	艾睿光 电	红外手机用倍镜	202130742270. 0	外观 设计	2021/11/11
11	艾睿光 电	红外测温手机	202130811630. 8	外观 设计	2021/12/8
12	艾睿光 电	智能瞄准镜	202130874319. 8	外观 设计	2021/12/30
13	艾睿光 电	激光炫目瞄准镜	202130876114. 3	外观 设计	2021/12/30
14	艾睿光 电	无线充电器	202230067210. 8	外观 设计	2022/2/10
15	艾睿光 电	红外防撞仪（AI）	202230068303. 2	外观 设计	2022/2/11

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序号	专利权 人	专利名称	专利号	专利 类型	申请日期 （年/月/ 日）
16	艾睿光 电	增距镜	202230118840. 3	外观 设计	2022/3/9
17	艾睿光 电	防疫机器人	202230180761. 5	外观 设计	2022/4/1
18	合肥英 睿	一种对焦方法、装置及电 子设备和存储介质	202010243515. X	发明	2020/3/31
19	合肥英 睿	一种红外前置热像仪的减 震装置	202122078158. 9	实用 新型	2021/8/31
20	合肥英 睿	一种可拆卸的目镜组件、 成像设备及观瞄设备	202122778566. 5	实用 新型	2021/11/12
21	合肥英 睿	一种眼罩及目镜结构	202122793640. 0	实用 新型	2021/11/12
22	合肥英 睿	红外机芯及其快门控制电 路	202123026011. 1	实用 新型	2021/12/1
23	合肥英 睿	电池供电设备及其防掉电 保护电路	202123447481. 5	实用 新型	2021/12/30
24	合肥英 睿	多模式瞄准装置	202220119098. 2	实用 新型	2022/1/17
25	合肥英 睿	一种目镜可变倍的热成像 仪	202220139265. X	实用 新型	2022/1/19
26	合肥英 睿	瞄准镜	202130795054. 2	外观 设计	2021/12/2
27	合肥英 睿	双目红外热像望远镜	202230037139. 9	外观 设计	2022/1/19
28	合肥英 睿	车载ECU	202230190231. 9	外观 设计	2022/4/7
29	英飞睿 微系统	一种枪瞄调节器及具有该 枪瞄调节器的枪瞄设备	202122171352. 1	实用 新型	2021/9/8
30	英飞睿 微系统	拼接全景设备	202130777562. 8	外观 设计	2021/11/25

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序号	专利权 人	专利名称	专利号	专利 类型	申请日期 （年/月/ 日）
31	英菲感 知	一种红外测温方法、装 置、设备及计算机可读存 储介质	202010857119. 6	发明	2020/8/24
32	无锡奥 夫特	一种用于规则多面体一炉 法镀膜的镀膜设备	202010441531. X	发明	2020/5/22
33	无锡奥 夫特	一种用于不规则多面体一 炉法镀膜的镀膜装置	202010440849. 6	发明	2020/5/22
34	无锡奥 夫特	一种具有高质量面形偏差 的窄带滤波片	202010471598. 8	发明	2020/5/29
35	无锡奥 夫特	一种具有宽截止 高透射率 的准矩形窄带滤波片	202010471578. 0	发明	2020/5/29
36	无锡奥 夫特	一种红外窗口增透保护膜	202110192583. 2	发明	2021/2/20
37	昆明奥 夫特	一种红外窗口增透保护结 构	202022193358. 4	实用 新型	2020/9/29
38	昆明奥 夫特	一种光学镜头装配工装	202121669537. 9	实用 新型	2021/7/22
39	昆明奥 夫特	一种光学玻璃加工夹具清 洁装置	202121669591. 3	实用 新型	2021/7/22
40	无锡奥 夫特	可视场切换镜头及红外热 成像仪	202220237376. 4	实用 新型	2022/1/28
41	睿瓷新 材	一种多层复合陶瓷盘及其 制造方法	202010234112. 9	发明	2020/3/27
42	睿瓷新 材	一种同心圆结构的静电吸 盘电极图形结构	202011087867. 7	发明	2020/10/12
43	无锡华 测	一种TR 组件密封结构	202122107544. 6	实用 新型	2021/9/2
44	无锡华 测	一种除尘式推车	202122109213. 6	实用 新型	2021/9/2
45	无锡华 测	一种压触式测试工装	202122137142. 0	实用 新型	2021/9/6

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序号	专利权 人	专利名称	专利号	专利 类型	申请日期 （年/月/ 日）
46	无锡华 测	一种可调节复合工装	202122137158. 1	实用 新型	2021/9/6
47	武汉珈 港	一种适用于物联网系统的 密密码标识管理办法	201810554734. 2	发明	2018/6/1
48	武汉珈 港	一种基于椭圆曲线的无证 书公匙密码体制实现方法	201810992204. 6	发明	2018/8/29
49	武汉珈 港	一种基于身份标识的层级 化公匙信任模型构建方法	201711168189. 5	发明	2017/11/21
50	武汉珈 港	一种基于25519 椭圆曲线 的无证书公匙密码签名方 法	201910967350. 8	发明	2019/10/2
51	武汉珈 港	具有流程保护功能的白盒 密码方法及系统	201711168899. 8	发明	2017/11/21
52	华大信 安	一种椭圆曲线密码的高速 运算装置和方法	200910005431. 6	发明	2009/1/20
53	华大信 安	一种防止功耗攻击的电路	201710197739. X	发明	2017/3/29
54	华大信 安	手写信息安全防护方法及 装置	201610244547. 5	发明	2016/4/19
55	华大信 安	计算方法及装置	201710270011. 5	发明	2017/4/24
56	华大信 安	信号隔离方法、装置及芯 片	201210141650. 9	发明	2012/5/9
57	华大信 安	椭圆曲线密码系统和方法	200610082464. 7	发明	2006/5/22
58	华大信 安	高安全性的椭圆曲线加解 密方法和装置	200610082459. 6	发明	2006/5/22
59	华大信 安	基于对称密码技术的智能 蓝牙门禁控制方法及装置	201210167675. 6	发明	2012/5/25
60	华大信 安	一种保护芯片系统敏感信 息的装置及方法	201510290650. 9	发明	2015/5/29

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序号	专利权 人	专利名称	专利号	专利 类型	申请日期 （年/月/ 日）
61	华大信 安	一种对数据进行RSA 安全 签名的方法、装置及安全 芯片	201310218390. 5	发明	2013/6/4
62	华大信 安	密钥生成方法及密钥生成 装置	201310221653. 8	发明	2013/6/5
63 *	华大信 安	一种攻击密钥的方法和装 置	201410252680. 6	发明	2014/6/9
64	华大信 安	生成密钥的方法、装置及 芯片	201310233651. 0	发明	2013/6/13
65	华大信 安	一种交通设施监控方法、 装置和服务器	201910588320. 6	发明	2019/7/1
66	华大信 安	取模方法、取模装置及芯 片	201310274835. 1	发明	2013/7/2
67	华大信 安	加密方法、装置及安全芯 片	201310295602. X	发明	2013/7/15
68	华大信 安	身份验证系统和方法	201110210512. 7	发明	2011/7/26
69 *	华大信 安	RSA 算法私钥元素获取方 法及获取装置	201310318368. 8	发明	2013/7/26
70	华大信 安	测试芯片的装置	201310322826. 5	发明	2013/7/9
71	华大信 安	一种通用加密磁头模块	201710637723. 6	发明	2017/7/31
72	华大信 安	一种验证方法、装置及芯 片	201310344218. 4	发明	2013/8/8
73	华大信 安	安全芯片及封装方法	201310377603. 9	发明	2013/8/27
74	华大信 安	采用中国剩余定理的RSA 的计算方法及计算装置	201310479234. 4	发明	2013/10/14
75	华大信 安	一种金属屏蔽线保护电 路、等效电路及检测方法	201510686562. 0	发明	2015/10/21
76	华大信	基于SOC 的引导装载程序 读取、装置及芯片	ZL20121041048 2.9	发明	2012/10/24

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序号	专利权 人	专利名称	专利号	专利 类型	申请日期 （年/月/ 日）
	安
77	华大信 安	识别IC 卡逻辑约定的方 法、终端及系统	201210431619. 9	发明	2012/11/1
78 *	华大信 安	攻击密钥的方法及装置	201310535334. 4	发明	2013/11/1
79	华大信 安	一种CRT-RSA 签名方法及 装置	201310544816. 6	发明	2013/11/6
80 *	华大信 安	RSA 算法私钥元素获取方 法及获取装置	200910005431. 6	发明	2013/11/6
81	华大信 安	芯片测试方法、自动化测 试机和系统	201710197739. X	发明	2012/11/7
82	华大信 安	高效模乘方法及装置	201610244547. 5	发明	2006/11/9
83	华大信 安	存储器的保护装置以及存 储装置	201710270011. 5	发明	2012/11/26
84	华大信 安	测试USB 设备的方法及自 动化测试设备	201210141650. 9	发明	2012/11/27
85	华大信 安	椭圆曲线签名和验证签名 方法和装置	200610082464. 7	发明	2002/11/29
86	华大信 安	椭圆曲线加密解密方法和 装置	200610082459. 6	发明	2002/11/29
87	华大信 安	频率侦测方法及装置	201210167675. 6	发明	2012/12/4
88	华大信 安	一种电路测试控制方法及 装置	201510290650. 9	发明	2012/12/5
89	华大信 安	安全芯片的测试方法及装 置	201310218390. 5	发明	2012/12/26
90	华大信 安	向USB Key 下载COS 的方 法及装置	201310221653. 8	发明	2012/12/28
91	华大信 安	一种内置供电装置和令牌	201220623604. 8	实用 新型	2012/11/22

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序号	专利权 人	专利名称	专利号	专利 类型	申请日期 （年/月/ 日）
92	华大信 安	UDP 模块及USB key	201220613318. 3	实用 新型	2012/11/19
93	华大信 安	加密安全U 盘及UDP 模块	201220623210. 2	实用 新型	2012/11/23

注：上表中标*号专利的信息显示华大信安与中电科（北京）信息测评认证有限公司共 同登记为专利权人。

经本所律师核查，发行人直接或间接控制的子公司拥有的上述专利均取得了 国家知识产权局核发的相关权利证书。

本所律师认为，发行人子公司拥有的上述专利权真实、合法、有效，不存在 权属纠纷或潜在纠纷。

3．软件著作权

经本所律师核查，截至2022 年6 月30 日，发行人及子公司总计拥有软件著 作权182 项，较截至2022 年3 月31 日的核查结果新增28 项，具体新增情况如 下：

序 号	权利人	软件名称	登记号	创作完成时 间（年/月/ 日）	证书号
1	艾睿光电	AT30 双光精确测温 仪WEB 软件V1.0	2022SR0499989	2022/1/15	软著登字第 9454188 号
2	艾睿光电	S 系列手持式红外热 像仪软件V1.0.0	2022SR0502341	2021/12/10	软著登字第 9456540 号
3	艾睿光电	手持测温（Windows x86&x64）SDK 软件 [简称： IRPT_TAS_SDK]V1.0. 1	2022SR0502374	2021/12/22	软著登字第 9456573 号
4	艾睿光电	UVC 测温（Windows x86&x64）SDK 软件 [简称： IRT_UVC_SDK]V1.0.1	2022SR0502375	2021/12/22	软著登字第 9456574 号

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序 号	权利人	软件名称	登记号	创作完成时 间（年/月/ 日）	证书号
5	艾睿光电	森林防火软件(web 版)[简称：SPM]V1.0	2022SR0502406	2021/12/5	软著登字第 9456605 号
6	艾睿光电	NanoII 研发上位机 软件V1.0	2022SR0502435	2021/12/1	软著登字第 9456634 号
7	武汉珈港	标识密钥管理与密码 服务平台系统［简 称：CryptoBase］ V2.0	2019SR0041970	2018/11/2	软著登字第 3462727 号
8	武汉珈港	物联网安全平台系统 ［简称：Vega］V4.0	2019SR0041958	2018/11/2	软著登字第 3462715 号
9	武汉珈港	标识管理与发布系统 ［简称： SummerCool］V2.0	2019SR0042297	2018/11/2	软著登字第 3463054 号
10	武汉珈港	物联网平台系统［简 称：Atomy］V2.0	2019SR0042440	2018/11/2	软著登字第 3463197 号
11	武汉珈港	第三代残疾人证嵌入 式应用软件［简称： CDPF Java Applet］ V2.0	2019SR0045133	2018/1/20	软著登字第 3465890 号
12	武汉珈港	一卡通管理类发行软 件V2.0	2019SR0221914	2018/11/20	软著登字第 3642671 号
13	武汉珈港	一卡通用户类发行软 件V2.0	2019SR0221908	2018/11/21	软著登字第 3642665 号
14	武汉珈港	时序测试软件［简 称：Hermes］V2.0	2019SR0217061	2018/5/10	软著登字第 3637818 号
15	武汉珈港	第三代残疾人证识别 系统简称［简称： CDPF Identification System］V2.0	2019SR0257319	2018/1/25	软著登字第 3678076 号
16	武汉珈港	安全芯片发行控制系 统	2019SR0573641	2018/10/23	软著登字第 3994398 号
17	武汉珈港	民用智能燃气表安全 芯片嵌入式应用软件	2019SR0572956	2018/7/2	软著登字第 3993713 号
18	武汉珈港	连接管理平台［简 称：CMP］V1.0	2021SR1391190	2021/6/5	软著登字第 8113816 号
19	武汉珈港	安全Token 嵌入式应 用软件[简称： securitytoken]1.0	2021SR1391222	2021/2/28	软著登字第 8113848 号

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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书

序 号	权利人	软件名称	登记号	创作完成时 间（年/月/ 日）	证书号
20	武汉珈港	安全物联网平台［简 称：CSNoT］V2.0	2021SR1833579	2021/7/6	软著登字第 8556205 号
21	武汉珈港	设备管理平台［简 称：DMP］V2.0	2021SR1995449	2021/8/28	软著登字第 8718075 号
22	武汉珈港	密码模块软件[简 称：Crypto SDK]1.0	2021SR1833863	2021/7/20	软著登字第 8556489 号
23	武汉珈港	无证书认证控制电路 及管理平台[简称： CL CCMP]1.0	2021SR1794671	2021/11/2	软著登字第 8517297 号
24	华大信安	IS8U 系列芯片COS 下载软件[简称IS8U 下载工具]V2.1	2013SR082903	2011/6/17	软著登字第 0588665 号
25	华大信安	IS8U 系列芯片COS 下载、引导系统 V2.0	2013SR072772	2010/10/8	软著登字第 0578534 号
26	华大信安	IS8U 系列芯片密码 算法函数库软件[简 称：算法库]V2.3	2013SR084905	2012/8/17	软著登字第 0590667 号
27	华大信安	安全算法嵌入式软件 [简称ISSE01]V2.3	2016SR399362	2015/9/1	软著登字第 1577978 号
28	华大信安	ISECMM1256BV1 安全 算法嵌入式软件[简 称ISECMM1256BV1 COS]V1.3	2021SR0455042	2007/12/14	软著登字第 7177668 号

根据发行人所作说明并经本所律师核查，发行人子公司合法拥有上述软件著 作权，权属清晰，发行人及子公司对上述软件著作权的行使不存在法律限制，亦 不存在权属纠纷或潜在纠纷。

4．集成电路布图设计专有权

经本所律师核查，截至2022 年6 月30 日，发行人及子公司总计拥有的集成 电路布图设计专有权共51 项，较截至2022 年3 月31 日的核查结果新增6 项， 具体新增情况如下：

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序号	权利人	布图设计名称	登记号	申请日 （年/月/ 日）
1	发行人	IRS12VGA MEMS 传感器	BS.215017501	2021/12/28
2	发行人	非制冷氧化钒红外焦平面阵列探测器读 出电路DAS001	BS.225000318	2022/1/10
3	发行人	IRS1204 MEMS 传感器	BS.22500030X	2022/1/10
4	华大信 安	IS32U256B	BS.190503047	2019/3/5
5	华大信 安	IS32U512A	BS.195003055	2019/3/5
6	华大信 安	IS32U320A	BS.195003039	2019/3/5

经本所律师核查，发行人及子公司合法拥有上述集成电路布图设计专有权， 权属清晰，不存在与他人共有情形，不存在质押、司法冻结等可能导致权利行使 受到限制的情形。

（三）主要经营设备

本所律师查验了发行人的主要设备购置协议及发票，并查阅了《审计报告》 以及定期报告中披露的主要设备价值信息。经核查，截至2022 年6 月30 日，发 行人及子公司拥有的与生产经营相关的主要设备包括机器设备、电子设备等，上 述资产均为发行人及子公司在经营过程中自行购置，权属取得途径合法，不存在 权属争议。截至2022 年6 月30 日，上述资产均由发行人及子公司实际保管并使 用，不存在抵押、质押以及司法查封等可能导致权利行使受到限制的情形。

（四）长期股权投资变更情况

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增重要对外权 益投资两项，具体情况如下：

1.华大信安

华大信安系武汉珈港的控股子公司，其基本情况如下：

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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书

名称	北京华大信安科技有限公司
统一社会信用代码	91110105721229972U
法定代表人	涂航
注册资本	1,670 万元
公司类型	其他有限责任公司
住所	北京市北京经济技术开发区经海三路109 号院11 号楼3 层
经营范围	技术开发；技术推广；技术转让；技术服务；技术咨询；集成电 路设计；电子信息技术；电子元器件开发；销售计算机、软件及 辅助设备、电子产品、商用密码产品；系统集成；计算机系统服 务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	2000 年5 月23 日
登记机关	北京经济技术开发区市场监督管理局
股权结构	武汉珈港持有华大信安73.58%的股权，发行人间接持有武汉珈港 51%股权

2.為奇科技股份有限公司

為奇科技股份有限公司系发行人的全资子公司，其基本情况如下：

名称	為奇科技股份有限公司
注册资本	200 万美元
住所	中国香港干諾道中139 號三台大廈12 樓
主要业务	电子产品、设备进出口贸易
成立日期	2022 年4 月26 日
股权结构	发行人持有為奇科技股份有限公司100%的股权

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人直接或间接持有的上述投资权 益权属清晰，不存在质押、司法查封等可能导致权利行使受到限制的情形。

除上述披露内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司拥有 或使用的资产较《法律意见书》《律师工作报告》披露内容未发生变化。

五、发行人的重大债权债务的变更情况

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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书

（一）重大合同的变更情况

本所律师查验了发行人及子公司处于正在履行状态的重大合同及履行凭证。 经核查，发行人正在履行的重大合同变更情况如下：

1．借款合同

经补充核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增借款 情况如下：

(1)2021 年6 月13 日，发行人向招商银行股份有限公司烟台分行提交《招 商银行线上提款申请书》（编号：IR2206100000056），根据发行人与招商银行 股份有限公司烟台分行签订编号为535XY202103791203 的《集团综合授信业务合 作协议书》以及基于该协议发行人与招商银行股份有限公司烟台分行签订编号为 535XY2021037912 的《授信协议》，发行人在该《授信协议》项下，申请发放贷 款（人民币）1,000 万元支付购买原材料款项，借款期限12 个月。

(2)2021 年7 月15 日，发行人向招商银行股份有限公司烟台分行提交《招 商银行线上提款申请书》（编号：IR2207120000001），根据发行人与招商银行 股份有限公司烟台分行签订编号为535XY202103791203 的《集团综合授信业务合 作协议书》以及基于该协议发行人在与招商银行股份有限公司烟台分行签订编号 为535XY2021037912 的《授信协议》项下，申请发放贷款（人民币）1,000 万元 支付购买原材料款项，借款期限12 个月。

(3)2022 年6 月21 日，艾睿光电与中信银行股份有限公司烟台分行签署《流 动资金借款合同》，约定艾睿光电向中信银行股份有限公司烟台分行申请流动资 金借款，借款金额为6,000 万元，借款期限自2022 年6 月1 日起至2023 年3 月 21 日，双方另就贷款利率、结息进行了约定。

(4)2022 年6 月28 日，艾睿光电与中国工商银行股份有限公司烟台开发区 支行签署《流动资金借款合同》，约定艾睿光电向中国工商银行股份有限公司烟 台开发区支行申请流动资金借款，借款金额为1,500 万元，借款期限为12 个月， 双方另就贷款利率、结息进行了约定。

2．采购合同

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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书

补充核查期间，发行人及子公司与其他交易主体正在履行中，且合同金额超 过500 万元的采购合同如下：

(1)2022 年4 月26 日，发行人与微辐信息技术（烟台）有限公司签订《购 销合同》（合同编号：4500083761），约定发行人向微辐信息技术（烟台）有限 公司采购晶圆1175 片，金额总计18,230,125 元。

(2)2022 年6 月27 日，发行人与微辐信息技术（烟台）有限公司签订《购 销合同》（合同编号：4500091073），约定发行人向微辐信息技术（烟台）有限 公司采购晶圆1100 片，金额总计17,065,500 元。

(3)2022 年7 月16 日，艾睿光电与深圳灵卡技术科技有限公司签订《购销 合同》（合同编号：4500093797），约定艾睿光电向深圳灵卡技术科技有限公司 采购硬质PCBA；WIFI 图传模块共计46,200PC，金额总计13,269,500 元。 3．销售合同

补充核查期间，发行人及子公司与其他交易主体正在履行中，且合同金额超 过500 万元的销售合同如下：

(1)2022 年7 月6 日，艾睿光电与LLC《ART-ELV》签订《销售合同》（合同 编号：EX-AR-US-2022071447），约定LLC《ART-ELV》向艾睿光电采购SCT35 V2 整机-Saim 系列产品共计12,600 台，合同总金额9,564,000 美元。

(2)2022 年5 月9 日，艾睿光电与LLC《ART-ELV》签订《销售合同》（合同 编号：EX-AR-US2022050993），约定LLC《ART-ELV》向艾睿光电采购整机-Saim 系列产品共计2,900 台，合同总金额2,665,000 美元。

4．合作协议

2021 年1 月14 日，发行人与烟台经济技术开发区管理委员会签订《合作框 架协议》，约定发行人与烟台经济技术开发区管理委员会共建“烟台新型半导体 技术研究院”相关合作事宜，项目总投资额5 亿元，其中发行人认缴出资2.6 亿 元。经核查，截至2022 年6 月30 日，发行人已履行完毕实缴出资义务。

经核查，本所律师认为，上述发行人正在履行过程中的合同均真实、合法、

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有效，不存在法律风险和潜在纠纷。

（二）对外担保的变更情况

本所律师查验了发行人的《审计报告》、发行人最近三年及一期内披露的定 期报告。经核查，截至2022 年6 月30 日，发行人及子公司均不存在对外担保行 为。

（三）侵权之债的变更情况

本所律师查验了发行人就其是否存在重大侵权行为出具的说明、查阅了发行 人及子公司所在地相关政府部门出具的证明，并通过登录中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zhixing.court.gov.cn）、 人民法院公告网（ https://rmfygg.court.gov.cn/ ）、人民法院诉讼资产网 （https://www.rmfysszc.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/） 及其他政府机关主办的网站对其公示的相关信息进行了核查。经核查，截至2022 年6月30日，发行人及子公司均不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动 保护、人身权等原因产生的侵权之债。

除上述内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的重大债权债务情 况较《法律意见书》《律师工作报告》披露内容未发生变化。本所律师认为，上 述发行人截至2022 年6 月30 日的重大合同均合法、有效，发行人履行上述合同 不存在法律障碍。截至2022 年6 月30 日，发行人不存在对外担保的情形，亦不 存在因经营行为引发的重大侵权之债。

六、发行人重大资产变化及收购兼并的变更情况

经核查，补充核查期间，发行人子公司实施的收购情况如下：

2022 年1 月，发行人控股子公司武汉珈港与华大信安部分原股东签订《股 权转让协议书》，约定武汉珈港以2,457.58 万元现金收购华大信安73.5803%的 股权。2022 年3 月14 日华大信安进行了工商变更，武汉珈港被登记为华大信安 股东。2022 年4 月，上述股权收购款已由武汉珈港全部支付完毕。

除上述外，发行人重大资产变化及收购兼并情况较《法律意见书》《律师工

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作报告》未发生变化。

七、发行人组织架构及股东大会、董事会、监事会规范运作的变更情况

（一）发行人的组织架构的变更情况

根据发行人第二届董事会第二十八次会议的审议通过的《关于调整组织架构 的议案》，发行人原下设13 个职能部门，发行人将原知识产权部调整为法务部， 调整后发行人的组织架构如下：

==> picture [374 x 229] intentionally omitted <==

（二）发行人股东大会、董事会及监事会的规范运作情变更情况

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发 行人召开1 次董事会会议、2 次监事会会议，具体情况如下：

1. 董事会召开情况

(1)2022 年7 月8 日，发行人第二届董事会召开第三十次会议，会议审议通 过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用自有资金进行现 金管理的议案》《关于向控股子公司提供财务资助的议案》《关于公司全资子公 司对外投资—向上海酷芯微电子有限公司投资的议案》。

(2)2022 年8 月4 日，发行人第二届董事会召开第三十一次会议，会议审议 通过了《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司2022 年半年度报告及其摘要的议 案》《关于2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

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2. 监事会召开情况

(1)2022 年7 月8 日，发行人第二届监事会召开第二十一次会议，会议审议 通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于向控股子公司提供 财务资助的议案》。

(2)2022 年8 月4 日，发行人第二届监事会召开第二十二次会议，会议审议 通过了《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司 2022 年半年度报告及其摘要的 议案》《关于2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

除上述内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东大会、董事 会及监事会的召开情况较《法律意见书》《律师工作报告》披露内容未发生变化。

八、发行人的税务变更情况

（一）发行人子公司享有的税收优惠情况的变化

经核查，发行人间接控制的子公司所享受的税收优惠如下：

2021 年10 月25 日，华大信安取得北京市科学技术厅、北京市财政厅、国 家税务总局北京市税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR202111001436）， 有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《国家税务总局关于实 施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》的相关规定，华大信安在优惠 期间内的企业所得税按15%的税率征收。

（二）发行人及子公司所在地税务征管机关就税务合规出具证明的变更情

况

本所律师查验了发行人及子公司所在地相关政府部门出具的证明，具体内容 如下：

1.发行人的纳税合规证明

经国家税务总局烟台经济技术开发区税务局出具《涉税信息查询结果告知 书》，经查询确认：“纳税人自2022 年1 月1 日至2022 年8 月10 日期间未受 到过税收处罚”。

• 2.发行人子公司的纳税合规证明

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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书

(1)艾睿光电的纳税合规证明

经国家税务总局烟台经济技术开发区税务局出具《涉税信息查询结果告知 书》，经查询确认：“纳税人自2022 年1 月1 日至2022 年8 月10 日期间未受 到过税收处罚”。

(2)合肥英睿的纳税合规证明

国家税务总局合肥高新技术产业开发区税务局已出具《无欠税证明》（合高 新税无欠税证[2022]184 号），该证明确认“（合肥英睿）经查询税收征管信息 系统，截至2022 年8 月1 日，未发现有欠税情形。”

(3)英飞睿微系统的纳税合规证明

国家税务总局成都市双流区税务局已出具《税务事项通知书》（双税通 [2022]1642986092179 号），该证明确认“（英飞睿微系统）于2022 年8 月4 日 申请的开具无欠税证明（企业）事项，经审核，符合受理条件，准予受理，特此 通知。”

(4)上海为奇的纳税合规证明

国家税务总局上海市普陀区税务局第一税务所已出具《无欠税证明》（沪税 普一无欠税证[2022]394 号），该证明确认“（上海为奇）经查询税收征管信息 系统，截至2022 年8 月1 日，未发现有欠税情形。”

(5)英菲感知的纳税合规证明

国家税务总局无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）税务局已出具 《无欠税证明》（锡新税无欠税证[2022]189 号），该证明确认“（英菲感知） 经查询税收征管信息系统，截至2022-8-1，未发现有欠税情形。”

除上述外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司税务情况较《法 律意见书》《律师工作报告》披露内容未发生变化。

九、发行人的环境保护、产品质量、安全生产及劳动用工变更情况

（一）发行人及子公司获得所在地主管环境保护机关出具的守法证明变更

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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书

情况：

1. 2022 年1 月20 日，烟台市生态环境局经济技术开发区分局出具《证明》 （烟开环证[2022]81 号），确认“烟台睿创微纳技术股份有限公司，从2019 年 8 月4 日至2022 年8 月3 日在烟台市开发区境内从事生产经营活动中，未受到 环保行政处罚。”

2. 2022 年1 月20 日，烟台市生态环境局经济技术开发区分局出具《证明》 （烟开环证[2022]82 号），确认“烟台艾睿光电科技有限公司，从2019 年8 月 4 日至2022 年8 月3 日在烟台市开发区境内从事生产经营活动中，未受到环保 行政处罚。”

（二）发行人在产品质量方面的合规经营变更情况

1.发行人子公司取得的质量认证文件变更情况

经核查，发行人间接控制的子公司取得的质量认证文件如下：

2010 年11 月3 日，华大信安取得了北京华电万芳管理体系认证中心颁发的 ISO9001：《质量管理体系认证证书》（证书编号：07719Q10015R3S），证书覆盖 范围：信息安全类集成电路产品的设计、开发和服务，有效期至2022 年9 月15 日。

2.发行人及子公司已取得所在地产品质量监督机关出具的证明变更情况：

(1)2022 年8 月8 日，烟台市市场监督管理局出具《证明》，确认“烟台睿 创微纳技术股份有限公司自成立至本证明出具之日，我局未发现其存在违反市场 监管相关法律法规的行为，未因违反市场监管相关法律法规被我局立案处罚。”

(2)2022 年8 月8 日，烟台市市场监督管理局开发区分局出具《证明》，确 认“烟台艾睿光电科技有限公司自2022 年5 月12 日至今，在市场监管法律法规 方面没有受到本局处罚的不良记录。”

(3)2022 年8 月9 日，合肥高新技术产业开发区市场监督管理局出具《证 明》，确认“合肥英睿系统技术有限公司自2019 年1 月1 日起至2022 年8 月8 日止，在我局市场监管综合业务管理系统内未发现因违反法律法规而受到处罚的

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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书

记录。”

(4)2022 年8 月5 日，成都市双流区市场监督管理局出具《情况说明》，确 认“经‘金信工程’公平交易执法子系统查询，该企业‘英飞睿（成都）微系统 技术有限公司’从2020 年12 月8 日至2022 年8 月5 日在我局日常监管中，未 受到我局行政处罚。”

(5)2022 年8 月4 日，上海市普陀区市场监督管理局出具《合规证明》（编 号：07000020228000002），确认“上海为奇投资有限公司自2019 年8 月4 日至 2022 年8 月4 日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。”

（三）发行人子公司已取得所在地安全生产监督管理机关就安全生产和规 范问题出具的证明变更情况

1.2022 年8 月9 日，烟台市应急管理局黄渤海新区分局出具《安全生产守 法证明》，确认：“烟台睿创微纳技术股份有限公司自2019 年8 月4 日起至2022 年8 月3 日止，在烟台开发区辖区内从事生产经营活动过程中，在我局无生产安 全事故记录。”

2.2022 年8 月9 日，烟台市应急管理局黄渤海新区分局出具《安全生产守 法证明》，确认：“烟台艾睿光电科技有限公司自2019 年8 月4 日起至2022 年 8 月3 日止，在烟台开发区辖区内从事生产经营活动过程中，在我局无生产安全 事故记录。”

• 3.2022 年5 月19 日，合肥高新技术产业开发区应急管理局出具《证明》，

• 确认“合肥英睿系统技术有限公司自2019 年以来，在合肥高新区未发生过安全 生产事故且未受到过我局安全生产行政处罚。”

（四）发行人劳动用工方面的变更情况

本所律师查阅了发行人的员工名册、已制定的各项与劳动用工相关的内部制 度、社会保险缴纳等相关材料。经核查，截至2022 年6 月30 日，发行人及其子 公司在册员工合计2282 人。

除上述内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的环境 保护、产品质量、安全生产及劳动用工情况较《法律意见书》《律师工作报告》

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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书

披露内容未发生变化。

十、本次发行及上市的募集资金拟投资项目的变更情况

经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目智能光电传感器研发 中试平台于2022 年7 月15 日取得烟台市生态环境局经济开发区分局核准，批准 “智能光电传感器研发中试平台项目”实施建设。

除上述内容外，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行及上市的募集资 金投资项目情况较《法律意见书》《律师工作报告》披露内容未发生变化。

十一、发行人被证券监管部门实施监管措施情况的变化

补充核查期间，发行人及发行人董事、监事、高级管理人员被证券监管部门 实施监管措施情况的变化如下：

2022 年8 月，中国证监会山东监管局对发行人进行现场检查后，针对发行 人股份支付费用披露不准确以及购买理财产品情况披露不准确问题向发行人出 具《关于对烟台睿创微纳技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2022]45 号），向发行人董事长兼总经理马宏、发行人董事兼副总经理赵芳彦以及发行人 财务总监高飞出具《关于对马宏、赵芳彦、高飞采取监管谈话措施的决定》 （[2022]46 号）。

除上述外，发行人及发行人董事、监事、高级管理人员被证券监管部门实施 监管措施情况较《法律意见书》《律师工作报告》披露内容无变化。本所律师认 为，监管机构针对发行人及发行人人员所采取的监管措施不属于行政处罚，不会 对本次发行构成实质性法律障碍。

本补充法律意见书正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所 公章后生效。

（以下无正文）

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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书

（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书》之签署页）

北京金诚同达律师事务所（盖章）

负责人：（签字）

杨晨：

经办律师：（签字） 黄鹏：

代悦：

年 月 日