AI assistant
RAYTRON TECHNOLOGY CO.,LTD. AGM Information 2026
58061_rns_2026-05-11_fe3e0566-3027-43e4-b5e2-c2a0d113038d.PDF
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
证券代码：688002
证券简称：睿创微纳
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
2026年5月
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会
目录
2025年年度股东会会议须知 ... 2
2025年年度股东会会议议程 ... 4
2025年年度股东会会议议案 ... 6
议案一：关于公司2025年度董事会工作报告的议案 ... 6
议案二：关于公司2025年度利润分配预案的议案 ... 17
议案三：关于提请股东会授权董事会决定2026年各季度利润分配方案的议案 ... 19
议案四：关于公司独立董事2025年度述职报告的议案 ... 20
议案五：关于聘请公司2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案 ... 21
议案六：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ... 22
议案七：关于2026年度董事薪酬方案的议案 ... 23
听取：2026年度高级管理人员薪酬方案 ... 24
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2025年年度股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》以及《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》、《烟台睿创微纳技术股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定2025年年度股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月28日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-029）。
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2025年年度股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2026年5月21日 14点30分
2、现场会议地点：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区南昌大街6号公司A1楼三楼会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月21日至2026年5月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25, 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
1、关于公司2025年度董事会工作报告的议案
2、关于公司2025年度利润分配预案的议案
3、关于提请股东会授权董事会决定2026年各季度利润分配方案的议案
4、关于公司独立董事2025年度述职报告的议案
5、关于聘请公司2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案
6、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
7、关于2026年度董事薪酬方案的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
5
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2025年年度股东会会议议案
议案一：
关于公司2025年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司章程等相关规定，为总结公司董事会2025年度的工作情况，董事会编制了《烟台睿创微纳技术股份有限公司2025年度董事会工作报告》。
本议案已于2026年4月9日召开的第四届董事会第三次会议审议通过。
现提请股东会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司
董事会
2026年5月21日
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2025年度董事会工作报告
2025年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2025年工作情况汇报如下：
一、2025年公司具体工作开展情况如下
1、研发情况
（1）研发投入
2025年，公司继续充分发挥技术委员会的研发战略决策作用和研发市场跨部门联动机制，以市场方向和客户需求为导向，不断对产品进行技术完善和革新，以提高产品的竞争力。报告期内，公司研发投入115,340.14万元，研发投入金额较上年同期增长 34.00%。截止2025年底，公司拥有研发人员1860人，占公司总人数的 51.85%。
（2）研发平台建设
公司继续重点投入红外、微波、激光等多维感知+AI技术领域。从红外探测器芯片、热成像机芯模组和红外热像仪整机系统三个环节加强了研发平台建设，建立了第一个红外图像开源平台，为保持技术和产品领先优势打下坚实的基础。公司搭建了基于非制冷红外热图的AI检测算法开发平台，实现目标行为检测、特征识别、温度筛查等算法开发；优化红外测温应用算法设计与仿真、底层软件设计实现与测试验证开发平台，实现 1500℃ 红外测温技术开发；扩建多传感器融合+AI边缘计算平台，为红外热像仪整机产品持续提供AI智能检测与分析技术支持；集成多学科的联合仿真平台初步搭建完成，为复杂和极端条件下的光电系统特性的研究提供有力支撑。微波方面主要从微波和毫米波产品设计、组装、测试等环节，开展化合物半导体集成电路及硅基毫米波集成电路研发平台建设，
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
完善了设计平台、微组装线和产品测试线。建立了人眼安全铒玻璃激光器和基于铒玻璃激光器的激光测距研发生产平台，已实现铒玻璃激光器、铒玻璃激光测距模块和半导体激光测距模块系列化产品的研发和批量生产。
（3）研发成果
公司继续坚持客户需求先导，技术创新领先，加大研发投入，持续推动在红外、微波、激光领域的布局。
非制冷红外器件方面，报告期内完成了 8 μm 系列产品量产导入，1920×1080、1280×1024 及 640×512 面阵三款产品已进入量产阶段，可批量化供应；完成第二代 8 μm 200 万像素探测器产品的样品开发，相比第一代产品尺寸、重量大幅减小，性能提升；完成首款使用 8 μm 像元技术的 640×512 面阵 SWLP 探测器样品开发；开启 8 μm 系列化产品的优化提升。优化提升 12 μm 系列产品，推动 1280×1024 面阵产品性能提升，满足客户复杂场景、高端应用的需求；实现了 640×512 面阵高性能产品的量产，提升产品竞争力；完成 12 μm 640×512 面阵高帧频、小型化陶瓷封装探测器开发，扩大探测器的核心竞争优势；完成 12 μm 384×288 面阵 SWLP 产品的开发和量产导入，推动探测器产品的小型化和成本降低，提升器件的易用性和可靠性，面向批量化、全加工环境场景，全行业应用场景。持续优化晶圆级封装技术，满足车载、工业等民用市场对热成像探测器的小型化、低成本的需求；布局开发新一代传感器和封装技术，进一步提升图像质量，压缩成本，缩小探测器体积，满足未来户外夜视、消费电子、低空经济等领域的应用需求；探索开发新型材料及真空封装技术，为红外热成像在其他更广泛的领域应用做好技术储备。
报告期内，公司继续深耕 AI 在各业务领域的应用，从芯片设计到终端产品取得多项重要进展。第三代红外图像处理 SOC、高性能低功耗 AI-ISP、红外图像专用 NPU 完成设计、验证和优化，并小批量生产。完成 NPU 专用深度学习编译器的原型设计，衔接上层算法和底层硬件，充分发挥 NPU 的硬件优势。迭代优化近内存计算模块的可靠性和能效，完成测试芯片的指令集架构和硬件设计，并投入进入测试。布局开发新一代 AI-ISP、NPU 架构，进一步赋能红外图像质量提升；探索新型高能效、高面效深度学习计算引擎，降低芯片成本与功耗。
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
光子器件方面，持续推进多款 InGaAs 探测器的批产验证；研制了面向商业航天的 $10\,\mu\mathrm{m}\,400\times 400$ InGaAs 探测器和面向光电吊舱的 $10\,\mu\mathrm{m}\,1280\times 1024$ InGaAs 探测器，正在进行面向商业航天的下一代产品研制与技术攻关。公司系列化 InGaAs 探测器及机芯已经应用于天文望远镜、商业航天、地面空间通信、机器视觉、光伏检测、食品分选、光谱分析、生物医学成像等领域。 $10\,\mu\mathrm{m}\,400\times 400$ InGaAs 探测器及捕跟模组在空间技术研究院通过地面辐照试验评价，并交付多家商业航天客户。持续推进高温中波 $10\,\mu\mathrm{m}$ 和 $7.5\,\mu\mathrm{m}\,1280\times 1024$ 超晶格探测器开发， $7.5\,\mu\mathrm{m}\,1280\times 1024$ 探测器已经交付客户试用， $30\,\mu\mathrm{m}\,320\times 256$ 高温中波超晶格气体成像探测器及机芯、 $15\,\mu\mathrm{m}\,640\times 512$ 长波超晶格探测器及机芯、 $15\,\mu\mathrm{m}\,640\times 512$ 高温中波超晶格探测器及机芯已经批量交付客户，超晶格系列产品配套客户中标多个高端装备项目。超晶格探测器在高端装备、科研仪器、气体探测等领域具有广阔的应用前景。
深耕视觉多光谱探测与感知领域，持续短波红外、中波红外、长波红外全谱系产品软硬件研发，持续迭代高精度探测器与高可靠性整机硬件核心技术，并将多模态大模型深度融入硬件与系统解决方案，推动场景化AI规模化应用，以硬核技术驱动产品核心竞争力。消费领域，重点深化红外图像算法与SOC主控平台研发，成功将新一代SOC主控平台导入量产。完成户外产品线、竞技产品线等多款产品的研发和上市，推出基于热成像、全息、高性能微光数码、激光及光学融合技术的产品，不断丰富产品矩阵，持续保持在图像画质和设备可靠性等方面的竞争力。积极开拓消费级户外观察市场，持续优化目标识别与智能补全算法，并通过红外与多光融合、AI智能技术的结合，不断拓展消费数码产品领域。机器人领域，公司从智能感知、智能多模态分析与决策、以及智能操作执行等算法与软硬件产品、系统等多个方面投入研发资源，不断进行技术与产品升维。
车载领域，公司持续巩固车规级芯片的领先优势，进一步完善红外热成像产品在汽车行业的布局，产品涵盖单红外、双光融合、双红外等类型，分辨率覆盖160、256、384、640、1280及1920全系列。基于自主知识产权的车规级 $8\,\mu\mathrm{m}$ 640分辨率探测器与ASIC-ISP芯片，推出了下一代更高集成和更低成本的 $8\,\mu\mathrm{m}$ 车载红外模组；同时启动基于 $8\,\mu\mathrm{m}$ 1280和ASIC-ISP芯片的车规级模组研发工作，旨在解决客户对于更远识别距离的智驾需求。此外公司战略规划的舱内智慧
9
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
空调进入开发阶段，致力于满足空调系统智能化需求；同时展开 ISO 26262 功能安全和 ASPICE（汽车软件过程改进及能力评定）相关工作并取得阶段性进展，在 AI 算法领域迭代升级车载感知算法、精细化渲染算法，将更广泛地满足汽车智能辅助驾驶、自动驾驶、智能座舱、智能空调等领域的应用需求。完成第一代车载 4D 成像毫米波雷达射频芯片的研制与验证，基于自研芯片的 4D 成像毫米波雷达产品已启动研发。完成第一代车载 4D 成像毫米波雷达产品 RA223F 的研制与验证，已在多个 Alpha 客户完成评估验证，获得小批量订单并实现交付。同时，完成第二代 4D 成像毫米波雷达产品 RA225F、RA226F A 样的研制与验证，基于非级联的单芯片架构，结合核心自研算法，实现了密集点云、虚警少的高质量成像，并具备盲区感知能力和强弱目标高分辨能力，已在多个 Alpha 客户端完成评估验证。启动飞行汽车机载探测雷达的研制，在飞行汽车应用场景，与某头部主机厂达成深度合作协议，采用先进的相控阵体制，探测距离远、探测精度高。
报告期内，微波业务继续推进从核心芯片到组件、子系统、分系统、整机的全链条技术和产品研制，各业务模块均取得了显著进展，各业务模块协同效应强化。化合物半导体方面，继续扩展产品线，丰富了 GaAs MMIC、GaN MMIC、GaN 射频功率器件、射频前端集成电路（RF FEM）的货架产品系列与定制产品系列，持续稳定交付；应用场景覆盖了机载雷达、导引头、卫星通信等高精尖领域，频率扩展到了 Ka-Band、E-Band。硅基毫米波集成电路方面，持续扩展 ABF 芯片、DBF 芯片、毫米波雷达芯片产品线；在超宽带 ABF 芯片研制方面取得突破。射频微系统方面，基于第二代 DS-SiP 先进封装技术及全套自研 MMIC 芯片与硅基 ABF 芯片，推出 X 波段系列化 SiP 产品，单通道功率覆盖 2W 到 20W。微波组件方面，某研究院线阵组件研制项目进展顺利，持续交付，顺利转到新阶段；高可靠性宇航级组件代工生产持续稳定交付。在卫通互联网方面，基于自研核心芯片及先进相控阵天线技术，开展 Ku 及 Ka 频段低轨卫通相控阵终端产品研制，完成多款有源相控阵天线原型机的测试验证；实现了 AiP、MTA、ATF 三种先进天线技术的产品化；推出了 CC0805 有源相控阵宽带卫通终端产品。
激光方向，公司持续深耕激光测距领域，已形成铒玻璃激光器、铒玻璃测距模组、半导体测距模组完整产品线，产品具备人眼安全、体积小、重量轻、功耗低、精度高、可靠性好等优势，稳步推进技术研发与批量交付。铒玻璃激光器能
10
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
量覆盖 100 μJ - 1mJ，测距模组最大测程 1 - 20km；半导体测距模组加快迭代升级，重点加大低空经济、户外消费等领域客户开发，市场拓展成效显著。产品广泛应用于民用无人机、光电吊舱转台、边海防、户外手持观测、低空安防等场景，核心竞争力持续提升。
2、生产情况
公司持续加大对红外产业链核心平台的投入，覆盖 CMOS 读出电路、MEMS 红外传感器晶圆、红外探测器、热成像机芯及整机产品的研发与制造平台，巩固领先优势。同时稳步提升微波 T/R 组件量产能力，为高效履约提供坚实保障。
推进产能提升与智能制造升级，红外探测器制造平台加速自动化部署，年产能已达 600 万只；晶圆级热成像制造平台完成迭代，通过加大自动化设备投入，自动化率提升 60%，年产能增至 500 万只；热像仪整机年产能提升至 100 万只。完成制造系统全面升级，提高了产品的可追溯性以及数据透明化，细化管理颗粒度；同时公司持续推进精益改善，降本增效，通过流程变革提升端到端的运营效率；通过推行“零缺陷”持续提升产品质量，不断提升公司的市场竞争力。
3、国内外市场拓展
公司深耕红外、微波、激光等多维感知领域，掌握多光谱传感研发核心技术，创新驱动，赋能工业制造、应急安全、智能汽车、户外消费、低空经济、卫星通信等诸多领域，为发展新质生产力，推动传统产业高端化、智能化、绿色化转型持续研发和突破。从装备到工业，从工业到消费，公司致力于以技术进步为客户创造增量价值，持续拓展人类感知能力，让人们从更多维度发现世界之美。
2025 年，公司以智能导引、光电吊舱、多光谱手持等多个领域需求为牵引，产品团队全年及时、高效完成逾二十项科研攻坚任务；生产团队提质增效，十四五收官紧急订单均 100% 交付完成；通过科研及生产双线资源保障、重点投入，为十五五开局奠定基础。
加速拓展全球民用及消费市场，通过系统性优化营销网络、构建高效客户服务体系，全力打造全球红外领军品牌。2025 年，国内外市场均取得了快速增长的好成绩。
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
工业领域，聚焦电网、新能源、工业自动化、低空探测、生态监测等重点领域，构建百万级行业场景数据集，丰富产品矩阵，打造“设备+软件+服务”一体化解决方案，实现技术价值与市场价值的高效转化。
个人消费领域，户外产品线于2025年全面完成新品牌产品矩阵布局与品牌升级，依托持续领先的技术、服务与营销策略，积极拓展户外市场。竞技产品聚焦运动光学领域，成功将高性能技术平台、智能技术及新光学技术深度整合至核心产品，基于热成像、全息、高性能微光数码、激光及光学融合技术，初步完成产品矩阵构建与全渠道运营布局，市场反馈积极，品牌价值稳步提升，业绩初步显现。持续优化目标识别与智能补全算法，积极开拓消费级户外观察市场。
在低空经济领域，凭借智能多维光电感知技术优势，为政府、工业及商业客户提供定制化解决方案与优质服务，实现了持续快速增长。
2025年，公司车载业务迎来规模化落地的关键一年。在红外热成像领域，公司已成功获得比亚迪、吉利、长城、广汽、滴滴自动驾驶、博雷顿、卡尔动力、陕汽等十余家乘用车、商用车以及智能驾驶方案领域头部企业的定点合作，赋能20余款车型。同时公司与飞行汽车应用领域某头部主机厂达成深度合作协议，启动飞行汽车机载探测雷达的研发。未来，公司将继续围绕车载红外热成像与4D成像雷达多维感知与AI的技术布局，持续深耕车载市场，推动与主机厂、Tier1及自动驾驶公司的深度合作，为智能驾驶时代提供更多产品和解决方案。
4、企业管理
从人力资源、供应链及信息化等方面，加强内部体系建设和管理优化。
围绕公司中长期发展战略和人力资源策略，持续构建和完善人才、激励、文化为核心的人力资源体系。聚焦核心技术、产品与管理变革，吸引行业内高端人才，引入大批优秀教育背景的年轻人才，打造睿创自身干部和专业人才造血机能。通过多手段、多组合的激励方式保留核心团队，确保公司的技术创新、管理变革的可持续性。通过流程标准化管理和数据信息系统，促进组织人效和业务效率提升。建立鼓励创新、包容开放、价值共生的文化氛围，形成人才集聚与创新突破的良性循环。
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
供应链管理层面，公司持续优化需求计划与生产调度体系，完善产销协同机制，强化全链条库存管控，着力提升交付精准度与效率，全力保障客户订单及时交付，持续提升客户服务体验。同时，优化供应商资源池，健全准入、评价与退出机制，加强质量与交付绩效管理，引入优质合作伙伴、淘汰不达标供应商，通过夯实供应链核心竞争力，为客户提供更稳定、可靠的产品供应保障。
针对全球政治经济环境复杂性及贸易壁垒带来的供应链风险，公司多措并举构建稳健韧性供应链，核心围绕客户需求保障开展各项工作：一方面，通过策略库存、关键物料国产化替代，增强供应链安全冗余，确保客户订单交付不受外部环境影响；另一方面，推进海外供应链布局，重点建设越南生产基地，该基地2025年顺利投产，具备全流程生产能力及原产地认证，可有效规避贸易壁垒、贴近海外客户需求，优化全球产能与物流布局，大幅提升海外客户交付效率。同时，同步优化海外供应链配套，推动其与海外业务深度协同，进一步增强供应链全球化服务能力，全方位保障全球客户的合作体验与需求落地，助力公司海外市场拓展。
2025年，公司数字化工作实现关键跨越，从局部应用正式迈入战略引领、全域统筹、体系化推进的全新阶段。立足公司整体战略布局，系统制定未来三年数字化转型规划，围绕供应链、财务、营销、研发及数据等领域，明确关键信息系统建设路径，为后续提升质量管控、作业效率、成本效益与风险防控能力夯实基础。在此基础上，公司积极拥抱AI技术趋势，搭建本地AI模型，推进智能体建设，探索智能化决策支撑能力。通过数字化与AI的协同规划，公司数字化发展路径更加清晰，为未来转型落地奠定坚实基础。
二、2025年董事会工作情况
1、董事会会议召开情况
2025年，公司按照法定程序共召开董事会会议11次，其中以现场结合通讯方式召开10次。全体董事均按时参加了会议，审议并通过了各项议案。会议主要审议事项包括：报告期内各定期报告、董事会及总经理工作报告、募集资金存放与使用情况、公司限制性股票激励计划部分归属事项、公司董事会换届相关事项等。
13
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定行使权利，对公司的相关事务作出决策，程序规范，决策科学，及时提交股东会进行审议，相关事项均按照上海证券交易所相关规定进行了信息披露。
2、执行股东会决议情况
2025年，按照《公司章程》、《股东会议事规则》的有关要求，董事会召集了4次股东会。报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，根据股东会的决议和授权，认真履行股东会赋予的职责，积极推动公司各项业务的发展和公司治理水平的提高，积极有效地发挥董事会的作用。
3、董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，审计委员会召开5次会议，就公司定期报告、聘请审计机构、审议审计报告和财务报表等事项发表意见；提名委员会召开3次会议，就公司董事会换届选举提名候选人事项发表意见；薪酬与考核委员会召开3次会议，就公司限制性股票激励计划等事项进行审议；战略与发展委员会召开3次会议，就公司修订一系列管理制度发表意见。各委员会按照《公司章程》和相关工作细则的要求，恪尽职守，履行职责，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了专业性的建议，提高了重大决策的质量。
4、独立董事履职情况
2025年度公司共召开11次董事会会议、4次股东会会议。独立董事参加董事会会议和股东会会议情况如下：
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东会情况 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东会的次数 | ||
| 张力上 | 是 | 11 | 11 | 9 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 余洪斌 | 是 | 11 | 11 | 9 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 梅亮 | 是 | 11 | 11 | 9 | 0 | 0 | 否 | 4 |
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，忠于职守、勤勉尽责，积极参加相关会议，与公司管理层保持了充分沟通，认真审议董事会各项议案；积极出席股东会并认真听取公司股东对公司经营和管理发表的意见，主动了解公司经营运作情况，充分发挥独立董事作用。
三、2026年度重点做好以下几方面工作
1、持续创新，巩固红外技术和产品优势，强化高质量量产交付能力
紧紧围绕国家自主创新、科技创新的发展战略，以保障装备建设和积极开拓民品市场为牵引，继续加大红外探测器芯片产品研发、平台建设和技术开发的科研投入，开发更小像元间距、更先进封装工艺的红外探测器产品。继续深耕非制冷红外自主生态产业链建设，基于非制冷红外芯片及探测器的技术优势，加大多系列多方向多领域的热成像模组、机芯、红外热像仪整机产品等的研发投入，开拓并深入挖掘各细分市场，开发满足市场需求的系列化产品。针对全球政治经济环境复杂性及贸易壁垒带来的供应链风险，多措并举构建稳健韧性供应链，实现高质量稳定交付。
2、围绕多维感知+AI，突破新技术，拓展新市场
公司在红外热成像核心业务基础上立足多维感知+AI，进一步丰富公司主营业务，实现特种装备配套和民用市场的新突破。继续稳步推进微波组件、整机业务；同时，着重建设微波半导体团队和业务能力，重点打造化合物半导体单片微波芯片和硅基毫米波芯片核心技术和拳头产品。继续稳步推进激光器、激光测距模块的研制和市场开拓。持续推广AI在各业务领域的应用，从芯片设计到终端产品，将多模态大模型深度融入业务，推动场景化AI规模化应用，以硬核技术驱动产品核心竞争力。
3、拥抱AI，持续推进数字化变革，提高公司运营效率
2025年，公司数字化工作实现关键跨越，从局部应用正式迈入战略引领、全域统筹、体系化推进的全新阶段。2026年，公司将立足整体战略布局，围绕供应链、财务、营销、研发及数据等领域，系统实施数字化转型规划工作。
15
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
公司积极拥抱AI技术趋势，搭建本地AI模型，推进智能体建设，探索智能化决策支撑能力。通过数字化与AI的协同规划，公司数字化发展路径更加清晰，为未来转型落地奠定坚实基础。
4、加强内控建设，提高合规风控管理
为促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关规定，建立有效运行的内部控制体系，并根据相关规定和公司实际不断修订完善内控制度，以保证内部控制的有效性。
近年，国际贸易形势多变，内外部合规风险加大，在此背景下，公司将持续加强合规风控管理，确保公司及旗下各分子公司在全球范围内的业务活动合法合规，符合各国的法律法规和国际标准的要求，建立起覆盖全公司、系统化、高效能的全面风险管理和内部控制体系。
烟台睿创微纳技术股份有限公司
董事会
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
议案二：
关于公司2025年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规及规则要求以及公司章程等相关规定，为更好的回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司长远发展的前提下，现制定2024年度利润分配预案，具体情况如下：
一、公司2025年度利润实现情况
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币2,230,498,525.30元；公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币1,124,625,217.01元。
二、公司2025年度利润分配预案
公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。根据《上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
截至2026年4月8日，公司总股本465,736,088股，扣减回购专用证券账户中股份总数8,263,600股后的股本457,472,488股为基数，以此计算合计拟派发现金红利137,241,746.40元（含税），占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 12.20% 。本年度不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。
根据《上市公司股份回购规则》第十八条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司2025年度以集中竞价方式累计回购公司股份金额为
17
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
35, 262, 777.31 元(不含印花税、交易佣金等交易费用)，占归属于上市公司股东净利润的 3.14%。
2025年半年度公司现金分红36,157,929.36元，占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 3.22%。
综上，2025年度公司现金分红总额208,662,453.07元（含税），占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 18.56%。
本年度不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
本议案已于2026年4月9日召开的公司第四届董事会第三次会议审议通过。
《关于2025年年度利润分配预案公告》（公告编号：2026-017）已于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
现提请股东会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司
董事会
2026年5月21日
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
议案三：
关于提请股东会授权董事会决定2026年各季度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
为持续落实“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制，增强广大投资者的获得感，提请股东会授权董事会决定公司2026年各季度利润分配方案及全权办理利润分配的相关事宜，即在符合利润分配的条件下，董事会可以根据公司章程等相关规定决定进行各季度现金分红，分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。是否实施季度利润分配及具体分配金额等具体分配方案由董事会根据当期经营情况、资金需求状况及未来可持续发展需求状况确定。
本议案已于2026年4月9日召开的公司第四届董事会第三次会议审议通过。
现提请股东会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司
董事会
2026年5月21日
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
议案四：
关于公司独立董事2025年度述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司章程等相关规定，为总结公司董事会独立董事在2025年度的工作情况，公司独立董事编制了《烟台睿创微纳技术股份有限公司独立董事2025年度述职报告》。
本议案已于2026年4月9日召开的公司第四届董事会第三次会议审议通过。
《独立董事2025年度述职报告》已于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
现提请股东会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司
董事会
2026年5月21日
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
议案五：
关于聘请公司2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司2025年度各项审计工作。根据相关法律法规、规范性文件要求及公司章程等相关规定，公司拟继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
2026年度审计费用150万元（其中：年报审计费用130万元；内控审计费用20万元），系按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。
本议案已于2026年4月9日召开的公司第四届董事会第三次会议审议通过。
《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-019）已于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
现提请股东会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司
董事会
2026年5月21日
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
议案六：
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，为公司创造更好的经济效益，促进公司持续、健康发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及规范性文件和《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已于2026年4月9日召开的公司第四届董事会第三次会议审议通过。
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》已于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
现提请股东会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司
董事会
2026年5月21日
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
议案七：
关于2026年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司薪酬体系和相关制度，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，特制定2026年度公司董事薪酬方案如下：
1、公司独立董事实行津贴制，按月发放。独立董事津贴标准为8,000元/月（含税），即9.6万元/年（含税）；
2、除董事长马宏外，其余非独立董事均在公司担任具体管理职务，该部分非独立董事2026年度薪酬按照其在公司所担任的岗位领取以及高级管理人员2026年度薪酬方案执行，不再单独领取董事津贴。
3、董事长马宏博士薪资由基本薪酬、绩效奖金构成。基本薪酬标准为156,520元/月（含税）。绩效奖金结合年度财务目标达成、集团中长期战略目标达成等绩效考核结果确定。
公司确定董事一定比例的绩效奖金（2026年度年终奖）在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
本议案已于2026年4月9日召开的公司第四届董事会第三次会议审议通过。
《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-024）已于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
现提请股东会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司
董事会
2026年5月21日
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
听取：
2026 年度高级管理人员薪酬方案
各位股东及股东代理人：
烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《烟台睿创微纳技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“《薪酬管理制度》”）等相关规定，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，制定了 2026 年度高级管理人员薪酬方案。具体情况如下：
一、适用对象
公司 2026 年度任期内的高级管理人员。
二、适用期限
公司高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效，直至新的薪酬方案审批通过后自动失效。
三、高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员的薪酬按照其在公司担任的具体职务领取薪酬。如高级管理人员在公司兼任其他职位的，该薪酬为其全部职务的薪酬总额。根据高级管理人员实际履职情况，相关薪酬可由公司及/或纳入公司合并报表范围内的子公司承担并支付。
在公司担任高级管理人员职务的非独立董事、在公司任职未担任高级管理人员职务的非独立董事以及公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效奖金、中长期激励收入等构成。其中基本薪酬与公司规模、所在行业、地区的薪酬水平、高级管理人员所承担的责任、风险程度和高管职务贡献等因素挂钩。绩效奖金与当年度集团经营业绩、财务考核指标、绩效指标完成情况挂钩。中长期激励收入按照公司另行实施的激励计划执行。公司确定一定比例的绩效薪酬（2026年度年终奖）在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
24
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
四、其他说明
1、上述薪酬（津贴）金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
2、公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际任期计算并予以发放。
3、根据相关法规和《公司章程》等有关规定，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效。
4、本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。本方案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。
上述2026年度高级管理人员薪酬方案已于2026年4月9日召开的公司第四届董事会第三次会议审议通过。
《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-024）已于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本报告为听取事项，无需表决。
烟台睿创微纳技术股份有限公司
董事会
2026年5月21日