RAYTRON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2022

Jul 10, 2022

上海证券交易所文件

上证科审 （再融资） 〔 2022 〕 149 号

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关于烟台睿创微纳技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函

烟台睿创微纳技术股份有限公司、中信证券股份有限公司：

根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》 等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对烟台睿创 微纳技术股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象 发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问 题。

1. 关于本次募投项目

根据申报材料，本次募投项目包括红外热成像整机项目和智

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能光电传感器研发中试平台项目。其中，红外热成像整机项目分 为两个子项目，艾睿光电子项目是在原产线基础上拓展和丰富红 外整机生产线；合肥英睿子项目针对高端户外光电产品和全自动 红外智能终端产品两个新方向搭建研发中试线，以及高端户外光 电产品批量生产线；智能光电传感器研发中试平台项目致力于红 外、激光、微波等新型智能光电传感器技术及产品研究，属于公 司向主营业务产业链上游的延伸。本次募投项目状态均为在建， 其中，智能光电传感器研发中试平台项目尚未取得环评批复。

请发行人根据《再融资业务若干问题解答》问题 5 补充披露 募投项目用地情况。

请发行人说明：（1）本次募投项目相关研发成果、生产产 品的具体情况，与现有业务及产品、前次募投的区别与联系，项 目实施后对业务结构的影响；（2）实施本次募投项目相关技术 及人员储备情况，是否已具备产品生产所需的核心技术和工艺； （3）结合相关产品的市场空间、竞争格局、发行人的技术水平、 产能利用情况、在手订单、可比公司产能布局等，分析新增产能 的必要性和合理性，新增产能消化措施及其可行性；（4）本次 募投项目建设进度及投入情况，是否存在拟以募集资金置换董事 会召开前已投入资金的情形，环评手续的办理进展、预计完成时 间，是否存在未批先建、未验先投等情形。

请保荐机构、发行人律师根据《科创板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》第十二条，《再融资业务若干问题解答》 问题 5、问题 20 进行核查并发表明确意见。

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2. 关于融资规模和效益预测

根据申报材料，（1）本次募集资金总额不超过 164,000.00 万元。具体而言，艾睿光电红外热成像整机项目、合肥英睿红外 热成像终端产品项目、智能光电传感器研发中试平台和补充流动 资金拟使用募集资金 61,909.06 万元、13,500.00 万元、40,000.00 万元和 48,590.94 万元，其中，工程费用及设备购置为 57,147.04 万元、厂房建设费为 9,000.00 万元、工程费用为 40,000.00 万元。 （2）发行人预测艾睿光电红外热成像整机项目建成后，税后财 务内部收益率 31.65%，静态投资回收期 6.09 年；合肥英睿红外 热成像终端产品项目建成后，税后财务内部收益率 26.62%，静 态投资回收期 5.7 年。

请发行人说明：（1）相关工程费用、厂房建设费、设备购 置费的具体内容、测算依据，单位造价、设备价格的公允性，本 次购置设备与已有设备的关系，本次设备购买的必要性，建筑面 积、设备数量与新增产能的匹配关系；（2）结合日常运营需要、 货币资金余额及使用安排、IPO 募集资金实际使用情况等，测算 目前资金缺口情况；结合目前资金缺口、公司资产结构和债务结 构与同行业可比公司的对比情况等，论证本次募集资金规模的合 理性；（3）结合未来三年公司流动资金缺口的具体计算过程， 说明补充流动资金规模的合理性；本次募投项目各项投资构成是 否属于资本性支出及判断依据，结合各募投项目中非资本性支出 的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额， 补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的 30%；（4）效益

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测算的数据明细和计算过程，效益测算中单价、毛利率等关键测 算指标的确定依据，结合中试线的自用及销售比例，说明销量的 确定过程，募投项目投产对公司财务状况、资产结构和经营业绩 的影响。

请保荐机构和申报会计师：（1）对本次各募投项目投资数 额的测算依据、过程、结果的合理性，公司本次各募投项目金额 是否超过实际募集资金需求量，发表明确意见；（2）根据《科 创板上市公司证券发行上市审核问答》第 4 问进行核查并发表明 确意见。

请申报会计师根据《再融资业务若干问题解答》第 22 问进 行核查并发表明确意见。

3. 关于财务性投资

根据申报材料：（1）截至 2022 年 3 月 31 日，公司货币资 金余额为 69,483.25 万元，交易性金融资产余额为 6,506.01 万元， 其他权益工具投资余额为 16,990.60 万元，长期股权投资余额为 10,756.34 万元；（2）报告期内，公司投资收益分别为 28.24 万 元、5,268.96 万元、1,634.80 万元和 341.62 万元。

请发行人说明：（1）投资收益的具体构成及形成过程，报 告期投资收益变化的原因；（2）本次发行董事会决议日前六个 月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本 次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最 近一期不存在金额较大财务性投资的要求。

请申报会计师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》

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第 5 问，核查并发表明确意见。

4. 关于经营情况

4.1 根据申报材料：（1）报告期内，公司主营业务收入分 别为 68,269.08 万元、155,125.78 万元、176,653.97 万元和 44,343.99 万元，收入增速放缓；公司归母净利润分别为 20,206.59 万元、 58,420.38 万元、46,118.00 万元和 1,428.19 万元，2021 年度净利 润同比下降 21.49%、2022 年一季度净利润同比下降 85.09%（；2） 公司销售模式分为直销和经销，在 B2B 端以直销为主、B2C 端 以经销为主；（3）报告期内，红外探测及机芯模组、红外热像 仪整机等单价持续下滑，部分产品毛利率出现下滑；（4）报告 期内公司前五大客户销售收入占比分别为 58.77%、44.13%、34.26% 和 38.57%，除 Emitec Messtechni 外其余前五大客户发生较大变 化；（5）报告期内，公司对晶圆采购占比从 18.23%下降至 6.35%、 对电子元器件采购占比从 13.10%上升至 39.55%，部分前五大供 应商为公司主要客户；（6）报告期内，公司应收票据中商业承 兑汇票分别为 6,027.52 万元、14,588.11 万元、23,964.43 万元和 20,614.77 万元，占应收票据比例分别为 98.19%、94.55%、98.09% 和 97.40%。

请发行人说明：（1）列示报告期内公司不同销售模式下主 要产品的销售收入，并结合可比公司情况，量化分析报告期内主 营业务收入增速放缓以及净利润、产品单价、毛利率波动原因， 相关因素是否将持续对公司盈利能力造成不利影响；（2）报告 期内前五大客户销售收入占比呈下降趋势的原因、主要客户变动

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较大的原因；（3）报告期内主要采购材料结构变化情况及原因， 相关采购是否依赖进口，部分供应商同时为公司主要客户的合理 性，相关交易是否具有商业实质；（4）公司收取大额商业承兑 汇票原因，是否存在逾期情形，相关坏账计提是否充分。

4.2 根据申报材料及公开资料：（1）公司 2016 年起向境外 销售产品，报告期内，公司境外收入分别为 23,913.60 万元、 62,835.62 万元、74,404.13 万元和 22,085.81 万元，占当期主营业 务收入比例分别为 35.03%、40.51%、42.12%和 49.81%；（2） 境外前五大客户均为经销商，公司向经销商的销售方式均为买断 式经销，已实现最终销售。

请发行人说明：（1）分析报告期内境外业务收入增长较快、 主要客户变化的具体原因及合理性，当前国内外贸易环境变化情 况对公司相关业务及采购的影响；（2）公司未来对境内外业务 的具体布局及发展安排；（3）分析报告期内出口退税金额与外 销业务的匹配性。

4.3 根据申报材料及公开资料：（1）报告期内，公司销售费 用率分别为 3.33%、2.96%、4.40%和 8.19%，销售费用增长较快 主要系公司业务规模扩大以及为进一步拓展公司市场增加费用 所致；（2）报告期内，公司管理费用率分别为 5.58%、4.09%、 6.66%和 9.62%，管理费用增长较快，主要系随业务规模的扩大， 管理人员增加从而导致相应薪酬费用增长，以及股份支付所致。

请发行人说明：结合报告期内销售费用、管理费用的具体构 成、人员数量及结构变化等，说明报告期内销售费用率、管理费

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用率上升的原因及合理性。

4.4 根据申报材料：（1）报告期内，公司存货余额分别为 29,439.80 万元、71,323.20 万元、120,219.22 万元和 133,157.71 万元，呈递增趋势；（2）报告期内，公司其他应付款余额分别 为 132.29 万元、174.05 万元、503.97 万元和 6,201.80 万元。

请发行人说明：（1）量化分析存货各项余额报告期内大幅 增长的原因，存货跌价准备计提的充分性；（2）其他应付款的 具体构成，最近一期其他应付款大幅增长的原因。

请保荐机构、申报会计师对 4.1-4.4 问题进行核查并发表明 确意见，说明核查过程、核查比例、核查依据及核查结论。 5. 关于收购无锡华测

根据申报材料及公开资料，（1）2021 年 11 月发行人以自 有资金 28,126.52 万元收购无锡华测 56.253%的股权，收购完成 后，发行人取得无锡华测控制权，该收购产生 11,217.478 万元商 誉；（2）无锡华测 2021 年收入和利润大幅下滑，主要系与某一 供应商因合同纠纷涉诉，诉讼期间无锡华测从该供应商的采购不 能正常进行，导致某主营产品无法完成生产交付，目前无锡华测 与该供应商已达成和解协议，完成撤诉并恢复正常经营；（3） 无锡华测供应商较为集中且存在单一供应商依赖较大的风险；（4） 无锡华测与主要客户 K001 签订了一份关于某波段收发组件的订 货合同，合同金额为 92,518.4 万元。

请发行人说明：（1）无锡华测 2021 年收入和利润大幅下滑 的原因，相关商誉是否存在减值风险，结合前述情况，说明发行

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人收购价格的公允性，是否存在关联关系及利益输送；（2）发 行人与供应商的纠纷及解决情况，是否影响后续订单的持续履行， 并进一步结合对该供应商的采购依赖情况，分析无锡华测未来经 营风险及对发行人业绩的影响；（3）相关在手订单的执行情况， 主要客户是否存在履约风险；（4）无锡华测应收账款余额较高 的原因，坏账计提是否充分。

请申报会计师核查并发表明确意见。

6. 关于其他

6.1 根据申报材料，（1）控股股东、实际控制人马宏持股 比例为 15.37%，第二大股东李维诚持股比例为 10.53%；（2）马 宏控制的觉芯电子（无锡）有限公司主营业务为光电子元器件， 北京智创芯源科技有限公司主营业务为红外制冷型探测器。

请发行人说明：（1）马宏、李维诚是否就防止控制权稀释 或变更风险采取或拟采取相关措施；（2）结合发行人与控股股 东、实际控制人及其控制企业的实际经营业务、产品的关系，分 析是否存在同业竞争，募投项目实施后是否与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。

请保荐机构、发行人律师根据《上海证券交易所科创板上市 公司证券发行上市审核问答》问题 6 进行核查并发表明确意见。

6.2 根据申报材料，发行人未将 K0027 认定为关联方，但关 联交易中列示了 2021 年度向 K0027 销售及往来款的金额，2022 年一季度相关金额未列示。

请发行人说明：未将 K0027 认定为关联方是否符合相关规

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定，关联交易情况的列示是否准确。

• 6.3 请发行人说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房

• 地产业务。

请发行人律师进行核查并发表明确意见。

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请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免 外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用 增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷 体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机 构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后 写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认 并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

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上海证券交易所
二 〇 二二年七月八日
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主题词：科创板 再融资 问询函

上海证券交易所科创板上市审核中心 2022 年 07 月 08 日印发

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