RAYTRON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2022

Jun 27, 2022

北京金诚同达律师事务所

关于

烟台睿创微纳技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券

之

法律意见书

金证法意[2022]字0617 第0653 号

==> picture [261 x 35] intentionally omitted <==

中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004 - - 电话：010 5706 8585 传真：010 8515 0267

金诚同达律师事务所 法律意见书

目 录

释 义 .............................................................. 1 正 文 .............................................................. 6 一、本次发行的批准和授权 ............................................ 6 二、发行人本次发行的主体资格 ........................................ 6 三、本次发行的实质条件 .............................................. 7 四、发行人的设立 ................................................... 13 五、发行人的独立性 ................................................. 13 六、发行人的主要股东和实际控制人 ................................... 16 七、发行人的股本及其演变 ........................................... 17 八、发行人的业务 ................................................... 18 九、关联交易及同业竞争 ............................................. 20 十、发行人拥有或使用的主要财产 ..................................... 24 十一、发行人的重大债权债务 ......................................... 28 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................. 29 十三、发行人的《公司章程》 ......................................... 30 十四、发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作 ........... 31 十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化 ....................... 32 十六、发行人的税务 ................................................. 33 十七、发行人的环境保护、产品质量、安全生产及劳动用工 ............... 34 十八、发行人募集资金的运用 ......................................... 36 十九、发行人业务发展目标 ........................................... 39 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................... 39 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ......................... 41 二十二、发行人涉及的其他事项 ....................................... 41 二十三、结论性法律意见 ............................................. 42

金诚同达律师事务所 法律意见书

释 义

在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：

简称		全称
发行人	指	烟台睿创微纳技术股份公司
子公司	指	发行人的全资、控股的子公司
本次发行	指	发行人本次向不特定对象公开发行可转换公司债券
睿创有限	指	烟台睿创微纳技术有限公司，系发行人的前身
艾睿光电	指	烟台艾睿光电科技有限公司
苏州睿新	指	苏州睿新微系统技术有限公司
合肥英睿	指	合肥英睿系统技术有限公司
成都英飞睿	指	成都英飞睿技术有限公司
英飞睿微系统	指	英飞睿（成都）微系统技术有限公司
英菲感知	指	无锡英菲感知技术有限公司
上海为奇	指	上海为奇投资有限公司
无锡奥夫特	指	无锡奥夫特光学技术有限公司
昆明奥夫特	指	昆明奥夫特光电技术有限公司
睿瓷新材	指	烟台睿瓷新材料技术有限公司
为奇科技	指	上海为奇科技有限公司
睿创（北京）	指	睿创微纳（北京）技术有限公司
睿创（无锡）	指	睿创微纳（无锡）技术有限公司
睿创（广州）	指	睿创微纳（广州）技术有限公司
禧创企管	指	上海禧创企业管理合伙企业（有限合伙）
无锡华测	指	无锡华测电子系统有限公司
烟台齐新	指	烟台齐新半导体技术研究院有限公司
烟台珈港	指	烟台珈港电子科技有限公司
武汉珈港	指	武汉珈港科技有限公司
烟台深源	指	烟台深源投资中心（有限合伙）
合建新源	指	深圳合建新源投资合伙企业（有限合伙）

4-1-1

金诚同达律师事务所 法律意见书

简称		全称
中合全联	指	深圳中合全联投资合伙企业（有限合伙）
烟台赫几	指	烟台赫几投资中心（有限合伙）
觉芯科技	指	上海觉芯科技有限公司
觉芯电子	指	觉芯电子（无锡）有限公司
智创芯源	指	北京智创芯源科技有限公司
惠觉科技	指	上海惠觉科技中心（有限合伙）
芯视能技术	指	北京芯视能技术服务中心（有限合伙）
无锡微分	指	无锡微分企业管理合伙企业（有限合伙）
微觉未来	指	深圳市微觉未来科技有限公司
博微光电	指	深圳市博微光电中心（有限合伙）
雷华研究所	指	中国航空工业集团公司雷华电子技术研究所
本所	指	北京金诚同达律师事务所
中信证券	指	中信证券股份有限公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
股票激励计划	指	发行人2020年限制性股票激励计划
《募集说明书》	指	《烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券募集说明书》
《债券持有人会议规则》	指	《烟台睿创微纳技术股份有限公司可转换公司债券持有 人会议规则》
《审计报告》	指	信永中和出具的编号分别为XYZH/2020BJGX0114、 XYZH/2021BJAG10063、XYZH/2022BJAG10056号《审 计报告》
《内控报告》	指	信永中和出具的编号分别为XYZH/2021BJAG10067、 XYZH/2022BJAG10057号《内部控制审计报告》
《募集资金鉴证报告》	指	信永中和出具的编号为XYZH/2022BJAG10192号《前次 募集资金使用情况鉴证报告》
律师工作报告	指	本所出具的编号为金证律报[2022]字0617第0654号的 《关于烟台睿创微纳技术股份有限向不特定对象公开发 行可转换公司债券之律师工作报告》
《公司章程》	指	《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》

4-1-2

金诚同达律师事务所 法律意见书

简称		全称
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《审核问答》	指	《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问 答》
《指导意见》	指	《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
烟台市场监管局		烟台市市场监督管理局
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元	指	人民币元

在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

4-1-3

金诚同达律师事务所 法律意见书

北京金诚同达律师事务所

关于烟台睿创微纳技术股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之

法律意见书

金证法意[2022]字0617 第0653 号

致：烟台睿创微纳技术股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为发行 人本次发行提供法律服务。本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》 和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意 见书和律师工作报告》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行人与本 所签订的《专项法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对发行人为申请本次发行提供的文件和有关事实进行查验，并出具 本法律意见书。

本所律师声明：

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规 定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2．本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以 及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至 关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人 或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

3．发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、

4-1-4

金诚同达律师事务所

法律意见书

完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准 确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

4．本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按照中 国证监会及上交所审核要求引用本法律意见书的内容；但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

• 5．本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，

• 随同其他材料一同上报；

6．本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，不对会计、审 计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均 为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性 和准确性已核查或作出任何保证；

7．本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目 的。

4-1-5

金诚同达律师事务所

法律意见书

正 文

一、本次发行的批准和授权

本所律师查验了与本次发行相关的发行人第二届董事会第二十六次会议的 会议资料、发行人2022 年第一次临时股东大会的会议资料、山东省国防科技工 业办公室针对本次发行出具的相关批复等资料。经核查，本次发行已获得发行人 董事会、股东大会分别批准，并已获得国家国防科技工业局批准。

综上，本所律师认为，本次发行已经获得发行人董事会、股东大会批准，与 批准本次发行方案相关的发行人董事会会议、股东大会的召集、召开、表决程序 及决议内容均合法有效；本次发行已获得国家国防科技工业局的批准。本次发行 尚待获得上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序后方可实施。

二、发行人本次发行的主体资格

本所律师查验了发行人现持有的《营业执照》、适用的《公司章程》、调取 了其置备于烟台市场监管局的公示资料，并查阅了发行人历年披露的定期报告。 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有烟台市场监管局核发的《营业 执照》，发行人的基本信息如下：

统一社会信用代码：91370600699650399E；

法定代表人：马宏；

注册资本：44,500 万元；

公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；

住所：烟台开发区贵阳大街 11 号；

成立日期：2009 年 12 月 11 日；

营业期限：长期。

截至本法律意见书出具之日，发行人在市场监督机关的登记状态为“在营（开

4-1-6

金诚同达律师事务所

法律意见书

业）企业”，不存在被列入异常经营名录或严重违法失信名单的情形，不存在根 据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要解散、终 止或被宣告破产的情形。

另经本所律师核查，发行人经中国证监会证监许可[2019]1055 号文件批准注 册公开发行股票，并经上交所自律监管决定书[2019]129 号文件同意于 2019 年 7 月 22 日在上交所科创板上市。发行人的证券简称为“睿创微纳”，股票代码为 “688002”。

综上，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续，并已于上交所科创板 上市的股份有限公司，具备《注册管理办法》规定的实施本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

• 1．本次发行符合《公司法》第一百六十一条规定的发行条件

根据发行人 2022 年第一次临时股东大会会议资料及本次发行方案的相关内 容，发行人本次发行已经其股东大会审议通过，并在发行方案中明确了具体的转 换办法。本次发行符合《公司法》第一百六十一条规定的发行条件。

• 2．本次发行符合《公司法》第一百六十二条的规定

根据本次发行的发行方案内容，发行人将按照发行方案规定的转换办法向债 券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。本次发行 的方案符合《公司法》第一百六十二条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件

• 1．本次发行符合《证券法》第十条第一款规定的发行条件

根据《募集说明书》的内容及发行人出具的说明，发行人已聘请中信证券为 本次发行的保荐机构，并与其签订了书面合同。本次发行符合《证券法》第十条 第一款规定的发行条件。

4-1-7

金诚同达律师事务所 法律意见书

2．发行人符合《证券法》第十五条规定的发行条件

(1) 根据发行人最近三年及一期召开的历次股东大会、董事会及监事会会议 文件及发行人执行的与公司治理相关的各项制度内容，发行人已按照《公司法》 等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织 机构并遵照《公司章程》及相关议事规则的规定运行。发行人具备健全且运行良 好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项规定的发行条件。

(2) 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终 利率水平，由发行人股东大会授权发行人董事会（或由董事会授权人士）在发行 前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 根据《审计报告》的内容，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度归属于母公 司所有者的净利润分别为 202,065,859.84 元、584,203,782.27 元和 461,180,017.63 元，最近三年平均净利润为 415,816,553.25 元。本次可转换债券拟募集资金总额 不超过 164,000 万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估 计，发行人最近三年平均净利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息， 符合《证券法》第十五条第一款第（二）项规定的发行条件。

(3) 根据《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的内容，本次发行募集 资金扣除发行费用后将用于建设红外热成像整机项目、智能光电传感器研发中试 平台项目以及补充发行人流动资金，如发行人拟改变募集资金用途的应当由债券 持有人会议作出决议。本次发行募集资金将用于核准用途，不存在用于弥补亏损 和非生产性支出的情形，符合《证券法》第十五条第二款规定的发行条件。

(4) 如本法律意见书本章“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条 件”部分所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行可转换公司债券的条件， 符合《证券法》第十五条第三款及第十二条第二款的发行条件。

3．发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债券的负面 情形

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在本次发行前未公开发行过公 司债券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息 的事实且仍处于继续状态，或违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资

4-1-8

金诚同达律师事务所 法律意见书

金的用途的情形，不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债券的负 面情形。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1．发行人符合《注册管理办法》第十三条规定的发行条件

(1) 根据发行人最近三年及一期召开的历次股东大会、董事会及监事会会议 资料及发行人执行的与公司治理相关的各项制度内容，发行人已按照《公司法》 等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织 机构并遵照《公司章程》及相关议事规则的规定运行。发行人具备健全且运行良 好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项规定的发行条 件。

(2) 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终 利率水平，由发行人股东大会授权发行人董事会（或由董事会授权人士）在发行 前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 根据《审计报告》的内容，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度归属于母公 司所有者的净利润分别为 202,065,859.84 元、584,203,782.27 元和 461,180,017.63 元，最近三年平均可分配利润为 415,816,553.25 元。本次可转换公司债券拟募集 资金总额不超过 164,000 万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并 经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符 合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项规定的发行条件。

(3) 根据《审计报告》的内容，发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度合 并报表的资产负债率分别为 7.93%、17.35%和 22.64%，发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的经营活动产生的现金流量净额分别为 159,138,165.34 元、 163,867,174.05 元和 218,793,275.96 元；发行人 2022 年 3 月 31 日归属于母公司 所有者净资产 3,500,435,903.78 元（该数据未经审计），本次发行前发行人未发 行过公司债券，本次发行的募集资金总额为不超过 164,000 万元（含本数），按 照最高募集额测算，募集资金额将占发行人最近一期期末净资产额的 46.85%， 未超过 50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管 理办法》第十三条第一款第（三）项规定的发行条件。

4-1-9

金诚同达律师事务所

法律意见书

(4) 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明并经本所律师核查， 发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求。发 行人符合《注册管理办法》第十三条第二款及第九条第（二）项规定的发行条件。

(5) 本所律师查验了发行人执行的与其业务开展相关的内部管理制度，并针 对发行人实施重大采购、销售等业务的相关资料进行了核查。经核查，发行人具 有完整的业务体系，拥有独立的业务决策和执行机构，并独立开展业务，发行人 具有面向市场的自主经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合 《注册管理办法》第十三条第二款及第九条第（三）项规定的发行条件。

(6) 根据《审计报告》《内控报告》并经本所律师核查，发行人的会计基础 工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会 计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务 状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报 告，符合《注册管理办法》第十三条第二款及第九条第（四）项规定的发行条件。

(7) 根据《审计报告》及发行人出具的承诺，截至 2022 年 3 月 31 日，发行 人不存在超过其合并报表归属于母公司股东的净资产 30%的金额较大的财务性 投资。本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款及第九条第（五）项的规 定。

2．发行人不存在《注册管理办法》第十条、第十四条规定的不得发行可转 换公司债券的情形

(1) 根据《募集资金鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途 未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（一） 项规定的情形。

(2) 根据发行人及发行人现任董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律 师核查，发行人及发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中 国证监会行政处罚、最近一年受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册 管理办法》第十条第（二）项规定的情形。

4-1-10

金诚同达律师事务所

法律意见书

(3) 根据发行人及其控股股东、实际控制人马宏分别出具的承诺，并经本所 律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作 出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。

(4) 根据发行人及发行人控股股东、实际控制人马宏出具的承诺并经本所律 师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行 人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办 法》第十条第（四）项规定的情形。

(5) 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人在本次发行前未公开 发行过公司债券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟 支付本息的事实且仍处于继续状态，或违反《证券法》规定改变公开发行公司债 券所募资金的用途的情形，不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形。

3．本次发行符合《注册管理办法》第十五条、第十二条规定的发行条件

根据发行人 2022 年第一次临时股东大会的相关会议文件、《募集说明书》 以及中信证券出具的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见》的 内容，本次发行募集资金拟用于投入红外热成像整机项目（包含艾睿光电红外热 成像整机项目及合肥英睿红外热成像终端产品项目）、智能光电传感器研发中试 平台以及补充发行人流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。本 次发行所募集资金将主要投向科技创新领域的业务，募集资金拟投入项目的建设 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。募集资金 拟投入项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重 大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者产生严重影响发行人生产经 营独立性的情形，符合《注册管理办法》第十五条及第十二条规定的发行条件。

（四）本次发行符合《指导意见》规定的条件

根据发行人 2022 年第一次临时股东大会的相关会议文件及《募集说明书》 的内容，发行人已针对本次发行制订并披露了应对本次发行摊薄即期回报的具体 措施。

4-1-11

金诚同达律师事务所

法律意见书

发行人董事及高级管理人员均已出具如下承诺：“一、本人承诺不无偿或以 不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；二、 本人承诺对本人作为公司（董事/高级管理人员）与公司相关的职务消费行为进 行约束；三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动；四、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会 制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；五、本人承诺若公司未 来实施新的股权激励计划，将在自身职责和权限范围内,促使公司筹划的股权激 励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；六、本人承诺切实履 行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施 的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承 担相应法律责任；七、自本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债 券实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证 券监管部门的最新规定出具补充承诺。”

发行人控股股东、实际控制人马宏出具承诺：“一、本人承诺不越权干预上 市公司经营管理活动，不会侵占公司利益；二、本人承诺切实履行公司制定的有 关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反 该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者 的补偿责任；三、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券 实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定 的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监 管部门的最新规定出具补充承诺。”

发行人已制订的与应对本次发行摊薄即期回报的措施，及发行人董事及高级 管理人员、控股股东及实际控制人所作出的承诺事项符合《指导意见》规定的实 施本次发行的条件。

综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》 《指导意见》等法律、法规和规范性文件规定的科创板上市公司向不特定对象发 行可转换公司债券的实质条件要求。

4-1-12

金诚同达律师事务所

法律意见书

四、发行人的设立

本所律师查验了与发行人设立相关的资料，包括但不限于发行人置备于烟台 市场监管局的公示资料、与企业设立相关的验资文件、与企业设立相关的审计及 资产评估文件、股东签署的相关协议及会议文件等。

经核查，发行人系由其前身睿创有限通过经审计净资产折股的方式整体变更 设立，符合发行人设立当时适用的《公司法》关于股份有限公司设立方式的相关 规定。发行人的发起人均具备相应的发起人资格，并已签署了有效的发起人协议。 发行人的创立大会召开过程及决议内容合法有效。发行人的设立过程履行了必要 的审计及资产评估程序。发行人的设立已由主管市场监督机关核准。

综上，本所律师认为，发行人的设立过程中实施了必要的法定程序，符合当 时适用的《公司法》及相关法律、法规的规定，发行人的设立合法有效。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

本所律师就发行人的业务开展情况查验了发行人的业务部门运作制度、发行 人及子公司开展业务所必须的资质文件、发行人已签署的重大商务合同及在签署 及履行合同过程中形成的其他资料。经核查，截至本法律意见书出具之日，发行 人及子公司实际经营的业务与其各自适用的公司章程中约定的经营范围相符，发 行人及子公司的业务根据其现行的各项制度独立实施，业务开展过程不受控于发 行人的控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业。发行人与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争 或者严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（二）发行人的资产独立完整

本所律师查验了发行人的主要资产，查阅了与发行人资产相关的权属登记文

4-1-13

金诚同达律师事务所

法律意见书

件、非公开登记的重大资产的采购合同、发行人所持的相关《验资报告》等资料。 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股东已完整地向发行人缴纳了用 于认缴发行人股权的资产，不存在出资不实的情形。截至本法律意见书出具之日， 发行人及子公司名下资产与控股股东、实际控制人及其控制其他企业的资产严格 分开，并独立运营，发行人及子公司业务和生产经营必需的不动产、设备设施、 无形资产及其他资产的权属完全由发行人及子公司独立享有，不存在与控股股东、 实际控制人共用的情况。截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司均未以资 产为其他机构或个人提供担保，发行人及子公司对所有资产拥有完全的控制和支 配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害发行人利益的情况。

（三）发行人的人员独立

本所律师就发行人的人员情况查验了发行人的劳动用工管理体系及与之相 关的各项制度，以及发行人董事、监事及高级管理人员的选举及聘任资料。经核 查，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司设有独立的人力资源部门，建 立了与劳动、人事和工资管理相关的各项制度，独立与员工签署具有法律效力的 劳动合同并发放薪酬、缴纳社会保险和住房公积金，不存在由发行人控股股东、 实际控制人代为聘用员工并发放薪酬、缴纳社会保险和住房公积金的情形。截至 本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》 及其他法律、法规和规范性文件规定以及《公司章程》的程序由股东大会、职工 代表大会、董事会选举或聘任合法产生，不存在超越发行人股东大会和董事会权 限的人事任免决定。最近三年及一期内，发行人的高级管理人员均专职在发行人 及子公司处工作并领取报酬，不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中 担任除董事、监事以外的其他职务的情形，发行人及子公司的财务人员不存在在 控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。

（四）发行人的机构独立

本所律师就发行人的机构独立情况现场走访了发行人的各内设机构，查验了 发行人各机构运行有关的各项制度；对发行人各内设机构的主管人员进行了访谈； 查验了发行人公司治理相关的各项制度及决议。经核查，截至本法律意见书出具

4-1-14

金诚同达律师事务所

法律意见书

之日，发行人已建立独立、健全的内部经营管理机构，发行人组织机构、内部职 能部门的设置及运行均独立于发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业， 不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业机构混同的情形，也不存在发行 人控股股东、实际控制人干预发行人机构独立运作的情形。

（五）发行人的财务独立

本所律师现场查验了发行人的财务部门设置，查阅了与财务管理相关的制度， 查阅了发行人的《审计报告》，访谈了财务部门及审计机构主管人员。经核查， 截至本法律意见书出具之日，发行人设置了财务部并配备了相关财务人员，发行 人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职和领取 薪酬的情况，发行人制定了财务管理制度，财务独立核算，不存在控股股东、实 际控制人干预发行人财务决策及资金使用的情况，亦不存在与股东、实际控制人 及其控制的其他企业共用银行账户或存在其他资金混同的情况。在最近三年及一 期内，发行人及子公司均已进行税务登记并独立申报纳税。

（六）发行人的业务体系和直接面向市场自主经营的能力

本所律师查验了发行人的业务体系及其运作情况，查阅了发行人及子公司持 有的与业务开展所必须的各项资质文件，就业务开展事宜对发行人的主管人员进 行了访谈。经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已建立了独立的业务体 系，拥有从事业务所需的独立的采购系统、生产系统、销售系统及辅助系统，各 职能部门各司其职，并建立了完整的业务流程。发行人及子公司的业务收入均通 过自身经营实现，不存在需要依靠与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 实施交易才能经营获利的情况。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整， 发行人的业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自 主经营的能力。

4-1-15

金诚同达律师事务所

法律意见书

六、发行人的主要股东和实际控制人

（一）发行人的主要股东

经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的主要股东情况如下：

序号	姓名/名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质
1	马宏	68,400,000	15.37%	流通受限股份
2	李维诚	46,870,130	10.53%	流通受限股份
3	梁军	21,857,143	4.91%	流通受限股份
4	上海高毅资产管理合伙企业（有限 合伙）-高毅邻山1号远望基金	18,000,000	4.04%	流通A股
5	方新强	14,056,474	3.16%	流通A股，流通 受限股份
6	郑加强	11,688,312	2.63%	流通受限股份
7	合建新源	11,688,312	2.63%	流通受限股份
8	中合全联	11,688,312	2.63%	流通受限股份
9	深圳市创新投资集团有限公司	11,325,919	2.55%	流通A股
10	香港中央结算有限公司	9,510,386	2.14%	流通A股
合计		225,084,988	50.59%	-

（二）发行人的实际控制人

本所律师查阅了发行人最近三年及一期披露的定期报告，查验了发行人就其 股权控制关系出具的说明。经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股 股东、实际控制人为马宏，其目前担任发行人董事长并兼任总经理。

截至本法律意见书出具之日，马宏直接持有发行人股份 68,400,000 股（占发 行人股本总额的 15.34%），并作为烟台深源的有限合伙人间接持有发行人股份 659,221 股，作为烟台赫几的有限合伙人间接持有发行人股份 233,766 股。截至 本法律意见书出具之日，马宏直接及间接持有的发行人股份均不存在质押或司法 查封等可能导致所有权行使受到限制的情形。

综上，本所律师认为，发行人的控股股东及实际控制人的认定依据明确，发

4-1-16

金诚同达律师事务所

法律意见书

行人的控制关系清晰，不存在可能影响本次发行的潜在风险。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人的股本

本所律师查验了发行人的股本情况及股东登记信息。经核查，截至本法律意 见书出具之日，发行人的股本情况如下表：

	股份数量（万股）	股份占比
已流通股份	25,715.232	57.6544%
流通受限股份	18,887.143	42.3456%
总股本	44,602.375	100%

注 1：经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人总股本为 44,500 万股。根据发 行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《烟台睿创微纳技术股份有限公司 2020 年限制 性股票激励计划（草案）》以及后续的调整方案内容，发行人对员工实施股票激励，激励方 式为第二类限制性股票激励，拟激励股份数量总计 545 万股，在 18 个月内共计分为 4 期实 施归属。发行人已于 2022 年 4 月针对被激励员工实施第一期股票归属，共计确认归属激励 股票数量 102.375 万股。截至本法律意见书出具之日，未归属股票 442.625 万股尚待依据股 票激励方案的规定在未来实施分期归属，并导致发行人股本发生持续变化。

注 2：因发行人关于注册资本的工商变更登记手续正在办理中，故截至本法律意见书出 具之日，发行人的注册资本仍为 44,500 万元。

（二）发行人股票上市后的股本演变

本所律师查阅了发行人置备于市场监督机关的登记资料，并查验了发行人首 次公开发行股票并上市及其后的股本结构变更相关的文件，包括但不限于监管机 构核准文件、股东大会会议资料、交易资金往来凭证、登记机关核准文件等资料。 经核查，发行人股票上市后的股本演变情况如下：

1. 发行人首次公开发行股票并上市

2019 年 6 月 14 日，中国证监会核发《关于同意烟台睿创微纳技术股份有限

4-1-17

金诚同达律师事务所

法律意见书

公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1055 号），核准注册发行 人公开发行不超过 6,000 万股人民币普通股股票。发行人首次公开发行股票实施 后，总股本增加至 44,500 万股。

1. 发行人因实施股票激励导致的股本变化

2020 年 7 月 23 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，该次会议审 议通过了发行人 2020 年限制性股票激励计划的相关议案。2020 年 9 月 18 日， 发行人第二届董事会召开第十二次会议、第二届监事会召开第九次会议，会议确 定 2020 年 9 月 18 日为发行人 2020 年限制性股票激励的首次授予日，向 109 名 激励对象授予 436 万股。

2021 年 7 月 15 日，发行人第二届董事会召开第二十次会议，批准以 2021 年 7 月 15 日为预留授予日向 34 名激励对象授予 109 万股。

2022 年 3 月 29 日，发行人第二届董事会召开第二十七次会议，确认发行人 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就。本次可归属股权激 励股票数量为 103.125 万股，实际归属数量 102.375 万股。

注：前述可归属激励股票数量与实际归属激励股票数量差异系发行人 1 名员工放弃认购 激励股票 7500 股导致。

本次归属完成后，发行人的总股本增至 446,023,750 股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人股本结构符合相 关法律、法规及规范性文件规定的上市公司股本分布条件。发行人首次公开发行 股票已获得有权监管机构批准，上市后的股本变动均已依法履行相关程序并办理 了相关变更登记，变动过程及结果合法、有效。

八、发行人的业务

（一）发行人及子公司的经营范围和主营业务

本所律师查验了发行人及子公司的营业执照及公司章程中登记的经营范围， 查阅了《审计报告》及发行人最近三年一期内的定期报告中披露的主营业务事项。

4-1-18

金诚同达律师事务所

法律意见书

经核查，在最近三年及一期内，发行人及子公司的经营范围符合相关法律、法规 的规定，并已在行政主管机关登记备案，发行人及子公司已开展的业务与其登记 经营范围相符，发行人的主营业务突出且在最近三年及一期内未发生变化。

（二）发行人及子公司的经营地域

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人在无锡市、苏州市、上海市设有分公司；发行人全资子公司艾睿光电在西安 市、成都市、杭州市设有分公司；发行人全资子公司合肥英睿在杭州市、武汉市 设有分公司；发行人控股子公司烟台珈港在武汉、深圳设有分公司。除上述情形 外，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司均在其注册所在地开展生产经 营活动。截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司不存在于中国大陆以外地 区实施生产经营活动的情形。

（三）发行人及子公司的相关经营资质

本所律师查验了发行人及子公司持有的与开展经营活动相关的资质文件。经 核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司已取得与其开展经营活动相 关的必要资质，该等资质均处于有效状态。

（四）发行人的持续经营

本所律师查验了《公司章程》及发行人在最近三年及一期内的股东大会会议 资料、《审计报告》等资料。经核查，发行人的经营期限为长期，截至本法律意 见书出具之日，发行人不存在经股东大会、董事会审议解散或终止发行人或子公 司经营的情形，不存在对外出售发行人或子公司主要资产的情形，不存在可能导 致发行人破产或影响其经营的重大债务风险，在资产、人员、业务、资质等方面 不存在可能影响持续经营的情况。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务经营符合 法律、法规及规范性文件的规定，最近三年及一期内主营业务稳定且未发生重大 不利变化，不存在持续经营的法律障碍。

4-1-19

金诚同达律师事务所 法律意见书

九、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1．发行人的主要关联方

本所律师查验了发行人的主要关联方，核查了主要关联自然人的身份信息、 主要关联机构的工商登记信息，并比对了发行人在最近三年及一期内的定期报告 中披露的关联方认定情况。经核查，发行人的主要关联方如下：

(1) 发行人的控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的或者担任董事、 高级管理人员的法人或其他组织

发行人的控股股东、实际控制人马宏的基本信息详见本法律意见书“六、发 行人的主要股东和实际控制人（二）发行人的实际控制人”部分。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，马宏直接或间接控制的或者 担任董事、高级管理人员的，除发行人及子公司以外的其他法人或其他组织如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	觉芯科技	马宏持股63%并担任执行董事
2	觉芯电子	觉芯科技持股持股90.68%
3	智创芯源	马宏持股68.08%
4	惠觉科技	马宏担任执行事务合伙人
5	芯视能技术	马宏担任执行事务合伙人
6	无锡微分	马宏担任执行事务合伙人

• (2) 其他持有发行人 5%以上股份的股东及其直接或间接控制的或者担任董

• 事、高级管理人员的法人或其他组织

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人控股股东、实际控 制人马宏外，持有发行人 5%以上股份的股东为李维诚。

4-1-20

金诚同达律师事务所 法律意见书

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，李维诚为发行人董事，持有 发行人股份 46,870,130 股，占发行人总股本的 10.51%。

注：另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，李维诚之配偶石筠持有发行人股 份 1,876,587 股，占发行人总股本的 0.42%。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，李维诚在深圳市中视典数字 科技有限公司、中巴虹安（杭州）科技有限公司担任董事。依据《上市规则》的 相关规定，上述企业构成发行人的关联方。

(3) 发行人的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的或者担任董 事、高级管理人员的法人或其他组织

经本所律师核查，除马宏、李维诚外，截至本法律意见书出具之日，发行人 的其他董事、监事及高级管理人员依据《上市规则》规定构成发行人的关联方。 经本所律师核查，该等人员的基本身份信息如下：

序号	姓名	职务
1	赵芳彦	董事、副总经理
2	王宏臣	董事、副总经理
3	江斌	董事、副总经理
4	笪新亚	董事
5	邵怀宗	独立董事
6	黄俊	独立董事
7	洪伟	独立董事
8	魏慧娟	监事
9	孙瑞山	监事
10	刘岩	监事
11	黄艳	董事会秘书
12	高飞	财务总监

4-1-21

金诚同达律师事务所 法律意见书

13 陈文礼 副总经理

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、副总经理江斌 担任烟台赫几、成都智垒企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；发行人董 事、副总经理王宏臣持有嘉兴海融信息科技有限公司 51%的股权，并担任嘉兴海 融信息科技有限公司执行董事、经理；发行人董事笪新亚担任绿桥（北京）基金 管理有限公司执行董事兼经理、深圳市中视典数字科技有限公司董事。依据《上 市规则》的规定，上述企业构成发行人的关联方。

(4) 发行人的其他关联自然人及其直接或间接控制的或者担任董事、高级管 理人员的法人或其他组织

发行人的其他关联自然人包括发行人控股股东、实际控制人，持有发行人 5%以上股份的自然人股东，以及发行人的董事、监事、高级管理人员之关系密 切的家庭成员（包括：配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人马宏之配 偶陈四海直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	微觉未来	陈四海直接持股90.21%，并通过博微光电间 接持股，同时担任执行董事、总经理
2	博微光电	陈四海担任执行事务合伙人

注：博微光电持有微觉未来 9.79%的股权。

除上述关联方外，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制 人之配偶还通过其直接控制的企业间接控制了其他企业或担任了其他企业的董 事、高级管理人员，该等企业亦构成发行人的关联方。

(5) 其他

经本所律师核查，发行人于 2021 年度内收购无锡华测 56.25%的股权（详见 本法律意见书“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”部分）。目前，雷华研

4-1-22

金诚同达律师事务所

法律意见书

究所与发行人作为无锡华测的股东存在共同投资关系。根据发行人出具的说明， 发行人于实施收购无锡华测股权的2021 年度内，将雷华研究所视同为发行人该 年度内的关联方。自2022 年度起，发行人依据相关法规及制度的规定，未再认 定雷华研究所为关联方。

经本所律师核查，雷华研究所作为与发行人存在共同投资关系的国有事业单 位，当前与发行人之间不存在《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及发 行人目前适用的《关联交易管理制度》规定的关联方认定条件。

注：经本所律师核查，无锡华测与雷华研究所之间存在供应 X 波段收发组件及 X 波段 TR 组件阵列等交易，发行人收购无锡华测的 2021 年度交易金额为 1,870.56 万元，2022 年 1-3 月交易金额为 4,989.43 万元。

2．发行人的关联交易管理制度

本所律师查阅了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事 规则》等文件，对其中涉及关联交易审查程序的规定进行了审阅。经核查，发行 人在《公司章程》及其他内部制度中明确规定了关联交易的公允决策制度和程序， 该等规定符合有关法律、法规和规范性文件的要求。同时，发行人控股股东、实 际控制人马宏已出具承诺，承诺其将规范与发行人之间的或有交易行为。

（二）同业竞争

根据发行人控股股东、实际控制人马宏出具的《控股股东及实际控制人关于 避免同业竞争的承诺》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人 与发行人控股股东、实际控制人马宏及其近亲属直接或间接控制的或者担任董事、 高级管理人员的其他法人或其他组织之间不存在对发行人构成重大不利影响的 同业竞争。同时，对可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人马宏已 作出避免同业竞争的承诺，该承诺内容真实、有效。发行人对可能发生的同业竞 争已采取了必要的解决措施。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已披露的关联方 情况真实、准确，不存在隐瞒或遗漏披露的情形。发行人在其《公司章程》及《关 联交易管理制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护 发行人及中小股东的利益。在发行人控股股东、实际控制人已就关联交易事项出 4-1-23

金诚同达律师事务所 法律意见书

具的承诺得以完整实施的前提下，发行人未来的关联交易将符合相关法律、法规 及规范性文件的要求。截至本法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际 控制人及其近亲属直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的其他法人或 其他组织之间不存在同业竞争的情况。发行人控股股东、实际控制人就同业竞争 事项作出的承诺可以确保避免发行人未来因发生同业竞争情形给发行人及其他 中小股东带来损失。

十、发行人拥有或使用的主要财产

本所律师核查了发行人及子公司截至 2022 年 3 月 31 日拥有或使用的财产情 况，包括但不限于资产权属登记证明、资产的购置和使用凭证、主管机关出具的 资产权属状态证明，以及其他与权属保持持续有效性相关的必要资料，并对发行 人及子公司提供的资产信息与登记机关公示信息进行了查询比对。经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及子公司拥有或使用的主要财产情况如下：

（一）不动产

截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及子公司总计拥有 5 项土地使用权，其中发 行人拥有 2 项，发行人子公司英菲感知、为奇科技及合肥英睿各拥有 1 项；发行 人及子公司总计拥有 20 项房屋所有权，其中发行人拥有 18 项，发行人通过子公 司上海为奇控制的公司无锡奥夫特拥有 1 项，发行人子公司无锡华测拥有 1 项。 上述土地使用权及房屋所有权对应的不动产权权属证书共计 25 项。

经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，上述发行人及子公司拥有的不动 产权均已办理了产权登记手续，权属清晰不存在争议，不存在抵押、司法查封等 可能导致权力行使受到限制的情形。

另经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及子公司使用租赁房产 共计 29 处，除合肥英睿、昆明奥夫特为生产目的租赁厂房外，其余均为发行人 及相关子公司为办公目的而租赁的房屋。经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，上述租赁房产均由发行人或相关子公司实际使用，租赁过程不存在法律风险 和纠纷。

4-1-24

金诚同达律师事务所

法律意见书

（二）知识产权

1．注册商标

截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及子公司共拥有 175 项注册商标，其中发行 人拥有 60 项注册商标；发行人子公司艾睿光电拥有 57 项注册商标；发行人子公 司苏州英睿拥有 3 项注册商标；发行人子公司合肥英睿拥有 10 项注册商标；发 行人子公司成都英飞睿拥有 21 项注册商标；发行人子公司英菲感知拥有 24 项注 册商标。

经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及子公司拥有的上述商标 均系原始取得方式取得，且均已取得商标登记机关核发的《商标注册证》。本所 律师认为，发行人及子公司拥有的上述商标专用权真实、合法、有效，权属清晰， 发行人及子公司对上述商标专用权的行使不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或 潜在纠纷。

2．专利

截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及子公司被授予 561 项国内专利许可及 6 项国际专利许可，其中发行人拥有国内专利 65 项，国际专利 2 项；发行人子公 司艾睿光电拥有国内专利 203 项；发行人子公司苏州睿新拥有国内专利 3 项；发 行人子公司合肥英睿拥有国内专利 69 项，国际专利 4 项；发行人子公司成都英 飞睿拥有国内专利 29 项；发行人子公司成都英飞睿的全资子公司英飞睿微系统 拥有国内专利 8 项；发行人子公司英菲感知拥有国内专利 20 项；发行人子公司 上海为奇的全资子公司无锡奥夫特拥有国内专利 18 项；发行人子公司上海为奇 的控股子公司睿瓷新材拥有国内专利 1 项；发行人子公司睿创（无锡）拥有国内 专利 1 项；发行人子公司无锡华测拥有国内专利 144 项。

经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及子公司拥有的上述专利 均取得了国家知识产权局核发的相关权利证书。本所律师认为，发行人及子公司 拥有的上述专利权真实、合法、有效，除发行人及艾睿光电合计拥有的 50 项国 内专利为借贷目的而办理了质押登记外，其他专利不存在可能导致权力行使受到 限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

4-1-25

金诚同达律师事务所

法律意见书

3．软件著作权

截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及子公司共计拥有软件著作权 154 项，其中 发行人拥有 13 项，发行人子公司艾睿光电拥有 86 项；发行人子公司苏州睿新拥 有 2 项；发行人子公司合肥英睿拥有 16 项；发行人子公司成都英飞睿拥有 15 项；发行人子公司成都英飞睿的全资子公司英飞睿系统拥有 13 项；发行人子公 司英菲感知拥有 1 项；发行人子公司无锡华测拥有 8 项。

经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及子公司合法拥有上述软 件著作权，权属清晰，发行人及子公司对上述软件著作权的行使不存在法律限制， 亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

4. 集成电路布图设计专有权

截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及子公司拥有的集成电路布图设计专有权共 45 项，其中，发行人拥有 14 项，发行人子公司艾睿光电拥有 2 项，发行人子公 司苏州睿新拥有 14 项；发行人子公司英菲感知拥有 11 项；发行人子公司无锡华 测拥有 2 项；发行人子公司成都英飞睿的全资子公司英飞睿系统拥有 2 项。

经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及子公司合法拥有上述集 成电路布图设计专有权，权属清晰，不存在与他人共有情形，不存在质押、司法 冻结等可能导致权利行使受到限制的情形。

本所律师认为，发行人合法拥有上述知识产权，权属清晰，不存在未披露的 质押、质押以及司法冻结等可能导致权利行使受到限制的情形。

（三）主要生产经营设备

本所律师对发行人主要设备进行了现场盘点，查验了发行人的主要设备购置 协议及发票，并查阅了《审计报告》中披露的主要设备价值信息。经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及子公司拥有的与生产经营相关的主要设备包括机器 设备、电子设备等，上述资产均为发行人及子公司在经营过程中自行购置，权属 取得途径合法，不存在权属争议。截至 2022 年 3 月 31 日，上述资产均由发行人 及子公司实际保管并使用，不存在抵押、质押以及司法查封等可能导致权利行使 受到限制的情形。

4-1-26

金诚同达律师事务所 法律意见书

（四）长期股权投资

截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的重要对外权益投资情况如下：

序号	被投资企业名称	投资情况
1	艾睿光电	发行人持股100%
2	苏州睿新	发行人持股100%
3	合肥英睿	发行人持股100%
4	成都英飞睿	发行人持股100%
5	英菲感知	发行人持股100%
6	上海为奇	发行人持股100%
7	为奇科技	发行人持股100%
8	睿创（北京）	发行人持股100%
9	睿创（无锡）	发行人持股100%
10	睿创（广州）	发行人持股100%
11	无锡华测	发行人持股56.25%
12	烟台齐新	发行人持股52%
13	烟台珈港	发行人持股51%
14	英飞睿微系统	成都英飞睿持股100%
15	无锡奥夫特	上海为奇持股100%
16	昆明奥夫特	无锡奥夫特持股96.67%
17	睿瓷新材	上海为奇持股65%
18	禧创企管	发行人持有99.9%财产份额， 上海为奇持有0.1%财产份额

4-1-27

金诚同达律师事务所 法律意见书

19 武汉珈港 烟台珈港持股 100%

经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人直接或间接持有的上述投 资权益权属清晰，不存在质押、司法查封等可能导致权利行使受到限制的情形。

综上，本所律师认为，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人拥有或使用的上述财 产权属清晰，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

本所律师查验了发行人及子公司处于正在履行状态的重大合同及履行凭证。 经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及子公司处于正在履行状态的重大合同 均真实、合法、有效，不存在法律纠纷及潜在风险，发行人履行该等合同项下的 义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。

（二）对外担保

本所律师查验了发行人的《审计报告》、发行人在最近三年及一期内披露的 定期报告，并访谈了发行人的财务负责人。经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发 行人及子公司均不存在对外担保行为。

（三）侵权之债

本所律师查验了发行人就其是否存在重大侵权行为出具的说明、查阅了发行 人及子公司所在地相关政府部门出具的证明，并通过登录中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zhixing.court.gov.cn）、 人民法院公告网（ https://rmfygg.court.gov.cn ）、人民法院诉讼资产网 （https://www.rmfysszc.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn） 及其他政府机关主办的网站对其公示的相关信息进行了核查。经核查，截至2022 年3月31日，发行人及子公司均不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动 保护、人身权等原因产生的侵权之债。

4-1-28

金诚同达律师事务所 法律意见书

综上，本所律师认为，发行人截至 2022 年 3 月 31 日正在履行的重大合同均 合法、有效，发行人履行该等合同不存在法律障碍。截至 2022 年 3 月 31 日，发 行人不存在对外担保的情形，亦不存在因经营行为引发的重大侵权之债。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或 出售重大资产等情况

发行人的股本变化详见本法律意见书“七、发行人的股本及演变”部分。经 本所律师核查，在最近三年及一期内，发行人不存在重大资产重组，发行人实施 的收购交易情况如下：

(1) 2021年9月30日，发行人第二届董事会召开第二十二次会议，该次会议审 —— 议通过了《关于公司对外投资 收购无锡华测电子系统有限公司股权的议案》， 批准发行人以28,126.52万元收购深圳市信熹聚芯投资合伙企业（有限合伙）、陕 西曲唐投资管理有限合伙企业、宁波梅山保税港区寅虎叁号投资合伙企业（有限 合伙）、宁波寅虎貳号投资合伙企业（有限合伙）、北京测向科技发展有限责任 公司、张志麟、郝英杰合计持有的无锡华测56.25%的股权。2021年10月17日，发 行人独立董事就上述股权收购事宜发表了独立意见。2021年12月6日，发行人以 28,126.52万元的评估价值现金收购无锡华测56.25%的股权，上述股权收购获得无 锡市滨湖区市场监督管理局的批准，并办理了与之相关的登记变更手续。

(2) 2021年10月26日，发行人第二届董事会召开第二十三次会议，该次会议 审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》，批准发行人与涂航、 宁波梅山保税港区凯登斯股权投资管理合伙企业（有限合伙）共同签署《投资合 作协议书》，共同组建烟台珈港，并由烟台珈港收购武汉珈港67%以上股权。2022 年2月11日，烟台珈港以434.42万元的评估价值现金收购武汉珈港100%的股权， 上述股权收购获得武汉市洪山区市场监督管理局的批准，并办理了与之相关的工 商登记变更手续。

4-1-29

金诚同达律师事务所

法律意见书

(3) 2021年12月29日，发行人以1,798.2万元收购兰有金对禧创企管99.9％的 出资份额，发行人子公司上海为奇以1.8万元收购上海信熹投资管理有限公司对 禧创企管0.1%的出资份额，并由上海为奇担任禧创企管的执行事务合伙人，上述 股权收购获得虹口区市场监督管理局的批准，并办理了与之相关的工商登记变更 手续。

经本所律师核查，除上述情形外，发行人最近三年及一期内不存在其他合并、 分立、减少注册资本、购买或出售重大资产及收购兼并情形。

（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收 购等计划

根据发行人作出的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行的资 产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划。

综上，本所律师认为，发行人在最近三年及一期内实施的重大资产变化行为 已经履行了相应的审议、审批及信息披露等必要程序及法律手续，符合法律、法 规及规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资 产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划。

十三、发行人的《公司章程》

（一）发行人目前适用的《公司章程》

经本所律师核查，发行人目前适用的《公司章程》符合《公司法》《上市公 司章程指引》《上市公司治理准则》《上市规则》及其他现行有关法律、法规及 规范性文件的规定，不存在违反相关法律、法规及规范性文件规定的情形。

（二）发行人最近三年对《公司章程》的修订情况

本所律师查验了与发行人自 2019 年以来对其《公司章程》的修订情况相关 的资料。经核查，2019 年3 月17 日，发行人2019 年第二次临时股东大会审议 通过了《关于制定<关于制定公司章程（草案）>的相关议案》，此后发行人共计

4-1-30

金诚同达律师事务所

法律意见书

针对《公司章程》实施过 3 次修订，该等针对《公司章程》的修订均由发行人股 东大会审议通过，对外公开披露并在市场监督机关备案，符合现行法律、法规的 规定。

综上，本所律师认为，发行人的现行《公司章程》内容符合相关法律、法规 及规范性文件的规定。发行人自 2019 年以来对《公司章程》的修订均已按照《公 司法》的规定履行了法定程序，符合现行法律、法规的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范 运作

（一）发行人的组织机构

根据发行人的《公司章程》，发行人建立了股东大会、董事会、监事会以及 经营管理机构，并对其职权作出明确的划分。经本所律师核查，发行人具有健全 的组织机构，上述组织机构的设置符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

发行人已制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规 则》。经本所律师核查，该等议事规则分别规定了股东大会、董事会、监事会的 职权、召开程序、议事方式等内容，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人股东大会、董事会及监事会的规范运作情况

根据发行人提供的发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的会议相关 的文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共计召开了 11 次股东大会、37 次董事会会议、24 次监事会会议。发行人股东大会、董事会、 监事会的召集、召开、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决 议内容合法、合规、真实、有效。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已根据相关法律、 法规及规范性文件的规定建立了与公司治理相关的组织机构，制订了与股东大会、

==> picture [32 x 8] intentionally omitted <==

金诚同达律师事务所

法律意见书

董事会及监事会运作相关的议事制度，并有效执行。发行人自 2019 年以来召开 的历次股东大会、董事会及监事会会议的召集、召开及表决程序均符合相关法律、 法规的规定，决议内容均合法、真实、有效。

十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员及其任职资格

• 1．发行人现行董事、监事、高级管理人员的基本情况

发行人现任董事 9 名，分别为马宏、李维诚、赵芳彦、王宏臣、江斌、笪新 亚、洪伟、邵怀宗、黄俊，其中马宏为董事长，洪伟、邵怀宗、黄俊为独立董事。 现任监事 3 名，分别为刘岩、孙瑞山、魏慧娟（职工代表监事），其中刘岩为监 事会主席。现任高级管理人员 7 名，分别为总经理马宏，副总经理赵芳彦、王宏 臣、江斌、陈文礼，财务总监高飞和董事会秘书黄艳。

• 2．发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格

经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员均具备法律、法规 和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》及《公司章程》所列示的不 得任职的情形，也不存在过半数董事担任高级管理人员的情形。

本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自 2019 年以来的董事、 监事及高级管理人员的任职变化主要因换届、职务调整以及增补而发生，且履行 了必要的法律程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员自 2019 年以来未发生重 大不利变化。

4-1-32

金诚同达律师事务所

法律意见书

（三）发行人的独立董事

发行人现任独立董事 3 名，分别为黄俊、邵怀宗、洪伟。发行人的独立董事 人数达到董事会成员总人数的三分之一，其中黄俊为会计专业人士。发行人已制 定了《独立董事工作制度》，对独立董事的职权范围进行了规定。

综上，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格、 任职条件符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反 法律、法规和规范性文件规定的情形。发行人自 2019 年以来发生的董事、监事 及高级管理人员的历次变动程序合规，不存在违反法律、法规和规范性文件规定 的情形。

十六、发行人的税务

（一）发行人及子公司执行的税种和税率

根据《审计报告》内容以及发行人的说明，发行人及子公司在最近三年及一 期内执行的主要税种、税率如下表：

税种	具体税率情况
增值税	16%、13%、6%
城市维护建设税	7%
土地使用税	10元/平方米、9元/平方米、4元/平方米、3元/平方米
房产税	1.2%、12%
企业所得税	25%、15%、12.5%、10%

本所律师认为，发行人及子公司所执行的上述税种、税率符合法律、法规及 规范性文件的要求。

（二）最近三年及一期内享受的税收优惠

根据《审计报告》的内容及发行人提供的说明，发行人及子公司在最近三年 及一期内所享受的税收优惠依据充分，已经过税收征管机关的认定，符合法律、

4-1-33

金诚同达律师事务所

法律意见书

法规和规范性文件的规定。

（三）发行人及子公司的合规纳税情况

本所律师查验了发行人及子公司在最近三年及一期内的纳税申报表，以及发 行人提供的其他与税务合规事宜相关的资料，并登录税收征管机关的网站针对已 公示的企业纳税不良记录名单进行了查验。经核查，发行人及子公司在最近三年 及一期内遵守国家税收法律法规的有关规定，依法纳税，不存在因违反税收征管 法规而受到税务部门处罚的情形。

综上，本所律师认为，发行人及子公司为独立的纳税主体并依法纳税，在最 近三年及一期内不存在因涉税问题违法违规或遭致处罚的情况。发行人及子公司 在最近三年及一期内享受的各项税收优惠符合国家税收法规及有关政策规定。

十七、发行人的环境保护、产品质量、安全生产及劳动用工

（一）发行人在环境保护方面的合规经营情况

本所律师查阅了发行人及子公司相关建设项目的环境评价文件、所在地环保 主管部门公示的相关信息、发行人为处理生产过程中产生的废物签署的合同、环 保排污相关许可、缴费凭证等材料，以及发行人及子公司获得所在地主管环境保 护机关出具的守法证明。

经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及子公司已根据环境保护法规及所 在地环境保护机关的要求办理排污相关许可，并按照所在地环境保护机关的要求 委托具有相应资质的单位开展环境检测及相关废物处理等工作，并及时缴纳相关 排污费用。

发行人在最近三年及一期内针对其建设实施的生产项目均依法履行了环境 影响评价及验收等程序，未因违反环境保护法律、法规受到环境保护机关的行政 处罚。但昆明奥夫特（该公司系发行人子公司上海为奇的全资子公司无锡奥夫特 控股的企业）在 2021 年曾因环境影响评价文件未获批准前提下实施建设及投产 招致行政处罚，具体情况如下：

4-1-34

金诚同达律师事务所

法律意见书

2021 年 4 月 21 日，昆明市生态环境局向昆明奥夫特下发行政处罚决定书（昆 生环罚[2021]21 号），因认定昆明奥夫特“光学镜头及精密光学元件一期项目” 在建设过程中存在“未批先建”、“未验先投”情形，而对其实施行政处罚，处 罚内容包括：1.对昆明奥夫特光学镜头及精密光学元件项目“未批先建”的行为 责令立即停止建设，处 26.25 万元罚款；2.对昆明奥夫特光学镜头及精密光学元 件项目“未验先投”的行为责令限期三个月改正，不予行政处罚。

上述行政处罚实施后，昆明奥夫特已经按照处罚决定书内容于 2021 年 5 月 8 日缴付了全部罚款并针对被处罚情形进行了整改。2021 年 5 月 11 日，云南省 昆明空港经济区环境保护局下发《关于对<昆明奥夫特光学镜头及精密光学元件 项目>环境影响报告表的批复》（云空港环复[2021]16 号），同意昆明奥夫特进 行项目建设。2021 年 5 月，昆明奥夫特已经公示环保验收结果。截至本法律意 见书出具之日，该项目环保建设手续合法，后续生产经营不存在环境保护建设手 续瑕疵导致的违规情形。

另经本所律师核查，2022 年 4 月 22 日，昆明市生态环境执法监督局出具《证 明》，确认昆明奥夫特的上述违法行为不属于重大违法违规，并已按期完成了全 部整改，及时履行了行政处罚的全部义务。

本所律师认为，前述昆明奥夫特的环境保护违法行为不属于《注册管理办法》 第十条规定的“重大违法”行为，不会对本次发行构成法律障碍。除上述情形外， 发行人其他子公司在最近三年及一期未因违反环境保护法律、法规受到环境保护 机关的行政处罚。

（二）发行人在产品质量方面的合规经营情况

本所律师查验了发行人及子公司已取得的质量认证文件，通过网络核查手段 调取了发行人及子公司所在地产品质量主管机关公示的违反产品质量监管规定 的企业信息，并查阅了发行人就其产品质量问题出具的声明。经核查，发行人及 子公司已取得的有效期内的质量认证文件可以满足发行人及子公司的经营需要。 发行人及子公司在最近三年及一期内未发生因违反产品质量相关法律、法规的规 定而发生产品召回或被行政处罚的情形。

4-1-35

金诚同达律师事务所

法律意见书

（三）发行人在安全生产方面的合规经营情况

本所律师核查了发行人及子公司所在地最近三年及一期内的安全生产事故 通报及处罚公示信息，查验了发行人就安全生产事宜出具的说明，以及发行人及 子公司所在地安全生产监督管理机关就发行人及子公司在最近三年内的安全生 产和规范问题出具的证明文件。经核查，发行人及子公司在最近三年及一期内的 安全生产情况符合法律、法规的要求，没有发生安全生产责任事故，不存在因违 反有关安全生产监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（四）发行人在劳动用工方面的合规经营情况

根据发行人就其用工情况出具的说明及提供的相关资料并经本所律师核查， 截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及子公司共有在册员工 2,156 人，用工单位均依 法与员工签署了具有法律效力的合同，不存在因其违反劳动用工相关法律、法规 而引发的重大劳动争议案件。

根据发行人的社会保险费缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证，以及发行人及子 公司分别自其所在地社会保险管理部门取得的与参加社会保险情况相关的证明、 自其所在地住房公积金管理部门取得的与住房公积金缴存情况相关的证明等资 料，并经本所律师核查，发行人及子公司在最近三年及一期内均按照其当地规定 的缴费比例为员工缴纳社会保险及住房公积金。

综上，本所律师认为，发行人最近三年及一期内的生产经营活动符合国家有 关环境保护、产品质量、安全生产、劳动用工的法律、法规和规范性文件要求， 不存在因违反相关法律、法规而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人本次募集资金拟投资项目及批准

1．募集资金拟投资项目的实施

根据《募集说明书》以及发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关

4-1-36

金诚同达律师事务所 法律意见书

于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议 案》的内容，本次发行的募集资金净额将全部用于发行人主营业务相关的项目， 具体投资计划如下：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	拟使用募集资金 （万元）	实施主体
1	红外热成像整机项目	110,000.00	75,409.06	-
1.1	艾睿光电红外热成像整机项目	80,000.00	61,909.06	艾睿光电
1.2	合肥英睿红外热成像终端产品 项目	30,000.00	13,500.00	合肥英睿
2	智能光电传感器研发中试平台	90,000.00	40,000.00	烟台齐新
3	补充流动资金	48,590.94	48,590.94	发行人
合计		248,590.94	164,000.00

经本所律师核查，本次发行的募集资金的使用计划服务于实体经济。根据中 信证券出具的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见》，本次发 行的主要募集资金投向属于科技创新领域。本次发行拟募集资金中用于补充流动 资金的金额为 48,590.94 万元，占本次发行拟募集资金总额的 29.6%，未超过 30%， 符合《审核问答》的相关规定。拟投资项目中涉及建设项目的投资主体均为发行 人子公司，不存在与他人共建的情形。

2．拟建设项目已获得的批准及备案情况

艾睿光电红外热成像整机项目和合肥英睿红外热成像终端产品项目分别已 取得《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2201-370672-07-02-288971）和 《合肥高新区经贸局项目备案表》（项目代码：2020-340161-39-03-001577）， 智能光电传感器研发中试平台项目已取得《山东省建设项目备案证明》（项目代 码：2201-370672-04-03-733326）。

根据合肥英睿和艾睿光电出具的说明，并根据《建设项目环境影响评价分类 管理名录（2021 年版）》第五条的规定，艾睿光电拟建设的红外成像整机项目、 合肥英睿拟建设的红外热成像终端产品项目属于不纳入建设项目环境影响评价 管理的范围，艾睿光电及合肥英睿已分别针对该项目的建设出具了对应项目不纳

==> picture [32 x 8] intentionally omitted <==

金诚同达律师事务所

法律意见书

入建设项目环境影响管理范围的承诺函。烟台齐新拟建设的智能光电传感器研发 中试平台项目作为需编制环境影响报告表，并需要在环境影响报告表获得环境保 护主管部门批准后方可实施建设的项目，截至本法律意见书出具之日，与该项目 环境影响报告表核准相关手续正在筹办过程中。

3．拟建设项目的用地情况

根据发行人及子公司出具的说明，并经本所律师核查，上述拟使用本次发行 所募集资金的建设项目拟使用的土地均为项目建设主体自有使用权的土地，该等 土地取得手续合法，土地使用权属不存在争议。相关项目的建设符合土地建设规 划条件。

本所律师认为，发行人本次发行拟募集资金的投资项目符合发行人的主营业 务，不会因项目建设导致同业竞争情形。发行人拟建设项目符合国家产业政策及 环境保护政策，并由发行人及子公司实施，不存在与他人共建或合作使用募集资 金的情况。发行人拟投资项目中涉及建设项目的，均已按照相关法规规定由主管 机关登记备案，拟建设项目所利用的土地均为发行人子公司已经取得使用权的土 地，并符合土地建设规划。

（二）本次发行的募集资金存管

经本所律师核查，发行人已建立募集资金专项存储及使用制度。根据本次发 行的发行方案，发行人对本次发行拟募集资金的存管做出了明确规定。同时，发 行人已出具承诺，确认未来将本次发行拟募集资金存放于发行人董事会批准建立 的专项银行账户中，并严格按照现有募集资金使用制度进行管理。

（三）发行人前次发行募集资金使用情况

本所律师查验了发行人出具的《关于前次募集资金存放与使用情况的专项报 告》、信永中和出具的《募集资金鉴证报告》及《验资报告》（XYZH/2019BJGX0458 号）、中信证券出具的《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司 2021 年度募集资 金存放与使用情况的核查意见》等资料。经核查，发行人已充分披露前次募集资 金截止 2021 年 12 月 31 日的使用信息，发行人的前次募集资金使用情况不存在 违反法律、法规及规范性文件规定的情形。

4-1-38

金诚同达律师事务所

法律意见书

综上，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策， 并经政府主管机关备案，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人本次 发行募集资金的拟投资项目不会导致新增关联交易或同业竞争情况。发行人本次 发行募集资金的使用将根据发行人现行募集资金管理制度的有关规定执行。发行 人已充分披露前次募集资金的使用情况，前次募集资金使用符合法律、法规及规 范性文件的规定。

十九、发行人业务发展目标

本所律师查验了发行人就其未来三年的业务发展目标出具的说明。根据该说 明内容，发行人已制定的业务发展目标包括发行人未来三年的整体发展战略以及 在产品技术、市场营销和服务、人力资源方面的具体经营目标。

本所律师认为，发行人已制定的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家 法律、法规、规范性文件的规定及产业政策，不存在可能违反法律、法规和规范 性文件的规定所引致的潜在纠纷和风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及子公司涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人作出的说明及提供的相关资料，并经本所律师登陆中国裁判文书 网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zhixing.court.gov.cn）、 人民法院公告网（ https://rmfygg.court.gov.cn/ ）、人民法院诉讼资产网 （https://www.rmfysszc.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/） 及其他相关网站进行查询与检索，发行人及子公司在最近三年及一期内曾发生一 起重大诉讼，具体情况如下：

2020 年 7 月 20 日，发行人收到湖北省武汉市中级人民法院送达的关于武汉 红视热像科技有限公司起诉公发行人及艾睿光电、合肥英睿、合肥英睿武汉分公 司的《民事起诉状》，要求人民法院判令艾睿光电、合肥英睿及合肥英睿武汉分

4-1-39

金诚同达律师事务所

法律意见书

公司立即停止生产、销售、许诺销售“激光指示点和指示光标重合的热成像夜视 仪”实用新型专利权（专利权证号 ZL201720205929.7）的户外手持红外热成像 仪产品（E3 系列及 E6 系列）、销毁生产上述产品的专用模具并赔偿合计 4,422.57 万元的经济损失，同时要求发行人对上述经济损失承担连带赔偿责任。发行人及 艾睿光电在答辩期内向湖北省武汉市中级人民法院提出管辖权异议，武汉市中级 法院于 2020 年 8 月 19 日作出（2020）鄂 01 知民初 178 号《民事裁定书》，裁 定发行人及艾睿光电提出的管辖权异议成立，本案移送合肥市中级人民法院管辖。 后武汉红视热像科技有限公司就该民事裁定向最高人民法院提出上诉，最高人民 法院于 2020 年 12 月 23 日作出（2020）最高法知民辖终 546 号《民事裁定书》： 驳回上诉，维持原裁定。2021 年 7 月 30 日，发行人收到安徽省合肥市中级人民 法院送达的送达的（2021）皖 01 民初 1704 号《民事裁定书》，裁定因武汉红视 热像科技有限公司未缴纳诉讼费用，本案按武汉红视热像科技有限公司撤回起诉 处理。

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人及子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情况，除已披露的行 政处罚外，不存在尚未结案的行政处罚案件。

（二）发行人控股股东、实际控制人涉及的重大诉讼、仲裁或行 政处罚情况

根据发行人及发行人控股股东、实际控制人提供的材料、出具的说明并经本 所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人马宏不 存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

（三）发行人的董事、监事、高级管理人员涉及的重大诉讼、仲 裁或行政处罚情况

根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的材料、出具的说明，并经本所 律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存 在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

4-1-40

金诚同达律师事务所 法律意见书

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人、发行人控股股 东、实际控制人及发行人的现任董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的 重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在可能对发行人生产经营造成重大影响或者其 他可能导致发行人不符合发行条件的情形。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所律师参与了发行人《募集说明书》的讨论工作，对《募集说明书》中引 用律师工作报告和本法律意见书的相关内容进行了审阅和确认，发行人《募集说 明书》的制作符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 43 号——科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》的要求。本所律 师对发行人《募集说明书》及其摘要中引用本法律意见书和律师工作报告的相关 内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本法律意见书和律师工作报告的内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、发行人涉及的其他事项

（一）本次发行的债券托管人

根据发行人与中信证券 2022 年 5 月签订的《烟台睿创微纳技术股份有限公 司可转换公司债券受托管理协议》的约定，发行人已聘请中信证券作为本次发行 实施后的可转换公司债权受托管理机构，代表债券持有人行使相应权利。

（二）本次发行的信用评级

根据发行人与上海新世纪资信评估投资服务有限公司签署的委托协议内容， 发行人已聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行提供信用评级 服务。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的信用评级报告，发行人 主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。

（三）发行人被证券监管部门实施监管措施情况

4-1-41

金诚同达律师事务所

法律意见书

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及部分发行人董事、监事、高 级管理人员在最近三年及一期内曾因信息披露不充分、股票减持违规等问题遭致 上交所及中国证监会山东监管局给予口头警示、通报批评、监管关注及出具警示 函等行政监管措施。

本所律师认为，发行人已按照监管机构针对上市公司的信息披露要求完整披 露了在最近三年及一期内被证券监管部门采取行政措施的信息，截至本法律意见 书出具之日，发行人及相关董事、监事、高级管理人员均已按照监管要求完成整 改。监管机构针对发行人及发行人人员所采取的监管措施不属于行政处罚，不会 对本次发行构成实质性法律障碍。

二十三、结论性法律意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备实施本次发 行的主体资格，并符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《指导意见》等 有关法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象公开发行可转换公司债券的各 项实质条件。本次发行的《募集说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工作 报告的内容适当，不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。本次发行在目前阶段已经取得必要的批准，尚需取得上 交所审核后报经中国证监会履行注册程序后方可实施。

本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

4-1-42

金诚同达律师事务所 法律意见书

（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页）

北京金诚同达律师事务所（盖章）

负责人：（签字）

经办律师：（签字）

杨晨：

黄鹏：

代悦：

年 月 日

4-1-43