RAYTRON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2022

Oct 9, 2022

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 烟台睿创微纳技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告

独立财务顾问：

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二〇二二年十月

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录

第一章 声 明 .................................................... 3 第二章 释 义 .................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................. 6 第四章 本激励计划的主要内容 ...................................... 7 一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 ................... 7 二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 ....................... 7 三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ........................... 7 四、限制性股票的授予价格及确定方法 ........................................ 10 五、限制性股票的授予与归属条件 ............................................ 11 六、本激励计划的其他内容 .................................................. 15 第五章 本次独立财务顾问意见 ..................................... 16 一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............................ 16 二、对睿创微纳实行本激励计划可行性的核查意见 .............................. 16 三、对激励对象范围和资格的核查意见 ........................................ 17 四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见 .................................. 18 五、对本激励计划授予价格定价方式的核查意见 ................................ 19 六、对公司实施本激励计划的财务意见 ........................................ 20 七、对本激励计划对睿创微纳持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 .......... 20 八、对睿创微纳是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .............. 21 九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 .......... 21 十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ........................ 21 十一、其他应当说明的事项 .................................................. 22 第六章 备查文件及备查地点 ....................................... 23 一、备查文件目录 .......................................................... 23 二、备查文件地点 .......................................................... 23

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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任烟台睿创微纳技术股份 有限公司（以下简称“睿创微纳”“上市公司”或“公司”）2022 年限制性股 票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财 务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—— 股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在睿创微纳提供有 关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供睿创微纳全体股东及有关各方参 考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由睿创微纳提供，睿创微纳已 向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完 整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务 顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公 司所在地区的社会、经济环境无重大变化；睿创微纳及有关各方提供的文件资料 真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相 关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它 障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化； 无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务 顾问提请广大投资者认真阅读《烟台睿创微纳技术股份有限公司 2022 年限制性

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独立财务顾问报告

股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计 划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于上市公司的持续发 展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对睿创 微纳的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策 可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
睿创微纳、上市公司、公司、本公司	指	烟台睿创微纳技术股份有限公司
本激励计划、本计划	指	烟台睿创微纳技术股份有限公司2022 年限制 性股票激励计划
本独立财务顾问报告	指	《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于烟 台睿创微纳技术股份有限公司2022 年限制性 股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问	指	上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足 相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司 （含子公司）董事、高级管理人员、核心技术 人员、中层管理人员、技术骨干及业务骨干
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予 日必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、 激励对象获得公司股份的价格
归属	指	激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登 记至激励对象账户的行为
归属日	指	激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记 的日期，必须为交易日
归属条件	指	本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股 票所需满足的获益条件
有效期	指	自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限 制性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》	指	《科创板上市公司自律监管指南第4 号——股 权激励信息披露》
《公司章程》	指	《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》	指	《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元	指	人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、睿创微纳提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最 终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的 方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章 本激励计划的主要内容

本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第二届董事会 第三十三次会议审议通过。

一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类

本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对 象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,816.00 万股，约占本激励 计划草案公布日公司股本总额 44,602.3750 万股的 4.07%。其中，首次授予限制 性股票 1,716.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 44,602.3750 万 股的 3.85%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 94.49%；预留授予限制性 股票 100.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 44,602.3750 万股的 0.22%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 5.51%。

公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2020 年限制性股票激励 计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司在全部有效期内股权激励 计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%，任何一名激励 对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司 股本总额的 1.00%。

三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 78 个月。

（二）本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条 件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并

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完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能 完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》 规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内 确认。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日 必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的 第一个交易日为准。

（三）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 18 个月后，且在激励对象满足 相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易 日，但下列期间内不得归属：

• 1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、

• 半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

• 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大 事项。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期	归属安排	归属比例
第一个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起18个月后的首	25%
	个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起30
	个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起30个月后的首	25%
	个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起42
	个月内的最后一个交易日当日止

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第三个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起42个月后的首	25%
	个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起54
	个月内的最后一个交易日当日止
第四个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起54个月后的首	25%
	个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起66
	个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期	归属安排	归属比例
第一个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起18个月后的首	25%
	个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起30
	个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起30个月后的首	25%
	个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起42
	个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起42个月后的首	25%
	个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起54
	个月内的最后一个交易日当日止
第四个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起54个月后的首	25%
	个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起66
	个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期归 属，公司将按本激励计划规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票 归属事宜。

（四）本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

• 3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行

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政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让 的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让 时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。

四、限制性股票的授予价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 20.00 元，即满足授予 条件和归属条件后，激励对象可以每股 20.00 元的价格购买公司股票。

预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。 （二）限制性股票的授予价格的确定方法

1、定价方法

本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 20.00 元/股。

本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 38.84 元/股，本次 授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 51.49%。

本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 41.75 元/股，本 次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 47.90%。

本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 44.07 元/股，本 次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 45.38%。

本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 42.15 元/股， 本次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 47.45%。

2、定价方式的合理性说明

本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予 价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机 制和人才保障。

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公司属于人才技术导向型企业，当前正处于行业快速发展期，公司的技术 及业务竞争力提升及业绩快速增长需求紧迫，需吸引和保留关键人才，充分保 障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多 挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划 授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在 行业竞争中获得优势。

公司本次自主定价综合考虑了激励计划的有效性、公司股份支付费用影响、 激励对象出资能力、长期股价波动的不确定性等因素，并合理确定了激励对象 范围、归属时间和授予权益数量，本次定价遵循激励与约束对等的原则，不会 对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。

此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有较高 挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步 激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未 来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制 性股票的授予价格确定为 20.00 元/股。此次激励计划的实施将更加稳定核心团 队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

五、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下 列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

• 1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归

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属的限制性股票不能归属，并作废失效。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计 划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归 属，并作废失效。

• 3、激励对象归属权益的任职期限要求：

• 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。 4、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在 2022 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考 核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予 的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

归属期		业绩考核目标
首次授予的限制性股票	第一个归属期	2022年主营业务收入较2021年增长20%
	第二个归属期	2023年主营业务收入较2021年增长40%
	第三个归属期	2024年主营业务收入较2021年增长60%
	第四个归属期	2025年主营业务收入较2021年增长80%
预留授予的限制性股票	第一个归属期	2023年主营业务收入较2021年增长40%
	第二个归属期	2024年主营业务收入较2021年增长60%
	第三个归属期	2025年主营业务收入较2021年增长80%
	第四个归属期	2026年主营业务收入较2021年增长100%

注：上述“主营业务收入”指经审计的上市公司合并报告所载之主营业务收入。

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归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属事宜。若各归属 期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核 当年可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。

5、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个 人考核评价结果分为 S（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（待改进）、D（不 合格）五个等级，对应的可归属情况如下：

考核等级	S（卓越）	A（优秀）	B（良好）	C（待改进）	D（不合格）
个人归属系数	100%			0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量= 个人当年计划归属的数量×个人归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的或不能完全归 属的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司是一家领先的、专业从事专用集成电路、特种芯片及 MEMS 传感器设 计与制造技术开发的国家高新技术企业，具备多光谱传感研发、多维感知与 AI 算法研发等能力，为全球客户提供性能卓越的红外成像 MEMS 芯片、ASIC 处 理器芯片、红外热成像与测温全产业链产品、激光、微波产品及光电系统，公 司拥有丰富的知识产权项目。

为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用 主营业务收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业 务的经营情况。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业 的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性， 该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面， 能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激

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励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象考 核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够 达到本次激励计划的考核目的。

六、本激励计划的其他内容

本激励计划的其他内容详见《烟台睿创微纳技术股份有限公司 2022 年限制 性股票激励计划（草案）》。

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第五章 本次独立财务顾问意见

一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一）睿创微纳于 2019 年 7 月 22 日在上海证券交易所上市交易，股票代码 “688002”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不 得实施股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）《烟台睿创微纳技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草 案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的 股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授 的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、授予 价格；有效期、授予日、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露； 激励计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《自 律监管指南》的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自 律监管指南》等相关政策、法规的规定。

二、对睿创微纳实行本激励计划可行性的核查意见

（一）本激励计划符合相关政策法规的规定

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睿创微纳聘请的北京金诚同达（沈阳）律师事务所出具的法律意见书认为：

“综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次股 票激励计划的主体资格；本次股票激励计划内容、激励对象的确定及范围符合《管 理办法》等有关法律、法规规定；公司就实施本次股票激励计划已取得现阶段应 当取得的批准，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，本次 股票激励计划尚需提交股东大会审议通过后方可实施。公司未向本次股票激励计 划确定的激励对象提供财务资助，本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体 股东利益的情形。随着本次股票激励计划的进展，公司需按照有关规定持续履行 信息披露义务。”

因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可 行的。

（二）本激励计划在操作程序上具有可行性

本激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理 办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操 作上是可行的。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文 件的有关规定，在操作上是可行的。

三、对激励对象范围和资格的核查意见

本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、 核心技术人员、中层管理人员、技术骨干及业务骨干，不包括睿创微纳独立董事、 监事。其中，本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 131 人，占公司截止 2022 年 6 月 30 日员工总数 2,282 人的 5.74%。

根据本激励计划的规定：

（一）激励对象由睿创微纳董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监 事会核实确定；

（二）本激励计划的激励对象中，公司董事或高级管理人员必须经公司股东

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大会选举或公司董事会聘任；

（三）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动 合同或聘用合同；

• （四）激励对象不包括睿创微纳现任独立董事、监事；

• （五）下列人员不得成为激励对象：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格 上符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定。

四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见

（一）本激励计划的权益授出总额度情况

公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2020 年限制性股票激励 计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激 励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%，符合《上市 规则》的相关规定。

（二）本激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授 的本公司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%，符合《管理办法》的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象

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获授权益的额度符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文 件的规定。

五、对本激励计划授予价格定价方式的核查意见

本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 20.00 元/股。

本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 38.84 元/股，本次 授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 51.49%。

本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 41.75 元/股，本 次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 47.90%。

本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 44.07 元/股，本 次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 45.38%。

本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 42.15 元/股， 本次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 47.45%。

1、公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十 三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，经公司第二届董事会第三十三次 会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见， 符合相关法律法规和规范性文件的规定。

2、本激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式 确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发 展提供机制和人才保障。

公司属于人才技术导向型企业，当前正处于行业快速发展期，公司的技术 及业务竞争力提升及业绩快速增长需求紧迫，需吸引和保留关键人才，充分保 障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多 挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划 授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在 行业竞争中获得优势。

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公司本次自主定价综合考虑了激励计划的有效性、公司股份支付费用影响、 激励对象出资能力、长期股价波动的不确定性等因素，并合理确定了激励对象 范围、归属时间和授予权益数量，本次定价遵循激励与约束对等的原则，不会 对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。

此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有较高 挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步 激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未 来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制 性股票的授予价格确定为 20.00 元/股。此次激励计划的实施将更加稳定核心团 队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的授予价格符合《管理办法》 第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法 合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在 损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、对公司实施本激励计划的财务意见

根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表 日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计 可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的 服务计入相关成本或费用和资本公积。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则 第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规 定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所 出具的年度审计报告为准。

七、对本激励计划对睿创微纳持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 公司拟首次授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人

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员、中层管理人员、技术骨干及业务骨干。这些激励对象对公司未来的业绩增长 起到了至关重要的作用。实施本激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸 引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能 力和股东利益产生积极促进作用。

八、对睿创微纳是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”

睿创微纳出具承诺：“本公司不为本激励计划的激励对象通过本激励计划获 取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激 励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》 第二十一条的规定。

九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公 司章程》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，授予价格、归属条件、归 属安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。

只有当睿创微纳的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超 额利益，因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的， 保护了现有股东的利益。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体 股东利益的情形。

十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 （一）本激励计划的绩效考核体系分析

睿创微纳在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个 人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：

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1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计 划的情形；

2、激励对象个人行为合规，不得有《上市规则》第 10.4 条规定的不得成为 激励对象的情形；

3、睿创微纳采用“主营业务收入”指标作为公司业绩考核指标，该指标能 够直接反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性；

4、个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。

上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作 业绩。

（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析

睿创微纳董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及 其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》， 在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合 评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核期间与次数、 考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。

综上，本独立财务顾问认为：睿创微纳设置的股权激励绩效考核体系和制 定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体 系和考核管理办法符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。

十一、其他应当说明的事项

（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了 便于论证分析，而从《烟台睿创微纳技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励 计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方， 请投资者以睿创微纳公告的原文为准。

（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实 施尚需睿创微纳股东大会审议通过。

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第六章 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

• 1、《烟台睿创微纳技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》

• 2、烟台睿创微纳技术股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议

• 3、烟台睿创微纳技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十三次

• 会议相关议案的独立意见

• 4、烟台睿创微纳技术股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议

• 5、烟台睿创微纳技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激

• 励对象名单

• 6、《烟台睿创微纳技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核

• 管理办法》

• 7、《北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有限公

• 司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

8、《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》

• 9、公司对相关事项的承诺

二、备查文件地点

烟台睿创微纳技术股份有限公司

注册地址：山东省烟台市开发区贵阳大街 11 号

办公地址：山东省烟台市开发区贵阳大街 11 号

电话：0535-341 0615

传真：0535-341 0610

联系人：黄艳

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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于烟台睿创微纳 技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 之签章页）

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