RAYTRON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2022

Sep 19, 2022

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关于烟台睿创微纳技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 审核中心意见落实函

之

回复报告

保荐人（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

8-1-1

上海证券交易所：

贵所于 2022 年 9 月 9 日出具的上证科审（再融资）〔2022〕220 号《关于烟 台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意 见落实函》（以下简称“《落实函》”）已收悉，中信证券股份有限公司（以下简 称“中信证券”、“保荐机构”、“保荐人”）作为本次烟台睿创微纳技术股份有限 公司（以下简称“发行人”、“公司”、“睿创微纳”）向不特定对象发行可转换公 司债券的保荐机构，与睿创微纳、北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行 人律师”）及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计 师”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实，现对《落实函》问题回复 如下，请予审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《烟台睿创微纳技 术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）》中相 同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

问询函所列问题	黑体（不加粗）
问询函问题回复、中介机构核查意见	宋体（不加粗）
募集说明书补充、修订的内容	楷体（加粗）

注：本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中 的四舍五入所致。

8-1-2

问题 1：

请发行人进一步分析说明2022年上半年归母净利润同比下降58.28%的具体原 因，并预测全年营业收入及净利润情况，分析相关因素是否将持续对公司造成重 大不利影响。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题1进行核查并发表 明确意见。

回复：

一、发行人说明

公司 2021 年上半年、2022 年上半年合并利润表具体情况如下：

项目	2022年上半年	2021年上半年	同比变动
一、收入及成本类科目对净利润影响
营业收入	108,679.18	87,022.29	24.89%
营业成本	57,393.02	31,860.97	80.14%
毛利	51,286.16	55,161.32	-7.03%
毛利率	47.19%	63.39%	-16.20%
二、费用类科目对净利润影响
税金及附加	490.25	502.63	-2.46%
销售费用	6,462.70	2,997.89	115.58%
管理费用	9,454.36	4,839.43	95.36%
研发费用	23,459.39	16,502.17	42.16%
财务费用	-446.78	-216.75	-106.13%
合计	39,419.92	24,625.36	60.08%
三、其他科目对净利润影响
加：其他收益	1,339.55	962.52	39.17%
投资净收益	502.45	650.65	-22.78%
公允价值变动净收益	30.73	1.40	2095.30%
资产减值损失	-1,099.64	-1,096.88	0.25%
信用减值损失	-437.27	-1,590.30	-72.50%
资产处置收益	-	5.71	-100.00%
合计	335.83	-1,066.91	-131.48%

8-1-3

四、营业利润	12,202.07	29,469.04	-58.59%
加：营业外收入	125.04	17.78	603.30%
减：营业外支出	38.04	48.99	-22.34%
五、利润总额	12,289.07	29,437.84	-58.25%
减：所得税	1,161.99	2,543.42	-54.31%
六、净利润	11,127.08	26,894.42	-58.63%
减：少数股东损益	-119.89	-62.92	90.54%
归属于母公司所有者的净利润	11,246.97	26,957.34	-58.28%

公司 2022 年上半年归母净利润同比下降 58.28%，主要系：1）发行人产品 单价降低，导致公司毛利率水平下降；2）发行人 2022 年上半年销售产品的结 构产生变化，毛利率降低；3）发行人 2022 年上半年销售费用、管理费用和研 发费用增长较快，导致公司净利润同比下滑。此外，同行业可比公司亦呈现 2022 年上半年的利润同比下滑较大的情况。具体分析如下：

1 、发行人产品单价导致毛利率下降具体情况

2022 年上半年，公司红外领域主要产品的毛利率存在不同程度的下降，主 要系公司产品单价下降所致。公司红外产品主营业务收入及毛利情况如下：

主营业务收入	2022年上半年	2022年上半年	2021年上半年	2021年上半年
	金额（万元）	毛利率	金额（万元）	毛利率
红外探测器及机芯模组	31,575.48	54.99%	50,330.49	71.56%
红外热像仪整机	60,146.61	47.01%	34,714.93	51.71%
合计	91,722.09	49.75%	85,045.42	63.46%

（ 1 ）红外热像仪整机

2022 年上半年，红外整机类产品的毛利率同比下降 4.70 个百分点，主要原 因系随着产品工艺的成熟，市场竞争导致整机产品阶段性降价，而公司整机产 品成本基本保持稳定，进而导致毛利率下降。

公司红外热像仪整机产品单价及单位成本具体情况如下：

项目	2022 年上半年	2021 年上半年	变动额
销量（万件）	9.58	4.95	4.63
总收入（万元）	60,146.61	34,714.93	25,431.68

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单价（万元）	0.63	0.70	-0.07
总成本（万元）	31,874.03	16,762.94	15,111.09
单位成本（万元）	0.33	0.34	-0.01
单位毛利（万元）	0.30	0.36	-0.06

除此之外，由于公司引入了价格相对较低的低面阵系列产品以迎合市场的 需求，拉低了户外整机产品的整体毛利水平。

（ 2 ）红外探测器及机芯模组

2022 年上半年，公司红外探测器及机芯模组毛利率同比下降 16.57 个百分 点，除因产品成熟导致的阶段性降价外，主要系产品结构原因，即毛利率较高 的特种装备产品出货数量较少所致。

公司红外探测器及机芯模组产品单价及单位成本具体情况如下：

项目	2022 年上半年	2021 年上半年	变动额
销量（万件）	10.38	10.81	-0.43
总收入（万元）	31,575.48	50,330.49	-18,755.01
单价（万元）	0.30	0.47	-0.17
总成本（万元）	14,212.62	14,314.40	-101.78
单位成本（万元）	0.14	0.13	0.01
单位毛利（万元）	0.16	0.34	-0.18

如上表所示，公司红外探测器及机芯模组产品单位成本基本保持稳定，单 价降低主要系单价较高的特种装备产品出货数量较少所致。

公司红外探测器及机芯模组 2022 年上半年民品业务毛利率存在一定程度降 低，主要原因为经过 2021 年公司开始向 K0031 销售红外探测机芯类产品，该客 户为无人机领域较为知名的公司，其经过长期的验证后于 2021 年开始大批量采 购，其选择的产品品类的毛利率水平较公司平均毛利率水平低。

综上所述，发行人因产品单价下降导致毛利水平下降的情形主要系公司产 品成熟后市场充分竞争、以及 K0031 规模采购红外探测器及机芯模组所致。公 司红外产品未来单价会持续缓慢下降；此外，虽然部分大客户如 K0031 采购产 品品类毛利率较低，但由于其向公司的采购量较大，因此不会影响公司的毛利

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润水平，故因产品单价下降导致的毛利率水平下降不会持续对公司造成重大不 利影响。

2 、发行人产品结构变化导致毛利率下降具体情况

发行人产品毛利率受产品类型、应用领域、境内/外等因素影响。报告期 内，公司主营业务毛利率的具体情况如下表所示：

项目	2022年1-6月	2022年1-6月	2021年度	2021年度	2020年度	2020年度	2019年度	2019年度
	营业收 入占比	毛利率	营业收 入占比	毛利率	营业收 入占比	毛利率	营业收 入占比	毛利率
红外探测 器及机芯 模组	29.24%	54.99%	46.62%	67.72%	48.96%	69.09%	49.21%	60.63%
红外热像 仪整机	55.70%	47.01%	50.35%	50.47%	47.32%	56.95%	48.24%	39.99%
微波射频 系统及组 件	13.67%	33.28%	1.26%	35.27%	-	-	-	-
其他主营 业务	1.39%	32.51%	1.77%	57.67%	3.72%	63.21%	2.54%	50.66%
合计	100.00%	47.26%	100.00%	58.45%	100.00%	63.13%	100.00%	50.42%

2022 年上半年较 2021 年上半年公司销售产品细分种类存在差异，导致毛 利率下降明显。具体情况如下：

序号	产品区域	具体产品	毛利率特征	同比差异
1	境外	红外产品	境外销售以整机产品为 主，毛利率相对较低	公司2022年上半年境外主营 业务收入占比同比提高14.55%
2	境内	红外产品	特种装备以探测器及机 芯为主，毛利率相较于 民品更高	公司2022年上半年境内特种 装备客户收入同比下降90.13%
3		微波产品	微波产品毛利率水平相 对红外产品偏低	公司2022年上半年微波产品 收入占比同比提高13.67%

（ 1 ）发行人境外客户对毛利率带来的影响

公司海外市场的销售收入主要来自户外热像仪整机产品，境外业务毛利率 水平与公司境内红外产品毛利率相比偏低，报告期内公司境内外毛利率对比情 况如下：

销售区域	2022年上半年	2021年度	2020年度	2019年度
境内	45.25%	62.36%	66.77%	56.09%
境外	49.23%	52.84%	56.99%	39.86%

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总计 47.19% 58.34% 62.81% 50.42%

注： 2022 年上半年境内毛利率含无锡华测的微波产品毛利率，故 2022 年上半年境内毛利 率略低于境外毛利率

2021 年上半年和 2022 年上半年，公司分别实现境外主营业务收入 29,870.32 万元和 53,080.84 万元，占当期主营业务收入分别为 34.61% 和 49.16%。因境外收入占比大幅提升，而境外收入的毛利率较境内红外产品毛利 率较低，因此拉低了公司总体毛利率水平。

（ 2 ）发行人境内红外产品对毛利率带来的影响

公司 2022 年上半年的销售收入中，毛利率水平较高的特种装备类产品同比 下降 90.13%，降低了公司的整体毛利率水平。

特种装备产品因客户采购计划推迟以及疫情因素导致进度受到影响，部分 项目出现订单下发或交付推迟，致使上半年交付的特种装备产品较少。

公司配合客户积极完成相关项目的转段工作（即完成前一阶段成果鉴定并 进入下一研发阶段），确保了某型号的首批批产交付，同时完成多个重点精确制 导项目的定型与批产准备，预计即将转入批产交付阶段。截止目前，公司已接 获下半年交付订单或备产任务较上半年有显著增加。

（ 3 ）发行人微波产品对毛利率带来的影响

2021 年 12 月，公司收购无锡华测并对其进行并表，公司新增微波射频系 统及组件为主营业务。微波射频系统及组件业务毛利率水平与公司红外产品毛 利率相比偏低，报告期内与公司综合毛利率对比情况如下：

项目	2022年上半年	2021年度	2020年度	2019年度
微波射频系统及组 件业务毛利率	33.28%	35.27%	-	-
综合毛利率	47.19%	58.34%	62.81%	50.42%

2022 年上半年，微波射频系统及组件实现收入 14,758.94 万元，占当期收 入的 13.67%，该部分业务收入主要由发行人子公司无锡华测实现。因 2022 年 上半年并表后该类产品销售大幅增长，而其毛利率相对公司综合毛利率水平较 低，因此导致公司整体毛利率降低。

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综上所述，发行人因产品销售收入结构变化导致毛利率下降的情形主要由 于境内特种装备行业收入占比下降，以及微波射频系统及组件业务收入占比增 加所致。2022 年上半年特种装备收入下降主要系军方采购计划推迟原因所致， 截至本报告出具日，公司特种装备类在手订单以及备货通知约 2 亿元，公司预 计 2022 年下半年度特种装备产品交付量较上半年有显著增加；此外，公司预计 未来微波射频系统及组件业务收入及占比基本保持稳定，故因销售收入结构变 化导致的毛利率下降不会持续对公司造成重大不利影响。

3 、发行人费用类科目增长具体情况

发行人 2022 年上半年费用类科目相较于 2021 年上半年增长 14,794.56 万 元，同比增长 60.08%，其中主要由销售费用、管理费用和研发费用构成。具体 情况如下：

（ 1 ）销售费用

公司 2022 年上半年与 2021 年上半年销售费用具体构成情况如下：

项目	2022年上半年	2021年上半年	同比变化
人工成本	3,218.77	1,937.93	66.09%
产品维修费	1,692.53	244.09	593.39%
市场推广费	866.00	406.41	113.08%
差旅费	222.66	220.45	1.00%
房租及物业费	75.28	9.98	654.15%
业务招待费	82.48	35.09	135.04%
折旧摊销费	89.73	17.69	407.26%
办公费	16.91	34.96	-51.63%
其他	17.42	91.27	-80.92%
股份支付费用	180.93	-	-
合计	6,462.70	2,997.89	115.58%

2022 年上半年，公司的销售费用主要由人工成本和产品维修费构成。由于 公司民品业务收入不断扩大，所需支持的销售人员数量增加，2022 年 6 月末较 2021 年末公司销售人数增幅为 24.75%；此外公司销售人员平均薪酬有所增加， 综合导致公司销售人员人工成本有所增长。

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2022 年上半年，产品维修费增长较多，主要系公司自 2022 年 1 月 1 日起公 司执行对未来质保期内的售后维修费计提预计负债的会计估计变更所致。自 2022 年起，按照近两年实际发生的维修费用情况估算未来的售后维修费率，以 该售后维修费率估算有质保条款的产品在后续质保期内可能发生的售后维修费 用，将该费用确认为预计负债。相关会计估计变更已经履行相关审议程序并公 告。

（ 2 ）管理费用

公司 2022 年上半年与 2021 年上半年管理费用具体构成情况如下：

项目	2022年上半年	2021年上半年	同比变化
人工成本	3,553.02	1,619.51	119.39%
折旧摊销费	1,616.43	467.20	245.98%
业务招待费	241.83	172.70	40.02%
差旅费	53.29	72.00	-25.99%
办公费	249.83	204.07	22.42%
咨询费	787.68	215.85	264.93%
房租及物业费	181.20	72.77	148.99%
股份支付费用	1,421.69	1,653.80	-14.03%
其他	1,349.41	361.53	273.25%
合计	9,454.36	4,839.43	95.36%

公司的管理费用主要由人工成本和折旧摊销费构成。随着公司规模的扩 大，所需支持的管理人员数量增加，2022 年 6 月末较 2021 年末公司管理人数增 幅为 33.47%；此外公司管理人员的平均薪酬有所上涨，导致公司管理人员人工 成本增加。

折旧摊销费增加系公司持续购入设备以及建设厂房扩增办公场地导致的折 旧增加、以及非同一控制下企业合并导致的无形资产摊销增加所致。 （ 3 ）研发费用

公司 2022 年上半年与 2021 年上半年研发费用具体构成情况如下：

项目	2022年上半年	2021年上半年	同比变化
人工成本	11,850.55	7,472.68	58.58%

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物料消耗	3,974.20	1,919.30	107.07%
技术服务费	346.90	844.34	-58.91%
折旧及摊销	2,060.06	1,121.14	83.75%
差旅费	184.75	292.01	-36.73%
物业杂费	104.26	70.39	48.13%
燃料动力费	237.86	127.06	87.20%
测试化验加工服务	335.12	297.83	12.52%
股份支付费用	4,051.43	4,031.13	0.50%
其他	314.26	326.30	-3.69%
合计	23,459.39	16,502.17	42.16%

研发费用较上年同期增加主要是人工成本、物料消耗和折旧及摊销费用增 加导致。 2022 年上半年研发人工成本增长 58.58% ，其中研发人数增长 29.76%，研发人员平均薪酬增长 13.54%。2022 年上半年研发物料消耗增长 107.07%，其中 52%的增长来自于合并无锡华测导致的变动，其他 48%的增长 为公司持续增加新系列产品开发以及老系列产品技术更新消耗的物料费用增 加。2022 上半年研发的折旧及摊销费增长 83.75%，主要是公司持续购入研发专 用的设备工具的折旧增加导致。

公司 2022 年上半年在研大项目 12 个，在研子课题 406 个，2021 年上半年 在研大项目 14 个，在研子课题 242 个，公司持续规整细化研发子课题的颗粒度 以便项目管理，导致子课题数量激增；持续增加研发投入，调动研发人员积极 性，鼓励横向纵向拓展课题研究，导致研发耗费的物料燃料等增长。公司一直 以来坚持自主创新的发展道路，重视研发创新和技术积累,研发投入占营业收入 的比例处于同行业靠前水平，公司持续的人力物力投入提高了公司的研发能 力，丰富了公司的产品储备，研发费用的增长态势符合公司的对研发部门的定 位。

综上所述，发行人因费用类科目增长导致净利润水平下降的情形主要系公 司人员数量及平均薪酬的增长、会计估计的调整和研发投入增大所致。公司预 计未来人员数量与平均薪酬随着公司的收入增长稳步增加；会计政策短期内不 会发生重大变化；此外，公司研发投入和布局有利于公司保持竞争优势并拓展

8-1-10

市场，故因公司费用类科目增加导致的净利润水平下降不会持续对公司造成重 大不利影响。

4 、同行业上市公司 2022 年上半年业绩亦呈现同比下滑的趋势

2022 年上半年	营业收入	营业收入	归母净利润	归母净利润
公司	金额（亿元）	增长率（%）	金额（亿元）	增长率（%）
高德红外	12.31	-33.34	3.77	-45.71
大立科技	2.50	-60.96	0.03	-98.97
睿创微纳	10.87	24.89	1.12	-58.28

由上表可见，2022 年上半年，同行业上市公司高德红外和大立科技的营业 收入和归母净利润均出现了一定程度的下滑，公司归母净利润下降的趋势符合 行业内的变动情况。

5 、预测全年营业收入及净利润情况

公司全年营业收入及净利润情况已申请豁免披露。公司的经营情况不存在 重大变化。

二、保荐机构、申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、访谈发行人管理人员，了解公司报告期内不同产品的销售收入，以及报 告期内主营业务收入增速放缓以及净利润、毛利率波动的原因，了解是否存在 影响发行人盈利能力的因素；

• 2、获得发行人报告期的收入成本明细，分析主要产品单价及毛利率变动情

• 况；

• 3、查阅可比公司披露的定期报告，了解行业情况，分析其与发行人的业务

• 间的区别；

• 4、核查了公司 2022 年 1-8 月业绩情况，以及公司在手订单情况，对盈利预

• 测结果进行复核。

（二）核查意见

8-1-11

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

• 1、公司 2022 年上半年归母净利润变化趋势主要系公司收入产品结构、产

• 品单价变动，以及费用类科目增加所致，相关因素不会持续对公司造成重大不 利影响；

• 2、公司全年营业收入及净利润预测情况根据目前业绩、在手订单及预测订

• 单情况进行预测，预测结果具有谨慎性。

问题 2：

• 2、请发行人补充说明齐新半导体的建设及经营情况，通过该非全资控股子公

• 司实施募投项目的原因及商业合理性。

回复：

一、发行人说明

1 、齐新半导体的建设及经营情况

（1）基本情况

烟台齐新半导体成立于 2021 年 1 月，为睿创微纳与烟台国资企业合资成立 的控股子公司。该公司致力于打造红外、激光与微波等智能光电传感器研发中 试平台。

齐新半导体的基本信息如下：

公司名称	烟台齐新半导体技术研究院有限公司
法定代表人	赵芳彦
成立时间	2021年1月27日
注册资本（万元）	50,000
实收资本（万元）	50,000
注册地和主要生产经营地	山东省烟台市经济技术开发区贵阳大街13号
主营业务	许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半 导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路芯片及 产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成

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电路制造；集成电路销售；光电子器件制造；光电子器件销 售；电子元器件制造；创业空间服务；市场营销策划；企业 管理咨询；以自有资金从事投资活动。

该公司的股权结构如下表：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
烟台睿创微纳技术股份有限公司	26,000	52%
烟台业达经济发展集团有限公司	24,000	48%
合计	50,000	100%

其中少数股东烟台业达经济发展集团有限公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
烟台经济技术开发区国有资产监督管理局	270,000	90%
山东省财欣资产运营有限公司	30,000	10%
合计	300,000	100%

注：山东省财欣资产运营有限公司系山东省财政厅全资持有的公司。

2022 年 4 月 12 日，烟台业达经济发展集团有限公司完成对该公司的实缴出 资义务，24,000 万元注册资本均已实缴到位。

（2）成立背景及经营安排

烟台地方政府为推动地区半导体行业的高质量发展，希望与本地知名半导 体企业建立合作关系。睿创微纳也有生产各类光电传感器的需求。烟台经济技 术开发区管理委员会于 2021 年 1 月与公司签署《烟台经济技术开发区管理委员 会、烟台睿创微纳技术股份有限公司共建“烟台新型半导体技术研究院”合作 框架协议》，烟台经济技术开发区管理委员会委托业达经发集团与公司共同出资 成立烟台新型半导体技术研究院；公司与业达经发集团签署《山东齐芯半导体 研究院有限公司股东协议》，公司与业达经发集团共同出资人民币 50,000 万元 设立合资公司烟台齐新半导体技术研究院有限公司，并由烟台齐新半导体技术 研究院有限公司开展合作项目。

关于公司治理结构，根据双方签署的《股东协议》以及《公司章程》约 定，公司可以控制该公司董事会多数席位。齐新半导体共设 3 名董事，其中公

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司推荐 2 名，业达经发集团推荐 1 名；设监事一名，由公司推荐；设总经理 1 名，由公司提名；设副总经理若干名，其中业达经发集团推荐 1 名；设财务总 监 1 名，由公司推荐，设财务副总监 1 名，由业达经发集团推荐。

根据公司与业达经发集团签署的《股东协议》，利润和亏损双方按照实缴的 出资比例分享和承担。不存在业绩对赌或股权回购等特殊安排。 （3）建设及经营情况

1）项目建设情况

根据规划，齐新半导体将建设红外、激光与微波等传感器加工平台。上述 目标业务主要依靠本次募投项目中智能光电传感器研发中试平台项目建成后实 现。

智能光电传感器研发中试平台项目于 2022 年 1 月 21 日完成备案，于 2022 年 7 月 15 日完成环评手续，并于 2022 年 7 月 18 日正式开始机电工程施工及动 力设施安装工作。考虑到半导体行业设备到货周期较长的特点，截至 2022 年 9 月 12 日，该项目已采购总价款为 8,195.4 万元，占该项目预计设备总采购价款 的 20.5%。

2）经营情况

本项目已组建百余人专业研发与运营团队，本科以上学历达到 82%，拥有 行业资深经验的管理人员及工程师团队，团队包括专家顾问 1 人、15 年以上资 深经理或总监级 5 人、5 年以上资深工程师 20 余人，涵盖设计仿真技术、封装 技术、测试技术及厂务设备等专业领域。

目前齐新半导体研发人员占比 64%，截止 2022 年 9 月 13 日，已陆续完成 了高可靠封装的模态仿真工作、寿命模型研究、关键设备 Demo 开发验证、单 项工艺委外验证及测试分析平台搭建等前期准备工作，并逐步建立成套工艺技 术规范，用于指导后续设备到位后的工艺调试。厂务设备工程师占比 16%，目 前已完成前期车间布局、动力方案、图纸送审、工程招标等工作，并于 2022 年 7 月 22 日机电及动力设施安装工程开始施工，按计划将于 9 月底具备首批工艺 设备搬入条件。生产及职能人员占比较小，主要协助设备采购、安全管理等工 作。

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由于项目仍然处于建设阶段，齐新半导体目前尚未产生收入。

（4）最近一年及一期的主要财务数据

齐新半导体最近一年及一期的财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2022年6月30日/2022年1-6月	2021年12月31日/2021年度
总资产	50,916.32	34,976.96
净资产	47,116.75	34,402.11
营业收入	-	-
净利润	-2,285.36	-597.89

2 、通过该非全资控股子公司实施募投项目的原因及商业合理性

公司通过控股子公司齐新半导体实施该项目主要系地方政府支持以及满足 自身业务需求。烟台地方政府为推动地区半导体行业的高质量发展，希望与本 地知名半导体企业建立合作关系。睿创微纳也有生产各类光电传感器的需求。

根据烟台经济技术开发区管理委员会于 2021 年 1 月与公司签署的《烟台经 济技术开发区管理委员会、烟台睿创微纳技术股份有限公司共建“烟台新型半 导体技术研究院”合作框架协议》，烟台经济技术开发区管理委员会委托业达经 发集团与公司共同出资成立烟台新型半导体技术研究院；公司与业达经发集团 签署《山东齐芯半导体研究院有限公司股东协议》，公司与业达经发集团共同出 资人民币 50,000 万元设立合资公司烟台齐新半导体技术研究院有限公司，并由 齐新半导体开展合作项目。除上述出资外，烟台地方政府将给予该项目一定的 运营资金支持。

该项目的建成，一方面半导体研究院的科技成果转化与产业孵化，有利于 推动本地区半导体产业的发展壮大，符合地方产业政策；另一方面新增研发平 台以及产能可以满足睿创微纳后续业务拓展的需求，有利于公司业务的长远发 展。综上，睿创微纳与烟台政府的合作成立齐新半导体契合了双方的诉求，具 备商业合理性。

二、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

8-1-15

针对上述事项，保荐机构主要履行了如下核查程序：

• 1、取得并查阅了齐新半导体的营业执照、工商档案等资料；

• 2、查阅了齐新半导体项目的备案以及环评程序履行情况，了解项目的建设

• 进度；

• 3、查阅了齐新半导体最近一年一期的基本财务数据；

• 4、查阅了公司与烟台地方政府签署的各项合作协议，了解齐新半导体的设

• 立背景以及经营安排；

• 5、查阅了齐新半导体的《股东协议》《公司章程》等文件，了解齐新半导

• 体的治理机制以及是否存在股东特殊权利。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

齐新半导体目前尚属于建设阶段，尚未产生收入。通过该非全资控股子公 司实施募投项目主要系地方政府支持以及满足公司自身业务需求。烟台地方政 府为推动地区半导体行业的高质量发展，希望与本地知名半导体企业建立合作 关系。公司自身也有生产各类光电传感器的需求。该安排契合了双方的诉求， 具备商业合理性。

8-1-16

附：保荐机构关于发行人回复的总体意见

对本回复材料中的发行人回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其 真实、完整、准确。

（以下无正文）

8-1-17

（此页无正文，为《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券的审核中心意见落实函之回复报告》之盖章页）

烟台睿创微纳技术股份有限公司 年 月 日

8-1-18

发行人董事长声明

本人已认真阅读烟台睿创微纳技术股份有限公司本次落实函回复报告的全部内 容，确认回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应的法律责任。

发行人董事长：

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----- Start of picture text -----

马 宏
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

烟台睿创微纳技术股份有限公司
年 月 日
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8-1-19

（此页无正文，为《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券的审核中心意见落实函之回复报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

刘芮辰 安 楠

中信证券股份有限公司

年 月 日

8-1-20

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读烟台睿创微纳技术股份有限公司本次落实函回复报告的全部内 容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按 照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

董事长：

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张佑君
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----- Start of picture text -----

中信证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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