RAYTRON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2022

Jun 10, 2022

证券代码： 688002

证券简称：睿创微纳 公告编号： 2022-029

烟台睿创微纳技术股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对烟台睿创微纳技术股份 有限公司2021 年年度报告的事后审核问询函》的回 复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重大事项及风险提示：

 应收账款及应收票据大幅增加。烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称 “睿创微纳”、“本公司”或“公司”）2021 年末，应收账款52,910.84 万元， 较去年同期增加20,666.50 万元，增幅64.09%，主要原因是：一、三个大客 户2021 年末应收账款增加14,153.19 万元，占总增长额的68.49%，应收账 款增长幅度与该三大客户的收入增长幅度相匹配；二、收购无锡华测电子系 统有限公司（以下简称“无锡华测”）导致的应收账款增加5,360.67 万元， 占总增长额的25.94%。2021 年末，应收票据较去年同期增加9,001.81 万元， 增幅58.34%，主要系收购的无锡华测的应收票据增加所致。无锡华测的第一 大客户同时也是特种装备客户，其结算方式以票据结算为主，截至2021 年 末无锡华测对该客户的应收票据为8,927.82 万元。公司应收款项的客户主 要是特种装备客户或者是有行业影响力且信誉较高的大客户，并且根据历史 回款情况看，公司大客户中除了LIEMKEGmbH&CO.,KG 因被收购产生坏账外， 其他客户没有发生过坏账。应收账款与应收票据的综合坏账计提比例，均在 相应等级的客户预期信用损失率内。

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• 预付款项大幅增加。公司2021 年末预付款项12,518.32 万元，较2020 年末 增长7,519.59 万元，增幅150.43%，主要是对晶圆供应商1 的预付账款增加 导致的，2021 年期末供应商1 的预付款项余额为6,974.66 万元；其他原材 料如管壳、ISP 芯片、可见光模组等也有一定增加，但占比不大。2021 年末 其他非流动资产27,093.58 万元，较2020 年末增加15,483.41 万元，增幅 133.36%，主要系报告期内预付的设备款增加所致，设备主要为半导体设备， 如光刻机、刻蚀机等。公司部分关键物料和设备受行业内供需格局、行业地 位、贸易环境等多重因素制约，公司主导性较弱，致使预付账款增加。

• 存货周转率下降及存货减值风险。公司2021 年末存货120,219.22 万元，较 2020 年末增长68.56%，占2021 年度营业成本的比重为162%，其中2021 年 并购无锡华测导致的存货增加为7,329.55 万元，除去无锡华测影响，存货 的增长率为58.28%，主要系公司为应对持续增长的订单需求，结合战略采购 等因素，对原材料、自制半成品和产成品进行战略备货。公司对3 年以上原 材料和预计售价低于可变现净值的半成品、产成品计提跌价准备，其他库龄 段存货为综合考虑公司生产周期、未来销售订单、物料市场供应情况所备货 形成。

公司于近日收到上海证券交易所下发的《关于对烟台睿创微纳技术股份有 限公司2021 年年度报告的事后审核问询函》（上证科创公函【2022】0053 号， 以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，现就有关情况回复如下：

根据国家国防科技工业局、中国人民银行、中国证监会《军工企业对外融 资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号），对于涉及国家秘 密信息，以及对涉及公司商业秘密的信息，在本报告中采用代称、打包或者汇总 等方式进行了脱密处理。

一、境外销售

问题1，关于境外销售总体情况。年报显示，2021 年公司境外销售收入

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74,404.13 万元，同比增长18.41%，占营业收入比为42.12%，收入金额及占比 逐年增长。请公司：（1）补充披露境外销售的主要地域、产品类型以及销售金 额；（2）补充披露境外前五大客户的具体名称、成立时间、业务模式、销售的 具体产品、销售金额、回款情况，对于经销商客户，说明产品的最终销售情况； （3）结合海外市场需求、竞争格局、产品价格、客户开拓以及信用政策等，说 明境外销售收入持续增长的原因及合理性。

【公司回复】

（1）境外销售的主要地域、产品类型、销售金额：

单位：万元

		单位：万元
区域	交易额	产品主要类型
欧洲	55,745.84	整机，机芯
亚太区	18,444.76	整机，机芯
其他	213.54	整机
合计	74,404.13

（2）补充披露境外前五大客户的具体名称、成立时间、业务模式、销售的 具体产品、销售金额、回款情况，对于经销商客户，说明产品的最终销售情况；

单位：万元

					单位：万元
客户全称	具体产品	成立时间	业务模式	销售金额	回款情况
Emitec Messtechnik AG	户外整机	2005 年	经销	8,702.07	8,610.51
客户1	户外整机	1998 年	经销	7,010.89	7,000.44
客户2	户外整机	1913 年	经销	5,059.22	5,541.77
Blaser Group GmbH	户外整机	2009 年	经销	4,632.25	7,888.14
客户3	户外整机	2012 年	经销	4,530.40	3,108.58
合计				29,934.83	32,149.44

境外前五大客户均为经销商，公司虽然无法跟踪个体的产品使用情况，但结 合经销商高频次、小批量的采购特点，以及公司向经销商的销售方式均为买断式 经销，同时2021 年不存在退货，因此公司认为向主要经销商销售的产品已实现 最终销售。

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（3）结合海外市场需求、竞争格局、产品价格、客户开拓以及信用政策等， 说明境外销售收入持续增长的原因及合理性。

公司海外市场的销售收入主要来自户外热像仪整机产品，随着近几年热成像 产品价格的不断走低，热成像产品的民用化得到显著提高。在户外领域热成像产 品相较于普通光学设备有着无可比拟的优势，尤其针对夜间探索应用。因此，热 成像产品在户外领域的需求较为旺盛。

过去户外热成像产品的市场份额主要被以Pulsar、ATN 为代表的欧美品牌占 据，但随着近几年国内热成像探测器技术的突飞猛进，结合成本方面的优势，中 国品牌异军突起，凭着优异的产品性能获得了海外用户的青睐，国产红外热像仪 在海外的销售规模快速上升。

公司对境外国家和地区的销售均采用经销模式，境外整机客户均为经销商， 采用买断式经销，付款方式为全额预付，或者根据客户评级给予最多90 天内50 万-300 万美元的信用限度。同时，公司对有账期的客户进行中国出口信用保险 公司投保，以降低回款风险。客户开发方式系销售人员主动市场开发，以及参加 业内展会（如德国IWA 户外用品展）。

公司户外热成像产品种类丰富，以高性价比的中低端产品获取市场份额，同 时发力于高端产品，个别系列产品的售价已经高于欧美同类产品，并被用户认可。 在销售渠道方面，公司采取的是差异化的区域经销政策，结合竞争情况，逐步对 合作多年的代理商开放合理的账期支持以提高订单周转速度。近几年凭借稳定的 价格管控体系以及富有成效的代理渠道激励制度，海外销售渠道始终与公司保持 高度粘性，高涨的市场拓展积极性给合作双方均带来了飞跃式的增长。

境外户外市场有着庞大的用户群体，目前热成像产品的用户渗透率仍然处于 低位，欧美品牌的销售仍能获得30%以上的年复合增长率。公司凭着更高的性价 比，更丰富的产品品类，品牌认可度得到逐年提升，市场份额也在快速提升。

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综上，海外市场不断扩大的需求规模，结合公司的成本优势以及更高的性价 比，公司认为境外销售收入持续增长是合理的，且具备持续增长的潜力。

【会计师执行的审计程序及核查意见】

（一）执行的审计程序主要包括：

1、境外收入核查情况

（1）了解和评价与境外收入相关的内部控制的设计和执行，并测试其运行 的有效性；

（2）了解和评价境外收入确认是否符合公司的会计政策和企业会计准则的 规定，关注是否存在异常交易和异常客户；

（3）针对境外业务收入，我们随机抽取大额境外客户收入，检查核对了相 关合同、出库单、出口报关单、航空运单等凭证，其中包括：检查同一笔业务合 同标的、出口报关单、出库单、航空运单等对应商品的规格型号、金额、数量等 信息是否一致，与会计凭证记录是否一致；检查航空运单收货单位是否为对应客 户；分析航空运单日期的合理性；

（4）检查境外收入客户相应回款情况，确认收入的真实性；

（5）核实业务销售人员与客户的联系、沟通记录，以判断交易的真实性； （6）函证程序：

对本年度境外交易情况进行函证，以判断交易的真实性，准确性，完整性。 通过获取企业与客户间业务往来电子邮件，验证境外客户邮箱地址的真实性，并 通过电子邮件的方式对境外收入金额较大执行函证程序。由于境外疫情影响严重， 回函率很低，我们多次催函，境外收入发函金额63,473.21 万元，占境外收入的 84.52%；回函金额9,635.34 万元，占发函金额的15.32%，回函比例低。

针对未回函客户境外收入，我们执行替代程序，检查核对了相关合同、出库 单、出口报关单、航空运单等凭证，其中包括：检查相应业务合同标的、出口报

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关单、出库单、航空运单等对应商品的规格型号、金额、数量等信息是否一致， 与会计凭证记录是否一致；检查航空运单收货单位是否为对应客户；分析航空运 单日期的合理性等。

（7）针对资产负债表日前后记录的境外收入交易进行截止性测试，评估收 入确认是否记录在恰当的会计期间。

（二）核查意见

经核查，我们认为对境外销售执行的审计程序是充分、适当的，未发现公司 境外收入存在重大异常情况。

【保荐机构执行的程序及核查意见】

（一）核查过程

• 1、针对境外业务收入，我们抽取大额境外客户收入，检查核对了相关

• 合同、出库单、出口报关单、航空运单等凭证；

2、检查境外收入相应回款情况，确认收入的真实性；

• 3、针对主要客户执行了函证程序，针对未回函的客户执行了替代程序。 （二）核查意见

经核查，保荐机构认为随着整机业务海外市场不断扩大的需求规模，睿创微 纳的境外销售收入持续增长是合理的。

问题2，关于个别境外客户。前期披露文件显示，德国客户LIEMKE GmbH&CO. 为公司的主要境外经销商之一。年报显示，LIEMKE GmbH&CO.，KG 被BLASER 收 购后拟被注销，注销之前的往来尾款经多次催还无果，为促进与BLASER 之后的 合作关系，公司核销应收货款666.92 万元。请公司：（1）补充披露对LIEMKE GmbH&Co.,KG2019-2021 年的销售收入、各年末应收账款及坏账准备的计提情况； （2）结合已采取的催收措施、与收购方BLASER 的后续合作情况，说明对应收 货款进行核销的合理性。

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【公司回复】

• （1）LIEMKE GmbH&Co.,KG2019-2021 年的销售收入、各年末应收账款及坏

• 账准备的计提情况如下：

			单位：万元
项目	收入	年末应收账款	坏账准备
2019 年	11,005.26	3,031.45	151.57
2020 年	2,564.22	1,222.82	57.17
2021 年	-	-	-

说明：2021 年，公司对LIEMKE GmbH&Co.,KG 应收账款全额计提了坏账准备， 并于年末进行坏账核销，核销金额为666.92 万元。

（2）结合已采取的催收措施、与收购方BLASER 的后续合作情况，说明对 应收货款进行核销的合理性。

2020 年LIEMKEGmbH&CO.,KG 即将被BLASER 收购，收购前公司多次与 LIEMKEGmbH&CO.,KG 联系并提出应收账款确认需求，但对方公司正处于被收购阶 段，LIEMKEGmbH&CO.,KG 公司不将我公司应收账款确认作为紧急事项处理，再者 恰逢海外疫情严重，公司无法派请相关人员去德国客户处面对面处理，只能等待 收购结果。BLASER 完成收购后，公司与其合作顺利，当年新签订订单金额为 13,163.99 万元，且均执行完毕。同时，公司积极与BLASER 对LIEMKEGmbH&CO.,KG 的应收账款进行确认，并于2021 年确认其中103.11 万美元（折合人民币666.92 万元）应收账款无法收回，其余应收账款于2021 年全部收回。

综上，公司认为对LIEMKEGmbH&CO.,KG 的应收账款在2021 年作为坏账进行 核销具有合理性。

【会计师执行的审计程序及核查意见】

• （一） 执行的审计程序主要包括：

• 1、我们向管理层询问了解针对该客户核销应收款的原因及合理性；

• 2、我们检查了德国客户LIEMKE GmbH&CO.过去两年相关收入确认依据的原

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始单据，包括合同、出库单、出口报关单、航空运单等，并对以前年度应收款余 额执行了函证程序（未回函执行替代程序）；

3、我们获取了被审计单位的应收账款坏账核销台账并检查了针对该境外客 户管理层坏账核销相关审批流程；

• 4、我们检查了管理层催收应收货款的相关往来邮件记录。 （二）核查意见

经核查，我们认为被审计单位对应收货款进行核销是合理的。

【保荐机构执行的程序及核查意见】

（一） 核查程序

• 1、向管理层询问了解了针对该客户核销应收款的原因及合理性；

2、检查了德国客户LIEMKE GmbH&CO.相关收入确认依据的原始单据，包括 合同、出库单、出口报关单、航空运单等，并对以前年度应收款余额执行了函证 程序（未回函执行替代程序）；

• 3、获取公司的应收账款坏账核销台账并检查了针对该境外客户管理层坏账

• 核销相关审批流程；

• 4、检查了管理层催收应收货款的相关往来邮件记录；

• 5、取得并查阅了公司与客户签订的《Settlement Agreement and Mutual

• General Release》。

（二）核查意见

经核查，根据公司与客户签订的《Settlement Agreement and Mutual General Release》，公司已与LIEMKEGmbH&CO.,Kg 就应收款项支付达成协议，根据协议安 排后续公司无法收回剩余款项，保荐机构认为对该应收账款进行核销具有合理性。

二、资产科目变动

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问题3，关于应收账款、应收票据增长及与营业收入增长的匹配性。年报显 示，2021 年度公司实现营业收入178,028.66 万元，同比增长14.02%。2021 年 末，应收账款52,910.84 万元，较2020 年末增长64.09%；应收票据24,430.57 万元，较2020 年末增长58.34%，应收账款及应收票据增幅均远高于收入。请公 司：（1）结合客户类型、结算模式、信用政策的变化情况，说明应收账款、应 收票据大幅增长的原因及合理性；（2）补充披露应收账款、应收票据前五大客 户的具体名称、销售内容、销售金额、销售时点、信用政策、应收款项账龄以 及计提的坏账准备；（3）补充披露应收账款、应收票据逾期情况、截至目前的 回款情况，并结合主要客户的支付能力，说明相关款项的收回是否存在风险、 相关坏账准备的计提是否充分。

【公司回复】

（1）结合客户类型、结算模式、信用政策的变化情况，说明应收账款、应 收票据大幅增长的原因及合理性；

2021 年公司的客户类型、结算模式、信用政策较2020 年未发生实质性的变 化。2021 年公司客户基本情况如下：

客户类型	客户类型	结算模式	信用政策
特种装备客户		票据结算为主	按照总装资金拨付比例，同比例支付
民品客户	境外客户	电汇结算为主	部分大客户开放账期，账期从30 天到90 天不等， 非大客户预收全款。
	国内客户

2021 年末应收账款较去年同期增加20,666.50 万元，增长64.09%，主要是 两个方面原因：

①随着大客户收入的增加，应收账款相应增加，其中2021 年对比2020 年以 下三个大客户应收账款增加了14,153.19 万元,占应收账款增加额的68.49%。其 中主要产生影响的三个大客户的收入及应收账款情况如下：

单位：万元

年度 分类 客户4 客户5 客户6 总计

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年度	分类	客户4	客户5	客户6	总计
2020 年	收入	977.74	7.43	3,972.57	4,957.74
	回款	-	16.73	2,087.50	2,104.23
	应收余额	1,304.68	-	2,441.88	3,746.56
2021 年	收入	4,979.54	13,387.74	14,493.89	32,861.18
	回款	-	8,960.39	9,738.31	18,698.70
	应收余额	6,284.23	4,418.06	7,197.47	17,899.75
收入增长幅度		409.29%	180084.93%	264.85%
应收增长幅度		381.67%	不适用	194.75%
应收增加额		4,979.54	4,418.06	4,755.58	14,153.19

说明：上表中收入、回款、应收余额均不含13%增值税。

上述三个客户的账期为：

客户4、客户6：按照总装资金拨付比例，同比例支付。

客户5：月结60 天支付。

上述三个大客户2021 年末应收账款增加了14,153.19 万元，占总增长额的 68.49%，同时应收账款增长幅度与收入增长幅度相匹配，具有合理性。

②收购的无锡华测导致的应收账款增加。2021 年11 月30 日，公司完成非 同一控制下合并无锡华测并取得其控制权，自此公司将无锡华测纳入合并范围。 2021 年12 月当月无锡华测合并口径实现收入2,221.64 万元，而2021 年12 月 31 日因合并无锡华测导致集团层面应收账款余额增加了5,360.67 万元，因此， 导致应收账款的增长幅度大于收入的增长幅度。

综上，公司认为应收账款的大幅增长是合理的。

2021 年末应收票据较去年同期增加9,001.81 万元，增幅58.34%，主要系 2021 年收购的无锡华测的应收票据增加所致。无锡华测的第一大客户同时也是 特种装备客户，其结算方式以票据结算为主，截至2021 年末无锡华测对该客户 的应收票据为8,927.82 万元，因此应收票据的大幅增长是合理的。

（2）补充披露应收账款、应收票据前五大客户的具体名称、销售内容、销

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售金额、销售时点、信用政策、应收款项账龄以及计提的坏账准备；

应收账款前五大客户及详细信息：

						单位：万元	单位：万元
具体名称	销售金额	销售内容	销售时点	应收金额	信用政策	账龄	坏账准备
客户7	13,170.94	红外探测器	2021 年	10,661.08	按总装拨 付比例， 同比例支 付	1 年以内 10598.08 1-2 年21.00 2-3 年34.00 4-5 年8.00	440.93
客户6	14,493.89	红外机芯	2021 年	7,197.47		1 年以内	294.78
客户4	4,979.54	红外探测器	2021 年	6,949.84		1 年以内 5626.88 1-2 年 1104.85 2-3 年1.18 3-4 年72.57 4-5 年144.36	357.87
客户5	13,387.74	红外机芯	2021 年	5,197.09	月结60 天 支付	1 年以内	212.85
客户8	1,870.56	其他（微波 射频系统及 组件）	2021 年12 月	4,955.35	按总装拨 付比例， 同比例支 付	1 年以内	202.95

应收票据前五大客户及详细信息：

单位：万元

具体名称 客户8 客户6 客户7	销售金额	销售内容	销售时点	应收票据	信用政策	账龄	坏账准备
	1,870.56	其他（微波 射频系统及 组件）	2021 年12 月	8,927.82	按总装拨 付比例， 同比例支 付	1 年以内 1418.11 1-2 年 7459.71	666.86
	14,493.89	红外机芯	2021 年	7,012.30		1 年以内 6180.63 1-2 年 831.67	215.14
	13,170.94	红外探测器	2021 年	6,000.00		1 年以内 500.00 1-2 年5500.00	478.92

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具体名称	销售金额	销售内容	销售时点	应收票据	信用政策	账龄	坏账准备
客户9	39.65	其他（微波 射频系统及 组件）	2021 年12 月	1,510.72	验收后 30%，验收 后1 年 60%，验收 后2 年 10%	1-2 年 1394.21 2-3 年116.51	130.73
客户10	225.22	红外机芯	2021 年	588.00	按总装拨 付比例， 同比例支 付	1 年以内 535.50 1-2 年 52.50	16.98

（3）补充披露应收账款、应收票据逾期情况、截至目前的回款情况，并结 合主要客户的支付能力，说明相关款项的收回是否存在风险、相关坏账准备的 计提是否充分。

应收账款的逾期情况与期后回款情况：

单位：万元

				单位：万元
具体名称	客户类型	逾期应收账款	逾期应收 占比 %	2022 年Q1 回款额
客户7	特种装备客户	10,652.08	99.92	-
客户6	特种装备客户	7,197.47	100	-
客户4	特种装备客户	6,949.84	100	2,442.64
客户5	民品客户	1,685.12	32.42	4,973.68
客户8	特种装备客户	4,955.35	100	-

上述特种装备客户合同中结算条款为按照总装资金拨付比例，同比例支付， 无法判定准确的应收账款到期日，出于谨慎性考虑，公司将这类合同的应收账款 到期日设定为发货日，因此特种装备客户的应收账款逾期占比为100%或者接近 100%。

应收票据的逾期情况与期后回款情况：

单位：万元

	具体名称	客户类型	应收票据	逾期情况	2022 年 Q1 票据 到期回 款额

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客户8	特种装备客户	8,927.82	无	50.00
客户6	特种装备客户	7,012.30		9.00
客户7	特种装备客户	6,000.00		200.00
客户9	特种装备客户	1,510.72		-
客户10	特种装备客户	588.00		-

2022 年一季度到期票据少，故一季度票据到期的回款额少。

前五大应收账款客户的综合坏账计提比例：

单位：万元

			单位：万元
客户名称	应收账款	坏账准备	综合坏账计提比例 %
客户7	10,661.08	440.93	4.14
客户6	7,197.47	294.78	4.10
客户4	6,949.84	357.87	5.15
客户5	5,197.09	212.85	4.10
客户8	4,955.35	202.95	4.10

前五大应收票据客户的综合坏账计提比例：

单位：万元

			单位：万元
客户名称	应收票据	坏账准备	综合坏账计提比例 %
客户8	8,927.82	666.86	7.47
客户6	7,012.30	215.14	3.07
客户7	6,000.00	478.92	7.98
客户9	1,510.72	130.73	8.65
客户10	588.00	16.98	2.89

公司应收款项的客户主要是特种装备客户或者是有行业影响力且信誉较高 的大客户，并且根据历史回款情况看，公司大客户中除了LIEMKEGmbH&CO.,KG 因被收购产生坏账外，其他客户没有发生过坏账，也没有外部信息表明公司的大 客户有产生坏账的风险，所以公司认为这部分客户有足够的支付能力，应收账款 与应收票据的综合坏账计提比例，均在相应等级的客户预期信用损失率内，公司 认为相关坏账准备计提的足够充分。

【会计师执行的审计程序及核查意见】

（一） 执行的审计程序主要包括：

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• 1、分析应收账款、应收票据增长的合理性，以及与营业收入增长匹配性；

• 2、获取被审计单位2021 年度信用减值损失政策，对比2020 年度无实质性

• 变化，测算应收账款及应收票据的信用减值损失，测算未见异常；

3、检查应收账款及应收票据前五大客户的收入确认情况及回款情况，收入 确认未见异常，且其信用等级较高，历史回款情况良好，款项未能收回的风险较 低；

4、针对应收账款我们执行函证程序，发函金额50,332.29 万元，占应收账 款原值的88.78%；回函金额31,821.37 万元，占发函金额的63.22%。回函未见 异常。对未回函的客户，我们执行替代检查程序，未见异常；

• 5、针对应收票据执行现场盘点程序，未见异常。

（二）核查意见

经核查，我们认为公司应收账款、应收票据本期大幅增长是合理的，与营业 收入增长是匹配的，未发现相关款项存在重大无法收回的风险，相关坏账准备计 提充分。

【保荐机构执行的程序及核查意见】

（一）核查程序：

• 1、分析应收账款、应收票据增长的合理性，以及与营业收入增长匹配性；

• 2、获取公司2021 年度信用减值损失政策，对比2020 年度无实质性变化，

• 测算应收账款及应收票据的信用减值损失，测算未见异常。

• 3、检查应收账款及应收票据前五大客户，主要为涉密单位，信用等级较好，

• 回款能力较强，款项未能收回的风险较低。

• 4、针对重要客户执行了函证程序，并对未回函的客户执行了替代程序； （二）核查意见

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经核查，保荐机构认为应收账款、应收票据增长及与营业收入增长是匹配的。

问题4，关于预付款大幅增长。年报显示，2021 年末公司预付款项12,518.32 万元，较2020 年末增长150.43%，主要系报告期内研发及生产备料预付货款所 致；2021 年末其他非流动资产27,093.58 万元，较2020 年末增长133.36%，主 要系报告期内预付的设备款增加所致。请公司：（1）分别披露预付账款、其他 非流动资产的前五名预付对象名称、预付金额、交易背景和交易时间，并说明 前五名预付对象与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员是否存在关联关 系或其他任何形式的业务和资金往来；（2）结合采购内容、行业供需格局、采 购模式，说明预付款项、其他非流动资产大幅增长的原因及合理性。

【公司回复】

（1）2021 年末公司预付账款前五名供应商详情如下：

单位：万元

						单位：万元
供应商名称	2021 年期 末余额	占比	2020 年期 末余额	2020 年总 额占比	主要采购 物料	交易时间
供应商1	6,974.66	55.72%	921.85	18.44%	晶圆	1 年以内
深圳东荣兴业电子有 限公司	1,038.97	8.30%	601.35	12.03%	陶瓷管壳	1 年以内
南京翔茂电子有限公 司	348.00	2.78%	-	0.00%	陶瓷管壳	1 年以内
供应商2	321.29	2.57%	42.12	0.84%	可见光模 组	1 年以内
供应商3	239.02	1.91%	-	0.00%	ISP 芯片	1 年以内
合计	8,921.94	71.28%	1,565.32	31.31%

2021 年末公司预付款项12,518.32 万元，较2020 年末增长7,519.59 万元， 增幅150.43%，主要是对供应商1 的预付账款增加导致的；其他原材料如管壳、 ISP 芯片、可见光模组等也有一定增加，但占比不大。

2021 年末公司其他非流动资产前五名供应商详情如下：

单位：万元

供应商名称 2021 年期末余额 占比% 采购内容 交易时间

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供应商4	2,365.40	8.73	光刻机	1 年以内
供应商5	1,857.00	6.85	单晶炉	1 年以内
信息产业电子第十一设计研究院科技 工程股份有限公司	1,563.49	5.77	冷热水系统和空 压系统建设	1 年以内
供应商6	1,542.24	5.69	光刻机	1 年以内
供应商7	1,395.00	5.15	刻蚀设备	1 年以内
总计	8,723.13	32.19

2021 年末其他非流动资产27,093.58 万元，较2020 年末增长133.36%，主 要系报告期内预付的设备款增加所致，主要为半导体设备，如光刻机、刻蚀机等。

预付款项和其他非流动资产的前五名预付对象与公司、控股股东、实际控制 人、董监高人员不存在关联关系或其他任何形式的业务和资金往来。

(2)2021 年末公司预付款项12,518.32 万元，较2020 年末增长150.43%，主 要是对供应商1 的预付账款增加导致的。供应商1 为公司的晶圆供方，由于2021 年采购结算方式由2020 年的月结变为预付全款，致使2021 年末公司对供应商1 的预付账款为6,974.66 万元，较2020 年末增加6,052.81 万元，占预付账款增 加额的80.49%。除此之外，部分原材料如管壳、芯片等，供需市场不平衡，供 应商行业地位高，以及近期国际环境与自然环境的不稳定，导致交期长达半年以 上，公司需增加预付账款以稳定货源；另外部分物料如可见光模组等，为定制化 产品，供应商要求预付全款用于备货；除晶圆外，其他物料预付账款虽有增长， 但增幅不大，与公司业务增长成正比关系。

综上，公司部分关键物料受行业内供需格局、行业地位、贸易环境等多重因 素制约，公司主导性较弱，致使预付账款增加，公司认为其增长具有合理性。

2021 年末其他非流动资产27,093.58 万元，较2020 年末增长133.36%，主 要系报告期内预付的设备款增加所致。当前半导体设备交期普遍延长，部分交期 长达1-2 年，设备厂商在手订单饱和，部分国产设备有望加快替代进程。根据 TheElec 统计，2021 年国际主流半导体设备厂商交期已经达到1 年以上，部分设 备交期长达2 年，相比2019 年4-6 个月左右的水准大幅延长。近期设备交期仍 在继续延长。一方面受疫情影响，部分欧美零部件企业因为人力短缺无法按时交

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付关键零部件；另一方面部分晶片短缺也导致部分零部件交期延长。个別零部件 的延迟交付导致整机交付受到一定制约。因此，公司对此类关键设备的主导性弱， 需根据供应商要求预付设备款，公司认为2021 年末其他非流动资产的增长具有 合理性。

综上，公司认为2021 年末预付账款和其他非流动资产的增长具有合理性。

• 【会计师执行的审计程序及核查意见】

• （一）执行的审计程序主要包括：

• 1、我们获取并检查了双方签订的采购合同，查看了合同约定的采购内容、

• 付款条款；

• 2、我们对预付前五大供应商和其他非流动资产前五大供应商均已执行函证

• 程序，且截至到报告出具日，上述函证均已回函；

3、我们已在企查查网站查询预付前五大供应商和其他非流动资产前五大供 应商的工商信息，核实预付款项和其他非流动资产的前五名预付对象与公司、控 股股东、实际控制人、董监高人员不存在关联关系；

• 4、我们执行细节测试，对本期大额支付的款项检查流水明细，主要查看付

• 款金额、对方单位、付款时间，并与合同对比是否与合同约定付款条件一致；

• 5、我们查询了产业链调研等公开数据，以验证设备采购交货期是否延长。 （二）核查意见

经核查，我们认为睿创微纳大额预付账款余额和其他非流动资产余额存在合 同支撑,且增长具有合理性。

【保荐机构执行的程序及核查意见】

（一）核查程序

• 1、获取主要供应商的合同，检查了双方签订的采购合同，查看了双方约定

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的采购内容、付款条款。

2、对部分重要供应商进行了函证并取得了回函。

3、通过企查查等公开渠道查询预付前五大供应商和其他非流动资产前五大 供应商的工商信息，核实预付款项和其他非流动资产的前五名预付对象与公司、 控股股东、实际控制人、董监高人员不存在关联关系。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为睿创微纳大额预付账款余额和其他非流动资产余额存 在合同支撑,且增长具有合理性。

问题5，关于存货大幅增长。年报显示，公司2021 年末存货120,219.22 万 元，较2020 年末增长68.56%，占2021 年度营业成本的比重为162%，计提存货 跌价准备7,759.59 万元，计提比例为6.06%。请公司：（1）结合产品生产周期、 在手订单、期后结转或销售情况，说明存货大幅增加、周转率下降的原因及合 理性；（2）分产品说明存货的库龄结构，并结合存货跌价准备计提政策、存货 减值测试的方法，说明存货跌价准备计提是否充分。

【公司回复】

（1）结合产品生产周期、在手订单、期后结转或销售情况，说明存货大幅增加、 周转率下降的原因及合理性；

公司存货增长具体情况如下：

						单位：万元	单位：万元
存货金额	2021年末	2020年末	账面价值增 加	增幅%	增额占 比%	除无锡 华测外 增幅%	除无锡华测 外增额占 比%
原材料	48,698.10	25,975.25	22,722.85	87.48	46.47	77.14	48.17
委托加工 物资	2,809.54	4,708.00	-1,898.46	-40.32	-3.88	-41.08	-4.65

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存货金额	2021年末	2020年末	账面价值增 加	增幅%	增额占 比%	除无锡 华测外 增幅%	除无锡华测 外增额占 比%
在产品	8,930.01	6,692.95	2,237.06	33.42	4.58	-17.53	-2.82
自制半成 品	35,138.71	20,601.69	14,537.02	70.56	29.73	70.56	34.97
库存商品	23,175.94	10,290.92	12,885.02	125.21	26.35	113.56	28.11
发出商品	1,466.92	3,038.94	-1,572.01	-51.73	-3.22	-51.73	-3.78
周转材料 （含包装 物）		15.38	-15.38	-100.00	-0.03	-100.00	-0.04
其他-在途 物资		0.09	-0.09	-100.00		-100.00
合计	120,219.22	71,323.22	48,896.00	68.56	100.00	58.28	100.00

2021年存货增长的主要项目有：原材料、在产品、自制半成品及库存商品； 其中2021年并购无锡华测导致的存货增加为7,329.55万元，除去无锡华测影响， 存货的增长率为58.28%，占2021年度营业成本比重为155.22%。除无锡华测影响 外，2021年公司存货大幅增长的项目为原材料、自制半成品和库存商品，其增长 的主要原因有：

①2021年末原材料较上年增长20,037.68万元，主要增长项目为电子类物料 和晶圆，较去年增长12,772.52万元，占增加额的63.74%。晶圆代工环节及MEMS 加工环节周期较长，同时因电子类物料及晶圆的供需市场不均衡，受国际贸易环 境及自然环境影响较大，为防范缺料风险，公司对长采购周期的通用电子物料进 行6-15个月的战略备料。另外，因疫情反复，公司对测温类产品的关键通用物料 进行了战略备货，这部分原材料的金额约为4,487.33万元。

②2021年末自制半成品较去年增加14,537.02万元，库存商品较去年增加 11,686.36万元，合计增加26,223.38万元。公司的自制半成品包含直接销售的探 测器、机芯及为后端产品所用的芯片、窗口、探测器、机芯等，库存商品为直接 销售的整机产品。公司产品的生产流程较为精密复杂，探测器的生产周期通常在 7个月左右，从探测器到机芯、整机的生产周期通常在1至3个月左右。公司采用

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以销定产和滚动市场需求预测相结合的生产模式，以保证生产计划与销售情况相 适应。整机销售业务规模扩大致使半成品规模大幅增长，同时公司为探测器、机 芯的销售订单增加的备货也致使半成品库存增加。此外，因疫情的极大不确定性， 公司为疫情积极储备人体测温产品约为5,291.05万元。

③2021年末，公司有在手订单138,897.42万元，其中无锡华测在手订单 95,166.93万元（三年）；除在手订单外，公司尚有若干意向订单，这些意向订单 在2022年1-3月签订额为58,479.55万元。按照公司2021年实现毛利率58%计算， 上述在手订单（不含华测）及意向订单所需存货价值约为42,928.22万元，占存 货账面价值（不含华测）的38.03%，符合公司的采购及生产周期。

公司及同行业存货周转率情况如下：

名称	2019年	2020年	2021年
睿创微纳	1.26	1.15	0.79
高德红外	1.14	1.25	0.99
大立科技	0.51	1.00	0.84

说明：公司2021 年存货周转率的计算中已剔除无锡华测的影响。

行业内存货周转率普遍较低，且近年来均呈下降趋势。

综上，公司为应对持续增长的订单需求，结合战略采购等因素，对原材料、 自制半成品和产成品进行战略备货，使存货产生较大幅度增加、周转率下降符合 行业趋势、具有合理性。

（2）分产品说明存货的库龄结构，并结合存货跌价准备计提政策、存货 减值测试的方法，说明存货跌价准备计提是否充分。

2021 年末公司存货账面余额的库龄及计提跌价准备情况如下：

					单位：万元	单位：万元
存货分类	1年以内	1到2年	2到3年	3年以上	合计	计提跌价 准备
自制半成 品	30,485.14	5,307.78	654.82	1,478.14	37,925.88	2,787.17

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存货分类	1年以内	1到2年	2到3年	3年以上	合计	计提跌价 准备
发出商品	1,466.92				1,466.92
库存商品	19,883.12	3,355.91	541.05	121.00	23,901.07	725.13
委托加工 物资	2,594.24	205.94	5.75	3.62	2,809.54
原材料	38,190.29	9,705.07	1,039.72	2,392.74	51,327.81	2,629.71
在产品	8,814.93	17.83	851.36	863.47	10,547.59	1,617.58
合计	101,434.64	18,592.53	3,092.70	4,858.97	127,978.81	7,759.59
占比	79%	15%	2%	4%	100%

公司存货跌价准备政策为：资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存 货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

产成品、半成品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在日常生产经营 过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可 变现净值，成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备；为执行销售合同或者 劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存 货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为 计量基础；用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

需要经过加工的材料存货，在日常生产经营过程中，以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额 确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按 成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按 可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

存货跌价准备一般按单个存货项目计提，对于数量繁多、单价较低的存货， 按存货类别计提。出于谨慎性原则，本公司针对原材料库龄三年以上的部分（不 包含工具类）全额计提跌价准备；对产成品及半成品采用个别估计售价的方法确 认其可变现净值，并对其个别计提存货跌价准备。

2021 年末，公司的原材料主要为晶圆、电子类物料及镜头、结构件等通用

21

性物料，公司热销的户外类整机，定制装备类产品，产品虽有迭代，但核心关键 物料仍有大量需求，因此公司判断基于战略备货形成的原材料呆滞风险较低；公 司出于谨慎性原则，按照公司存货相关政策对3 年以上原材料已全额计提跌价准 备，对个别预计无使用价值的原材料全额计提跌价准备，原材料存货跌价准备计 提充分。

2021 年末，公司的自制半成品包含直接销售的探测器、机芯及为后端产品 所用的芯片、窗口、探测器、机芯等，产成品主要指整机类产品。针对直接出售 的半成品和库存商品，由市场部提供市场预计售价，公司对生产成本高于预计售 价的存货，按照成本与预计售价的差额计提跌价准备；对用于下游产品再生产的 半成品，根据其最终产出的产成品的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，对可变现净值低于成本的存货 计提跌价准备。

综上，公司已对3 年以上原材料和预计售价低于可变现净值的半成品、产成 品计提跌价准备，其他库龄段存货为综合考虑公司生产周期、未来销售订单、物 料市场供应情况所备货形成，所有备货未来都会产生相应的收入，且由于公司产 品的毛利率较高，预计不会存在现有备货物料产出的产成品未来低于成本价销售 的风险，公司认为计提存货跌价准备充分。

【会计师执行的审计程序及核查意见】

（一）执行的审计程序主要包括：

1、我们从企业处获取截止到2021 年12 月31 日的在手订单明细以及截止到 2022 年3 月15 日的在手订单明细，分析判断存货增加的合理性；

2、我们获取截止到2021 年12 月31 日所有存货的库龄明细，并对期末存货 库龄执行分析程序；

3、我们对本期单项计提跌价准备的存货执行访谈程序，重点了解了属于单 项计提减值的存货的判断依据，以及该类存货减值的内控流程；

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4、我们获取截止至2021 年12 月31 日存货的集团售价，并与账面价值进行 核对，以重新计算存货跌价准备期末应有余额；

5、执行盘点程序：对公司及其分子公司存放在烟台仓库、外地仓库（主要 是苏州、无锡、成都、合肥）的存货进行抽盘。通过对仓库管理人员的询问，我 们选取了价值相对较高的整机、机芯、探测器、晶圆进行抽盘。抽取期末库存金 额在3 万以上的存货进行盘点，抽盘比例占期末存货的90%；

6、我们检查了本期原材料的大额采购合同，并将本期账面增加额与入库明 细进行核对，以验证原材料采购的真实性；

7、我们检查了本期委托加工物质的大额采购合同，并与期末账面数据核对， 以验证委托加工物质的真实性；

8、我们挑选探测器、机芯、整机的主流型号进行单位成本分析，汇总这些 主流型号各个月份的直接材料、直接人工、其他费用以及统计产量等数据，计算 出每个月份各个物料的单位平均成本，分析各期成本的波动情况；

• 9、函证程序：我们对期末余额较大的发出商品和委托加工物资执行函证程序。 （二）核查意见

经核查，我们认为企业期末存货余额是真实的，期末存货余额大幅增加以及 存货周转率下降具有合理性，存货跌价准备计提充分。

【保荐机构执行的程序及核查意见】

（一）核查程序

1、从企业处获取截止到2021 年12 月31 日的在手订单明细以及截止到2022 年3 月15 日的在手订单明细，并将其与账面存货数据核对。

• 2、获取截止到2021 年12 月31 日所有存货的库龄明细。

• 3、检查了本期原材料的大额采购合同。

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• 4、检查了本期委托加工物质的大额采购合同。

• 5、获取并核查了公司2021 年末的存货盘点表。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为企业期末存货余额具有真实性，期末存货余额大幅增 加具有合理性，存货跌价准备计提充分。

三、股份支付

问题6，关于股份支付费用计算和分摊。年报显示，公司于2020 年实施一 期限制性股票激励计划。本激励计划的首次授予日为2020 年9 月18 日，预留 部分授予日为2021 年7 月15 日。2021 年，公司合计确认股份支付费用12,764.53 万元，其中，对首次授予部分本年承担的股份支付费用为11,229.62 万元，对 预留部分本年承担的股份支付费用金额为1,464.91 万元，且均确认在第四季度。 请公司（1）结合股权激励业绩条件的实现、权益工具公允价值计量、可行权权 益工具数量的估计等方面，说明本年度股份支付费用的计算过程及各季度应分 摊情况；（2）说明本年度股份支付费用全部确认在第四季度的原因，是否符合 企业会计准则规定。如不符合，请进行必要的更正或说明。

【公司回复】

（1）结合股权激励业绩条件的实现、权益工具公允价值计量、可行权权益 工具数量的估计等方面，说明本年度股份支付费用的计算过程及各季度应分摊 的情况：

公司2020 年限制性股票激励计划在归属期内同时满足下列条件时，激励对 象获授的限制性股票方可归属：

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

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• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚 未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激 励计划的权利，该激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，其已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12 个月以上的任职期限。

（四）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2020 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行 考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业 绩考核目标如下表所示：

归属期 业绩考核目标

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首次授予 的限制性股票	第一个归属期	2020 年主营业务收入较2019 年增长30%
	第二个归属期	2021 年主营业务收入较2019 年增长60%
	第三个归属期	2022 年主营业务收入较2019 年增长90%
	第四个归属期	2023 年主营业务收入较2019 年增长120%
预留授予 的限制性股票	第一个归属期	2021 年主营业务收入较2019 年增长60%
	第二个归属期	2022 年主营业务收入较2019 年增长90%
	第三个归属期	2023 年主营业务收入较2019 年增长120%
	第四个归属期	2024 年主营业务收入较2019 年增长150%

注：上述“主营业务收入”指经审计的上市公司合并报告所载之主营业务收 入。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归 属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核 当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个 人考核评价结果分为S（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（待改进）、D（不合格） 五个等级，对应的可归属情况如下：

考核等级	S（卓越）	A（优秀）	B（良好）	C（待改进）	D（不合格）
个人归属系数	1			0

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量= 个人当年计划归属的数量×个人归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

公司根据报告期末可行权人数的数量以及预计离职率确定未来可行权人数 的最佳估计数，同时根据股票归属条件的达成情况，综合确定可行权权益工具的 最佳估计数量。

2021 年5 月18 日，财政部会计司正式出台了股份支付准则的应用案例，明 确了第二类限制性股票的实质为股票期权，需要采用期权定价模型确定授予日的 公允价值。根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价

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值确定的相关规定，公司用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model） 对本次第二类限制性股权激励的股票公允价值进行测算，公式如下：

==> picture [181 x 126] intentionally omitted <==

公司首次授予部分股票的授予日为2020 年9 月18 日，公司根据布莱克—斯 科尔期权定价模型测算首次授予部分股票的公允价值，按照436 万股全部实现测 算，四个归属期各期的股份支付费用如下：

项目 单位成本（元/股） 当年归属（万股） 归属成本万元	第一个归属期	第二个归属期	第三个归属期	第四个归属期
	66.04	66.62	67.44	67.93
	109	109	109	109
	7,198.36	7,261.58	7,350.96	7,404.37

各年分摊成本情况具体如下：

							单位：万元
项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	合计
第一年归 属成本	1,199.73	4,798.91	1,199.73				7,198.36
第二年归 属成本	726.16	2,904.63	2,904.63	726.16			7,261.58
第三年归 属成本	525.07	2,100.27	2,100.27	2,100.27	525.07		7,350.96
第四年归 属成本	411.35	1,645.42	1,645.42	1,645.42	1,645.42	411.35	7,404.37
合计	2,862.31	11,449.23	7,850.05	4,471.85	2,170.48	411.35	29,215.27

*小数点后二位不一致是四舍五入的尾差。

公司预留部分股票的授予日为2021 年7 月15 日，公司根据布莱克—斯科尔 期权定价模型测算预留部分股票的公允价值，按照109 万股全部实现测算，四个

27

归属期各期的股份支付费用如下：

项目	第一个归属期	第二个归属期	第三个归属期	第四个归属期 84.75 27.25 2,309.44
单位成本（元/股）	82.88	83.46	84.26
当年归属（万股）	27.25	27.25	27.25
归属成本万元	2,258.48	2,274.29	2,296.09

各年分摊成本具体如下：

单位：万元

							单位：万元
项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	合计
第一年归 属成本	627.36	1,505.65	125.47				2,258.48
第二年归 属成本	379.05	909.71	909.71	75.81			2,274.29
第三年归 属成本	273.34	656.02	656.02	656.02	54.67		2,296.09
第四年归 属成本	213.84	513.21	513.21	513.21	513.21	42.77	2,309.44
合计	1,493.58	3,584.60	2,204.42	1,245.04	567.88	42.77	9,138.29

*小数点后二位不一致是四舍五入的尾差。

根据上述分摊结果，2021 年应确认股份支付费用12,942.81 万元，年度报 告期末，公司层面业绩目标达成，并结合其他归属条件的达成情况以及离职率等 确定可行权权益工具的最佳估计数，实际确认股份支付费用12,764.53 万元。

首次授予部分和预留部分在2021 年各季度成本分摊明细如下：

		单位：万元
期间	首次授予部分	预留部分
2021 年Q1	2,877.57
2021 年Q2	2,807.35
2021 年Q3	2,807.35	585.96
2021 年Q4	2,807.35	878.94
合计	11,299.62	1,464.91

*小数点后二位不一致是四舍五入的尾差。

• （2）说明本年度股份支付费用全部确认在第四季度的原因，是否符合会计

28

准则的规定，如不符合，请进行必要的更正说明。

企业会计准则第11 号——股份支付第六条规定：完成等待期内的服务或达 到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期的 每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益 工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在 资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量和以前估计不同的，应当进 行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

根据准则规定，在等待期的每个资产负债表日，应该确定对可行权权益工具 的数量的最佳估计数，并计提股份支付费用。公司的第二类限制性股票需要达到 公司规定的归属条件之后才可以确定可行权权益工具数量的最佳估计数，在报告 期结束前，公司层面的业绩考核条件能否达到尚存在不确定性，公司不能判断相 应的标的股票能否达到归属条件，无法确定相应的股权支付费用。公司查阅相关 案例，经过与会计师沟通确认后，认为可以在年度末确定了各项业绩考核完全达 成后，于第四季度计提全年股份支付费用，故公司在2021 年度报告期末确认了 归属当年的股份支付费用。

公司近日收到了上交所的《问询函》，再次与会计师共同探讨后，认为在第 四季度确认全年股份支付费用的会计处理不恰当，于每个季度确认股份支付费用 才符合会计准则的规定。故公司对2021 年和2022 年的定期报告中涉及到股份支 付的财务数据进行调整，其中报表科目和主要财务指标变动如下：

2021 年第一季度报告财务数据调整明细：

单位：元

					单位：元
范围	日期	会计科目	调整前	调整后	调整数
合并报表	2021-3-31	资本公积	1,583,816,661.97	1,612,592,386.97	28,775,725.00
	2021-3-31	递延所得税资产	44,352,776.53	48,159,892.15	3,807,115.62
	2021-3-31	未分配利润	969,647,671.59	944,679,062.21	-24,968,609.38
	2021 年第一季度	管理费用	14,229,667.34	22,600,787.34	8,371,120.00
	2021 年第一季度	销售费用	13,823,299.06	13,823,299.06	-
	2021 年第一季度	研发费用	63,373,155.41	83,777,760.41	20,404,605.00
	2021 年第一季度	所得税费用	15,604,441.38	11,797,325.76	-3,807,115.62

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	2021 年第一季度	归属于上市公司股东的净利润	120,781,379.74	95,812,770.36	-24,968,609.38
	2021 年第一季度	基本每股收益（元/股）	0.27	0.22	-0.05
	2021 年第一季度	稀释每股收益（元/股）	0.27	0.21	-0.06
	2021 年第一季度	加权平均净资产收益率（%）	4.04	3.22	-0.82
	2021 年第一季度	研发投入占营业收入的比例（%）	16.65	22.01	5.36
	2021-3-31	总资产	3,707,574,323.56	3,711,381,439.18	3,807,115.62
	2021-3-31	归属于上市公司股东的所有者权益	3,049,605,415.86	3,053,412,531.48	3,807,115.62
母公司报表	2021-3-31	长期股权投资	739,476,033.78	765,391,626.12	25,915,592.34
	2021-3-31	递延所得税资产	1,284,357.40	1,570,370.67	286,013.27
	2021-3-31	资本公积	1,586,183,895.51	1,614,959,620.51	28,775,725.00
	2021-3-31	未分配利润	506,772,443.98	504,198,324.59	-2,574,119.39
	2021 年第一季度	管理费用	4,758,353.51	6,083,780.84	1,325,427.33
	2021 年第一季度	研发费用	25,890,324.53	27,425,029.86	1,534,705.33
	2021 年第一季度	所得税费用	4,598,515.31	4,312,502.04	-286,013.27

2021 年半年度报告财务数据科目调整明细：

					单位：元
范围	日期	会计科目	调整前	调整后	调整数
合并报表	2021-6-30	资本公积	1,583,789,428.11	1,640,638,661.41	56,849,233.30
	2021-6-30	递延所得税资产	54,876,850.81	62,398,176.65	7,521,325.84
	2021-6-30	未分配利润	1,105,467,607.83	1,056,139,700.37	-49,327,907.46
	2021 年半年度	管理费用	31,856,372.88	48,394,331.66	16,537,958.78
	2021 年半年度	销售费用	29,978,897.07	29,978,897.07	-
	2021 年半年度	研发费用	124,710,384.56	165,021,659.08	40,311,274.52
	2021 年半年度	所得税费用	32,955,477.78	25,434,151.94	-7,521,325.84
	2021 年半年度	归属于上市公司股东的净利润	318,901,315.98	269,573,408.52	-49,327,907.46
	2021 年半年度	基本每股收益（元/股）	0.72	0.61	-0.11
	2021 年半年度	稀释每股收益（元/股）	0.71	0.60	-0.11
	2021 年半年度	加权平均净资产收益率（%）	10.33	8.80	-1.53
	2021 年半年度	研发投入占营业收入的比例（%）	14.33	18.96	4.63
	2021-6-30	总资产	3,972,093,400.37	3,979,614,726.21	7,521,325.84
	2021-6-30	归属于上市公司股东的所有者权益	3,182,257,911.24	3,189,779,237.08	7,521,325.84
母公司报表	2021-6-30	长期股权投资	869,476,033.78	920,674,797.83	51,198,764.05
	2021-6-30	递延所得税资产	1,203,168.88	1,768,215.80	565,046.92
	2021-6-30	资本公积	1,586,183,895.51	1,643,033,128.81	56,849,233.30
	2021-6-30	未分配利润	549,410,772.72	544,325,350.39	-5,085,422.33
	2021 年半年度	管理费用	10,724,830.91	13,343,341.05	2,618,510.14
	2021 年半年度	研发费用	50,405,078.39	53,437,037.50	3,031,959.11
	2021 年半年度	所得税费用	11,452,125.63	10,887,078.71	-565,046.92

30

2021 年三季度报告合并报表财务数据科目调整明细：

单位：元

				单位：元
日期	会计科目	调整前	调整后	调整数
2021-9-30	资本公积	1,583,789,428.11	1,674,571,795.77	90,782,367.66
2021-9-30	递延所得税资产	46,362,739.91	58,404,646.52	12,041,906.61
2021-9-30	未分配利润	1,210,248,598.50	1,131,508,137.45	-78,740,461.05
2021 年前三季度	管理费用	49,961,234.26	76,332,530.97	26,371,296.71
2021 年前三季度	销售费用	49,608,969.94	50,012,155.22	403,185.28
2021 年前三季度	研发费用	208,622,035.53	272,629,921.20	64,007,885.67
2021 年前三季度	所得税费用	6,602,803.48	-5,439,103.13	-12,041,906.61
2021 年前三季度	归属于上市公司股东的净利润	423,682,306.65	344,941,845.60	-78,740,461.05
2021 年前三季度	基本每股收益（元/股）	0.95	0.78	-0.17
2021 年前三季度	稀释每股收益（元/股）	0.94	0.77	-0.18
2021 年前三季度	加权平均净资产收益率（%）	13.49	11.12	-2.37
2021 年前三季度	研发投入占营业收入的比例（%）	17.26	22.56	5.30
2021-9-30	总资产	4,167,860,263.21	4,179,902,169.82	12,041,906.61
2021-9-30	归属于上市公司股东的所有者权益	3,290,179,108.91	3,302,221,015.52	12,041,906.61

2022 年一季度报告合并报表财务数据科目调整明细：

单位：元

				单位：元
日期	会计科目	调整前	调整后	调整数
2022-3-31	资本公积	1,734,802,535.31	1,771,665,482.70	36,862,947.39
2022-3-31	递延所得税资产	73,563,179.01	78,486,945.07	4,923,766.06
2022-3-31	未分配利润	1,228,213,184.50	1,196,274,003.17	-31,939,181.33
2022 年第一季度	管理费用	32,158,693.09	42,825,280.60	10,666,587.51
2022 年第一季度	销售费用	35,836,384.57	36,441,162.49	604,777.92
2022 年第一季度	研发费用	92,947,757.61	118,539,339.57	25,591,581.96
2022 年第一季度	所得税费用	4,079,070.19	-844,695.87	-4,923,766.06
2022 年第一季度	归属于上市公司股东的净利润	46,221,057.76	14,281,876.43	-31,939,181.33
2022 年第一季度	基本每股收益（元/股）	0.10	0.03	-0.0718
2022 年第一季度	稀释每股收益（元/股）	0.10	0.03	-0.0713
2022 年第一季度	加权平均净资产收益率（%）	1.31	0.41	-0.9
2022 年第一季度	研发投入占营业收入的比例（%）	20.88	26.63	5.75
2022-3-31	总资产	5,156,846,612.19	5,161,770,378.25	4,923,766.06
2022-3-31	归属于上市公司股东的所有者权益	3,500,435,903.78	3,505,359,669.84	4,923,766.06

【会计师执行的审计程序及核查意见】

（一）执行的审计程序主要包括：

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1、我们获取并检查了睿创微纳《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《睿创微纳股份支付测算费用的说 明》、上海信公轶禾管理咨询有公司《关于睿创微纳2020 年限制性股票激励计划 成本费用测算的说明》等文件；

2、在企查查查询上海信公轶禾企业管理咨询有限公司的工商信息及股权结 构与睿创微纳不存在关联关系；

3、结合本年审计结果和考核办法对睿创微纳股权激励业绩条件的实现情况 进行复核；

4、根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确 定的相关规定，利用我所专家对睿创微纳选择布莱克-斯科尔期定价模型对标的 股票认购第二类限制性股票的公允价值进行测算的参数选取的合理性及计算过 程进行复核；

5、对公司本年度股份支付费用全部确认在第四季度的原因及合理性进行了 分析。

（二）核查意见

经核查，我们认为公司股权激励业绩条件的本年末已经实现、对权益工具公 允价值计量、可行权权益工具数量的估计等方面未发现重大差异，股份支付费用 的计算过程及结果正确。我们认为公司在第四季度确认全年股份支付费用的会计 处理不恰当，应在等待期内每个资产负债表日（包括季报及半年报）根据最新取 得的可行权职工人数变动、业绩考核条件等后续信息做出最佳估计，确认股份支 付费用。公司拟对2021 年和2022 年的定期报告（包括2021 年第一季度、半年 度、第三季度、2022 年第一季度）中涉及到股份支付的财务数据进行更正，更 正后的会计处理方式符合相关会计准则的相关规定。

【保荐机构执行的程序及核查意见】

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（一）核查程序

1、获取并检查了睿创微纳《限制性股票激励计划草案》、《限制性股票激励 计划实施考核管理办法》、《睿创微纳股份支付测算费用的说明》、上海信公轶禾 管理咨询有公司《关于睿创微纳2020 年限制性股票激励计划成本费用测算的说 明》等文件；

2、在企查查查询上海信公轶禾企业管理咨询有限公司的工商信息及股权结 构与睿创微纳不存在关联关系；

• 3、对睿创微纳股权激励业绩条件的实现情况进行复核。

• （二）核查意见

经核查，保荐机构认为，以上修改后的股份支付会计处理方式符合相关会计 准则要求。

四、其他

问题7，关于大额借款。年报显示，公司2021 年末货币资金81,290.22 万 元，交易性金融资产154.58 万元，合计81,444.80 万元。短期借款14,500.00 万元，其中信用借款5,000.00 万元，专利权质押借款合同9,500.00 万元。请 公司结合货币资金受限情况、使用计划、财务管理模式等，说明账面存在大额 货币资金的情况下，存在大额借款的原因及必要性。

【公司回复】

截止2021 年12 月31 日公司的货币资金余额为81,290.22 万元，包括募集 资金22,722.26 万元、控股子公司资金18,931.91 万元、受限资金6,523.04 万 元，其中控股子公司资金按照约定专款专用，剩余可供公司随时支配的资金 33,113.01 万元（含短期借款14,500.00 万元）。

公司的资金管理均按照公司章程以及募集资金管理制度的规定进行决策和

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执行。公司资金实行集中管理，由财务部统一支付，统一调拨。公司所有资金的 支出，均应先由资金使用部门提出资金使用计划，并按照公司资金审批制度履行 审批程序后，方可予以付款。具体融资需求由财务部门依据资金使用计划以及结 合具体融资政策情况在董事会批准的授信额度内，合理选择融资产品。

根据公司资金使用部门提报的短期资金使用计划，可供随时支配的货币资金 金额无法完全满足公司日常生产经营的资金需求，需要向银行借款用于公司日常 生产经营的资金周转，故公司在账面存在大额货币资金的情况下进行短期借款具 有必要性。

【会计师执行的审计程序及核查意见】

• （一）执行的审计程序主要包括：

• 1、我们对期末货币资金及短期借款执行了函证程序，未见异常；

• 2、我们向管理层询问并分析了账面存在大额货币资金的情况下，借入大额 借款的合理性，未见重大异常。

（二）核查意见

经核查，我们认为结合公司实际资金需求状况，公司账面存在大额货币资金 的情况下，借入大额借款具有一定合理性，未见重大异常。

【保荐机构执行的程序及核查意见】

（一）核查程序

• 1、对期末货币资金执行了函证程序；

• 2、向管理层询问并分析了账面存在大额货币资金的情况下，借入大额借款

• 的合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为结合公司实际资金需求状况，公司账面存在大额货币

34

资金的情况下，借入大额借款具有一定合理性。

特此公告。

烟台睿创微纳技术股份有限公司

董事会

2022 年6 月11 日

35