RAYTRON TECHNOLOGY CO.,LTD. — AGM Information 2022

Oct 19, 2022

证券代码： 688002 证券简称：睿创微纳

烟台睿创微纳技术股份有限公司

2022 年第二次临时股东大会会议资料

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2022 年10 月

烟台睿创微纳技术股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料

2022 年第二次临时股东大会

目录

2022 年第二次临时股东大会会议须知 ........................ 2 2022 年第二次临时股东大会会议议程 ........................ 4 2022 年第二次临时股东大会会议议案 ........................ 6 议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...................... 6 议案二：关于《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022 年限制性股 票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ..................... 13 议案三：关于《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》的议案 ..................... 14 议案四：关于提请股东大会授权董事会决议并办理公司股权激励计 划相关事宜的议案 ...................................... 15 议案五：关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事 候选人的议案 .......................................... 18 议案六：关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候 选人的议案 ............................................ 19 议案七：关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表 监事候选人的议案 ...................................... 20

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2022 年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规则》以及《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》、《烟 台睿创微纳技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022 年 第二次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工 作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务 必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格， 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之 前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等 权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司 和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人 许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不 能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发 言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要， 时间不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股 东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发 言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人 等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、 股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下 意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场 投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、 公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法 拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意 见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整 为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大 会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022 年 10 月10 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022 年第二次临时股 东大会的通知》（公告编号：2022-061）。

十五、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式 参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参 会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。公司将按疫情防控要求进行体 温测量和登记，体温正常且身体无异常症状者方可参加现场会议，特殊地区的 人员还需要遵守烟台市疫情防控的相关规定，请予配合。

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2022 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

• 1、现场会议时间：2022 年10 月25 日 14 点30 分

2、现场会议地点：烟台经济技术开发区贵阳大街11 号公司整机楼三楼会议

室

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022 年10 月25 日

至2022 年10 月25 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持 有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议各项议案

1、《关于修订<公司章程>的议案》

• 2、《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草

• 案）>及其摘要的议案》

3、《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2022 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》

4、《关于提请股东大会授权董事会决议并办理公司股权激励计划相关事宜

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的议案》

• 5.00、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的

议案》

• 5.01、《提名马宏为第三届董事会非独立董事候选人》

• 5.02、《提名李维诚为第三届董事会非独立董事候选人》

• 5.03、《提名赵芳彦为第三届董事会非独立董事候选人》

• 5.04、《提名王宏臣为第三届董事会非独立董事候选人》

• 6.00、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议

案》

• 6.01、《提名邵怀宗为第三届董事会独立董事候选人》

• 6.02、《提名张力上为第三届董事会独立董事候选人》

• 6.03、《提名余洪斌为第三届董事会独立董事候选人》

• 7.00、《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选

• 人的议案》

• 7.01、《提名刘岩为第三届监事会非职工代表监事候选人》

• 7.02、《提名孙瑞山为第三届监事会非职工代表监事候选人》

• （六）与会股东及股东代理人发言及提问

• （七）与会股东对各项议案投票表决

• （八）休会（统计表决结果）

• （九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议

• （十）见证律师宣读法律意见书

• （十一）签署会议文件

• （十二）会议结束

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2022 年第二次临时股东大会会议议案

议案一：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

由于公司经营发展需要，拟对《公司章程》做出如下修订：

本次修订前的公司章程内容	本次修订后的公司章程内容
第一条 为维护烟台睿创微纳技术股份 有限公司（以下简称“公司”）、公司 股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）的规定，并按照《上市公司治 理准则》、《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》等规范性文件的规定，制 订本章程。	第一条 为维护烟台睿创微纳技术股份 有限公司（以下简称“公司”）、公司 股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）的规定，并按照《上市公司治 理准则》、《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》等规范性文件的规定，制 订本章程。
	第十二条 公司根据中国共产党章程的 规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 （本条为新增条款，后续编号顺延）
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股	第二十四条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励的；

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权激励的； （四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券的； 换为股票的公司债券的； （六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 所必需。 除上述规定情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有百分之五以上股份 人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 的股东、董事、监事、高级管理人员， 将其持有的公司股票在买入后 6 个月 将其持有的本公司股票或者其他具有股 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 权性质的证券在买入后六个月内卖出， 入，由此所得收益归本公司所有，本公 或者在卖出后六个月内又买入，由此所 司董事会将收回其所得收益。但是，证 得收益归本公司所有，本公司董事会将 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 收回其所得收益。但是，证券公司因购 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 入包销售后剩余股票而持有百分之五以 时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其 公司董事会不按照前款规定执行 他情形的除外。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人 行。公司董事未在上述期限内执行的， 员、自然人股东持有的股票或者其他具 股东有权为了公司的利益以自己的名义 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股票 公司董事会不按照第一款的规定执 或者其他具有股权性质的证券。 行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定 任。 执行的，股东有权要求董事会在30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机 依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权： …… …… （十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划员工持股计 …… 划； …… 第四十一条 下列对外担保行为，须经公 第四十二条下列对外担保行为，须经公 司股东大会审议通过。 司股东大会审议通过。 …… …… （二）公司及公司控股子公司的对外担 （二）公司及公司控股子公司的对外担 保总额,达到或超过公司最近一期经审 保总额,超过公司最近一期经审计净资

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计净资产的50%以后提供的任何担保； 产的50%以后提供的任何担保； …… …… （四）按照担保金额连续 12 个月累计 （四）按照担保金额连续12 个月累计计 计算原则，达到或超过公司最近一期经 算原则，超过公司最近一期经审计总资 审计总资产的 30%以后提供的任何担 产的 30%以后提供的任何担保； 保； …… …… 第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十四条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起 2 个月以内召开临时 事实发生之日起2 个月以内召开临时股 股东大会： 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的 2/3，即不足 数或者本章程所定人数的2/3； 6 人时； …… …… 第四十六条 独立董事有权向董事会提 第四十七条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形 议召开临时股东大会。对独立董事要求 式向董事会提出。对独立董事要求召开 召开临时股东大会的提议，董事会应当 临时股东大会的提议，董事会应当根据 根据法律、行政法规和本章程的规定， 法律、行政法规和本章程的规定，在收 在收到提议后10 日内提出同意或不同 到提议后 10 日内提出同意或不同意召 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东大会的书面反馈意见。董事 董事会同意召开临时股东大会的，将在 会同意召开临时股东大会的，将在作出 作出董事会决议后的5 日内发出召开股 董事会决议后的 5 日内发出召开股东 东大会的通知；董事会不同意召开临时 大会的通知；董事会不同意召开临时股 股东大会的，将说明理由并公告。 东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 第四十九条 …… …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5 日内发出召开股东大会的通 收到请求5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 相关股东的同意。 …… …… 第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集 集股东大会的，须书面通知董事会，同 股东大会的，须书面通知董事会，同时 时向公司所在地中国证监会派出机构和 向证券交易所备案。 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大 召集股东应在发出股东大会通知及 会通知及股东大会决议公告时，向证券 股东大会决议公告时，向公司所在地中 交易所提交有关证明材料。 国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 一 第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十 条 对于监事会或股东自行召

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的股东大会，董事会和董事会秘书将予 集的股东大会，董事会和董事会秘书应 配合。董事会应当提供股东名册。 当予配合。董事会应当提供股东名册。 第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条股东大会的通知包括以下内 内容： 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 …… （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序

股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会 网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。

…… 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 ……

……

第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特 别决议通过 别决议通过 …… …… （二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散 算； 和清算； …… ……

第七十八条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。

公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充

第七十九条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。

公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在

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分披露具体投票意向等信息。禁止以有 买入后的三十六个月内不得行使表决 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权，且不计入出席股东大会有表决权的 权，不得对征集投票权提出最低持股比 股份总数。 例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。 第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第一百零四条 独立董事应按照法律、 第一百零四条 独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的 有关规定执行。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组 第一百零六条 董事会由7 名董事组 成，包括 3 名独立董事，设董事长 1 成，包括3 名独立董事，设董事长1 名。 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… …… （八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、 事项； 对外捐赠等事项； …… …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 解聘公司副总经理、财务负责人等高级 定其报酬事项及奖惩事项；根据总经理 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 项； 财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；

……

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	……
第一百一十条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。	第一百一十条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十六条 董事会召开临时董事 会会议的，通知方式为书面通知，通知 时限为会议召开2 日以前。	第一百一十六条 董事会召开临时董事 会会议的，通知方式为书面通知，通知 时限为会议召开2 日以前。经全体董事 一致同意，可以豁免前述通知时限的要 求。
第一百二十六条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十六条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监、其他高级管理人员； ……	第一百二十八条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监； ……
	第一百三十五条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能 忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。 （新增条款， 后续编号顺延）
第一百三十九条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整。	第一百四十条 监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整，并对定期报 告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结 束之日起4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一 会计年度前6 个月结束之日起2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十一条 公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起两个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。

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第一百五十八条 公司聘用取得“从事 第一百五十九条 公司聘用符合《证券 证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表 行会计报表审计、净资产验证及其他相 审计、净资产验证及其他相关的咨询服 关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以 务等业务，聘期一年，可以续聘。 续聘。

《公司章程》条款序号、引用条款序号部分根据修订相应作出调整，不再 依次列示，除上述条款的修改外，《公司章程》其他内容无实质性变更，除上述 修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。

本议案已经2022 年10 月9 日召开的公司第二届董事会第三十三次会议、第 二届监事会第二十四次会议审议通过。

《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2022-054）和《公司章程（2022 年10月修订）》已于2022年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露。现提请股东大会审议。

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董事会

2022 年10 月25 日

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议案二：

关于《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022 年限制性股票 激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引 和留住公司管理人员、技术以及业务骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提 升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，同时巩固实际控制人的控制权，有效地将 股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展， 确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益 与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科 创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等有关法 律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《烟台睿创微 纳技术股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激 励对象授予1,816 万股限制性股票，其中首次授予1,716 万股，预留授予100 万 股。

本议案已经2022 年10 月9 日召开的公司第二届董事会第三十三次会议、第 二届监事会第二十四次会议审议通过。

《公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》和《公司2022 年限制性股票 激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-056）已于2022 年10 月10 日 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。现提请股东大会审议。

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议案三：

关于《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代理人：

为了保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略 和经营目标的实现，根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法 律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《公司 2022 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》。

本议案已经2022 年10 月9 日召开的公司第二届董事会第三十三次会议、第 二届监事会第二十四次会议审议通过。

《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》已于2022 年10 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。现提请股东大会审议。

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董事会 2022 年10 月25 日

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议案四：

关于提请股东大会授权董事会决议并办理公司股权激励计 划相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会 授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件， 确定本次限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量 及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股 票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额 调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意 董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

• （8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证

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券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、审议 决定修改《公司章程》、审议决定公司注册资本的变更、办理公司注册资本的变 更登记；

（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取 消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身 故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激 励计划；

（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予 数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议 和其他相关协议；

（12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激 励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果 法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的 批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文 件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构 办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政 府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变 更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计 师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效 期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本 次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他 事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

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本议案已经2022 年10 月9 日召开的公司第二届董事会第三十三次会议审议 通过。现提请股东大会审议。

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董事会

2022 年10 月25 日

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议案五：

关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事 候选人的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》的规定，因公司第二届董事会董事任期届满，根据《中华 人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规的有关规定，按照相关程序进行 董事会换届选举。公司第三届董事会由 7 名董事构成，其中非独立董事 4 名，独 立董事 3 名。经公司董事会提名委员会提出并进行资格审核后，提名马宏、李维 诚、赵芳彦、王宏臣 4 人为第三届董事会非独立董事候选人。

本议案下共有四项子议案，分别如下：

• 5.01、《提名马宏为第三届董事会非独立董事候选人》

• 5.02、《提名李维诚为第三届董事会非独立董事候选人》

• 5.03、《提名赵芳彦为第三届董事会非独立董事候选人》

• 5.04、《提名王宏臣为第三届董事会非独立董事候选人》

以上议案已经2022 年10 月9 日召开的公司第二届董事会第三十三次会议审 议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人采用累计投票制逐项审 议。

第三届董事会非独立董事候选人简历详见公司于2022 年10 月10 日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会及监事会换届的公 告》（公告编号：2022-055）。

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2022 年10 月25 日

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议案六：

关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候 选人的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》的规定，因公司第二届董事会董事任期届满，根据《中华 人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规的有关规定，按照相关程序进行 董事会换届选举。公司第三届董事会由 7 名董事构成，其中非独立董事 4 名，独 立董事 3 名。经公司董事会提名委员会提出并进行资格审核后，提名邵怀宗、张 力上、余洪斌 3 人为第三届董事会独立董事候选人。

本议案下共有三项子议案，分别如下：

6.01、《提名邵怀宗为第三届董事会独立董事候选人》

6.02、《提名张力上为第三届董事会独立董事候选人》

• 6.03、《提名余洪斌为第三届董事会独立董事候选人》

以上议案已经2022 年10 月9 日召开的公司第二届董事会第三十三次会议审 议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人采用累计投票制逐项审 议。

第三届董事会独立董事候选人简历详见公司于2022 年10 月10 日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会及监事会换届的公告》 （公告编号：2022-055）。

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2022 年10 月25 日

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议案七：

关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表 监事候选人的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》的规定，因公司第二届监事会监事任期届满，根据《中华 人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规的有关规定，按照相关程序进行 监事会换届选举。公司第三届监事会由3 名监事构成，其中非职工代表监事2 名， 职工代表监事1 名。经监事会谨慎考虑并研究后决定提名刘岩、孙瑞山2 人为第 三届监事会非职工代表监事候选人（简历详见议案附件）。公司于2022 年8 月 24 日召开职工代表大会，选举魏慧娟担任公司第三届监事会职工代表监事，与 非职工代表监事一起组成公司第三届监事会。

本议案下共有二项子议案，分别如下：

7.01、《提名刘岩为第三届监事会非职工代表监事候选人》

• 7.02、《提名孙瑞山为第三届监事会非职工代表监事候选人》

以上议案已经2022 年10 月9 日召开的公司第二届监事会第二十四次会议审 议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人采用累计投票制逐项审 议。

第三届监事会非职工代表监事候选人简历详见公司于2022 年10 月10 日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会及监事会换届 的公告》（公告编号：2022-055）。

烟台睿创微纳技术股份有限公司

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2022 年10 月25 日

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