RAYTRON TECHNOLOGY CO.,LTD. — AGM Information 2020

Apr 27, 2020

证券代码： 688002 证券简称：睿创微纳

烟台睿创微纳技术股份有限公司

2019 年年度股东大会会议资料

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2020 年4 月

烟台睿创微纳技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

2019 年年度股东大会

目录

2019 年年度股东大会会议须知 .............................. 2 2019 年年度股东大会会议议程 .............................. 4 2019 年年度股东大会会议议案 .............................. 6 关于公司2019 年年度报告及其摘要的议案 ...................................... 6 关于公司2019 年度董事会工作报告的议案 ...................................... 7 关于公司2019 年度监事会工作报告的议案 .................................... 17 关于公司2019 年度财务决算报告的议案 ....................................... 21 关于公司2019 年度利润分配预案的议案 ....................................... 27 关于公司独立董事2019 年度述职报告的议案 ................................ 29 关于聘请公司2020 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的 议案 .................................................................................................... 30 关于非独立董事薪酬方案的议案 ..................................................... 31 关于监事薪酬方案的议案 ................................................................. 32

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2019 年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《烟台睿创微纳技术股份有限 公司章程》、《烟台睿创微纳技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定， 特制定2019 年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工 作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务 必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格， 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之 前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等 权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司 和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人 许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不 能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发 言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要， 时间不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股 东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发 言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人 等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、 股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下 意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场 投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、 公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法 拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意 见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整 为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大 会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2020 年4 月8 日披露于上海证券交易所网站的《烟台睿创微纳技术股份有限公司关 于召开2019 年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-015）。

十五、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方 式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状， 参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。公司将按疫情防控要求进行 体温测量和登记，体温正常且身体无异常症状者方可参加现场会议，特殊地区 的人员还需要遵守烟台市疫情防控的相关规定，请予配合。

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2019 年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

• 1、现场会议时间：2020 年5 月12 日14:30

• 2、现场会议地点：烟台经济技术开发区贵阳大街11 号公司整机楼三楼会议

室

• 3、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020 年5 月12 日

至2020 年5 月12 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通 过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程

• （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

• （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持

• 有的表决权数量

• （三）宣读股东大会会议须知

• （四）推举计票、监票成员

• （五）审议会议各项议案

• 1、《关于公司2019 年年度报告及其摘要的议案》；

• 2、《关于公司2019 年度董事会工作报告的议案》

• 3、《关于公司2019 年度监事会工作报告的议案》

• 4、《关于公司2019 年度财务决算报告的议案》

• 5、《关于公司2019 年度利润分配预案的议案》

• 6、《关于公司独立董事2019 年度述职报告的议案》

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• 7、 《关于聘请公司2020 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议

• 案》

• 8、《关于非独立董事薪酬方案的议案》

• 9、《关于监事薪酬方案的议案》

• （六）与会股东及股东代理人发言及提问

• （七）与会股东对各项议案投票表决

• （八）休会（统计表决结果）

• （九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议

• （十）见证律师宣读法律意见书

• （十一）签署会议文件

• （十二）会议结束

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2019 年年度股东大会会议议案

议案一：

关于公司2019 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司《2019 年年度报告》及摘要已于2020 年4 月7 日召开的公司第二届董 事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过。

《2019 年年度报告》和《2019 年年度报告摘要》已于2020 年4 月8 日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。现提请股东大会审议。

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董事会

2020 年4 月28 日

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议案二：

关于公司2019 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司章程等 相关规定，为总结公司董事会2019 年度的工作情况，董事会编制了《烟台睿创 微纳技术股份有限公司2019 年度董事会工作报告》。

以上议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2020 年4 月28 日

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2019年度董事会工作报告

2019年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章 程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事 会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公 司董事会2019年工作情况汇报如下：

一 、2019年度公司总体经营情况

2019 年以来，面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，国内经济仍坚定 不移的走高质量发展道路，并把制造业高质量发展放到更加突出的位置。依托国 家发展战略及政策支撑，公司继续深耕非制冷红外领域，坚持从芯片、探测器、 机芯模组到热像仪整机的全产业链布局，重点依托公司在芯片及机芯模组的核心 技术和业内领先的量产经验，致力于以红外成像为代表的光电产业生态链的建设 和整合，打造世界级红外探测器及解决方案企业，以持续的技术进步推动和引领 红外热成像技术的发展。

报告期内，公司营业收入仍保持稳定增长态势，全年实现营业收入 68,465.63 万元，较上年同期增长78.25%；实现营业利润21,464.19 万元，较上 年同期增长61.24%；实现归属于母公司所有者的净利润20,206.59 万元，较上 年同期增长61.44%。公司具体工作开展情况如下：

1、研发情况

（1）研发投入

2019 年，公司继续充分发挥技术委员会的研发战略决策作用和研发市场跨 部门联动机制，以市场方向和客户需求为导向，不断对产品进行技术完善和革新， 以提高产品的竞争力。报告期内，公司继续加大研发投入，全年研发费用 11,107.39 万元，占年度营业收入的16.22%。公司拥有研发人员393 人，占公司 总人数的45.64%。

（2）研发平台建设

公司从探测器芯片、机芯模组和整机系统三个环节加强了研发平台建设，为 保持技术和产品领先优势打下了坚实的基础。报告期内，建设了高性能传感器工

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艺技术平台；搭建底层逻辑与嵌入式软件快速开发平台，机芯软件开发周期缩短 一半；建设红外测温应用算法设计与仿真、底层软件设计实现与测试验证开发平 台，可满足1500℃红外测温算法开发与验证；设计低噪声、高速硬件设计、仿 真与测试平台，硬件设计成功率提高25%，开发周期缩短14%；导入光电产品小 型化、高可靠性光学与机械结构开发平台，开发周期缩短一半；开发传感器融合 +AI 边缘计算平台，为整机产品持续提供技术支持。

（3）研发成果

公司从红外芯片、探测器、机芯模组到热成像整机的全产业链建设态势初显。 探测器方面，全年成功研发了1280×1024 10 μ m 金属封装探测器RTDS101M 和256×192 12 μ m 晶圆级封装探测器RTD2121W 两款产品，根据公开资料，10 μ m 探测器产品是继美国DRS 之后第二个对外发布的。RTDS101M 面向周界防护等 高端应用市场，RTD2121W 面向安防、消防等需求经济型红外产品的市场。

红外机芯模组方面，MicroII、MicroIII 系列12 μ m 微型成像型机芯产品完 成量产转段，LT 系列12 μ m 工业测温和人体测温机芯产品批量供货，HD1024 和 HD1280 高清红外机芯产品转入量产；首推12 μ m 晶圆级红外测温微模组系列 Tiny1 和无挡片机芯S2；启动开发了基于ISP 芯片的全系列低成本红外模组。

整机产品方面，本着以用户体验为核心的理念，民用整机在户外运动细分市 场完成业内首个激光测距单目手持等多个系列创新产品的开发，在工业以及消费 级测温市场完成产品线的布局；执法类产品立足全球市场，完成单兵搜索、侦查 等多传感器融合产品上市；AT、A8 等工业在线测温产品进入量产阶段；AT 系列 人体测温产品进入批量生产阶段；启动手持式系列测温热像仪产品研发；布局消 防、安防行业整机产品及其解决方案研发，推出多个系列户外产品和12 微米红 外热成像模组；军用整机以国内市场为基础，启动多个国产化系列产品立项及方 案设计工作。

核心光电组件方面，完成人眼安全铒玻璃激光器系列产品和人眼安全激光测 距机系列产品研制；面向无人车、装甲火控系统的多光谱光电综合系统产品研制 日趋成熟；完成便携式手持测距仪（3-10km）、非制冷红外全景雷达产品、制冷 红外全景雷达产品设计并投产。

2、生产情况

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在探测器芯片生产环节，公司与晶圆代工厂共建的8 英吋MEMS 晶圆生产线 开始投入量产，产能达到每月1500 片晶圆，可年产各类芯片360 万颗。对探测 器封装产线进行了扩容，同时提高了自动化水平，探测器产能达到30 万只/年。

制造部门加速生产平台建设和投入，其中探测器平台产能提升103%，机芯 和整机平台产能提升106%；重点推进生产制造自动化水平和工艺水平提升，大 幅提高产品良率，降低制造成本；自主开发了MES 系统，实现生产数据透明化， 极大提升了生产管理水平。同时公司坚信产品质量是企业的生命线，严格落实品 控体系，确保产品品质。

3、国内外市场拓展

(1)军品市场：公司作为国内领先的非制冷红外探测器供应商，凭借多年的 技术积累和产品优势，保障了军品客户的装备需求。针对“十三五”期间持续增 长的国内市场需求，公司从人员、设备、物料、生产环境等全方位提升制造资源 保障能力，实现产能的快速扩充和跨越式发展。

公司秉持技术领先、产品可靠的理念，持续不断投入重点方向和重点产品的 研发，已在多个领域或方向实现突破及壮大。公司日趋完善成熟的综合竞争实力， 为军品市场大批量供货提供了有力的保障。

（2）民品市场：公司户外热像仪品牌国内外市场占有率持续扩大；测温产 品线从高精度红外人体测温仪到工业测温产品进一步丰富和完善；与国内安防大 厂在原有深度合作的基础上，增加基于公司12 μ m 红外探测器的新产品布局开发， 积极拓展与国内AIoT 龙头企业合作。加快推进汽车红外夜视产品的推广。

（3）海外市场：公司户外热像仪凭借高品质图像、稳定的产品质量，在国 际市场的品牌认可度及市场占有率不断提高，产品销量和收入保持了连续三年的 翻倍式增长。进一步发挥12 μ m 红外探测器量产的先发优势，与下游多个国际知 名品牌达成战略合作，为品牌全球化奠定基础。

4、无形资产与荣誉

2019 年，公司及子公司新增国内授权专利共计51 项，其中发明专利21 项、 实用新型专利21 项、外观设计专利9 项，新增集成电路布图设计权20 项，新增 软件著作权7 项，并启动知识产权贯标。截至报告期末，公司及子公司国内授权 专利共计132 项，集成电路布图设计权34 项，软件著作权44 项。

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2019 年，公司及子公司取得山东省准独角兽企业、山东省优秀企业、山东 省和全国电子信息行业优秀企业、山东省技术发明二等奖、烟台开发区新旧动能 转换卓越贡献企业奖等多项荣誉，成功申报了国家重点研发计划项目、工业强基 工程传感器“一条龙”应用计划示范企业和示范项目、山东省新旧动能转换重大 工程重大课题攻关项目、山东省重点研发计划（重大科技创新工程）项目、泰山 产业领军人才工程等国家、省部级项目。

5、企业管理

从组织架构、人才、供应链、财务管理及信息化等方面，加强内部体系建设 和管理优化。

组织架构方面，针对经营管理实际情况调整了公司组织结构，进一步明晰经 营管理机构职责，提高运行效率，实现组织资源价值最大化，最大程度提高组织 的执行力和战斗力。

人才方面，加强人力资源引进开发管理，为公司长远发展储备高素质人才， 优化薪酬绩效体系，导入职级体系，为员工的职业发展提供有效渠道，充分激发 员工的潜能，创造良好和谐的用人环境。

供应链方面，强化对关键供方的管理，提高准入标准，同步强化过程管控， 每年对关键供方进行一次现场审核评价；对于战略供方以客户礼遇对待，注重高 层交流，确保融洽互信的合作关系；对瓶颈供方，列出开发计划，联合研发、品 质共同开发二供，确保物料不因独家供货“卡脖子”，为生产保驾护航。

财务管理方面，认真组织会计核算，规范各项财务基础工作，并通过加强财 务制度和财务内部控制制度的建设，站在财务管理和战略管理的角度，以成本为 中心、资金为纽带，不断提高财务服务质量。

信息化方面，新OA 系统构筑上线；整机、机芯生产线自主开发MES 系统并 成功上线，实现了产品生产过程全程追溯和仓库作业的系统管理；生产现场开发 电子作业书(SOP)、大屏实时现场看板并应用，大幅提高了生产现场管理水平； SAP 同其它系统实现集成和优化，极大提高了企业的信息化管理水平。

6、紧抓机遇，登陆资本市场

2019年，公司紧抓国家在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的 重大机遇，作为首批科创板上市企业顺利登陆资本市场，向社会公开发行

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6,000万股，募集资金12亿元，为公司在产品研发、品牌、管理、人才等方 面的全面提升提供契机。

二、 2019年董事会工作情况

（一）董事会换届选举情况

报告期内，公司第一届董事会于2019年8月任期届满，公司按照相关监 管法规及公司章程的规定，完成第一届董事会换届选举工作。公司第二届 董事会现有董事9名，其中独立董事3名。

（二）董事会会议召开情况

2019年，公司按照法定程序共召开董事会会议14次，其中以现场结合通讯

方式召开8次，以现场表决的形式召开6次。会议主要审议事项包括：

序号	会议届次	会议审议的议案
1	第一届董事会第十六 次会议	《关于调整公司部分高管人员薪酬的议案》、《关于设立睿创研 究院的议案》、《关于更换非职工代表监事的议案》及《关于提 请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
2	第一届董事会第十七 次会议	《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2019 年度工作计划预案的报告》、《关于公司2018年度财务决算报告 的议案》、《关于公司2019年度财务预算报告的议案》、《关于 公司2018年度利润分配预案的议案》、《关于聘请公司2019年度 审计机构的议案》、《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》 及《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》
3	第一届董事会第十八 次会议	《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上 市的议案》、《关于公司本次公开发行人民币普通股股票募集资 金投资项目及其使用计划的议案》、《关于公司本次公开发行人 民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司本次 公开发行人民币普通股股票并在科创板上市决议有效期的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币 普通股股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于<公司股 票发行后三年内稳定公司股价预案>的议案》、《关于<公司公开 发行股票后填补被摊薄即期回报措施>的议案》、《关于<公司本 次发行有关承诺及相关约束措施>的议案》、《关于制定公司本 次公开发行人民币普通股股票并上市后适用的<公司章程（草 案）>的议案》、《关于制定<公司募集资金管理制度>的议案》、 《关于制定<公司未来三年分红股东回报规划>的议案》、《关于 制定<公司利润分配管理制度>的议案》、《关于确认公司最近三 年关联交易合规性的议案》、《关于批准对外报出公司最近三年 财务数据的议案》、《关于<公司内部控制评价报告>的议案》、 《关于同意部分高管及核心员工参与公司首次公开发行人民币 普通股股票并在科创板上市战略配售的议案》及《关于提请召开

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		公司2019年第二次临时股东大会的议案》
4	第一届董事会第十九 次会议	《关于公司子公司无锡奥夫特光学技术有限公司拟对外投资的 议案》
5	第一届董事会第二十 次会议	《关于对外披露公司2019年第一季度财务数据的议案》
6	第一届董事会第二十 一次会议	《关于公司全资子公司无锡英菲感知技术有限公司增加注册资 本的议案》、《关于对外披露公司2019年度上半年财务数据的议 案》
7	第一届董事会第二十 二次会议	《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
8	第一届董事会第二十 三次会议	《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候 选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会 独立董事候选人的议案》、《关于使用自有资金进行现金管理的 议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于修订董事会专门 委员会工作细则的议案》及《关于提请召开公司2019年第三次临 时股东大会的议案》
9	第一届董事会第二十 四次会议	《关于公司全资子公司上海为奇投资有限公司新增注册资本的 议案》、《关于公司全资子公司对外投资——向垣矽技术（青岛） 有限公司投资的议案》、《关于公司全资子公司对外投资——向 烟台万隆真空冶金股份有限公司投资的议案》及《关于公司全资 子公司对外投资——向合肥芯谷微电子有限公司投资的议案》
10	第二届董事会第一次 会议	《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关于选举公司 第二届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理 的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》、《关 于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表 的议案》、 《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、 《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金 并以募集资金等额置换的议案》及《关于调整公司组织架构的议 案》
11	第二届董事会第二次 会议	《关于设立烟台睿创微纳技术股份有限公司上海分公司的议案》
12	第二届董事会第三次 会议	《关于拟在上海投资设立全资子公司并终止设立烟台睿创微纳 技术股份有限公司上海分公司的议案》
13	第二届董事会第四次 会议	《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司2019年第三季度报告的 议案》
14	第二届董事会第五次 会议	《关于修订公司章程的议案》、《关于修订公司募集资金管理制 度的议案》、《关于独立董事津贴标准的议案》、《关于使用募 集资金置换预先投入自筹资金的议案》、《关于使用部分超募资 金永久补充流动资金的议案》、《关于公司全资子公司合肥英睿 系统技术有限公司增加注册资本的议案》及《关于提请召开公司 2019年第四次临时股东大会的议案》

报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》 的规定行使权利，对公司的相关事务作出决策，程序规范，决策科学。

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（三）提议召开股东大会情况

2019年，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事会 召集了5次股东大会，会议召开情况如下：

序号	会议届次	会议审议的议案
1	2019年第一次临时股 东大会	《关于更换非职工代表监事的议案》
2	2018年年度股东大会	《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2018 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2019年度工作计划预 案的报告》、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》、《关 于公司2019年度财务预算报告的议案》、《关于公司2018年度利 润分配预案的议案》、《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》
3	2019年第二次临时股 东大会	《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上 市的议案》、《关于公司本次公开发行人民币普通股股票募集资 金投资项目及其使用计划的议案》、《关于公司本次公开发行人 民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司本次 公开发行人民币普通股股票并在科创板上市决议有效期的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币 普通股股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于<公司股 票上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》、《关于<公司公开 发行股票后填补被摊薄即期回报措施>的议案》、《关于<公司本 次公开发行股票并上市有关承诺及相关约束措施>的议案》、《关 于制定公司本次公开发行人民币普通股股票并上市后适用的<公 司章程（草案）>的议案》、《关于制定<公司募集资金管理制度> 的议案》、 《关于制定<公司未来三年分红股东回报规划>的议案》、 《关于制定<公司利润分配管理制度>的议案》、《关于确认公司 最近三年关联交易合规性的议案》
4	2019年第三次临时股 东大会	《关于修订公司章程的议案》、《关于修订董事会专门委员会工 作细则的议案》、《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董 事的议案》、《关于选举监事的议案》
5	2019年第四次临时股 东大会	《关于修订公司章程的议案》、《关于修订公司募集资金管理制 度的议案》、《关于独立董事津贴标准的议案》、《关于使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》

报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》等相关法律

法规、规章制度的规定，根据股东大会的决议和授权，认真履行股东大会赋 予的职责，积极推动公司各项业务的发展和公司治理水平的提高，积极有效 地发挥董事会的作用。

(四）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会按照《公司章程》和相关

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工作细则的要求，恪尽职守，履行职责，就公司定期报告、聘请审计机构、 提名董事会候选人、调整高级管理人员薪酬、申请首次公开发行人民币普通股 股票并在科创板上市等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能 力，为董事会决策提供了专业性的建议，提高了重大决策的质量。

（五）独立董事履职情况

2019 年度公司共召开14 次董事会会议、5 次股东大会会议。独立董事参加 董事会会议和股东大会会议情况如下：

独立董事 姓名			参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东 大会情况
	本年应 参加董 事会次 数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席次 数	是否连续两 次未签字参 加会议	出席股东 大会的次 数
黄俊	14	14	7	0	0	否	4
邵怀宗	14	14	7	0	0	否	4
洪伟	5	5	5	0	0	否	0
孙志梅	9	9	3	0	0	否	3

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规

的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，忠于职守、勤勉尽责， 积极参加相关会议，与公司管理层保持了充分沟通，认真审议董事会各项议案； 积极出席股东大会并认真听取公司股东对公司经营和管理发表的意见，主动了解 公司经营运作情况，充分发挥独立董事作用。

（六）董监高培训工作

为了做好公司的规范运作，强化公司董监高对公司规范运作的认识。2019年， 公司积极组织相关人员参加上海证券交易所、山东证监局、山东上市公司协会等 单位组织的相关培训。

三、2020年度重点经营工作

2020年度公司将重点做好以下几方面工作：

1、巩固探测器芯片的产品和技术优势，强化量产能力

紧紧围绕国家自主创新、科技创新的发展战略，以国防建设和民品市场 为牵引，继续加大探测器产品研发、平台建设和技术开发的科研投入，开发 12 μ m及以下小像元全系列陶瓷封装和晶圆级封装探测器，并实现量产。公

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烟台睿创微纳技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

司将不断持续深耕非制冷红外自主生态产业链建设，基于12 μ m探测器节点 技术优势，加大机芯模组、整机产品的研发投入，开拓并深入挖掘各细分市 场,开发满足军民市场需求的系列产品。

2、突破新技术，丰富公司产品线，拓展新市场

公司在非制冷核心业务基础上，将视自有条件发展情况，致力于制冷成 像技术、激光测距、激光照射等新技术研发，进一步丰富公司主营业务，实 现军品配套和竞标领域等新市场的突破；同时，根据市场需求，研发并完善 测温整机系列产品、观瞄整机系列产品，实现量产，为公司百年大业、可持 续发展积累资源。

3、加强自主品牌建设和推广 ， 进一步提高公司品牌知名度

“做中国最具价值的芯片企业”是公司的愿景，责任、进取、敏行、合 作是公司的核心价值观。公司以“跻身国际第一梯队，打造世界级红外探测 器”为品牌目标，围绕军民领域市场需求，不断丰富公司产品种类，以过硬 的产品质量和服务，推进公司品牌建设，提高公司品牌知名度。公司在2020 年度进一步强化品牌战略，加强品牌规划、宣传和管理，并切实落实到日常 管理工作中。

4、加强内部控制，提升信息化管理水平

依据公司发展战略和规划，强化人力资源体系建设和质量管理体系落地， 持续推动制造平台半自动化和信息化改造，提升产品量产能力和制造效率。 优化运用IT固化管理流程，提高运营效率。

烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会

年 4 月 28 日

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年年度股东大会会议资料

烟台睿创微纳技术股份有限公司

议案三：

关于公司2019 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司章程等 相关规定，为总结公司监事会 2019 年度的工作情况，监事会编制了《烟台睿创 微纳技术股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》。

以上议案已经公司第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

烟台睿创微纳技术股份有限公司

董事会 2020 年4 月28 日

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烟台睿创微纳技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

烟台睿创微纳技术股份有限公司

2019 年度监事会工作报告

2019 年度，烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会 严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 和《烟台睿创 微纳技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，履行 职责。

一、2019 年监事会会议情况

2019 年8 月，第一届监事会任期届满换届，成立第二届监事会。 2019 年度，公司监事会共召开了7 次会议，会议情况如下：

会议名称 召开时间	会议议案	表决情况
第一届监事会 第六次会议 2019 年1 月16 日	一、《关于更换非职工代表监事的议案》	全票通过
第一届监事会 第七次会议 2019 年2 月23 日	一、《关于公司2018 年度监事会工作报告的议 案》； 二、 《关于公司2018 年度财务决算报告的议案》； 三、 《关于公司2019 年度财务预算报告的议案》； 四、 《关于公司2018 年度利润分配预案的议案》。	全票通过
第一届监事会 第八次会议 2019 年7 月29 日	一、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议 案》	全票通过
第一届监事会 第九次会议 2019 年8 月12 日	一、《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监 事会非职工代表监事候选人的议案》； 二、《关于修订公司章程的议案》。	全票通过
第二届监事会 第一次会议 2019 年8 月29 日	一、《关于选举公司第二届监事会主席的议案》； 二、《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》； 三、《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支	全票通过

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烟台睿创微纳技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

	付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的 议案》。
第二届监事会 第二次会议 2019 年10 月28 日	一、 《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司2019 年第三季度报告的议案》	全票通过
第二届监事会 第三次会议 2019 年11 月28 日	一、《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金 的议案》； 二、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金 的议案》。	全票通过

2019 年，公司监事会列席了年度股东大会和董事会会议，认真听取了公司 在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况。

二、2019 年监事会履职情况

公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，认真履 行职责，对公司的依法运作、财务状况、对外担保、关联交易、募集资金的使用 及管理、内控规范等方面进行全面监督。

（一）公司依法运作情况

2019 年公司股东大会和董事会会议的召集、召开、表决和决议等程序合法 合规。各位董事和高级管理人员严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使 职权，严格执行股东大会和董事会决议，不存在违反法律、法规、《公司章程》 或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务状况

2019 年监事会对公司财务状况和财务成果进行认真严格的监督、检查和审 核。监事会认为：公司财务运作规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完 整，无重大遗漏和虚假记载，能够真实地反映公司2019 年度的财务状况和经营 成果。

（三）公司对外担保情况

2019 年，公司无违规对外担保情况，也无其它损害公司股东利益或造成公 司资产流失的情况。

（四）公司关联交易情况

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烟台睿创微纳技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

公司2019 年度未发生重大关联交易。

（五）公司募集资金使用情况的核查意见

2019 年，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查， 监事会审议了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于以部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支 付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》、《关于使用募集资金置换预 先投入自筹资金的议案》和《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。 公司2019 年年度募集资金存放及使用情况真实，不存在违规情形，并履行相关 信息披露工作。监事会认为：公司募集资金的存放和实际使用符合《上海证券交 易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在违规使用募集资金 的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（六）公司的内控规范工作情况

2019 年公司建立并完善内控机制，对公司经营管理起到了较好的风险防范 和控制作用，进一步提高了公司经营管理水平和风险防范能力，切实保证了公司 经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

三、监事会2020 年工作计划

2020 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议 事规则》和国家有关法律法规的规定，勤勉尽责，完善公司法人治理结构，强化 监督作用，督促公司规范运作。

1、加强与内部审计和外部审计机构的沟通，更好的履行对公司财务、风险 控制等方面的监督。

2、规范和完善监事会工作机制，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程 序，切实维护好公司及股东的合法权益。

3、加强监事会内部建设，提升监督检查水平，严格依照法律法规和公司章 程，更好地发挥监事会的监督职能。

烟台睿创微纳技术股份有限公司监事会

2020 年4 月28 日

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议案四：

关于公司2019 年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司章程等 相关规定，公司对 2019 年度财务决算情况编制了《烟台睿创微纳技术股份有限 公司 2019 年度财务决算报告》。

以上议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议 通过，现提请股东大会审议。

烟台睿创微纳技术股份有限公司

董事会 2020 年4 月28 日

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2019 年度财务决算报告

2019 年以来，公司继续深耕非制冷红外领域，坚持从芯片、探测器、机芯 模组到热像仪整机的全产业链布局，重点依托公司在芯片及机芯模组的核心技术 和业内领先的量产经验，致力于以红外成像为代表的光电产业生态链的建设和整 合，打造世界级红外探测器及解决方案企业，以持续的技术进步推动和引领红外 热成像技术的发展。

报告期内，公司营业收入仍保持稳定增长态势，全年实现营业收入 68,465.63 万元，较上年同期增长 78.25% ；实现营业利润 21,464.19 万元，较上年同期增长 61.24% ；实现归属于母公司所有者的净利润 20,206.59 万元，较上年同期增长 61.44% 。

一、主要会计数据及财务指标变动情况

1 、主要经营情况

单位：万元 币种：人民币

项目	2019年度	2018年度	增减变动幅度（%）
营业总收入	68,465.63	38,410.47	78.25
营业利润	21,464.19	13,311.56	61.24
利润总额	22,271.14	13,312.60	67.29
净利润	20,209.82	12,517.19	61.46
其中：归属于母公司股东的净利润	20,206.59	12,516.81	61.44
经营活动产生现金流量净额	15,913.82	3,624.88	339.02

2 、主要资产情况

单位：万元 币种：人民币

项目	2019年度	2018年度	增减变动幅度（%）
总资产	254,426.47	119,127.50	113.57
总负债	20,169.57	18,527.73	8.86
所有者权益	234,256.89	100,599.77	132.86
其中：归属于母公司股东的所有者权 益	234,197.88	100,593.98	132.81

3 、主要产品销售收入情况

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单位：万元 币种：人民币

项目	2019年度	2018年度	增减变动幅度（%）
探测器	24,771.54	15,902.26	55.77
机芯	8,826.64	10,791.71	-18.21
整机	32,935.71	11,270.59	192.23

二、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1 、主要资产构成及变动情况说明

截止 2019 年 12 月 31 日，公司资产总额 254,426.47 万元，比年初 119,127.50 万元增加 135,298.97 万元，增幅 113.57% ，主要资产变动说明如下：

单位：万元 币种：人民币

				单位：万元 币种：人民币
项目	2019年度	2018年度	增减变 动幅度 （%）	重大变化说明
货币资金	149,391.83	45,482.16	228.46	主要系报告期内首次发行股票募集资金 导致的货币资金增加所致。
应收账款	11,480.57	8,656.51	32.62	主要系报告期内销售收入增长所致。
预付款项	2,914.89	2,176.48	33.93	主要系报告期内产品销量增加，生产备料 预付货款所致。
存货	29,439.80	24,639.67	19.48	主要系报告期内生产规模扩大所致。
其他流动 资产	7,464.28	139.75	5241.11	主要系报告期内未到期保本型银行理财 产品所致。
固定资产	25,344.48	21,649.83	17.07	主要系公司扩大生产规模建设厂房、购置 机器设备所致。
在建工程	417.88	280.63	48.91	主要系报告期内产线扩建未完工所致。
无形资产	7,212.42	5,044.33	42.98	主要系报告期内取得土地使用权所致。
长期待摊 费用	1,746.86	1,257.28	38.94	主要系报告期内厂区及办公楼进行装修 改造所致。
其他非流 动资产	7,543.64	726.70	938.07	主要系报告期内预付的投资款和设备款 所致。

2 、主要负债结构及变动情况

截止 2019 年 12 月 31 日，公司负债总额 20,169.57 万元，比年初 18,527.73 万元增加 1,641.84 万元，增幅 8.86% ，主要负债变动说明如下：

单位：万元 币种：人民币

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项目	2019年度	2018年度	增减变动 幅度（%）	重大变化说明
短期借款	143.80	-	不适用	主要系报告期内新增 银行短期借款所致
应付票据	787.52	420.00	87.50	主要系报告期内新增 票据支付货款所致
应付职工薪 酬	2,425.40	1,136.87	113.34	主要系报告期末计提 的员工奖金所致
其他应付款	132.29	190.89	-30.70	主要系年末应支付代 收的款项所致
递延所得税 负债	787.85	367.00	114.67	主要系报告期内应纳 税额暂时性差异增加所致
资本公积	156,073.79	48,676.48	220.63	主要系公开发行股票 所致
盈余公积	2,206.00	1,039.58	112.20	主要系报告期内计提 法定盈余公积所致
未分配利润	31,418.09	12,377.91	153.82	主要系报告期内本集团净利润增 加所致
少数股东权 益	59.02	5.78	920.18	主要系报告期内本集 团净利润增加所致

3 、净资产

截止 2019 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的所有者权益 234,197.88 万元，比年初 100,593.98 万元增加 133,603.89 万元，增幅 132.81% ，主要股东 权益变动说明如下：

单位：万元 币种：人民币

				单位：万元 币种：人民币
项目	2019年度	2018年度	增减变动 幅度（%）	重大变化说明
股本	44,500.00	38,500.00	15.58	主要系报告期内首次发行 股票所致。
资本公 积	156,073.79	48,676.48	220.63	主要系公司首次公开发行 股票形成的股本溢价所致。
盈余公 积	2,206.00	1,039.58	112.20	主要系公司提取法定盈余 公积金所致。
未分配	31,418.09	12,377.91	153.82	主要系报告期内本集团净利润增加所

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利润 致。

（二） 经营成果

2019 年度公司实现营业收入 68,465.63 万元，比上年增加 30,055.16 万 元，增幅 78.25% ；实现净利润 20,209.82 万元，比上年增加 7,692.63 万元， 增幅 61.46% 。主要数据如下：

单位：万元 币种：人民币

项目	2019年度	2018年度	增减变动 幅度（%）	重大变化说明
一、营业总收 入	68,465.63	38,410.47	78.25	主要系公司销售规模扩大所 致。
其中:营业收入	68,465.63	38,410.47	78.25
二、营业总成 本	48,967.89	25,741.48	90.23
其中：营业成 本	33,948.49	15,335.87	121.37	主要系公司产销规模扩大， 相 关成本费用增加所致。
税金及附加	468.34	345.80	35.44	主要系公司销售规模扩大导致 税金及附加增加所致。
销售费用	2,279.73	1,381.67	65.00	主要系销售人员人工成本增加 所致。
管理费用	3,821.73	2,087.85	83.05	主要系管理人员人工成本增加 所致。
研发费用	11,107.39	6,508.14	70.67	主要系报告期内公司继续加大 研发投入，研发人工成本提高 所致。
财务费用	-2,657.79	82.14	不适用	本年财务费用减少主要系本年 公司进行银行理财带来利息收 入增加所致。
加：其他收益	2,222.97	1,253.89	77.29	主要系取得的政府补助增加所 致。
投资收益（损 失以“－”号 填列）	28.24	239.92	-88.23	主要系报告期内计入投资收益 的理财产品收益减少所致。
信用减值损失 （损失以“-” 号填列）	-187.36	-	不适用	主要系报告期内公司执行新金 融工具准则导致的会计政策变 更所致。
资产减值损失 （损失以“-” 号填列）	-97.41	-851.25	不适用	主要系报告期内公司计提的存 货跌价准备所致。
三、营业利润 （亏损以“－”	21,464.19	13,311.56	61.24

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号填列）
加：营业外收 入	813.46	1.15	70600.24	主要系报告期内公司取得的政 府补助所致。
减：营业外支 出	6.52	0.11	5775.18
四、利润总额 （亏损总额以 “－”号填列）	22,271.14	13,312.60	67.29
减：所得税费 用	2,061.32	795.41	159.15	主要系报告期内公司利润增加 所致。
五、净利润（净 亏损以“－” 号填列）	20,209.82	12,517.19	61.46

（三）现金流量

2019 年公司经营活动产生的现金流量净额 15,913.82 万元，比上年增加 12,288.93 万元，增幅 339.02% ；投资活动产生的现金流量净额 -26,707.19 万 元，比上年减少 15,913.30 万元，减幅 147.43% ；筹资活动产生的流量净额 113,196.52 万元，比上年增加 66,322.03 万元，增幅 141.49% 。

单位：万元 币种：人民币

				单位：万元 币种：人民币
项目	2019年度	2018年度	增减变 动幅度 （%）	重大变化说明
经营活动产生 的现金流量净 额	15,913.82	3,624.88	339.02	主要系报告期内公司销售规模增 大，销售商品取得的现金流入增 加所致。
投资活动产生 的现金流量净 额	-26,707.19	-10,793.89	147.43	主要系报告期内公司对外投资支 付的现金增加所致。
筹资活动产生 的现金流量净 额	113,196.52	46,874.49	141.49	主要系报告期内首次发行股票取 得募集资金所致。
现金及现金等 价物净增加额	102,403.15	39,705.48	157.91

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议案五：

关于公司2019 年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

根据相关法律法规及规则要求以及公司章程等相关规定，为更好的回报广大 投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司长远发展的前提下，现制定 2019 年度利润分配预案，具体情况如下：

一、公司 2019 年度利润实现情况

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日， 公司期末可供分配利润为人民币 198,539,825.88 元；公司 2019 年度合并报表归 属于上市公司股东的净利润为人民币 202,065,859.84 元。

二、公司 2019 年度利润分配预案

公司 2019 年度利润分配预案为：

公司以截至 2019 年 12 月 31 日的总股本 445,000,000 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金红利 0.46 元（含税），合计派发的现金红利总额为 2,047 万 元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度不实施包括资本公积金转增股本、送 红股在内的其他形式的分配。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比例为 10.13% 。

如在本次利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因 可转债转股 / 回购股份 / 股权激励授予股份回购注销 / 重大资产重组股份回购注销 等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比 例。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

本议案已于2020 年4 月7 日召开的公司第二届董事会第七次会议、第二届

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监事会第五次会议审议通过。《关于2019 年年度利润分配预案公告》已于2020 年4 月8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。现提请股东大会审 议。

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2020 年4 月28 日

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议案六：

关于公司独立董事2019 年度述职报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司章程等 相关规定，为总结公司董事会独立董事在 2019 年度的工作情况，公司独立董事 编制了《烟台睿创微纳技术股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告》。

本议案已于2020 年4 月7 日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过。 《独立董事2019 年度述职报告》已于2020 年4 月8 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露。现提请股东大会审议。

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2020 年4 月28 日

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议案七：

关于聘请公司2020 年度财务报告审计机构和内部控制审计 机构的议案

各位股东及股东代理人：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2019 年度审计工作中，严 格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司各项审计工作。 根据相关法律法规及规则要求及公司章程等相关规定，公司拟继续聘任信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020 年度财务报告审计机构和内部控制审计 机构。

公司支付2019 年度审计费用70 万元（含税）。提请股东大会授权董事会及管理 层结合审计机构的具体工作量等，按照市场化原则确定2020 年度审计费用。

本议案已于2020 年4 月7 日召开的公司第二届董事会第七次会议、第二届 监事会第五次会议审议通过。《关于续聘会计师事务所的公告》已于2020 年4 月8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。现提请股东大会审议。

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议案八：

关于非独立董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据相关法律法规及规则要求及公司章程等相关规定，参考同地区、相关行 业上市公司薪酬水平，结合非独立董事在公司规范运作方面发挥的重要作用，制 定方案如下：

1、非独立董事：

（1）公司内部董事：根据个人在公司担任的行政管理职务领取薪酬，不领 取董事津贴；

（2）公司外部董事：不领取董事津贴。

本议案已于2020 年4 月7 日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过。 现提请股东大会审议。

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议案九：

关于监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据相关法律法规及规则要求及公司章程等相关规定，参考同地区、相关行 业上市公司薪酬水平，结合监事在公司规范运作方面发挥的重要作用，制定方案 如下：

1、公司内部监事：

根据个人在公司担任的行政管理职务领取薪酬，不领取监事津贴；

• 2、公司外部监事：不领取监事津贴。

本议案已于2020 年4 月7 日召开的公司第二届监事会第五次会议审议通过。 现提请股东大会审议。

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董事会

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