Rapala VMC Oyj — Remuneration Information 2020

Mar 4, 2020

RAPALA V M C CORP.

RAPALA VMC OYJ:N PALKITSEMISPOLITIIKKA 2020

JOHDANTO 1.

Tämä Rapala VMC Oyj:n ("yhtiö") palkitsemispolitiikka on laadittu osakkeenomistajan oikeudet -direktiivin muutosdirektiivin (EU 2017/828) mukaisesti, joka on implementoitu Suomessa pääosin osakeyhtiölakiin (624/2006, muutoksineen), valtiovarainministeriön asetukseen 608/2019 ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodiin 2020. Tässä palkitsemispolitiikassa määritellään periaatteet hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemiselle. Sovellettavan säännöstön mukaisesti politiikka esitetään yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle 2020.

Hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisjärjestelmän tavoitteena on myötävaikuttaa omistaja-arvon suotuisaan kehitykseen, edistää yhtiön kilpailukykyä, pitkän aikavälin taloudellista menestystä sekä yhtiön asettamien tavoitteiden ja yhtiön strategian toteutumista.

Palkitsemispolitiikan keskeisenä periaatteena on, että hallituksen ja toimitusjohtajan saavuttamista sekä tarjota tasoltaan ja rakenteeltaan oikeudenmukainen, sitouttava, kilpailukykyinen ja markkinakäytännön mukainen kokonaisuus.

Kaiken Rapala VMC -konsernissa tapahtuvan palkitsemisen tavoitteena on kannustaa hyviin suorituksiin ja motivoida henkilöstöä pitkäjänteiseen työhön yrityksen päämäärien saavuttamiseksi. Palkitseminen on yksi tekijä, jolla yhtiö pyrkii varmistamaan kyvykkäiden ja motivoituneiden henkilöiden saamisen kuhunkin tehtävään organisaation kaikilla tasoilla. Nämä periaatteet koskevat myös hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemista.

Palkitsemista koskeva päätöksenteko on kuvattu jäljempänä erikseen hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan osalta. Päätöksenteossa noudatetaan osakeyhtiölain hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan esteellisyyttä koskevia säännöksiä.

Yhtiö esittää verkkosivuillaan tiedot hallituksen ja toimitusjohtajan sekä periaatteista, palkitsemisen johtoryhmän palkitsemisjärjestelmistä sekä johtoryhmän palkitsemista koskevat tiedot kokonaistasolla.

RAPALA V M C CORP.

PÄÄTÖKSENTEKOPROSESSIN KUVAUS 2.

VALMISTELU JA HYVÄKSYMINEN 21 - -

Palkitsemispolitiikan ja sen mahdolliset olennaiset muutokset valmistelee yhtiön hallituksen palkitsemisvaliokunta tai vastaava toimielin, jolle palkitsemista koskeva valmistelu on osoitettu. Hallitus käsittelee ja hyväksyy sekä esittelee yhtiökokoukselle esitettävän palkitsemispolitiikan ja sen olennaiset muutokset. Yhtiökokous tekee neuvoa-antavan päätöksen siitä, vahvistaako se esitetyn palkitsemispolitiikan. Osakkeenomistajat voi esittää muutoksia yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan. Jos yhtiökokouksen enemmistö ei päätä vahvistaa sille esitettyä palkitsemispolitiikkaa, tarkistettu palkitsemispolitiikka eesitetään viimeistään seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Tässä tapauksessa päätös hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisesta perustuu yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan, kunnes tarkistettu palkitsemispolitiikka on käsitelty yhtiökokouksessa.

SEURANTA 2 2

Hallituksen palkitsemisvaliokunta seuraa vuosittain palkitsemispolitiikan toteutumista ja esittää hallitukselle tarvittaessa toimenpide-ehdotuksensa palkitsemispolitiikan toteutumisen palkitsemispolitiikan yhtiökokoukselle vähintään neljän (4) vuoden välein ja aina, kun siihen on tehty olennaisia muutoksia.

Lisäksi vuoden 2021 varsinaisesta yhtiökokouksesta alkaen hallitus esittää vuosittain varsinaiselle yhtiökokoukselle palkitsemisraportin, jonka avulla osakkeenomistajat voivat arvioida palkitsemispolitiikan toteutumista yhtiössä. Yhtiökokous päättää palkitsemisraportin hyväksymisestä. Yhtiökokouksen palkitsemisraporttia koskeva päätös on neuvoa-antava.

2.3. TÄYTÄNTÖÖNPANO

Rapala VMC Oyj:n yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenten palkitsemisesta hallituksen tai hallituksen palkitsemisvaliokunnan tai vastaavan toimielimen, jolle palkitsemista koskeva valmistelu on osoitettu, ehdotuksesta.4 Päätös hallituksen jäsenten palkitsemisesta perustuu yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan.

⁴ Mikäli yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, määrätään nimitystoimikunnan valmisteluvastuulle tulevista hallitusta koskevista yhtiökokouksen hyväksymässä nimitystoimikunnan tvöjäriestyksessä.

RAPALA VMC CORPORATION Mäkelänkatu 91 00610 Helsinki. Finland Phone: + 0358 9 7562 540 Fax: +358 9 7562 5440 E-mail: info@rapala.fi www.rapalavmc.com

Yhtiön hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta palkitsemispolitiikan mukaisesti. Palkitsemisvaliokunta valmistelee palkitsemista koskevat asiat tarvittaessa riippumattomien ulkopuolisten asiantuntijoiden avustuksella.

Osakepalkkiojärjestelmissä osakkeiden, optioiden tai niihin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen perustuu yhtiökokouksen tai sen valtuuttamana yhtiön hallituksen päätökseen.

HALLITUKSEN PALKITSEMISEN KUVAUS 3.

Yhtiökokous valiokuntatyöskentelystä maksettavista palkkioista. Mikäli hallituksen jäsen on työ- tai toimisuhteessa yhtiöön, hänelle maksetaan normaali työ- tai toimisuhteeseen perustuva palkka.

Hallituksen palkitseminen voi muodostua yhdestä tai useammasta osatekijästä. Hallituksen jäsenille voidaan maksaa esimerkiksi vuosi- tai kuukausipalkkio sekä kokouspalkkiota hallituksen, sen valiokuntien tai muiden toimielinten kokouksista. Palkkiot voidaan maksaa rahana ja/tai osin tai kokonaan osakkeina tai muina rahoitusvälineinä. Osakkeina tai muina rahoitusvälineinä maksettaviin palkkioihin voidaan liittää yhteensä useamman vuoden pituinen ansainta- ja sitouttamisjakso sekä aikaan tai hallituksen jäsenyyteen sidottuja luovutusrajoituksia tai suosituksia liittyen yhtiön osakkeiden omistukseen. Pitkän aikavälin kannustimena toimivien osakkeina tai muina rahoitusvälineinä maksettavien palkkioiden tavoitteena on kannustaa yhtiön pitkän aikavälin taloudellisen menestyksen toteutumista sekä myötävaikuttaa omistaja-arvon suotuisaan kehitykseen.

4. TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMISEN KUVAUS

Hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta ja taloudellisista etuuksista vuosittain. Ennen hallituksen päätöksentekoa asiakokonaisuus valmistellaan hallituksen ei ole palkitsemisvaliokunnan jäsen eikä osallistu päätöksentekoon palkitsemistaan koskevassa asiassa.

RAPALA V M C CORP

4.1. SUHTEELLISET OSUUDET

Toimitusjohtajan palkitsemisjärjestelmä koostuu kiinteästä kuukausipalkasta luontoisetuineen sekä vuosittain erikseen päätettävistä muuttuvista palkitsemisen osista, jotka voivat muodostua muun muassa lyhyen aikavälin tulosperusteisesta osakepalkkiojärjestelmästä tai muusta vastaavasta pitkäjänteisestä kannustinjärjestelmästä. Toimitusjohtajalle voidaan sopia myös maksuperusteinen lisäeläketurva osana kokonaispalkkaa. Palkitsemisen osien suhteelliset osuudet voivat vaihdella hallituksen asettamien tavoitteiden ja niiden saavuttamisen perusteella.

4.2. MÄÄRÄYTYMISPERUSTEET

Muuttuvien palkitsemisen osien määräytymisperusteina ovat hallituksen vahvistamat tavoitteet. Tavoitteet asetetaan siten, että ne tukevat yhtiön strategian toteutumista sekä pitkän ja lyhyen aikavälin taloudellista menestystä. Taloudellisten kriteerien lisäksi tavoitteet voivat sisältää myös muita kriteerejä.

LYHYEN AIKAVÄLIN KANNUSTINOHJELMA

Toimitusjohtajan mahdollisen lyhyen aikavälin kannustinpalkkio voi perustua konsernin tulokseen tai muihin hallituksen päättämiin kriteereihin. Lyhyen aikavälin kannustinpalkkion tavoitteet asetetaan ja niiden toteutuminen arvioidaan lähtökohtaisesti vuosittain. Maksun edellytyksenä on, että toimitusjohtajan toimisuhde on maksuhetkellä voimassa, ellei hallitus yksittäistapauksessa toisin päätä.

PITKÄN AIKAVÄLIN KANNUSTINJÄRJESTELMÄ

Toimitusjohtajan pitkän aikavälin kannustimena voi toimia osakepalkkiojärjestelmä tai muu vastaava järjestelmä. Pitkän aikavälin kannustimien tarkoituksena on kannustaa toimitusjohtajaa johtamaan yhtiötä pitkäjänteisesti siten, että yhtiön asettamat tavoitteet ja strategia toteutuvat edistäen yhtiön pitkän aikavälin taloudellista menestystä ja yhtiön kilpailukykyä.

Yhtiön hallitus päättää osakepohjaisesta tai muusta pitkän aikavälin kannustinohjelmasta, jonka ansaintajaksona on pääsääntöisesti useampi kalenterivuosi sitouttamisjakson ollessa ansaintajaksoa pidempi. Hallitus päättää ansaintajakson palkitsemisvaliokunnan esityksestä. Palkkio voidaan maksaa osittain osakkeina ja osittain rahana.

Palkkion maksamisen edellytyksenä on, että toimitusjohtajan toimisuhde on maksuhetkellä voimassa, ellei hallitus yksittäistapauksessa toisin päätä.

RAPALA VMC CORPORATION Mäkelänkatu 91 00610 Helsinki. Finland Phone: + 0358 9 7562 540 Fax: +358 9 7562 5440 E-mail: info@rapala.fi www.rapalavmc.com

Kannustinohjelman perusteella ansaituille osakkeille voidaan asettaa luovutusrajoituksia taikka velvollisuus palauttaa suoritukset hallituksen erikseen määrittelemissä tilanteissa. Lisäksi toimitusjohtajalle voidaan asettaa edellytys, jonka mukaan hänen on omistettava osakkeita tietty määrä toimisuhteen aikana.

4.3.

Toimitusjohtajan toimisuhteeseen sovellettavat ehdot sovitaan hallituksen hyväksymässä toimitusjohtajan toimisopimuksessa, jonka keskeiset ehdot (ml. irtisanomisaikaa sekä mahdollista irtisanomisajan korvausta koskevat ehdot) selostetaan yhtiön verkkosivuilla.

Toimitusjohtajan toimisuhteen ehtojen määrittelyn periaatteena on, että ehdot tarjoavat toimitusjohtajalle tasoltaan ja rakenteeltaan kilpailukykyisen ja markkinakäytännön mukaisen palkitsemisen kokonaisuuden.

4.4. EHDOT

Yhtiön mahdollisuudet lykätä palkitsemista sekä vaatia takaisin jo maksettuja muuttuvia palkkioita määräytyvät kannustinjärjestelmiin sisältyvien ehtojen ja Suomen voimassaolevan lainsäädännön perusteella. Mahdollinen lykkääminen ja/tai takaisinperintä valmistellaan palkitsemisvaliokunnassa ja siitä päättää yhtiön hallitus.

5. PALKITSEMISPOLITIIKASTA POIKKEAMINEN JA PALKITSEMISPOLITIIKAN MUUTTAMINEN

Yhtiö voi väliaikaisesti poiketa yhtiökokoukselle esitetystä palkitsemispolitiikasta, jos poikkeaminen on tarpeen yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi, eikä voimassa oleva palkitsemispolitiikka olisi enää tarkoituksenmukainen muuttuneissa olosuhteissa. Tällaisia tilanteita ovat esimerkiksi toimitusjohtajan vaihdos, merkittävä muutos yhtiön strategiassa, muutokset yhtiön palkitsemista koskevassa päätöksentekoprosessissa, yritysjärjestelyt, kuten fuusio, ostotarjous tai yrityskauppa sekä verotuksessa tai muussa sääntelyssä taikka oikeuskäytännössä tapahtuvat muutokset. Poikkeaminen voi koskea palkitsemisen kaikkia osia. Poikkeamisesta päättää toimitusjohtajan osalta yhtiön hallitus. Väliaikainen poikkeaminen tulee selostaa vuosittaisessa palkitsemisraportissa.

Olennaiset muutokset palkitsemispolitiikkaan valmistellaan ja esitetään yhtiökokoukselle kohdassa 2 kuvatun päätöksentekoprosessin mukaisesti. Tämän lisäksi yhtiö voi tehdä palkitsemispolitiikkaan muita kuin olennaisia muutoksia esittämättä muutettua politiikkaa yhtiökokoukselle. Tällaisia sallittuja muita kuin olennaisia muutoksia ovat esimerkiksi teknisluontoiset muutokset palkitsemista koskevaan päätöksentekoprosessiin tai palkitsemista koskevaan terminologiaan. RAPALA V M C CORP. RAPALA VMC CORPORATION Mäkelänkatu 91 00610 Helsinki. Finland Phone: + 0358 9 7562 540 Fax: +358 9 7562 5440 E-mail: info@rapala.fi www.rapalavmc.com

Myös lainsäädännön muutos voi olla peruste tehdä muita kuin olennaisia muutoksia toimielinten palkitsemispolitiikkaan.

Yhtiön hallitus arvioi palkitsemispolitiikan muutostarpeita. Yhtiö harkitsee tilanteen mukaan, miltä osin ja missä laajuudessa yhtiökokouksen edellisestä palkitsemispolitiikasta antamalla päätöksellä tai palkitsemispolitiikan vahvistamisen jälkeen julkistettuihin palkitsemisraportteihin annetuilla kannanotoilla on merkitystä uuden palkitsemispolitiikan valmistelussa.

Palkitsemispolitiikkaa selostetaan:

• merkittävät muutokset voimassaolevaan palkitsemispolitiikkaan nähden;
• miten uudessa palkitsemispolitiikassa on otettu huomioon yhtiökokouksen päätös edellisestä palkitsemispolitiikasta; sekä
• miten uudessa palkitsemispolitiikassa on on otettu huomioon osakkeenomistajien kannanotot, jotka on esitetty aiemman palkitsemispolitiikan julkistettujen palkitsemisraporttien yhtiökokouskäsittelyssä.

6. MUUTA

Mitä tässä palkitsemispolitiikassa on todettu toimitusjohtajasta, koskee myös mahdollista kaupparekisteriin rekisteröityä toimitusjohtajan sijaista. Palkitsemisen tason ja rakenteen osalta hallitus ei kuitenkaan ole toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisesta päättäessään sidottu toimitusjohtajan palkitsemiseen.