Rapala VMC Oyj — Governance Information 2016

Mar 9, 2016

RAPALA VMC OYJ

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ
31.12.2015

Rapala VMC Oyj:n päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia muita säädöksiä, Rapala VMC Oyj:n yhtiöjärjestystä ja Nasdaq Helsingin sääntöjä ja ohjeita. Lisäksi Rapala VMC Oyj noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia, joka on yleisesti saatavilla esimerkiksi Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internetsivuilta (www.arvopaperimarkkinayhdistys.fi). Rapala VMC Oyj:n hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän periaatteita kokonaisuudessaan kuvaavat tiedot sekä tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä ovat saatavilla konsernin internetsivuilta www.rapalavmc.com. Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on hyväksytty hallituksen kokouksessa 8.4.2016 ja esitetään erillään hallituksen toimintakertomuksesta ja tilinpäätöksestä.

YHTIÖKOKOUS

Yhtiökokous on osakeyhtiön ydin päätöksentekoelin, jossa osakkeenomistajat osallistuvat yhtiön ohjaukseen ja valvontaan. Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain ja Rapala VMC Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvista tehtävistä.

Toimitusjohtajan, hallituksen puheenjohtajan ja riittävän määrän hallituksen jäseniä on oltava läsnä yhtiökokouksessa. Hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla olevan henkilön on osallistuttava valinnasta päättävään yhtiökokoukseen, ellei hänen poissaololleen ole painavia syitä.

Varsinainen yhtiökokous pidetään kerran vuodessa. Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous tulee pitää ennen kesäkuun loppua. Tarvittaessa järjestetään ylimääräinen yhtiökokous. Osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksissa puhe- ja äänioikeuttaan. Yhtiökokouksessa jokaisella osakkeella on yksi ääni.

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen julkaisemalla kutsu ja esityslista hallituksen päättämässä laajalevikkisessä päivälehdessä sekä yhtiön Internetsivuilla. Kokouskutsussa ilmoitetaan yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat. Yhtiökokouksen pöytäkirja julkistetaan Rapala-konsernin Internet-sivuilla osoitteessa www.rapalavmc.com kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta.

Tarkempaa tietoa yhtiökokouksesta löytyy konsernin Internetsivuilta.

HALLITUS

Hallituksen jäsenet valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa. Hallituksen jäsenen toimikausi jatkuu seuraavaan yhtiökokoukseen saakka. Hallitus valitsee puheenjohtajan kaudeksi, joka päättyy seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Hallituksen tehtävät ja vastuu määräytyvät ensisijaisesti Suomen osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen määräysten pohjalta. Kaikki konsernin toiminnan kannalta merkittävät asiat käsitellään yhtiön hallituksessa. Tällaisia asioita ovat muun muassa yhtiön toimitusjohtajan nimittäminen ja erottaminen, strategisten linjausten vahvistaminen, tilinpäätöksen ja osavuosikatsausten hyväksyminen ja liiketoimintasuunnitelmista, vuosibudjetista ja pörssitiedotteista sekä merkittävistä investoinneista ja omaisuuden myynneistä päättäminen.

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kymmenen jäsentä. Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys sekä mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen kokoonapanossa ei tapahtunut muutoksia vuoden aikana. Nykyinen hallitus koostuu seitsemästä jäsenestä. Yhtiön toimitusjohtaja Jorma Kasslin on

yhtiöstä riippuvainen. Muut kuusi yhtiön ulkopuolista asiantuntijajäsentä ovat Emmanuel Viellard, Eero Makkonen, Jan-Henrik Schauman, Marc Speeckaert, Christophe Viellard ja Julia Aubertin. Hallituksen kaikki jäsenet, paitsi Emmanuel Viellard, Christophe Viellard ja Marc Speeckaert, ovat riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista. Yhtiön toimitusjohtaja toimii oman johtotehtävänsä ohella myös hallituksen jäsenenä. Hänen hallituksen jäsenyytensä perustuu hänen laaja-alaiseen kalastusvälineteollisuuden osaamisensa ja pitkään kokemukseensa. Hallituksen jäsenen eron seurauksena hallituksen kokoonpano ja jäsenten lukumäärä käsitellään seuraavassa yhtiökokouksessa. Hallituksella ei ole varajäseniä.

Tilikauden 2015 aikana hallitus kokoontui 13 kertaa. Keskimääräinen osallistumisprosentti oli 100 %.

Nykyiset hallituksen jäsenet ja heidän osakeomistuksensa 31.12.2015 ovat:

Emmanuel Viellard

Hallituksen puheenjohtaja
Hallituksen puheenjohtaja 2005 lähtien
Viellard Migeon & Cie, toimitusjohtaja
Lisi Industries, hallituksen varapuheenjohtaja ja varatoimitusjohtaja
B.A. ja CPA
Syntymävuosi: 1963
Osakeomistus ja optiot*:

Jorma Kasslin

Toimitusjohtaja
Hallituksen jäsen 1998 lähtien
Diplomi-insinööri
Syntymävuosi: 1953
Osakeomistus ja optiot*:

Eero Makkonen

Hallituksen jäsen 1998 lähtien
Hallituksen puheenjohtaja 1999–2005
Insinööri
Syntymävuosi: 1946
Osakeomistus ja optiot*:

Jan-Henrik Schauman

Hallituksen jäsen 1999 lähtien
KTM ja MBA
Syntymävuosi: 1945
Osakeomistus ja optiot*:

Christophe Viellard

Hallituksen jäsen 2000 lähtien
Viellard Migeon & Cie, hallituksen puheenjohtaja
Diplomiekonomi (ESCP)
Syntymävuosi: 1942
Osakeomistus ja optiot*:

Marc Speeckaert

Hallituksen jäsen 2005 lähtien
Sofina NV, johtaja
MBA
Syntymävuosi: 1951
Osakeomistus ja optiot*:

---

Julia Aubertin

Hallituksen jäsen 2014 lähtien

Varatoimitusjohtaja, Good Goüt Babyfood

KTM (EDHEC)

Syntymävuosi: 1979

Osakeomistus ja optiot*:

HALLITUKSEN VALIOKUNNAT

Vuonna 2015 yhtiöllä oli ainoastaan yksi valiokunta, palkitsemisvaliokunta. Palkitsemisvaliokunta toimii työjärjestyksensä mukaisesti ja valiokunnan pääasiallisena tehtävänä on valmistella hallituksen päätökset koskien konsernin avainhenkilöiden palkkioita. Valiokunnan muihin tehtäviin kuuluu toimitusjohtajan työsuhteen ehtojen sekä konsernin johtoryhmän ja muutamien muiden ylimpien johtajien palkitsemisjärjestelmien tarkastaminen.

Palkitsemisvaliokuntaa johtaa hallituksen puheenjohtaja Emmanuel Viellard. Palkitsemisvaliokuntaan kuuluvat lisäksi konsernin ulkopuolisista ja riippumattomista asiantuntijajäsenistä Eero Makkonen ja Jan-Henrik Schauman. Valiokunnan jäsenten toimikausi on sama kuin hallituksen jäsenten toimikausi. Vuonna 2015 palkitsemisvaliokunta kokoontui yhden kerran. Osallistumisprosentti oli 100 %.

Koska yhtiöllä ei ole erillistä tarkastusvaliokuntaa, hallitus vastaa tarkastusvaliokunnan tehtävistä valvoon yhtiön taloudellista raportointia, ulkoista tilintarkastusta, sisäisiä kontrolleja ja riskienhallintaa koskevia asioita ja toimintoja yhtiössä. Hallituksen kuudesta jäsenestä vähintään kolmella on tähän tehtävään riittävä taloudellinen asiantuntemus. Hallitus pitää säännöllisesti yhteyttä yhtiön tilintarkastajiin.

Hallitus ei ole nimennyt nimitysvaliokuntaa konsernin koon ja hallituksen nykyisten jäsenten edustaman merkittävän osakeomistuksen vuoksi. Hallitus hoitaa nimityksiin liittyvät asiat.

TOIMITUSJOHTAJA

Toimitusjohtajan nimittää hallitus. Jorma Kasslin on toiminut toimitusjohtajana sekä hallituksen jäsenenä vuodesta 1998.

Toimitusjohtaja toimii myös konsernijohtajana. Toimitusjohtajan tehtävät ja vastuut on määrätty osakeyhtiölaissa. Toimitusjohtajan tehtävänä on vastata liiketoiminnan operatiivisesta johtamisesta ja juoksevasta hallinnosta hallituksen hyväksymien strategisten suunnitelmien, budjettien, toimintasuunnitelmien sekä ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimiin, jotka konsernin toiminnan laajuuden ja laadun huomioon ottaen ovat epätavallisia tai laajakantoisia, toimitusjohtaja saa ryhtyä vain, mikäli hallitus on hänet siihen valtuuttanut. Toimitusjohtajan on huolehdittava siitä, että yhtiön kirjanpito on lainmukainen ja että yhtiön taloushallinto on luotettavasti järjestetty. Toimitusjohtajalla on oikeus edustaa yhtiötä sellaisessa asiassa, joka kuuluu hänen tehtäviinsä. Toimitusjohtaja johtaa konsernin johtoryhmää. Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritelty kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa, jonka hallitus on hyväksynyt.

KONSERNIN JOHTORYHMÄ

Toimitusjohtajan apuna konsernin toiminnan suunnittelussa ja johtamisessa on johtoryhmä, jonka jäsenet raportoivat toimitusjohtajalle. Johtoryhmä kokoontuu toimitusjohtajan johdolla käsiteltävästä asiasta riippuen eri kokoonpanoissa. 24.9.2015 Aku Valta ja Cyrille Viellard nimitettiin uusiksi jäseniksi konsernin johtoryhmään.

Nykyiset johtoryhmän jäsenet ja heidän osakeomistuksensa 31.12.2015 ovat:

Jorma Kasslin

Toimitusjohtaja

Johtoryhmän jäsen 1998 lähtien

Lisätietoja kohdassa "Hallituksen jäsenet"

Jussi Ristimäki

Varatoimitusjohtaja, talous- ja rahoitusjohtaja, jakelutoiminta pohjoismaissa, Itä-Euroopassa (pois lukien Venäjä) sekä Etelä-Afrikassa, kokonaisvastuu toimitusketjun ja käyttöpääoman hallinnasta

Johtoryhmän jäsen 2010 lähtien

Osakeomistus ja optiot*:

Olli Aho

Executive Vice President, lakimies, sijoittajasuhteet, hallituksen sihteeri

Johtoryhmän jäsen 1998 lähtien

Osakeomistus ja optiot*:

Juhani Pehkonen

Executive Vice President, uistinvalmistus ja tuotekehitys

Johtoryhmän jäsen 1998 lähtien

Osakeomistus ja optiot*:

Stanislas de Castelnau

Executive Vice President, koukku- ja karppiliiketoiminta, konsernin valmistustoiminnan kehitys sekä Ranskan- ja Sveitsin-jakelutoiminta

Johtoryhmän jäsen 2002 lähtien

Osakeomistus ja optiot*:

Tom Mackin

Executive Vice President, Pohjois-Amerikan-jakelutoiminta ja brändit

Johtoryhmän jäsen 2007 lähtien

Osakeomistus: 3 000

Lars Ollberg

Executive Vice President, tarvike- ja ulkoiluliiketoiminta, Aasian-, Tyynenmeren- ja Lähi-Idän-jakelutoiminta

Johtoryhmän jäsen 2008 lähtien

Osakeomistus ja optiot*:

Victor Skvortsov

Executive Vice President, Venäjän-, Valko-Venäjän- ja Kazakstanin-jakelutoiminnan johtaja

Johtoryhmän jäsen 2013 lähtien

Osakeomistus ja optiot*:

Cyrille Viellard

Executive Vice President, toimitusketjun hallinta ja kehittäminen, Shimano-yhteistyön koordinointi

Johtoryhmän jäsen 2015 lähtien

Osakeomistus ja optiot*:

Aku Valta

Executive Vice President, kansainvälinen uistinmyynti ja -brändit

Johtoryhmän jäsen 2015 lähtien

Osakeomistus ja optiot*:

---

LIIKETOIMINTAORGANISAATIO

Konserni koostuu emoyhtiöstä sekä valmistus- ja jakelutoimintaa harjoittavista tytäryhtiöistä. Konsernin pääkonttorit sijaitsevat Helsingissä ja Brysselissä. Rapala VMC Oyj:n osakkeet on noteerattu Nasdaq Helsingissä.

Tuotteiden jakelusta ja jälleenmyynnistä vastaavat myyntiyhtiöt, joita konsernilla on melkein 40 maassa. Muissa maissa itsenäiset maahantuojat ja jälleenmyyjät vastaavat jälleenmyynnistä. Konsernin liiketoimintaorganisaatio muodostuu kahdesta raportoitavasta liiketoimintasegmentistä: konsernin tuotteet ja kolmansien osapuolien tuotteet.

PALKITSEMINEN

Vuonna 2015 hallituksen puheenjohtajan palkkio oli 100 000 euroa ja muiden jäsenten 45 000 euroa. Palkitsemisvaliokunnan jäsenet eivät ole oikeutettuja muuhun palkkioon. Hallituksen jäsenet ovat oikeutettuja yhtiön matkustussäännön mukaiseen kulukorvaukseen matkustuskuluista.

Vuonna 2015 toimitusjohtajan vuosipalkka luontoisetuineen oli 355 960 euroa, josta suoritettiin 55 960 euroa rahapalkkana ja 300 000 euroa lisäläkkeenä. Lisäläke on toimitusjohtajan henkilökohtainen järjestely. Toimitusjohtaja on oikeutettu myös bonuksiin konsernin johdon bonusjärjestelmän periaatteiden mukaisesti. Vuonna 2015 hänelle suoritettiin maksuperusteisesti bonusta 110 433 euroa vuodelta 2014. Suoriteperusteisesti vuodelta 2015 kertyi bonusta 74 384 euroa. Toimitusjohtaja ei ole Suomen lakisääteisen eläketurvan piirissä. Vuosipalkan lisäksi toimitusjohtajalle maksettiin vuonna 2015 sopimus-perusteisesti 53 410 euroa Suomen lakisääteistä eläketurvaa vastaavan eläketurvan järjestämiseen. Eläkeikä vastaa Suomen lakisääteistä eläketurvaa. Tämän lisäksi toimitusjohtajalla on oikeus 8 400 euron vapaaehtoiseen eläkevakuutukseen vuodessa tai muuhun vastaavaan järjestelyyn. Toimitusjohtajalle maksetaan sama palkkio hallitusjäsenyydestään kuin muillekin hallituksen jäsenille, joka on 45 000 euroa vuodelta 2015.

Yhtiö voi irtisanoa toimitusjohtajasopimuksen milloin tahansa tai 24 kuukauden pituisella irtisanomisajalla. Toimitusjohtaja voi irtisanoa toimitusjohtajasopimuksen kolmen tai kuuden kuukauden pituisella irtisanomisajalla. Irtisanomisajan pituus on riippuvainen irtisanomisen perusteesta. Toimitusjohtaja on oikeutettu 24 kuukauden palkan suuruiseen ero-korvaukseen (pois lukien bonukset), mikäli yhtiö irtisanoo sopimuksen ilman sopimuksen mukaista syytä.

Kuukausipalkan lisäksi konsernin johtoryhmän jäsenet kuuluvat konsernin johdon bonus-järjestelmään. Allokoitavan bonuksen määrä perustuu hallituksen kyseisen vuoden tulokselle ja kassavirralle asettamiin tavoitteisiin. Jos tavoitetasoa ei saavuteta, bonuksen maksaminen perustuu täysin hallituksen harkintaan. Bonukset maksetaan kahdessa erässä: ensimmäinen erä, kun tilintarkastettu tulos kyseiselle vuodelle on tiedossa ja toinen erä muutaman kuukauden määräajan kuluttua, johdon työsuhteiden pysyvyyden kannustamiseksi. Lähtökohtaisesti tulospalkkion enimmäismäärä on 100 prosenttia vuosipalkasta.

Hallituksen, toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkkiot löytyvät konsernitilinpäätöksen liitetiedosta 28. Palkka- ja palkkioselvitys on saatavilla konsernin Internet-sivuilta www.rapalavmc.com.

VASTUU JA SISÄINEN VALVONTA

Rapala-konsernissa on vahva yrittäjähenkeä ja paikallista päätöksentekoa tukeva liiketoimintaorientoitunut yrityskulttuuri, joka vaikuttaa myös konsernin hallinnon ja sisäisen valvonnan järjestämiseen. Konsernin johtamismalli pohjautuu vahvasti henkilöjohtamiseen, vastuun hajuttamiseen sekä paikallisten liiketoimintaympäristöjen erilaisuuden tunnistamiseen, mikä mahdollistaa nopean ja joustavan päätöksenteon. Voimakkaasti formalisoitujen ja strukturoitujen prosessien sijaan konsernin sisäinen valvonta pohjautuu siihen, että konsernin organisaatio on hyvin matala ja läpinäkyvä ja konsernin johto on säännöllisessä henkilökohtaisessa kanssakäymisessä konsernin yksiköiden kanssa. Konsernin johto on henkilömäärältään verraten pieni mahdollistaen tiedon keskitetyn hallinnan sekä suorat ja tiiviit yhteydet yksiköiden liiketoiminta- ja talousjohtoon. Konserniyksiköitä seurataan tarkasti sekä taloudellisten mittareiden että operatiivisen toiminnan tarkkailun kautta.

Konserni koostuu emoyhtiöstä sekä valmistus- ja jakelutoimintaa harjoittavista tytäryhtiöistä. Sisäinen valvonta ja johtaminen perustuvat tähän juridiseen rakenteeseen. Tytäryhtiöiden johtamis- ja ohjausvastuu on kunkin yhtiön hallituksella, joka yleensä koostuu konsernin toimitusjohtajasta, konsernin talous- ja rahoitusjohtajasta, lakimiehestä ja tytäryhtiön toimitusjohtajasta. Jokaisella tytäryhtiöllä on lisäksi oma johtoryhmänsä joka yhdessä tytäryhtiön toimitusjohtajan kanssa vastaa liiketoiminnan operatiivisesta päätöksenteosta.

Toimitusjohtaja, hallituksen jäsenet ja jokaisen konserniyhtiön toimitusjohtaja ovat vastuussa sen varmistamisesta, että kirjanpito ja kunkin vastuulle kuuluva hallinto noudattavat paikallisia lakeja, konsernin toimintaperiaatteita ja Rapala VMC Oyj:n hallituksen antamia ohjeita ja sääntöjä.

Sisäisen valvonnan tarkoituksena on varmistaa, että konsernin toiminta on tarkoituksenmukaista ja tehokasta, taloudellinen ja toiminnallinen raportointi on luotettavaa ja että säännöksiä ja toimintaperiaatteita noudatetaan.

Hallitus valvoo yhtiön liiketoimintaa ja on vastuussa siitä, että kirjanpito, raportointi ja varojen hoito ovat tarkoituksenmukaisesti järjestetty.

Konsernissa on käytössä yhtenäinen tilikartta, laskentaperiaatteet (IFRS) ja siihen liittyvä raportointiprosessi. Konserni kehittää konserninlaajuista tietojärjestelmään, joka parantaa toimitusketjun ja varastojen läpinäkyvyyttä. Konsernin taloushallinto seuraa taloudellisen raportointiprosessin toimivuutta ja luotettavuutta. Keskeisimmät taloudellista raportointia ja riskienhallintaa koskevat ohjeet ja määräykset ovat kaikkien tytäryhtiöiden toimitusjohtajan ja taloushallinnon saatavilla konsernin intranetistä.

Hallitus valvoo konsernin liiketoimintariskejä jatkuvasti. Jokainen tytäryhtiö raportoi tuloskehityksestään ja taloudellisesta asemastaan vähintään kuukausittain konsernin johdolle, joka laatii hallitukselle kuukausittain yhteenvedon, joka selvittää konsernin ja yksittäisten konserniyhtiöiden liiketoiminnan viimeaikaiset pääkehitysvaiheet.

Konsernijohdon ja tytäryhtiöiden välinen kommunikointi sekä henkilökohtainen kanssakäyminen on säännöllistä ja tiivistä. Konsernijohto sekä kaikkien konserniyhtiöiden toimitus- ja talousjohtajat kokoontuvat yhteen useamman kerran vuodessa ja

---

näissä kokouksissa käsitellään myös liiketoiminnan kehittymistä ja sisäistä valvontaa koskevia asioita. Näiden lisäksi konsernijohdon edustajat vierailevat säännöllisesti tytäryhtiöissä eri kokoonpanoissa. Näissä tapaamissa jaetaan tietoa molemmin puolin. Tapaamiset mahdollistavat konserni-johdolle tytäryhtiöiden toiminnan valvonnan ja ohjaamisen.

RISKIT JA RISKIENHALLINTA

Rapala-konsernin riskit koostuvat strategisista, toiminnallisesta ja vahinkoriskeistä sekä taloudellisista riskeistä.

Keskeisimmät strategiset riskit liittyvät urheilukalastuksen asemaan vapaa-ajan harrastuksen muotona, kalastusmahdollisuuksiin vaikuttaviin ympäristökysymyksiin, kykyyn kehittää uusia tuotteita, kilpailijoiden toimiin, vähittäiskaupan rakenteissa tapahtuviin muutoksiin, konsernin tavaramerkkien, yritysmainen sekä muiden aineettomien oikeuksien arvoon, kustannusten ja tuottavuuden hallintaan, konsernin strategisten kumppanuus-suhteiden kehitykseen, maa- ja poliittisiin riskeihin sekä yrityshankintojen onnistumisiin.

Keskeisimmät toiminnalliset riskit liittyvät talousuhdanteiden mahdollisiin vaikutuksiin kuluttajakysyntään sekä asiakaskäyttäytymiseen, liiketoiminnan vuosittaisin kausivaihteluihin, säätiloihin, konserniyhtiöiden väliseen suureen keskinäiseen riippuvuuteen ja tästä johtuviin toimitusketjun, varastojen ja toimittajien hallintaan liittyviin kysymyksiin. Konsernin keskeiset vahinkoriskit liittyvät tulipaloon tai vastaavaan katastrofiskenarioon, joka aiheuttaisi suorien aineellisten vahinkojen lisäksi liiketoiminnan keskeytyksestä aiheutuvia tappioita läpi koko toimitusketjun.

Keskeisimmät taloudelliset riskit liittyvät markkina-, likviditeetti- sekä vastapuoliriskiin. Keskeisimmät markkinariskit liittyvät valuuttakursseihin, korkoihin sekä raaka-aineiden hintoihin. Likviditeettiriskit liittyvät rahoituksen riittävään saatavuuteen myös kausivaihteluiden huipuissa. Vastapuoliriskit liittyvät asiakkaiden sekä muiden vastapuolien, kuten pankkien, luottokelpoisuuteen.

Rapala-konsernin riskienhallinnan tavoitteena on tukea konsernin strategian ja liiketoiminnan tavoitteiden toteuttamista. Riskienhallintaa toteutetaan seuraamalla ja hallitsemalla liiketoimintaan liittyviä uhkia ja riskejä sekä samanaikaisesti tunnistamalla ja hyödyntämällä liiketoiminnan mahdollisuuksia. Hallitus arvioi konsernin taloudellisia, toiminnallisia ja strategisia riskejä säännöllisesti ja vahvistaa näihin liittyviä periaatteita ja ohjeita konsernijohdon toteutettavaksi ja koordinoitavaksi.

Hallitus arvioi konsernin strategisia riskejä vuosittain osana strategiaprosessia, toiminnallisia riskejä vähintään kerran vuodessa osana liiketoimintasuunnitelmien ja budjettien käsittelyä sekä taloudellisia riskejä useamman kerran vuodessa. Toimitusjohtaja ja konsernin riskienhallintaorganisaatio seuraavat jatkuvasti liiketoimintaympäristön kehittymistä ja koordinoivat konsernin strategisten, toiminnallisten ja taloudellisten riskien hallintaa. Konsernin riskienhallintaorganisaation muodostavat konsernin talous- ja rahoitusjohtaja sekä konsernin rahoitusjohtaja. Konsernin riskienhallintaorganisaatio kokoontuu säännöllisesti.

SISÄINEN TARKASTUS

Konsernilla ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota konsernin liiketoiminnan koon vuoksi. Konsernin talous- ja rahoitusjohtajan johtamana konsernin taloushallinto vastaa konserniyhtiöiden taloudellisen tilanteen ja sisäistä valvontaa koskevien menettelytapojen säännöllisestä tarkastelusta raportoiden merkittävistä havainnoistaan toimitusjohtajalle ja hallitukselle. Konsernin johto tekee tai teettää ajoittain kohdennettuja sisäisiä erikoistarkastuksia käyttäen tarvittaessa apunaan ulkopuolisia palveluita. Erillisen sisäisen tarkastuksen organisaation puuttuminen otetaan huomioon myös tilintarkastuksessa.

Jokaisen tytäryhtiön toimitusjohtaja ja talousjohtaja tapaavat paikallisen tilintarkastajan vähintään kerran vuodessa keskustellakseen sisäisestä tarkastuksesta ja lakisääteisten vaatimusten noudattamisesta. Jokaisen tytäryhtiön tilintarkastajat antavat tilintarkastajien lausunnon emoyhtiön tilintarkastajille vuosittaisen tarkastuksen lopputuloksena. Vuosittaisen tilintarkastuksen yhteydessä saatetaan laatia yhtiön johdolle raportti, jossa esitetään tilintarkastushavainnot tarkemmin ja suositellaan mahdollisia parannuksia sisäiseen valvontaan. Konsernin tilintarkastajat tapaavat konsernin talousjohdon kanssa säännöllisesti keskustellakseen ja arvioidakseen liiketoimintaan, sen taloudelliseen tulokseen ja asemaan, taloushallintoon, sisäiseen valvontaan ja riskienhallintaan liittyviä asioita.

SISÄPIIRIHALLINTO

Konsernin sisäpiiriohje noudattaa Nasdaq Helsingin antamaa sisäpiiriohjetta. Konsernin sisäpiiriohjeen mukaan sekä pysyvät että hankekohtaiset sisäpiiriläiset ovat yhtiön arvopapereita koskevien kaupankäyntirajoitusten piirissä. Pysyvät sisäpiiriläiset, heidän hoihottavansa ja määräysvalta yhteisössä eivät saa käydä kauppaa yhtiön arvopapereilla kolme viikkoa ennen yhtiön tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen julkistamista. Hankekohtainen sisäpiiriläinen ei saa käydä kauppaa yhtiön arvopapereilla niin kauan kuin hän on hankkeeseen liittyen sisäpiiriläinen. Yhtiö järjestää sisäpiiriasioista sisäistä tiedottamista ja koulutusta sekä huolehtii sisäpiiriasioiden valvonnasta.

Julkiseen sisäpiirirekisteriin kuuluvien tiedot ovat nähtävillä konsernin Internet-sivuilla.

TILINTARKASTUS

Tilintarkastus suoritetaan vuosittain jokaisessa konserniyhtiössä ja myös konsernitasolla. Konserniraportoinnin tarkastuksen suorittaa Ernst & Young jokaisessa konserniyhtiössä. Emoyhtiön tilintarkastaja, Ernst & Young Oy, vastaa kaikkien konserniyhtiöiden tilintarkastuksen ohjeistamisesta ja koordinoinnista. Vastuullisena tarkastajana toimii KHT Mikko Rytilahti. Tilintarkastuksen laajuudessa ja sisällössä on otettu huomioon konsernin oman sisäisen tarkastuksen organisaation puuttuminen.

• Osakeomistus ja optiot 31.12.2015