Rank Progess S.A. — M&A Activity 2019

May 9, 2019

Zarząd Rank Progress S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 9 maja 2019 roku podpisał kolejny aneks ("Aneks") do umowy inwestycyjnej zawartej z Vantage Development S.A ("Vantage Development"), dotyczącej określenia zasad i etapów prowadzenia wspólnego przedsięwzięcia deweloperskiego, polegającego na realizacji inwestycji w postaci kompleksu mieszkaniowego z uzupełniającą funkcją handlowo – usługową oraz biurową pod nazwą Port Popowice we Wrocławiu ("Inwestycja"), o której to umowie Emitent informował w raporcie bieżącym nr 17/2017 z dnia 16 grudnia 2017 roku.

Zgodnie z zawartym Aneksem Emitent i Vantage Development podjęli decyzję o realizacji drugiej części Inwestycji, pod warunkiem uzyskania bezwarunkowej zgody na koncentrację w formie decyzji (lub w innej równoważnej formie) wydanej przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, albo uzyskania innego rozstrzygnięcia umożliwiającego realizację Inwestycji w szczególności poprzez stwierdzenie, że decyzja Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów numer DKK-12/2018, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 2/2018 z dnia 18 stycznia 2018 roku, jest w tym zakresie wystarczająca.

Aneks określa zasady nabycia przez spółkę koncentrującą grunty przeznaczone do realizacji Inwestycji ("Spółkę Gruntową") prawa użytkowania wieczystego drugiej części nieruchomości ("Nieruchomość 2") a także zasady wniesienia przez wspólników Spółki Gruntowej dodatkowych wkładów pieniężnych oraz ich wysokość.

Po wniesieniu dodatkowych wkładów pieniężnych do Spółki Gruntowej Emitent będzie posiadał 34,99% udziału w zysku i stracie Spółki Gruntowej, natomiast Vantage Development będzie posiadał 64,99% udziału w zysku i stracie Spółki Gruntowej. Na zwiększenie udziału w Spółce Gruntowej Emitent przeznaczy łącznie ok. 38,6 mln złotych. Zmiana udziałów nastąpi pod warunkiem wniesienia przez strony wkładów pieniężnych.

Aneks zakłada zawarcie przez Emitenta ze Spółką Gruntową przedwstępnej umowy sprzedaży i następnie umowy przeniesienia własności Nieruchomości 2, wolnej od obciążeń i roszczeń, za cenę 75,9 mln złotych netto.