PLAN POŁĄCZENIA

RANK PROGRESS SPÓŁKI AKCYJNEJ

„E.F. PROGRESS V” SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ,
„PROGRESS III” SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ,
PROGRESS XXXVIII SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ,
PROGRESS XXXIX SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
ORAZ
„PROGRESS V” SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ,

PRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU „E.F. PROGRESS V” SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, „PROGRESS III” SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, PROGRESS XXXVIII SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, PROGRESS XXXIX SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ i „PROGRESS V” SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
NA RANK PROGRESS SPÓŁKĘ AKCYJNĄ

(łączenie się przez przejęcie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych)

6 maja 2026 roku

Działając na podstawie art. 498, art. 499 oraz art. 516 § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18, z późn. zm., zwanej w dalszej części „KSH”) oraz w związku z zamiarem dokonania połączenia spółek przez przejęcie, spółki:

Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000290520, posiadająca NIP: 6911997774, REGON: 390576060, o kapitale zakładowym 3 718 355,00 zł (słownie: trzy miliony siedemset osiemnaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt pięć złotych), reprezentowana przez zarząd, w imieniu którego działa Jan Mroczka – prezes zarządu, zwana w dalszej części Spółką Przejmującą,
„E.F. Progress V” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000270863, posiadająca NIP: 6912360754, REGON: 020440580, o kapitale zakładowym 8 179 750,00 zł (słownie: osiem milionów sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych), reprezentowana przez zarząd, w imieniu którego działa Jan Mroczka – prezes zarządu, zwana w dalszej części Spółką Przejmowaną 1,
„Progress III” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000372888, posiadająca NIP: 6912476801, REGON: 021417650, o kapitale zakładowym 27 025 000,00 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów dwadzieścia pięć tysięcy złotych), reprezentowana przez zarząd, w imieniu którego działa Jan Mroczka – prezes zarządu, zwana w dalszej części Spółką Przejmowaną 2,
Progress XXXVIII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000862002, posiadająca NIP: 6912499512, REGON: 021986973, o kapitale zakładowym 5 000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), reprezentowana przez zarząd, w imieniu którego działa Jan Mroczka – prezes zarządu, zwana w dalszej części Spółką Przejmowaną 3,
Progress XXXIX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000846866, posiadająca NIP: 6912499104, REGON: 021951791, o kapitale zakładowym 5 000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), reprezentowana przez zarząd, w imieniu którego działa Jan Mroczka – prezes zarządu, zwana w dalszej części Spółką Przejmowaną 4,
„Progress V” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000373833, posiadająca NIP: 6912477048, REGON: 021424399, o kapitale zakładowym 50 000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), reprezentowana przez zarząd, w imieniu którego działa Jan Mroczka – prezes zarządu, zwana w dalszej części Spółką Przejmowaną 5,

przy czym Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2, Spółka Przejmowana 3, Spółka Przejmowana 4 oraz Spółka Przejmowana 5 zwane w dalszej części łącznie Spółkami Przejmowanymi,

sporządziły, uzgodniły i podpisały niniejszy plan połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3, Spółki Przejmowanej 4 i Spółki Przejmowanej 5 zwany w dalszej części Planem Połączenia, o następującej treści:

§ 1.

FORMA PRAWNA, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

1.1. Spółka Przejmująca

Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000290520, posiadająca NIP: 6911997774, REGON: 390576060, o kapitale zakładowym 3 718 355,00 zł (słownie: trzy miliony siedemset osiemnaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt pięć złotych)

Spółka Przejmująca nie jest w likwidacji ani w upadłości.

1.2. Spółka Przejmowana 1

„E.F. Progress V” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000270863, posiadająca NIP: 6912360754, REGON: 020440580, o kapitale zakładowym 8 179 750,00 zł (słownie: osiem milionów sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych)

Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1 posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym jest Spółka Przejmująca.

Spółka Przejmowana 1 nie jest w likwidacji ani w upadłości.

1.3. Spółka Przejmowana 2

„Progress III” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000372888, posiadająca NIP: 6912476801, REGON: 021417650, o kapitale zakładowym 27 025 000,00 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów dwadzieścia pięć tysięcy złotych)

Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 2 posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym jest Spółka Przejmująca.

Spółka Przejmowana 2 nie jest w likwidacji ani w upadłości.

1.4. Spółka Przejmowana 3

Progress XXXVIII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000862002, posiadająca NIP: 6912499512, REGON: 021986973, o kapitale zakładowym 5 000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych)

Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 3 posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym jest Spółka Przejmująca.

Spółka Przejmowana 3 nie jest w likwidacji ani w upadłości.

1.5. Spółka Przejmowana 4

Progress XXXIX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000846866, posiadająca NIP: 6912499104, REGON: 021951791, o kapitale zakładowym 5 000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych)

Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 4 posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym jest Spółka Przejmująca.

Spółka Przejmowana 4 nie jest w likwidacji ani w upadłości.

1.6. Spółka Przejmowana 5

„Progress V” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000373833, posiadająca NIP: 6912477048, REGON: 021424399, o kapitale zakładowym 50 000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych)

Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 5 posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym jest Spółka Przejmująca.

Spółka Przejmowana 5 nie jest w likwidacji ani w upadłości.

SPOSÓB ŁĄCZENIA

2.1. Połączenie nastąpi przez przejęcie Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3, Spółki Przejmowanej 4 i Spółki Przejmowanej 5 przez Spółkę Przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1, całego majątku Spółki Przejmowanej 2, całego majątku Spółki Przejmowanej 3, całego majątku Spółki Przejmowanej 4 i całego majątku Spółki Przejmowanej 5 na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie).

2.2. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym wszystkich Spółek Przejmowanych, połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej. Spółki Przejmowane są spółkami bezpośrednio w 100% zależnymi od Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca nie obejmie akcji własnych w zamian za udziały posiadane w Spółkach Przejmowanych, stosownie do dyspozycji art. 514 § 1 KSH.

2.3. Wobec tego, że połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, statut Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie w związku z połączeniem.

2.4. W związku ze znajdowaniem się łączących się spółek pod wspólną kontrolą, połączenie zostanie rozliczone i ujęte w księgach rachunkowych Spółki Przejmującej metodą łączenia udziałów, zgodnie z art. 44a ust. 2 i art. 44c ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 2026 r. poz. 522, z późn. zm., zwaną w dalszej części ustawą o rachunkowości). Na podstawie art. 12 ust. 3 pkt 2) ustawy o rachunkowości, księgi rachunkowe łączących się spółek nie będą zamykane.

2.5. Połączenie nie podlega obowiązkowi zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ łączące się spółki należą do tej samej grupy kapitałowej (art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 2025 r. poz. 1714)).

2.6. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (zwanego w dalszej części jako Dzień Połączenia).

2.7. W wyniku połączenia, Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru.

2.8. Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych.

3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT PIENIĘŻNYCH; ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNAWANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ

3.1. W związku ze strukturą własnościową udziałów w Spółkach Przejmowanych, opisaną w § 1 pkt 2 Planu Połączenia, nie nastąpi wymiana udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej i nie będzie dopłat dla wspólników w związku z połączeniem.

3.2. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca nie będzie tworzyć nowych akcji i przyznawać ich wspólnikom Spółek Przejmowanych w związku z połączeniem. W wyniku połączenia, wysokość kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i liczba akcji nie zmieni się, to jest pozostanie na dotychczasowym poziomie (wysokość kapitału zakładowego: 3 718 355,00 zł i liczba akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja: 37 183 550). W związku z powyższym, nie ustala się zasad przyznawania akcji w Spółce Przejmującej w związku z połączeniem.

3.3. Nie ustala się dnia, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 4) KSH, to jest dnia, od którego przyznane w spółce przejmującej akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku, ponieważ Spółka Przejmująca nie będzie przyznawać akcji w związku z połączeniem.

4. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH

W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych praw wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych, ponieważ z uwagi na strukturę właścicielską jedynym wspólnikiem w Spółkach Przejmowanych jest Spółka Przejmująca, a jednocześnie brak jest osób szczególnie uprawnionych.

5. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW / WSPÓLNIKÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółki Przejmowanej 1, członków organów Spółki Przejmowanej 2, członków organów Spółki Przejmowanej 3, członków organów Spółki Przejmowanej 4 ani członków organów Spółki Przejmowanej 5 ani członków organów Spółki Przejmującej, ani też dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

§ 2.

Plan Połączenia zostanie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek, to jest https://rankprogress.pl/, eprogress-v.pl, progress-iii.pl, progress-xxxviii.pl, progress-xxxix.pl, progress-v.pl nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia walnego zgromadzenia / zgromadzenia wspólników łączących się spółek, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, zgodnie z art. 500 § 2(1) KSH.

Z uwagi na powyższe, Plan Połączenia nie podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

§ 3.

Załącznikami do planu połączenia są:

a) załącznik nr 1 - projekt uchwały walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia;

b) załącznik nr 2 - projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej 1 w sprawie połączenia;

c) załącznik nr 3 - projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej 2 w sprawie połączenia;

d) załącznik nr 4 - projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej 3 w sprawie połączenia;

e) załącznik nr 5 - projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej 4 w sprawie połączenia;

f) załącznik nr 6 - projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej 5 w sprawie połączenia;

g) załącznik nr 7 - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 1 kwietnia 2026 roku;

h) załącznik nr 8 - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 1 kwietnia 2026 roku;

i) załącznik nr 9 - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 3 na dzień 1 kwietnia 2026 roku;

j) załącznik nr 10 - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 4 na dzień 1 kwietnia 2026 roku;

k) załącznik nr 11 - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 5 na dzień 1 kwietnia 2026 roku;

l) załącznik nr 12 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 kwietnia 2026 roku;

m) załącznik nr 13 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 kwietnia 2026 roku;

n) załącznik nr 14 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 kwietnia 2026 roku;

o) załącznik nr 15 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 3 sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 kwietnia 2026 roku;

p) załącznik nr 16 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 4 sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 kwietnia 2026 roku;

q) załącznik nr 17 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 5 sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 kwietnia 2026 roku;

§ 4.

Plan Połączenia został sporządzony w jednym egzemplarzu w wersji elektronicznej.

W imieniu Spółki Przejmującej

Jan Mroczka
Jan Mroczka
Prezes Zarządu

Elektronicznie podpisany przez Jan Mroczka
Data: 2026.05.06
09:52:15 +02'00'

W imieniu Spółki Przejmowanej 1

Jan Mroczka
Jan Mroczka
Prezes Zarządu

Elektronicznie podpisany przez Jan Mroczka
Data: 2026.05.06
09:52:36 +02'00'

W imieniu Spółki Przejmowanej 2

Jan Mroczka
Jan Mroczka
Prezes Zarządu

Elektronicznie podpisany przez Jan Mroczka
Data: 2026.05.06
09:52:47 +02'00'

W imieniu Spółki Przejmowanej 3

Jan
Elektronicznie podpisany przez Jan Mroczka
Data: 2026.05.06 09:53:00 +02'00'
Jan Mroczka
Prezes Zarządu

W imieniu Spółki Przejmowanej 4

Jan
Elektronicznie podpisany przez Jan Mroczka
Data: 2026.05.06 09:53:14 +02'00'
Jan Mroczka
Prezes Zarządu

W imieniu Spółki Przejmowanej 5

Jan
Elektronicznie podpisany przez Jan Mroczka
Data: 2026.05.06 09:53:25 +02'00'
Jan Mroczka
Prezes Zarządu

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia
Rank Progress S.A., „E.F. Progress V” Sp. z o.o., „Progress III” Sp. z o.o., Progress XXXVIII Sp. z o.o., Progress XXXIX
Sp. z o.o. i „Progress V” Sp. z o.o.
Projekt uchwały walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej

Uchwała nr / /2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Rank Progress Spółka Akcyjna

z siedzibą w Legnicy

z dnia ... 2026 roku

w sprawie połączenia się spółki Rank Progress Spółka Akcyjna (jako Spółka Przejmująca) ze spółką „E.F. Progress V” Sp. z o.o. (jako Spółka Przejmowaną 1), „Progress III” Sp. z o.o. (jako Spółka Przejmowaną 2), Progress XXXVIII Sp. z o.o. (jako Spółka Przejmowaną 3), Progress XXXIX Sp. z o.o. (jako Spółka Przejmowaną 4) i „Progress V” Sp. z o.o. (jako Spółka Przejmowaną 5)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Rank Progress Spółki Akcyjnej, działając na podstawie art. 491 § 1, art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 506 § 1 i § 4 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Dokonuje się połączenia spółki Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000290520, posiadającej NIP: 6911997774, REGON: 390576060 (jako Spółka Przejmująca), „E.F. Progress V” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000270863, posiadającej NIP: 6912360754, REGON: 020440580 (jako Spółka Przejmowana 1), „Progress III” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000372888, posiadającej NIP: 6912476801, REGON: 021417650 (jako Spółka Przejmowana 2), Progress XXXVIII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000862002, posiadającej NIP: 6912499512, REGON: 021986973 (jako Spółka Przejmowana 3), Progress XXXIX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000846866, posiadającej NIP: 6912499104, REGON: 021951791 (jako Spółka Przejmowana 4) i „Progress V” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000373833, posiadającej NIP: 6912477048, REGON: 021424399 (jako Spółka Przejmowana 5) przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1, całego majątku Spółki Przejmowanej 2, całego majątku Spółki Przejmowanej 3, całego majątku Spółki Przejmowanej 4 i całego majątku Spółki Przejmowanej 5 na Spółkę Przejmującą („Połączenie przez Przejęcie”).
Połączenie przez Przejęcie zostanie przeprowadzone na warunkach określonych w planie połączenia Spółki Przejmującej, Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej

Spółki Przejmowanej 4 i Spółki Przejmowanej 5, uzgodnionym i przyjętym przez zarząd Spółki Przejmującej i zarządy Spółek Przejmowanych, w dniu 6 maja 2026 roku („Plan Połączenia”) i udostępnionym na stronach internetowych łączących się spółek pod adresami, to jest https://rankprogress.pl/, efprogress-v.pl, progress-iii.pl, progress-xxxviii.pl, progress-xxxix.pl, progress-v.pl.
Wyraża się zgodę na Plan Połączenia oraz na Połączenie przez Przejęcie, zgodnie z Planem Połączenia oraz zgodnie z niniejszą uchwałą.

§ 2.

Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej 1, majątku Spółki Przejmowanej 2, majątku Spółki Przejmowanej 3, majątku Spółki Przejmowanej 4 i majątku Spółki Przejmowanej 5 na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”).

§ 3.

Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1, udziałów Spółki Przejmowanej 2, udziałów Spółki Przejmowanej 3, udziałów Spółki Przejmowanej 4 i udziałów Spółki Przejmowanej 5 na akcje Spółki Przejmującej, bowiem Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych.
W związku z połączeniem Spółka Przejmująca nie obejmie akcji własnych w zamian za udziały posiadane w Spółce Przejmowanej 1, Spółce Przejmowanej 2, Spółce Przejmowanej 3, Spółce Przejmowanej 4 i Spółce Przejmowanej 5 stosownie do dyspozycji art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4.

Upoważnia się i zobowiązuje się zarząd Spółki Przejmującej do podjęcia wszelkich działań i czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania niniejszej uchwały.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Załącznik nr 2 do Planu Połączenia
Rank Progress S.A., „E.F. Progress V” Sp. z o.o., „Progress III” Sp. z o.o., Progress XXXVIII Sp. z o.o., Progress XXXIX
Sp. z o.o. i „Progress V” Sp. z o.o.
Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej 1

Uchwała nr / /2026

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

„E.F. Progress V” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie

z dnia ... 2026 roku

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników „E.F. Progress V” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, działając na podstawie art. 491 § 1, art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 506 § 1 i § 4 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Dokonuje się połączenia spółki Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000290520, posiadającej NIP: 6911997774, REGON: 390576060 (jako Spółka Przejmująca), „E.F. Progress V” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000270863, posiadającej NIP: 6912360754, REGON: 020440580 (jako Spółka Przejmowana 1), „Progress III” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000372888, posiadającej NIP: 6912476801, REGON: 021417650 (jako Spółka Przejmowana 2), Progress XXXVIII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000862002, posiadającej NIP: 6912499512, REGON: 021986973 (jako Spółka Przejmowana 3), Progress XXXIX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000846866, posiadającej NIP: 6912499104, REGON: 021951791 (jako Spółka Przejmowana 4) i „Progress V” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000373833, posiadającej NIP: 6912477048, REGON: 021424399 (jako Spółka Przejmowana 5) przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1, całego majątku Spółki Przejmowanej 2, całego majątku Spółki Przejmowanej 3, całego majątku Spółki Przejmowanej 4 i całego majątku Spółki Przejmowanej 5 na Spółkę Przejmującą („Połączenie przez Przejęcie”).
Połączenie przez Przejęcie zostanie przeprowadzone na warunkach określonych w planie połączenia Spółki Przejmującej, Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej

Spółki Przejmowanej 4 i Spółki Przejmowanej 5, uzgodnionym i przyjętym przez zarząd Spółki Przejmującej i zarządy Spółek Przejmowanych, w dniu 6 maja 2026 roku („Plan Połączenia”) i udostępnionym na stronach internetowych łączących się spółek pod adresami, to jest https://rankprogress.pl/, efprogress-v.pl, progress-iii.pl, progress-xxxviii.pl, progress-xxxix.pl, progress-v.pl.
Wyraża się zgodę na Plan Połączenia oraz na Połączenie przez Przejęcie, zgodnie z Planem Połączenia oraz zgodnie z niniejszą uchwałą.

§ 2.

§ 3.

Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1, udziałów Spółki Przejmowanej 2, udziałów Spółki Przejmowanej 3, udziałów Spółki Przejmowanej 4 i udziałów Spółki Przejmowanej 5 na akcje Spółki Przejmującej, bowiem Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych.
W związku z połączeniem Spółka Przejmująca nie obejmie akcji własnych w zamian za udziały posiadane w Spółce Przejmowanej 1, Spółce Przejmowanej 2, Spółce Przejmowanej 3, Spółce Przejmowanej 4 i Spółce Przejmowanej 5 stosownie do dyspozycji art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4.

Upoważnia się i zobowiązuje się zarząd Spółki Przejmowanej 1 do podjęcia wszelkich działań i czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania niniejszej uchwały.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Załącznik nr 3 do Planu Połączenia
Rank Progress S.A., „E.F. Progress V” Sp. z o.o., „Progress III” Sp. z o.o., Progress XXXVIII Sp. z o.o., Progress XXXIX
Sp. z o.o. i „Progress V” Sp. z o.o.
Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej 2

Uchwała nr / /2026

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

„Progress III” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie

z dnia ... 2026 roku

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników „Progress III” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, działając na podstawie art. 491 § 1, art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 506 § 1 i § 4 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Dokonuje się połączenia spółki Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000290520, posiadającej NIP: 6911997774, REGON: 390576060 (jako Spółka Przejmująca), „E.F. Progress V” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000270863, posiadającej NIP: 6912360754, REGON: 020440580 (jako Spółka Przejmowana 1), „Progress III” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000372888, posiadającej NIP: 6912476801, REGON: 021417650 (jako Spółka Przejmowana 2), Progress XXXVIII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000862002, posiadającej NIP: 6912499512, REGON: 021986973 (jako Spółka Przejmowana 3), Progress XXXIX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000846866, posiadającej NIP: 6912499104, REGON: 021951791 (jako Spółka Przejmowana 4) i „Progress V” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000373833, posiadającej NIP: 6912477048, REGON: 021424399 (jako Spółka Przejmowana 5) przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1, całego majątku Spółki Przejmowanej 2, całego majątku Spółki Przejmowanej 3, całego majątku Spółki Przejmowanej 4 i całego majątku Spółki Przejmowanej 5 na Spółkę Przejmującą („Połączenie przez Przejęcie”).
Połączenie przez Przejęcie zostanie przeprowadzone na warunkach określonych w planie połączenia Spółki Przejmującej, Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej

Spółki Przejmowanej 4 i Spółki Przejmowanej 5, uzgodnionym i przyjętym przez zarząd Spółki Przejmującej i zarządy Spółek Przejmowanych, w dniu 6 maja 2026 roku („Plan Połączenia”) i udostępnionym na stronach internetowych łączących się spółek pod adresami, to jest https://rankprogress.pl/, efprogress-v.pl, progress-iii.pl, progress-xxxviii.pl, progress-xxxix.pl, progress-v.pl.
Wyraża się zgodę na Plan Połączenia oraz na Połączenie przez Przejęcie, zgodnie z Planem Połączenia oraz zgodnie z niniejszą uchwałą.

§ 2.

§ 3.

Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1, udziałów Spółki Przejmowanej 2, udziałów Spółki Przejmowanej 3, udziałów Spółki Przejmowanej 4 i udziałów Spółki Przejmowanej 5 na akcje Spółki Przejmującej, bowiem Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych.
W związku z połączeniem Spółka Przejmująca nie obejmie akcji własnych w zamian za udziały posiadane w Spółce Przejmowanej 1, Spółce Przejmowanej 2, Spółce Przejmowanej 3, Spółce Przejmowanej 4 i Spółce Przejmowanej 5 stosownie do dyspozycji art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4.

Upoważnia się i zobowiązuje się zarząd Spółki Przejmowanej 2 do podjęcia wszelkich działań i czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania niniejszej uchwały.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Załącznik nr 4 do Planu Połączenia
Rank Progress S.A., „E.F. Progress V” Sp. z o.o., „Progress III” Sp. z o.o., Progress XXXVIII Sp. z o.o., Progress XXXIX
Sp. z o.o. i „Progress V” Sp. z o.o.
Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej 3

Uchwała nr / /2026

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Progress XXXVIII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie

z dnia ... 2026 roku

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Progress XXXVIII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, działając na podstawie art. 491 § 1, art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 506 § 1 i § 4 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Dokonuje się połączenia spółki Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000290520, posiadającej NIP: 6911997774, REGON: 390576060 (jako Spółka Przejmująca), „E.F. Progress V” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000270863, posiadającej NIP: 6912360754, REGON: 020440580 (jako Spółka Przejmowana 1), „Progress III” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000372888, posiadającej NIP: 6912476801, REGON: 021417650 (jako Spółka Przejmowana 2), Progress XXXVIII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000862002, posiadającej NIP: 6912499512, REGON: 021986973 (jako Spółka Przejmowana 3), Progress XXXIX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000846866, posiadającej NIP: 6912499104, REGON: 021951791 (jako Spółka Przejmowana 4) i „Progress V” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000373833, posiadającej NIP: 6912477048, REGON: 021424399 (jako Spółka Przejmowana 5) przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1, całego majątku Spółki Przejmowanej 2, całego majątku Spółki Przejmowanej 3, całego majątku Spółki Przejmowanej 4 i całego majątku Spółki Przejmowanej 5 na Spółkę Przejmującą („Połączenie przez Przejęcie”).
Połączenie przez Przejęcie zostanie przeprowadzone na warunkach określonych w planie połączenia Spółki Przejmującej, Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej

Spółki Przejmowanej 4 i Spółki Przejmowanej 5, uzgodnionym i przyjętym przez zarząd Spółki Przejmującej i zarządy Spółek Przejmowanych, w dniu 6 maja 2026 roku („Plan Połączenia”) i udostępnionym na stronach internetowych łączących się spółek pod adresami, to jest https://rankprogress.pl/, efprogress-v.pl, progress-iii.pl, progress-xxxviii.pl, progress-xxxix.pl, progress-v.pl.
Wyraża się zgodę na Plan Połączenia oraz na Połączenie przez Przejęcie, zgodnie z Planem Połączenia oraz zgodnie z niniejszą uchwałą.

§ 2.

§ 3.

Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1, udziałów Spółki Przejmowanej 2, udziałów Spółki Przejmowanej 3, udziałów Spółki Przejmowanej 4 i udziałów Spółki Przejmowanej 5 na akcje Spółki Przejmującej, bowiem Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych.
W związku z połączeniem Spółka Przejmująca nie obejmie akcji własnych w zamian za udziały posiadane w Spółce Przejmowanej 1, Spółce Przejmowanej 2, Spółce Przejmowanej 3, Spółce Przejmowanej 4 i Spółce Przejmowanej 5 stosownie do dyspozycji art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4.

Upoważnia się i zobowiązuje się zarząd Spółki Przejmowanej 3 do podjęcia wszelkich działań i czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania niniejszej uchwały.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Załącznik nr 5 do Planu Połączenia
Rank Progress S.A., „E.F. Progress V” Sp. z o.o., „Progress III” Sp. z o.o., Progress XXXVIII Sp. z o.o., Progress XXXIX
Sp. z o.o. i „Progress V” Sp. z o.o.
Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej 4

Uchwała nr / /2026

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Progress XXXIX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie

z dnia ... 2026 roku

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Progress XXXIX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, działając na podstawie art. 491 § 1, art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 506 § 1 i § 4 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Dokonuje się połączenia spółki Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000290520, posiadającej NIP: 6911997774, REGON: 390576060 (jako Spółka Przejmująca), „E.F. Progress V” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000270863, posiadającej NIP: 6912360754, REGON: 020440580 (jako Spółka Przejmowana 1), „Progress III” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000372888, posiadającej NIP: 6912476801, REGON: 021417650 (jako Spółka Przejmowana 2), Progress XXXVIII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000862002, posiadającej NIP: 6912499512, REGON: 021986973 (jako Spółka Przejmowana 3), Progress XXXIX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000846866, posiadającej NIP: 6912499104, REGON: 021951791 (jako Spółka Przejmowana 4) i „Progress V” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000373833, posiadającej NIP: 6912477048, REGON: 021424399 (jako Spółka Przejmowana 5) przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1, całego majątku Spółki Przejmowanej 2, całego majątku Spółki Przejmowanej 3, całego majątku Spółki Przejmowanej 4 i całego majątku Spółki Przejmowanej 5 na Spółkę Przejmującą („Połączenie przez Przejęcie”).
Połączenie przez Przejęcie zostanie przeprowadzone na warunkach określonych w planie połączenia Spółki Przejmującej, Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej

Spółki Przejmowanej 4 i Spółki Przejmowanej 5, uzgodnionym i przyjętym przez zarząd Spółki Przejmującej i zarządy Spółek Przejmowanych, w dniu 6 maja 2026 roku („Plan Połączenia”) i udostępnionym na stronach internetowych łączących się spółek pod adresami, to jest https://rankprogress.pl/, efprogress-v.pl, progress-iii.pl, progress-xxxviii.pl, progress-xxxix.pl, progress-v.pl.
Wyraża się zgodę na Plan Połączenia oraz na Połączenie przez Przejęcie, zgodnie z Planem Połączenia oraz zgodnie z niniejszą uchwałą.

§ 2.

§ 3.

Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1, udziałów Spółki Przejmowanej 2, udziałów Spółki Przejmowanej 3, udziałów Spółki Przejmowanej 4 i udziałów Spółki Przejmowanej 5 na akcje Spółki Przejmującej, bowiem Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych.
W związku z połączeniem Spółka Przejmująca nie obejmie akcji własnych w zamian za udziały posiadane w Spółce Przejmowanej 1, Spółce Przejmowanej 2, Spółce Przejmowanej 3, Spółce Przejmowanej 4 i Spółce Przejmowanej 5 stosownie do dyspozycji art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4.

Upoważnia się i zobowiązuje się zarząd Spółki Przejmowanej 4 do podjęcia wszelkich działań i czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania niniejszej uchwały.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Załącznik nr 6 do Planu Połączenia
Rank Progress S.A., „E.F. Progress V” Sp. z o.o., „Progress III” Sp. z o.o., Progress XXXVIII Sp. z o.o., Progress XXXIX
Sp. z o.o. i „Progress V” Sp. z o.o.
Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej 5

Uchwała nr / /2026

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

„Progress V” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie

z dnia ... 2026 roku

w sprawie połączenia się spółki Rank Progress Spółka Akcyjna (jako Spółka Przejmująca) ze spółką „E.F. Progress V” Sp. z o.o. (jako Spółką Przejmowaną 1), „Progress III” Sp. z o.o. (jako Spółką Przejmowaną 2), Progress XXXVIII Sp. z o.o. (jako Spółką Przejmowaną 3), Progress XXXIX Sp. z o.o. (jako Spółką Przejmowaną 4) i „Progress V” Sp. z o.o. (jako Spółką Przejmowaną 5)

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników „Progress V” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, działając na podstawie art. 491 § 1, art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 506 § 1 i § 4 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Dokonuje się połączenia spółki Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000290520, posiadającej NIP: 6911997774, REGON: 390576060 (jako Spółka Przejmująca), „E.F. Progress V” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000270863, posiadającej NIP: 6912360754, REGON: 020440580 (jako Spółka Przejmowana 1), „Progress III” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000372888, posiadającej NIP: 6912476801, REGON: 021417650 (jako Spółka Przejmowana 2), Progress XXXVIII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000862002, posiadającej NIP: 6912499512, REGON: 021986973 (jako Spółka Przejmowana 3), Progress XXXIX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000846866, posiadającej NIP: 6912499104, REGON: 021951791 (jako Spółka Przejmowana 4) i „Progress V” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000373833, posiadającej NIP: 6912477048, REGON: 021424399 (jako Spółka Przejmowana 5) przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1, całego majątku Spółki Przejmowanej 2, całego majątku Spółki Przejmowanej 3, całego majątku Spółki Przejmowanej 4 i całego majątku Spółki Przejmowanej 5 na Spółkę Przejmującą („Połączenie przez Przejęcie”).
Połączenie przez Przejęcie zostanie przeprowadzone na warunkach określonych w planie połączenia Spółki Przejmującej, Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej

Spółki Przejmowanej 4 i Spółki Przejmowanej 5, uzgodnionym i przyjętym przez zarząd Spółki Przejmującej i zarządy Spółek Przejmowanych, w dniu 6 maja 2026 roku („Plan Połączenia”) i udostępnionym na stronach internetowych łączących się spółek pod adresami, to jest https://rankprogress.pl/, efprogress-v.pl, progress-iii.pl, progress-xxxviii.pl, progress-xxxix.pl, progress-v.pl.
Wyraża się zgodę na Plan Połączenia oraz na Połączenie przez Przejęcie, zgodnie z Planem Połączenia oraz zgodnie z niniejszą uchwałą.

§ 2.

§ 3.

Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1, udziałów Spółki Przejmowanej 2, udziałów Spółki Przejmowanej 3, udziałów Spółki Przejmowanej 4 i udziałów Spółki Przejmowanej 5 na akcje Spółki Przejmującej, bowiem Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych.
W związku z połączeniem Spółka Przejmująca nie obejmie akcji własnych w zamian za udziały posiadane w Spółce Przejmowanej 1, Spółce Przejmowanej 2, Spółce Przejmowanej 3, Spółce Przejmowanej 4 i Spółce Przejmowanej 5 stosownie do dyspozycji art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4.

Upoważnia się i zobowiązuje się zarząd Spółki Przejmowanej 5 do podjęcia wszelkich działań i czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania niniejszej uchwały.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Załącznik nr 7 do Planu Połączenia
Rank Progress S.A., „E.F. Progress V” Sp. z o.o., „Progress III” Sp. z o.o., Progress XXXVIII Sp. z o.o., Progress XXXIX
Sp. z o.o. i „Progress V” Sp. z o.o.
Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU

SPÓŁKI „E.F. PROGRESS V” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

(SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1)

NA DZIEŃ 1 KWIETNIA 2026 ROKU

Dla celów ustalenia wartości majątku „E.F. Progress V” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 1) na dzień 1 kwietnia 2026 roku, zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 KSH, przyjęto wycenę księgową, opierającą się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmowanej 1 sporządzonym na dzień 1 kwietnia 2026 roku wykazanym w oświadczeniu o stanie księgowym, stanowiącym załącznik nr 13 do Planu Połączenia.

Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość majątku Spółki Przejmowanej 1 jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sporządzony bilans Spółki Przejmowanej 1, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania.

Wobec powyższego Zarząd Spółki Przejmowanej 1 ustala i oświadcza, że na dzień 1 kwietnia 2026 roku wartość księgowa majątku (aktywa netto) Spółki Przejmowanej 1 wynosi 93 984 946,08 zł (słownie: dziewięćdziesiąt trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset czterdzieści sześć złotych osiem groszy).

W imieniu Spółki Przejmowanej 1
Jan Mroczka
Elektronicznie podpisany
przez Jan Mroczka
Data: 2026.05.06
09:53:52 +02'00'	Jan Mroczka
Prezes Zarządu

Załącznik nr 8 do Planu Połączenia
Rank Progress S.A., „E.F. Progress V” Sp. z o.o., „Progress III” Sp. z o.o., Progress XXXVIII Sp. z o.o., Progress XXXIX
Sp. z o.o. i „Progress V” Sp. z o.o.
Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU

SPÓŁKI „PROGRESS III” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

(SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2)

NA DZIEŃ 1 KWIETNIA 2026 ROKU

Dla celów ustalenia wartości majątku „Progress III” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 2) na dzień 1 kwietnia 2026 roku, zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 KSH, przyjęto wycenę księgową, opierającą się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmowanej 2 sporządzonym na dzień 1 kwietnia 2026 roku wykazanym w oświadczeniu o stanie księgowym, stanowiącym załącznik nr 14 do Planu Połączenia.

Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość majątku Spółki Przejmowanej 2 jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sporządzony bilans Spółki Przejmowanej 2, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania.

Wobec powyższego Zarząd Spółki Przejmowanej 2 ustala i oświadcza, że na dzień 1 kwietnia 2026 roku wartość księgowa majątku (aktywa netto) Spółki Przejmowanej 2 wynosi 51 316 307,84 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów trzysta szesnaście tysięcy trzysta siedem złotych osiemdziesiąt cztery grosze).

W imieniu Spółki Przejmowanej 2
Jan Mroczka	Elektronicznie podpisany przez Jan Mroczka
Data: 2026.05.06
09:54:04 +02'00'
Jan Mroczka
Prezes Zarządu

Załącznik nr 9 do Planu Połączenia
Rank Progress S.A., „E.F. Progress V” Sp. z o.o., „Progress III” Sp. z o.o., Progress XXXVIII Sp. z o.o., Progress XXXIX
Sp. z o.o. i „Progress V” Sp. z o.o.
Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 3

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU

SPÓŁKI PROGRESS XXXVIII SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

(SPÓŁKA PRZEJMOWANA 3)

NA DZIEŃ 1 KWIETNIA 2026 ROKU

Dla celów ustalenia wartości majątku Progress XXXVIII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 3) na dzień 1 kwietnia 2026 roku, zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 KSH, przyjęto wycenę księgową, opierającą się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmowanej 3 sporządzonym na dzień 1 kwietnia 2026 roku wykazanym w oświadczeniu o stanie księgowym, stanowiącym załącznik nr 15 do Planu Połączenia.

Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość majątku Spółki Przejmowanej 3 jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sporządzony bilans Spółki Przejmowanej 3, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania.

Wobec powyższego Zarząd Spółki Przejmowanej 3 ustala i oświadcza, że na dzień 1 kwietnia 2026 roku wartość księgowa majątku (aktywa netto) Spółki Przejmowanej 3 wynosi - 105 765,65 zł (słownie: minus sto pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt pięć złotych sześćdziesiąt pięć groszy).

W imieniu Spółki Przejmowanej 3
Jan Mroczka	Elektronicznie podpisany przez Jan Mroczka
Data: 2026.05.06
09:54:21 +02'00'
Jan Mroczka
Prezes Zarządu

Załącznik nr 10 do Planu Połączenia
Rank Progress S.A., „E.F. Progress V” Sp. z o.o., „Progress III” Sp. z o.o., Progress XXXVIII Sp. z o.o., Progress XXXIX
Sp. z o.o. i „Progress V” Sp. z o.o.
Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 4

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU

SPÓŁKI PROGRESS XXXIX SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

(SPÓŁKA PRZEJMOWANA 4)

NA DZIEŃ 1 KWIETNIA 2026 ROKU

Dla celów ustalenia wartości majątku Progress XXXIX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 4) na dzień 1 kwietnia 2026 roku, zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 KSH, przyjęto wycenę księgową, opierającą się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmowanej 4 sporządzonym na dzień 1 kwietnia 2026 roku wykazanym w oświadczeniu o stanie księgowym, stanowiącym załącznik nr 16 do Planu Połączenia.

Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość majątku Spółki Przejmowanej 4 jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sporządzony bilans Spółki Przejmowanej 4, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania.

Wobec powyższego Zarząd Spółki Przejmowanej 4 ustala i oświadcza, że na dzień 1 kwietnia 2026 roku wartość księgowa majątku (aktywa netto) Spółki Przejmowanej 4 wynosi - 102 338,82 zł (słownie: minus sto dwa tysiące trzysta trzydzieści osiem złotych osiemdziesiąt dwa grosze).

| W imieniu Spółki Przejmowanej 4 |
| --- |
| Jan Mroczka
Elektronicznie podpisany przez Jan Mroczka
Data: 2026.05.06 09:54:35 402'00'
Jan Mroczka
Prezes Zarządu |

Załącznik nr 11 do Planu Połączenia
Rank Progress S.A., „E.F. Progress V” Sp. z o.o., „Progress III” Sp. z o.o., Progress XXXVIII Sp. z o.o., Progress XXXIX
Sp. z o.o. i „Progress V” Sp. z o.o.
Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 5

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU

SPÓŁKI „PROGRESS V” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

(SPÓŁKA PRZEJMOWANA 5)

NA DZIEŃ 1 KWIETNIA 2026 ROKU

Dla celów ustalenia wartości majątku „Progress V” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 5) na dzień 1 kwietnia 2026 roku, zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 KSH, przyjęto wycenę księgową, opierającą się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmowanej 5 sporządzonym na dzień 1 kwietnia 2026 roku wykazanym w oświadczeniu o stanie księgowym, stanowiącym załącznik nr 17 do Planu Połączenia.

Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość majątku Spółki Przejmowanej 5 jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sporządzony bilans Spółki Przejmowanej 5, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania.

Wobec powyższego Zarząd Spółki Przejmowanej 5 ustala i oświadcza, że na dzień 1 kwietnia 2026 roku wartość księgowa majątku (aktywa netto) Spółki Przejmowanej 5 wynosi 54 922 392,48 zł (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony dziewięćset dwadzieścia dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt dwa złote czterdzieści osiem groszy).

W imieniu Spółki Przejmowanej 5
Jan Mroczka
Elektronicznie podpisany przez Jan Mroczka
Data: 2026.05.06
09:54:48 +02'00'

Jan Mroczka
Prezes Zarządu | |

Załącznik nr 12 do Planu Połączenia
Rank Progress S.A., „E.F. Progress V” Sp. z o.o., „Progress III” Sp. z o.o., Progress XXXVIII Sp. z o.o., Progress XXXIX
Sp. z o.o. i „Progress V” Sp. z o.o.
Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM

SPÓŁKI RANK PROGRESS SPÓŁKA AKCYJNA

Z SIEDZIBĄ W LEGNICY

(SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA)

SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA

NA DZIEŃ 1 KWIECIA 2026 ROKU

Na podstawie art. 499 § 2 pkt 4) ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18, z późn. zm.), zarząd spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000290520, posiadającej NIP: 6911997774, REGON: 390576060 (Spółka Przejmująca), oświadcza co następuje:

Stan księgowy Rank Progress Spółki Akcyjnej został określony w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie sporządzonym według stanu na dzień 1 kwietnia 2026 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Bilans sporządzono z zachowaniem wymogów określonych w art. 499 § 3 KSH.

W imieniu Spółki Przejmującej
Jan Mroczka	Elektronicznie podpisany przez Jan Mroczka
Data: 2026.05.06 09:55:03
+02'00'
Jan Mroczka
Prezes Zarządu

AKTYWA	01.04.2026	31.12.2025
A. Aktywa trwałe	595 225 362,21	585 099 749,94
I. Wartości niematerialne i prawne	-	-
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych	-	-
2. Wartość firmy	-	-
3. Inne wartości niematerialne i prawne	-	-
4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	-	-
II. Rzeczowe aktywa trwałe	5 634 435,35	1 566 423,05
1. Środki trwałe	5 634 435,35	1 566 423,05
a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	90 922,00	90 922,00
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej wodnej	286 003,49	300 252,08
c) urządzenia techniczne i maszyny	14 125,34	15 890,99
d) środki transportu	5 243 384,52	1 159 357,98
e) inne środki trwałe	-	-
2. Środki trwałe w budowie	-	-
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie	-	-
III. Należności długoterminowe	-	-
1. Od jednostek powiązanych	-	-
2. Od pozostałych jednostek, w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
3. Od pozostałych jednostek	-	-
IV. Inwestycje długoterminowe	553 378 158,86	548 724 300,89
1. Nieruchomości	12 800 183,82	12 819 683,82
2. Wartości niematerialne i prawne	-	-
3. Długoterminowe aktywa finansowe	529 577 933,83	524 951 075,86
a) w jednostkach powiązanych, w tym:	414 773 944,91	412 016 567,04
- udziały lub akcje w jednostkach zależnych	241 882 180,16	241 901 943,07
- inne papiery wartościowe	-	-
- udzielone pożyczki	172 891 764,75	170 114 623,97
- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
b) w pozostałych jednostkach, w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale, w tym:	114 384 913,65	112 525 308,17
- udziały lub akcje w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych	3 646 153,63	3 646 153,63
- inne papiery wartościowe	-	-
- udzielone pożyczki	110 738 760,02	108 879 154,54
- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
- udziały lub akcje w innych jednostkach	-	-
c) w pozostałych jednostkach	419 075,27	409 200,65
- udziały lub akcje	-	-
- inne papiery wartościowe	-	-
- udzielone pożyczki	419 075,27	409 200,65
- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
4. Inne inwestycje długoterminowe	-	-
5. Nieruchomości w budowie	11 000 041,21	10 953 541,21
6. Zaliczki na nieruchomości w budowie	-	-
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	36 212 768,00	34 809 026,00
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	36 212 768,00	34 809 026,00
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-

B. Aktywa obrotowe	183 663 553,04	183 895 025,54
I. Zapasy	105 607 861,46	103 759 659,82
1. Materiały	17 278,35	17 278,35
2. Półprodukty i produkty w toku	24 748 237,17	25 164 816,42
- w tym: Obiekty w zabudowie	21 145 102,22	21 145 102,22
3. Produkty gotowe	-	-
4. Towary	77 842 345,94	75 577 565,05
5. Zaliczki na dostawy i usługi	3 000 000,00	3 000 000,00
II. Należności krótkoterminowe	34 722 702,30	33 713 375,20
1. Należności od jednostek powiązanych	31 203 744,89	30 260 498,11
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	18 152 679,89	17 209 433,11
- do 12 miesięcy	17 939 053,68	16 989 766,45
- powyżej 12 miesięcy	213 626,21	219 666,66
b) inne	13 051 065,00	13 051 065,00
2. Należności od pozostałych jednostek, w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale	72 179,60	297 798,50
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	72 179,60	297 798,50
- do 12 miesięcy	72 179,60	297 798,50
- powyżej 12 miesięcy	-	-
b) inne	-	-
3. Należności od pozostałych jednostek	3 446 777,81	3 155 078,59
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	248 350,08	179 098,43
- do 12 miesięcy	248 350,08	179 098,43
- powyżej 12 miesięcy	-	-
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	721 077,58	478 579,77
c) inne	2 477 350,15	2 497 400,39
d) dochodzone na drodze sądowej	-	-
III. Inwestycje krótkoterminowe	41 184 839,07	46 215 550,76
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	41 184 839,07	46 215 550,76
a) w jednostkach powiązanych	11 307 637,05	11 188 277,67
- udziały lub akcje	-	-
- inne papiery wartościowe	-	-
- udzielone pożyczki	11 307 637,05	11 188 277,67
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
b) w pozostałych jednostkach	29 712 297,52	29 337 463,94
- udziały lub akcje	-	-
- inne papiery wartościowe	-	-
- udzielone pożyczki	29 712 297,52	29 337 463,94
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	164 904,50	5 689 809,15
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	163 962,37	89 809,15
- inne środki pieniężne	942,13	5 600 000,00
- inne aktywa pieniężne	-	-
2. Inne inwestycje krótkoterminowe	-	-
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 148 150,21	206 439,76
C. Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	-	-
D. Akcje (udziały) własne	223 139,96	223 139,96
AKTYWA RAZEM	779 112 055,21	769 217 915,44

PASYWA		01.04.2026	31.12.2025
A.	Kapitał (fundusz) własny	289 004 785,03	291 764 065,35
I.	Kapitał zakładowy	3 718 355,00	3 718 355,00
II.	Kapitał zapasowy, w tym:	176 385 144,18	176 385 144,18
	- nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów (akcji)	45 853 445,56	45 853 445,56
III.	Kapitał z aktualizacji wyceny, w tym:	-	-
	- z tytułu aktualizacji wartości godziwej	-	-
IV.	Pozostałe kapitały rezerwowe, w tym	311 555 057,83	311 555 057,83
	- tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki	-	-
	- na udziały (akcje) własne	-	-
	- program motywacyjny	489 206,43	489 206,43
VII.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	(199 894 491,66)	(188 728 804,48)
VIII.	Zysk (strata) netto	(2 759 280,32)	(11 165 687,18)
IX.	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	-	-
B.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	490 107 270,18	477 453 850,09
I.	Rezerwy na zobowiązania	18 666 217,56	17 231 434,56
	1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16 205 070,00	14 770 287,00
	2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	181 147,56	181 147,56
	- długoterminowa	-	-
	- krótkoterminowa	181 147,56	181 147,56
	3. Pozostałe rezerwy	2 280 000,00	2 280 000,00
	- długoterminowe	-	-
	- krótkoterminowe	2 280 000,00	2 280 000,00
II.	Zobowiązania długoterminowe	372 623 426,37	366 252 895,50
	1. Wobec jednostek powiązanych	360 701 172,14	357 151 955,18
	2. Wobec pozostałych jednostek, w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
	3. Wobec pozostałych jednostek	11 922 254,23	9 100 940,32
	a) kredyty i pożyczki	1 844 575,82	1 825 307,60
	b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-
	c) inne zobowiązania finansowe	6 983 977,09	3 594 791,74
	d) zobowiązania wekslowe	-	-
	e) inne	3 093 701,32	3 680 840,98
III.	Zobowiązania krótkoterminowe	98 817 626,25	93 969 520,03
	1. Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	35 640 401,30	36 192 702,63
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	1 230,00	4 454,67
	- do 12 miesięcy	1 230,00	4 454,67
	- powyżej 12 miesięcy	-	-
	b) inne	35 639 171,30	36 188 247,96
	2. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale	11 196 923,00	11 196 923,00
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	123,00	123,00
	- do 12 miesięcy	123,00	123,00
	- powyżej 12 miesięcy	-	-
	b) inne	11 196 800,00	11 196 800,00
	3. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	51 894 352,75	46 564 582,72
	a) kredyty i pożyczki	6 174 812,42	6 090 339,81

	b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-
	c) inne zobowiązania finansowe	482 475,76	98 983,56
	d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	2 445 528,82	1 884 217,92
	- do 12 miesięcy	2 445 528,82	1 884 217,92
	- powyżej 12 miesięcy	-	-
	e) zaliczki otrzymane na dostawy	36 074 270,89	34 250 000,00
	f) zobowiązania wekslowe	-	-
	g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	3 232 575,50	1 711 143,58
	h) z tytułu wynagrodzeń	1 800 222,17	1 820 913,98
	i) inne	1 684 467,19	708 983,87
	4. Fundusze specjalne	85 949,20	15 311,68
IV.	Rozliczenia międzyokresowe	-	-
	1. Ujemna wartość firmy	-	-
	2. Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-
		-	-
	- długoterminowa	-	-
	- krótkoterminowa	-	-
	PASYWA RAZEM	779 112 055,21	769 217 915,44

Załącznik nr 13 do Planu Połączenia
Rank Progress S.A., „E.F. Progress V” Sp. z o.o., „Progress III” Sp. z o.o., Progress XXXVIII Sp. z o.o., Progress XXXIX
Sp. z o.o. i „Progress V” Sp. z o.o.
Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM

SPÓŁKI „E.F. PROGRESS V” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

(SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1)

SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA

NA DZIEŃ 1 KWIECIA 2026 ROKU

Na podstawie art. 499 § 2 pkt 4) ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18, z późn. zm.), zarząd spółki „E.F. Progress V” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000270863, posiadającej NIP: 6912360754, REGON: 020440580 (Spółka Przejmowana 1), oświadcza co następuje:

Stan księgowy „E.F. Progress V” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością został określony w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie sporządzonym według stanu na dzień 1 kwietnia 2026 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Bilans sporządzono z zachowaniem wymogów określonych w art. 499 § 3 KSH.

W imieniu Spółki Przejmowanej 1
Jan Mroczka	Elektronicznie podpisany przez Jan Mroczka
Data: 2026.05.06 09:55:24
+02'00'
Jan Mroczka
Prezes Zarządu

AKTYWA	01.04.2026	31.12.2025
A. Aktywa trwałe	96 445 514,15	95 896 880,31
I. Wartości niematerialne i prawne	-	-
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych	-	-
2. Wartość firmy	-	-
3. Inne wartości niematerialne i prawne	-	-
4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	-	-
II. Rzeczowe aktywa trwałe	-	-
1. Środki trwałe	-	-
a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	-	-
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej wodnej	-	-
c) urządzenia techniczne i maszyny	-	-
d) środki transportu	-	-
e) inne środki trwałe	-	-
2. Środki trwałe w budowie	-	-
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie	-	-
III. Należności długoterminowe	-	-
1. Od jednostek powiązanych	-	-
2. Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
3. Od pozostałych jednostek	-	-
IV. Inwestycje długoterminowe	96 418 909,15	95 870 506,31
1. Nieruchomości	-	-
2. Wartości niematerialne i prawne	-	-
3. Długoterminowe aktywa finansowe	96 418 909,15	95 870 506,31
a) w jednostkach powiązanych	96 418 909,15	95 870 506,31
- udziały lub akcje	38 218 749,25	38 218 749,25
- inne papiery wartościowe	-	-
- udzielone pożyczki	58 200 159,90	57 651 757,06
- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
b) w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
- udziały lub akcje	-	-
- inne papiery wartościowe	-	-
- udzielone pożyczki	-	-

- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
c) w pozostałych jednostkach	-	-
- udziały lub akcje	-	-
- inne papiery wartościowe	-	-
- udzielone pożyczki	-	-
- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
4. Inne inwestycje długoterminowe	-	-
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	26 605,00	26 374,00
1. Aktywa z tytułu odtoczonego podatku dochodowego	26 605,00	26 374,00
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-
B. Aktywa obrotowe	2 871,52	32 016,42
I. Zapasy	-	-
1. Materiały	-	-
2. Półprodukty i produkty w toku	-	-
3. Produkty gotowe	-	-
4. Towary	-	-
5. Zaliczki na dostawy i usługi	-	-
II. Należności krótkoterminowe	-	17 617,24
1. Należności od jednostek powiązanych	-	-
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-	-
- do 12 miesięcy	-	-
- powyżej 12 miesięcy	-	-
b) inne	-	-
2. Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-	-
- do 12 miesięcy	-	-
- powyżej 12 miesięcy	-	-
b) inne	-	-
3. Należności od pozostałych jednostek	-	17 617,24
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-	-
- do 12 miesięcy	-	-
- powyżej 12 miesięcy	-	-
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publiczonprawnych	-	-
c) inne	-	17 617,24
d) dochodzone na drodze sądowej	-	-
III. Inwestycje krótkoterminowe	2 871,52	14 399,18

1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	2 871,52	14 399,18
a) w jednostkach powiązanych	-	-
- udziały lub akcje	-	-
- inne papiery wartościowe	-	-
- udzielone pożyczki	-	-
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
b) w pozostałych jednostkach	-	-
- udziały lub akcje	-	-
- inne papiery wartościowe	-	-
- udzielone pożyczki	-	-
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	2 871,52	14 399,18
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	2 871,52	14 399,18
- inne środki pieniężne	-	-
- inne aktywa pieniężne	-	-
2. Inne inwestycje krótkoterminowe	-	-
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-	-
C. Należne wpłaty na kpaitą (fundusz) podstawowy	-	-
D. Udziały (akcje) własne	-	-
AKTYWA RAZEM	96 448 385,67	95 928 896,73

PASYWA		01.04.2026	31.12.2025
A. Kapitał (fundusz) własny		93 984 946,08	93 484 659,94
I. Kapitał (fundusz) podstawowy		8 179 750,00	8 179 750,00
II. Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:		62 989 140,16	62 989 140,16
	nadwyżka
	wartości
	sprzedaży
	(wartości
	emisyjnej) nad
	wartością
	nominalną
	udziałów
	(akcji)	-
III. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym:		-	-
	z tytułu
	aktualizacji
	wartości
	godziwej	-	-
IV. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:		19 838 912,86	19 838 912,86
	tworzone
	zgodnie z
	umową
	(statusem)
	społki	19 838 912,86	19 838 912,86
	na udziały
	(akcje) własne	-	-
V. Zysk (strata) z lat ubiegłych		2 476 856,92	-
VI. Zysk (strata) netto		500 286,14	2 476 856,92
VII. Odpisy z
	zysku netto
	w ciągu
	roku
	obrotowego
	o (wielkość
	ujemna)	-	-
B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania		2 463 439,59	2 444 236,79
I. Rezerwy na zobowiązania		2 148 804,00	2 096 568,00
	Rezerwa z tytułu odroczonoego podatku
1.	dochodowego	2 148 804,00	2 096 568,00
2.	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	-	-
	- długoterminowa	-	-
	- krótkoterminowa	-	-
	a	-	-
3.	Pozostałe rezerwy	-	-
	- długoterminowe	-	-
	- krótkoterminowe	-	-
	e	-	-
II. Zobowiązania długoterminowe		274 144,67	302 852,48
1.	Wobec jednostek powiązanych	274 144,67	302 852,48
	Wobec
2.	pozostałych
	jednostek, w
	których	-	-

| | jednostka
posiada
zaangażowanie
w kapitale | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 3. | Wobec pozostałych jednostek | - | - |
| | a) kredyty i pożyczki | - | |
| | z tytułu emisji dłużnych papierów | | |
| | b) wartościowych | - | - |
| | c) inne zobowiązania finansowe | - | - |
| | d) zobowiązania wekslowe | - | - |
| | d) inne | - | - |
| III. | Zobowiązania krótkoterminowe | 40 490,92 | 44 816,31 |
| 1. | Zobowiązania wobec jednostek powiązanych | 21 557,07 | 21 188,07 |
| | z tytułu dostaw i usług, o okresie | | |
| | a) wymagalności: | 21 557,07 | 21 188,07 |
| | - do 12 miesięcy | 21 557,07 | 21 188,07 |
| | powyżej 12 | | |
| | - miesięcy | - | - |
| | b) inne | - | - |
| | Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale | - | - |
| 2. | z tytułu dostaw i usług, o okresie | | |
| | a) wymagalności: | - | - |
| | - do 12 miesięcy | - | - |
| | powyżej 12 | | |
| | - miesięcy | - | - |
| | b) inne | - | - |
| 3. | Zobowiązania wobec pozostałych jednostek | 18 933,85 | 23 628,24 |
| | a) kredyty i pożyczki | - | - |
| | z tytułu emisji dłużnych papierów | | |
| | b) wartościowych | - | - |
| | c) inne zobowiązania finansowe | - | - |
| | z tytułu dostaw i usług, o okresie | | |
| d) | wymagalności: | 15 933,85 | 17 268,24 |
| | - do 12 miesięcy | 15 933,85 | 17 268,24 |
| | powyżej 12 | | |
| | - miesięcy | - | - |
| | zaliczki otrzymane na dostawy i usługi | - | - |
| e) | zobowiązania wekslowe | - | - |
| | z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i zdrowotnych | | |
| g) | oraz innych tytułów publiczonprawnych | - | 5 160,00 |
| | h | 3 000,00 | 1 200,00 |
| h) | z tytułu wynagrodzeń | - | - |
| i) | inne | - | - |
| 4. | Fundusze specjalne | - | - |

IV. Rozliczenia międzyokresowe		-	-
1.	Ujemna wartość firmy	-	-
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-
	- długoterminowa krótkoterminowa	-	-
	- a	-	-
PASYWA RAZEM		96 448 385,67	95 928 896,73

Załącznik nr 14 do Planu Połączenia
Rank Progress S.A., „E.F. Progress V” Sp. z o.o., „Progress III” Sp. z o.o., Progress XXXVIII Sp. z o.o., Progress XXXIX
Sp. z o.o. i „Progress V” Sp. z o.o.
Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM

SPÓŁKI „PROGRESS III” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

(SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2)

SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA

NA DZIEŃ 1 KWIECIA 2026 ROKU

Na podstawie art. 499 § 2 pkt 4) ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18, z późn. zm.), zarząd spółki „Progress III” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000372888, posiadającej NIP: 6912476801, REGON: 021417650 (Spółka Przejmowana 2), oświadcza co następuje:

Stan księgowy „Progress III” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością został określony w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie sporządzonym według stanu na dzień 1 kwietnia 2026 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Bilans sporządzono z zachowaniem wymogów określonych w art. 499 § 3 KSH.

W imieniu Spółki Przejmowanej 2
Jan
Mroczka
Zelantówko
Elektronicznie
podpisany przez Jan
Mroczka
Data: 2026.05.06
'09:55:44'102'00'
Jan Mroczka
Prezes Zarządu

AKTYWA	01.04.2026	31.12.2025
A. Aktywa trwałe	53 961 207,55	53 483 403,81
I. Wartości niematerialne i prawne	-	-
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych	-	-
2. Wartość firmy	-	-
3. Inne wartości niematerialne i prawne	-	-
4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	-	-
II. Rzeczowe aktywa trwałe	-	-
1. Środki trwałe	-	-
a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	-	-
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej wodnej	-	-
c) urządzenia techniczne i maszyny	-	-
d) środki transportu	-	-
e) inne środki trwałe	-	-
2. Środki trwałe w budowie	-	-
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie	-	-
III. Należności długoterminowe	-	-
1. Od jednostek powiązanych	-	-
2. Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
3. Od pozostałych jednostek	-	-
IV. Inwestycje długoterminowe	53 930 673,55	53 453 424,81
1. Nieruchomości	-	-
2. Wartości niematerialne i prawne	-	-
3. Długoterminowe aktywa finansowe	53 930 673,55	53 453 424,81
a) w jednostkach powiązanych	53 930 673,55	53 453 424,81
- udziały lub akcje	-	-
- inne papiery wartościowe	-	-
- udzielone pożyczki	53 930 673,55	53 453 424,81
- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
b) w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
- udziały lub akcje	-	-
- inne papiery wartościowe	-	-
- udzielone pożyczki	-	-

- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
c) w pozostałych jednostkach	-	-
- udziały lub akcje	-	-
- inne papiery wartościowe	-	-
- udzielone pożyczki	-	-
- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
4. Inne inwestycje długoterminowe	-	-
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	30 534,00	29 979,00
1. Aktywa z tytułu odtoczonego podatku dochodowego	30 534,00	29 979,00
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-
B. Aktywa obrotowe	9 710,42	3 417,62
I. Zapasy	-	-
1. Materiały	-	-
2. Półprodukty i produkty w toku	-	-
3. Produkty gotowe	-	-
4. Towary	-	-
5. Zaliczki na dostawy i usługi	-	-
II. Należności krótkoterminowe	-	-
1. Należności od jednostek powiązanych	-	-
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-	-
- do 12 miesięcy	-	-
- powyżej 12 miesięcy	-	-
b) inne	-	-
2. Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-	-
- do 12 miesięcy	-	-
- powyżej 12 miesięcy	-	-
b) inne	-	-
3. Należności od pozostałych jednostek	-	-
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-	-
- do 12 miesięcy	-	-
- powyżej 12 miesięcy	-	-
z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń	-	-
b) społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publiczonprawnych	-	-
c) inne	-	-
d) dochodzone na drodze sądowej	-	-

III. Inwestycje krótkoterminowe	9 710,42	3 417,62
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	9 710,42	3 417,62
a) w jednostkach powiązanych	-	-
- udziały lub akcje	-	-
- inne papiery wartościowe	-	-
- udzielone pożyczki	-	-
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
b) w pozostałych jednostkach	-	-
- udziały lub akcje	-	-
- inne papiery wartościowe	-	-
- udzielone pożyczki	-	-
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	9 710,42	3 417,62
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	9 710,42	3 417,62
- inne środki pieniężne	-	-
- inne aktywa pieniężne	-	-
2. Inne inwestycje krótkoterminowe	-	-
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-	-
C. Należne wpłaty na kpaitą (fundusz) podstawowy	-	-
D. Udziały (akcje) własne	-	-
AKTYWA RAZEM	53 970 917,97	53 486 821,43
PASYWA	01.04.2026	31.12.2025
---	---	---
A. Kapitał (fundusz) własny	51 316 307,84	50 883 234,94
I. Kapitał (fundusz) podstawowy	27 025 000,00	27 025 000,00
II. Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:	21 787 563,53	21 787 563,53
- nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów (akcji)	-	-
III. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym:	-	-
- z tytułu aktualizacji wartości godziwej	-	-
IV. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:	-	-
- tworzone zgodnie z umową (statusem) spółki	-	-
- na udziały (akcje) własne	-	-
- program motywacyjny	-	-
V. Zysk (strata) z lat ubiegłych	2 070 671,41	-

VI. Zysk (strata) netto	433 072,90	2 070 671,41
VII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	-	-
B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	2 654 610,13	2 603 586,49
I. Rezerwy na zobowiązania	2 258 671,00	2 214 819,00
1. Rezerwa z tytułu odroczonoego podatku dochodowego	2 258 671,00	2 214 819,00
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	-	-
- długoterminowa	-	-
- krótkoterminowa	-	-
3. Pozostałe rezerwy	-	-
- długoterminowe	-	-
- krótkoterminowe	-	-
II. Zobowiązania długoterminowe	372 029,26	368 371,59
1. Wobec jednostek powiązanych	372 029,26	368 371,59
2. Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
3. Wobec pozostałych jednostek	-	-
a) kredyty i pożyczki	-	-
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-
c) inne zobowiązania finansowe	-	-
d) zobowiązania wekslowe	-	-
d) inne	-	-
III. Zobowiązania krótkoterminowe	23 909,87	20 395,90
1. Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	6 176,02	5 807,02
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	6 176,02	5 807,02
- do 12 miesięcy	6 176,02	5 807,02
- powyżej 12 miesięcy	-	-
b) inne	-	-
2. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	-	-
- do 12 miesięcy	-	-
- powyżej 12 miesięcy	-	-
b) inne	-	-
3. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	17 733,85	14 588,88
a) kredyty i pożyczki	-	-
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-
c) inne zobowiązania finansowe	-	-
d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	15 933,85	10 988,88

- do 12 miesięcy	15 933,85	10 988,88
- powyżej 12 miesięcy	-	-
e) zaliczki otrzymane na dostawy i usługi	-	-
f) zobowiązania wekslowe	-	-
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i zdrowotnych oraz innych tytułów publiczonprawnych	-	-
h) z tytułu wynagrodzeń	1 800,00	3 600,00
i) inne	-	-
4. Fundusze specjalne	-	-
IV. Rozliczenia międzyokresowe	-	-
1. Ujemna wartość firmy	-	-
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-
- długoterminowa	-	-
- krótkoterminowa	-	-
PASYWA RAZEM	53 970 917,97	53 486 821,43

Załącznik nr 15 do Planu Połączenia
Rank Progress S.A., „E.F. Progress V” Sp. z o.o., „Progress III” Sp. z o.o., Progress XXXVIII Sp. z o.o., Progress XXXIX
Sp. z o.o. i „Progress V” Sp. z o.o.
Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 3

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM

SPÓŁKI PROGRESS XXXVIII SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

(SPÓŁKA PRZEJMOWANA 3)

SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA

NA DZIEŃ 1 KWIECIA 2026 ROKU

Na podstawie art. 499 § 2 pkt 4) ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18, z późn. zm.), zarząd spółki Progress XXXVIII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000862002, posiadającej NIP: 6912499512, REGON: 021986973 (Spółka Przejmowana 3), oświadcza co następuje:

Stan księgowy Progress XXXVIII Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością został określony w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie sporządzonym według stanu na dzień 1 kwietnia 2026 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Bilans sporządzono z zachowaniem wymogów określonych w art. 499 § 3 KSH.

W imieniu Spółki Przejmowanej 3
Jan
Mroczka
Jan Mroczka
Prezes Zarządu

AKTYWA	01.04.2026	31.12.2025
A. Aktywa trwałe	0,00	0,00
I. Wartości niematerialne i prawne	-	-
1	-	-
. Koszty zakończonych prac rozwojowych	-	-
2	-	-
Wartość firmy	-	-
3	-	-
. Inne wartości niematerialne i prawne	-	-
4	-	-
. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	-	-
II. Rzeczowe aktywa trwałe	-	-
1	-	-
. Środki trwałe	-	-
a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	-	-
b	-	-
) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej wodnej	-	-
c) urządzenia techniczne i maszyny	-	-
d	-	-
środki transportu	-	-
e) inne środki trwałe	-	-
2	-	-
. Środki trwałe w budowie	-	-
3	-	-
. Zaliczki na środki trwałe w budowie	-	-
III. Należności długoterminowe	-	-
1	-	-
. Od jednostek powiązanych	-	-
2 Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada	-	-
. zaangażowanie w kapitale	-	-
3	-	-
. Od pozostałych jednostek	-	-
IV. Inwestycje długoterminowe	-	-
1	-	-
. Nieruchomości	-	-
2	-	-
. Wartości niematerialne i prawne	-	-
3	-	-
. Długoterminowe aktywa finansowe	-	-
a) w jednostkach powiązanych	-	-
- udziały lub akcje	-	-
- inne papiery wartościowe	-	-
- udzielone pożyczki	-	-
- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
b w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada	-	-
) zaangażowanie w kapitale	-	-
- udziały lub akcje	-	-
- inne papiery wartościowe	-	-
- udzielone pożyczki	-	-
- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
c) w pozostałych jednostkach	-	-
- udziały lub akcje	-	-
- inne papiery wartościowe	-	-
- udzielone pożyczki	-	-
- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-

Inne inwestycje długoterminowe
Nieruchomości w budowie
Zaliczki na nieruchomości w budowie

V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2. Inne rozliczenia międzyokresowe

B. Aktywa obrotowe
I. Zapasy
1. Materiały
2. Półprodukty i produkty w toku
3. Produkty gotowe
4. Towary
5. Zaliczki na dostawy i usługi

II. Należności krótkoterminowe
1. Należności od jednostek powiązanych
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy
b) inne
2. Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy
b) inne
3. Należności od pozostałych jednostek
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych
c) inne
d) dochodzone na drodze sądowej

III. Inwestycje krótkoterminowe
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe
a) w jednostkach powiązanych
- udziały lub akcje
- inne papiery wartościowe
- udzielone pożyczki
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
b) w pozostałych jednostkach

31 680,83	30 792,16
31 459,65	30 465,98
31 459,65	30 465,98
221,18	326,18
221,18	326,18

- udziały lub akcje	-	-
- inne papiery wartościowe	-	-
- udzielone pożyczki	-	-
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	221,18	326,18
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	221,18	326,18
- inne środki pieniężne	-	-
- inne aktywa pieniężne	-	-
2	-	-
. Inwestycje krótkoterminowe	-	-
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-	-
C. Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	-	-
D	-	-
. Udziały (akcje) własne	-	-
AKTYWA RAZEM	31 680,83	30 792,16
PASYWA		01.04.2026
---	---	---
A.	Kapitał (fundusz) własny	(105 765,65)
I.	Kapitał (fundusz) podstawowy	5 000,00
II.	Kapitał (fundusz) zapasowy	45 050,00
	- nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów (akcji)	-
III.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny	-
	- z tytułu aktualizacji wartości godziwej	-
IV.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	-
	- tworzone zgodnie z umową (statusem) spółki	-
	- na udziały (akcje) własne	-
V.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	(151 344,58)
VI.	Zysk (strata) netto	(4 471,07)
VII.	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	-
B.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	137 446,48
I.	Rezerwy na zobowiązania	-
	1. Rezerwa z tytułu odroczonoego podatku dochodowego	-
	2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	-
	- długoterminowa	-
	- krótkoterminowa	-
	3. Pozostałe rezerwy	-
	- długoterminowe	-
	- krótkoterminowe	-
II.	Zobowiązania długoterminowe	4 137,40
	1. Wobec jednostek powiązanych	4 137,40

2.	Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
3.	Wobec pozostałych jednostek	-	-
	a) kredyty i pożyczki	-	-
	b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-
	c) inne zobowiązania finansowe	-	-
	d) inne	-	-
III.	Zobowiązania krótkoterminowe	133 309,08	127 995,11
1.	Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	30 237,23	29 868,23
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	30 237,23	29 868,23
	- do 12 miesięcy	30 237,23	29 868,23
	- powyżej 12 miesięcy	-	-
	b) inne	-	-
2.	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	-	-
	- do 12 miesięcy	-	-
	- powyżej 12 miesięcy	-	-
	b) inne	-	-
3.	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	103 071,85	98 126,88
	a) kredyty i pożyczki	-	-
	b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-
	c) inne zobowiązania finansowe	-	-
	d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	103 071,85	98 126,88
	- do 12 miesięcy	103 071,85	98 126,88
	- powyżej 12 miesięcy	-	-
	e) zaliczki otrzymane na dostawy	-	-
	f) zobowiązania wekslowe	-	-
	g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i zdrowotnych oraz innych tytułów publiczonprawnych	-	-
	h) z tytułu wynagrodzeń	-	-
	i) inne	-	-
3.	Fundusze specjalne	-	-
IV.	Rozliczenia międzyokresowe	-	-
	1. Ujemna wartość firmy	-	-
	2. Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-
	- długoterminowa	-	-
	- krótkoterminowa	-	-
PASYWA RAZEM		31 680,83	30 792,16

Załącznik nr 16 do Planu Połączenia
Rank Progress S.A., „E.F. Progress V” Sp. z o.o., „Progress III” Sp. z o.o., Progress XXXVIII Sp. z o.o., Progress XXXIX
Sp. z o.o. i „Progress V” Sp. z o.o.
Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 4

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM

SPÓŁKI PROGRESS XXXIX SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

(SPÓŁKA PRZEJMOWANA 4)

SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA

NA DZIEŃ 1 KWIECIA 2026 ROKU

Na podstawie art. 499 § 2 pkt 4) ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18, z późn. zm.), zarząd spółki Progress XXXIX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000846866, posiadającej NIP: 6912499104, REGON: 021951791 (Spółka Przejmowana 4), oświadcza co następuje:

Stan księgowy Progress XXXIX Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością został określony w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie sporządzonym według stanu na dzień 1 kwietnia 2026 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Bilans sporządzono z zachowaniem wymogów określonych w art. 499 § 3 KSH.

| W imieniu Spółki Przejmowanej 4 |
| --- |
| Jan Mroczka
Elektronicznie podpisany
przez Jan Mroczka
Data: 2026.05.06
09:56:22 +02'00"

Jan Mroczka
Prezes Zarządu |

AKTYWA	01.04.2026	31.12.2025
A. Aktywa trwałe	230,00	224,00
I. Wartości niematerialne i prawne	-	-
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych	-	-
2. Wartość firmy	-	-
3. Inne wartości niematerialne i prawne	-	-
4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	-	-
II. Rzeczowe aktywa trwałe	-	-
1. Środki trwałe	-	-
a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	-	-
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	-	-
c) urządzenia techniczne i maszyny	-	-
d) środki transportu	-	-
e) inne środki trwałe	-	-
2. Środki trwałe w budowie	-	-
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie	-	-
III. Należności długoterminowe	-	-
1. Od jednostek powiązanych	-	-
Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada	-	-
2 zaangażowanie w kapitale	-	-
3 Od pozostałych jednostek	-	-
IV. Inwestycje długoterminowe	-	-
1. Nieruchomości	-	-
2. Wartości niematerialne i prawne	-	-
3. Długoterminowe aktywa finansowe	-	-
a) w jednostkach powiązanych	-	-
- udziały lub akcje	-	-
- inne papiery wartościowe	-	-
- udzielone pożyczki	-	-
- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada	-	-
b) zaangażowanie w kapitale	-	-
- udziały lub akcje	-	-
- inne papiery wartościowe	-	-
- udzielone pożyczki	-	-
- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
c) w pozostałych jednostkach	-	-
- udziały lub akcje	-	-
- inne papiery wartościowe	-	-
- udzielone pożyczki	-	-
- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
4. Inne inwestycje długoterminowe	-	-
5. Nieruchomości w budowie	-	-
6. Zaliczki na nieruchomości w budowie	-	-
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	230,00	224,00
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	230,00	224,00
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-
B. Aktywa obrotowe	30 596,77	29 642,20
I. Zapasy	-	-

1. Materiały	-	-
2. Półprodukty i produkty w toku	-	-
3. Produkty gotowe	-	-
4. Towary	-	-
5. Zaliczki na dostawy i usługi	-	-
II. Należności krótkoterminowe	23 873,88	22 880,21
1. Należności od jednostek powiązanych	-	-
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-	-
- do 12 miesięcy	-	-
- powyżej 12 miesięcy	-	-
b) inne	-	-
Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka	-	-
2 posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-	-
- do 12 miesięcy	-	-
- powyżej 12 miesięcy	-	-
b) inne	-	-
3 Należności od pozostałych jednostek	23 873,88	22 880,21
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-	-
- do 12 miesięcy	-	-
- powyżej 12 miesięcy	-	-
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	23 873,88	22 880,21
c) inne	-	-
d) dochodzone na drodze sądowej	-	-
III. Inwestycje krótkoterminowe	6 722,89	6 761,99
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	6 722,89	6 761,99
a) w jednostkach powiązanych	383,87	379,69
- udziały lub akcje	-	-
- inne papiery wartościowe	-	-
- udzielone pozyczki	383,87	379,69
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
b) w pozostałych jednostkach	6 039,84	5 978,12
- udziały lub akcje	-	-
- inne papiery wartościowe	-	-
- udzielone pozyczki	6 039,84	5 978,12
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	299,18	404,18
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	299,18	404,18
- inne środki pieniężne	-	-
- inne aktywa pieniężne	-	-
2. Inne inwestycje krótkoterminowe	-	-
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-	-
C. Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	-	-
D. Udziały(akcje) własne	-	-
AKTYWA RAZEM	30 826,77	29 866,20

PASYWA	01.04.2026	31.12.2025
A. Kapitał (fundusz) własny	(102 338,82)	(97 939,73)
I. Kapitał (fundusz) podstawowy	5 000,00	5 000,00
II. Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:	30 822,15	30 822,15
- nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów (akcji)	-	-
III. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym:	-	-
- z tytułu aktualizacji wartości godziwej	-	-
IV. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:	-	-
- tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki	-	-
- na udziały (akcje) własne	-	-
V. Zysk (strata) z lat ubiegłych	(133 761,88)	(113 808,31)
VI. Zysk (strata) netto	(4 399,09)	(19 953,57)
VII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	-	-
B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	133 165,59	127 805,93
I. Rezerwy na zobowiązania	230,00	224,00
1. Rezerwa z tytułu odroczonoego podatku dochodowego	230,00	224,00
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	-	-
- długoterminowa	-	-
- krótkoterminowa	-	-
3. Pozostałe rezerwy	-	-
- długoterminowe	-	-
- krótkoterminowe	-	-
II. Zobowiązania długoterminowe	3 362,53	3 322,84
1. Wobec jednostek powiązanych	3 362,53	3 322,84
Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
2. Wobec pozostałych jednostek	-	-
a) kredyty i pożyczki	-	-
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-
c) inne zobowiązania finansowe	-	-
d) zobowiązania wekslowe	-	-
e) inne	-	-
III. Zobowiązania krótkoterminowe	129 573,06	124 259,09
1. Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	17 891,23	17 522,23
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	17 891,23	17 522,23
- do 12 miesięcy	17 891,23	17 522,23
- powyżej 12 miesięcy	-	-
b) inne	-	-
Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	-	-
- do 12 miesięcy	-	-
- powyżej 12 miesięcy	-	-
b) inne	-	-
3. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	111 681,83	106 736,86
a) kredyty i pożyczki	-	-
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-
c) inne zobowiązania finansowe	-	-
d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	111 681,83	106 736,86

- do 12 miesięcy	111 681,83	106 736,86
- powyżej 12 miesięcy	-	-
e) zaliczki otrzymane na dostawy i usługi	-	-
f) zobowiązania wekslowe	-	-
z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów	-	-
g) publicznoprawnych	-	-
h) z tytułu wynagrodzeń	-	-
i) inne	-	-
4. Fundusze specjalne	-	-
IV. Rozliczenia międzyokresowe	-	-
1. Ujemna wartość firmy	-	-
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-
- długoterminowe	-	-
- krótkoterminowe	-	-
PASYWA RAZEM	30 826,77	29 866,20

Załącznik nr 17 do Planu Połączenia
Rank Progress S.A., „E.F. Progress V” Sp. z o.o., „Progress III” Sp. z o.o., Progress XXXVIII Sp. z o.o., Progress XXXIX
Sp. z o.o. i „Progress V” Sp. z o.o.
Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 5

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM

SPÓŁKI „PROGRESS V” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

(SPÓŁKA PRZEJMOWANA 5)

SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA

NA DZIEŃ 1 KWIETNIA 2026 ROKU

Na podstawie art. 499 § 2 pkt 4) ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18, z późn. zm.), zarząd spółki „Progress V” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000373833, posiadającej NIP: 6912477048, REGON: 021424399 (Spółka Przejmowana 5), oświadcza co następuje:

Stan księgowy „Progress V” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością został określony w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie sporządzonym według stanu na dzień 1 kwietnia 2026 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Bilans sporządzono z zachowaniem wymogów określonych w art. 499 § 3 KSH.

W imieniu Spółki Przejmowanej 5
Jan
Mroczka	Elektronicznie
podpisany przez Jan
Mroczka
Data: 2026.05.06
09:56:42 +02'00'
Jan Mroczka
Prezes Zarządu

	AKTYWA	Stan na dzień
		01.04.2026	31.12.2025
A	Aktywa trwałe	52 121 443,71	51 518 730,60
I	Wartości niematerialne i prawne	-	-
1	Koszty zakończonych prac rozwojowych	-	-
2	Wartość firmy	-	-
3	Inne wartości niematerialne i prawne	-	-
4	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	-	-
II	Rzeczowe aktywa trwałe	-	-
1	Środki trwałe	-	-
a)	grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	-	-
b)	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	-	-
c)	urządzenia techniczne i maszyny	-	-
d)	środki transportu	-	-
e)	inne środki trwałe	-	-
2	Środki trwałe w budowie	-	-
3	Zaliczki na środki trwałe w budowie	-	-
III	Należności długoterminowe	-	-
1	Od jednostek powiązanych	-	-
2	Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
3	Od pozostałych jednostek	-	-
IV	Inwestycje długoterminowe	51 447 942,71	50 862 443,60
1	Nieruchomości	-	-
2	Wartości niematerialne i prawne	-	-
3	Długoterminowe aktywa finansowe	51 447 942,71	50 862 443,60
a)	w jednostkach powiązanych	51 447 942,71	50 862 443,60
	- udziały lub akcje	652 850,00	652 850,00
	- inne papiery wartościowe	-	-
	- udzielone pożyczki	50 795 092,71	50 209 593,60
	- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
b)	w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
	- udziały lub akcje	-	-
	- inne papiery wartościowe	-	-
	- udzielone pożyczki	-	-
	- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
c)	w pozostałych jednostkach	-	-
	- udziały lub akcje	-	-
	- inne papiery wartościowe	-	-
	- udzielone pożyczki	-	-
	- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
4	Inne inwestycje długoterminowe	-	-
5	Nieruchomości w budowie	-	-
6	Zaliczki na nieruchomości w budowie	-	-
V	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	673 501,00	656 287,00
1	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	673 501,00	656 287,00
2	Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-
B	Aktywa obrotowe	36 768 976,21	36 406 694,71

I	Zapasy	-	-
1	Materiały	-	-
2	Półprodukty i produkty w toku	-	-
3	Produkty gotowe	-	-
4	Towary	-	-
5	Zaliczki na dostawy i usługi	-	-
II	Należności krótkoterminowe	81 992,93	80 999,26
1	Należności od jednostek powiązanych	-	-
a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-	-
	- do 12 miesięcy	-	-
	- powyżej 12 miesięcy	-	-
b)	inne	-	-
2	Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-	-
	- do 12 miesięcy	-	-
	- powyżej 12 miesięcy	-	-
b)	inne	-	-
3	Należności od pozostałych jednostek	81 992,93	80 999,26
a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-	-
	- do 12 miesięcy	-	-
	- powyżej 12 miesięcy	-	-
b)	z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	81 992,93	80 999,26
c)	inne	-	-
d)	dochodzone na drodze sądowej	-	-
III	Inwestycje krótkoterminowe	36 686 039,16	36 324 616,57
1	Krótkoterminowe aktywa finansowe	36 686 039,16	36 324 616,57
a)	w jednostkach powiązanych	36 600 940,72	36 240 370,09
	- udziały lub akcje	-	-
	- inne papiery wartościowe	-	-
	- udzielone pożyczki	36 600 940,72	36 240 370,09
	- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
b)	w pozostałych jednostkach	85 098,44	84 246,48
	- udziały lub akcje	-	-
	- inne papiery wartościowe	-	-
	- udzielone pożyczki	85 098,44	84 246,48
	- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
c)	środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	-	-
	- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	-	-
	- inne środki pieniężne	-	-
	- inne aktywa pieniężne	-	-
2	Inne inwestycje krótkoterminowe
IV	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	944,12	1 078,88
C	Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	-	-
D	Udziały (akcje) własne	-	-
	AKTYWA RAZEM	88 890 419,92	87 925 425,31

	PASYWA	Stan na dzień
		01.04.2026	31.12.2025
A	Kapitał (fundusz) własny	54 922 392,48	54 230 021,29
I	Kapitał (fundusz) podstawowy	50 000,00	50 000,00
II	Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:	51 268 366,71	51 268 366,71
	- nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów (akcji)	-	-
III	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym:	-	-
	- z tytułu aktualizacji wartości godziwej	-	-
IV	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:	-	-
	- tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki	-	-
	- na udziały (akcje) własne	-	-
V	Zysk (strata) z lat ubiegłych	2 911 654,58	-
VI	Zysk (strata) netto	692 371,19	2 911 654,58
VII	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	-	-
B.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	33 968 027,44	33 695 404,02
I	Rezerwy na zobowiązania	3 294 931,00	3 209 115,00
1	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 294 931,00	3 209 115,00
2	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	-	-
	- długoterminowa	-	-
	- krótkoterminowa	-	-
3	Pozostałe rezerwy	-	-
	- długoterminowe	-	-
	- krótkoterminowe	-	-
II	Zobowiązania długoterminowe	17 083 049,83	16 903 356,38
1	Wobec jednostek powiązanych	17 083 049,83	16 903 356,38
2	Wobec powiązanych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
3	Wobec pozostałych jednostek	-	-
a)	kredyty i pożyczki	-	-
b)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-
c)	inne zobowiązania finansowe	-	-
d)	zobowiązania wekslowe	-	-
e)	inne	-	-
III	Zobowiązania krótkoterminowe	13 590 046,61	13 582 932,64
1	Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	13 445 294,26	13 444 925,26
a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	394 229,26	393 860,26
	- do 12 miesięcy	394 229,26	393 860,26
	- powyżej 12 miesięcy	-	-
b)	inne	13 051 065,00	13 051 065,00
2	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	-	-
	- do 12 miesięcy	-	-
	- powyżej 12 miesięcy	-	-
b)	inne	-	-
3	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	144 752,35	138 007,38
a)	kredyty i pożyczki	-	-
b)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-
c)	inne zobowiązania finansowe	-	-
d)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	72 752,35	67 807,38

	- do 12 miesięcy	72 752,35	67 807,38
	- powyżej 12 miesięcy	-	-
e)	zaliczki otrzymane na dostawy i usługi	-	-
f)	zobowiązania wekslowe	-	-
g)	z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	-	-
h)	z tytułu wynagrodzeń	72 000,00	70 200,00
i)	inne	-	-
4	Fundusze specjalne	-	-
IV	Rozliczenia międzyokresowe	-	-
1	Ujemna wartość firmy	-	-
2	Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-
	- długoterminowe	-	-
	- krótkoterminowe	-	-
	PASYWA RAZEM	88 890 419,92	87 925 425,31

AI assistant

Rank Progess S.A. — M&A Activity 2026

5790_rns_2026-05-22_506db933-d5ee-443e-915f-174f66fa8591.pdf

PLAN POŁĄCZENIA

RANK PROGRESS SPÓŁKI AKCYJNEJ

3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT PIENIĘŻNYCH; ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNAWANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ

4. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH

5. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW / WSPÓLNIKÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

§ 2.

Uchwała nr / /2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Rank Progress Spółka Akcyjna

§ 1.

Uchwała nr / /2026

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

§ 1.

Uchwała nr / /2026

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

§ 1.

Uchwała nr / /2026

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Progress XXXVIII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

§ 1.

Uchwała nr / /2026

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Progress XXXIX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

§ 1.

Uchwała nr / /2026

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

§ 1.

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU

SPÓŁKI „E.F. PROGRESS V” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

(SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1)

NA DZIEŃ 1 KWIETNIA 2026 ROKU

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU

SPÓŁKI „PROGRESS III” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

(SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2)

NA DZIEŃ 1 KWIETNIA 2026 ROKU

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU

SPÓŁKI PROGRESS XXXVIII SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

(SPÓŁKA PRZEJMOWANA 3)

NA DZIEŃ 1 KWIETNIA 2026 ROKU

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU

SPÓŁKI PROGRESS XXXIX SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

(SPÓŁKA PRZEJMOWANA 4)

NA DZIEŃ 1 KWIETNIA 2026 ROKU

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU

SPÓŁKI „PROGRESS V” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

(SPÓŁKA PRZEJMOWANA 5)

NA DZIEŃ 1 KWIETNIA 2026 ROKU

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM

SPÓŁKI RANK PROGRESS SPÓŁKA AKCYJNA

Z SIEDZIBĄ W LEGNICY

(SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA)

SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA

NA DZIEŃ 1 KWIECIA 2026 ROKU

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM

SPÓŁKI „E.F. PROGRESS V” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

(SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1)

SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA

NA DZIEŃ 1 KWIECIA 2026 ROKU

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM

SPÓŁKI „PROGRESS III” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

(SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2)

SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA

NA DZIEŃ 1 KWIECIA 2026 ROKU

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM

SPÓŁKI PROGRESS XXXVIII SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

(SPÓŁKA PRZEJMOWANA 3)

SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA

NA DZIEŃ 1 KWIECIA 2026 ROKU

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM

Rank Progess S.A. M&A Activity 2026