RAM TECHNOLOGY CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 9, 2020

주주총회소집공고 2.8 램테크놀러지주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 3 월 9일
&cr
회 사 명 :	램테크놀러지 주식회사
대 표 이 사 :	길 준 봉
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 처인구 양지면 주북로 285
	(전 화) 031-323-1119
	(홈페이지)http://www.ramtech.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무	(성 명) 양진영
	(전 화) 031-323-1119

&cr

주주총회 소집공고(제 19 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제25 조에 의거 제 19기 (2019.01.01~2019.12.31) &cr정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 24일(화요일) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 용인시 처인구 양지면 주북로 285, 램테크놀러지㈜ 3층 대회의실

3. 회의 목적 사항&cr

보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도 실태보고&cr

부의안건

제 1호 의안 : 제19기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명)

제 3-1호 의안 : 사내이사 박재수 선임의 건

제 3-2호 의안 : 사내이사 박정준 선임의 건

제 4호 의안 : 감사 선임의 건 (비상근감사 1명)

제 4-1호 의안 : 비상근감사 고현적 선임의 건

제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제 7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항은 우리회사의 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능 하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : (개인) 주총 참석장, 신분증, (법인) 주총 참석장, 법인인감증명서 원본, 위임장, 사업자등록증 사본

- 대리행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주본인 기명날인, 주주의 신분증 사본), 대리인의 신분증

7. 기타사항

주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

&cr

2020년 3월 9일

램테크놀러지 주식회사&cr

대표이사 길 준 봉 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
-
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
-	-	-	-

- 당사는 자산총액 천 억원 미만 코스닥벤처기업으로 제외 적용되고 있습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
-	-	-	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr(1) 반도체 및 기타 IT 소재산업의 특성&cr당사 소재 산업의 주요 목표 시장은 반도체, OLED, TFT-LCD, Solar Cell, Seconda&crry Battery, LED, Touch Screen Panel 및 Glass Slimming 산업으로 모든 IT 연계 산&cr업의 전 분야에 적용이 가능합니다. 전 세계 IT 시장을 리드하고 있는 SK하이닉스,삼&cr성SDI, 온세미컨덕터코리아, 매그나칩은 물론 ELK, 코캄등 유수한 대중소 기업을 모&cr두 고객사로 확보하고 있습니다. &cr&cr1) 높은 전방산업의 성장성 &crIT 산업의 발달 및 모바일 기기의 변화, 정보화 사회로의 빠른 전환으로 다양한 전자&cr기기가 등장하고 소형화 및 다기능화되면서 반도체 및 OLED 산업은 지속적으로 성&cr장하는 가운데 후방산업인 재료시장은 소모성 성격을 띄고 있어 안정적인 시장흐름&cr을 보이고 있습니다. 특히 국내는 세계 최대의 반도체 및 OLED 제조사가 자리잡고 &cr있어 국내 재료 시장은 견조한 성장률을 보일 것으로 전망되며 이러한 전방 산업의 S&crynergy 극대화로 해외 시장의 진출도 가시화 될 것으로 예상 됩니다. &cr&cr2) 기술중심, 빠른 변화 속도 &cr전방산업인 반도체 및 기타 IT산업의 다양화 되는 고객의 요구에 맞는 제품을 구현하&cr기 위하여 다양한 기능의 재료가 필요하며, 빠른 개발속도가 필요함에 따라 공동개발&cr이 활성화 되고 있습니다. 최근의 품질 이슈(초극미량 제어) 등 고객의 요구에 맞추기&cr위한 기본적인 기반 기술을 갖추고 전방 산업의 요구특성, 변화의 흐름을 잘 알고 신&cr속하게 대응할 수 있는 업체들이 경쟁력을 갖게 됩니다. 경쟁 업체들 보다 한발 앞선&cr기술력을 확보 하기 위하여 독자 기술 개발이 필요하며 자체 IP의 보유가 경쟁력의&cr척도가 될 수 있습니다.&cr&cr3) 핵심 재료의 개발 &cr소재 산업의 대일 무역 적자에서 보듯이 전방 산업의 발전 속에서도 소재 산업의 부&cr족으로 인하여 항상 기술 독립의 한계에 직면하였었습니다. 기존의 단순 수입 및 재&cr포장의 소재 공급이 아닌 핵심 소재를 전방 디바이스 업체와 함께 개발 및 대응하여 &cr시장을 리드함으로써 기술 독립을 이루어야 진정한 국산화라 할 수 있습니다.&cr&cr4) 재료시장의 현지화 비율 증가 &cr소재 산업은 초기 소규모 공급에서 현재는 그 사용량 증가로 인하여 대용량 공급 시&cr스템을 갖추어야 합니다. 또한 전방 디바이스 업체들의 대형화 추세에 맞추어 그 사&cr용량 도 지속적으로 증가하고 있어, 현지에서 안정적인 소재 공급을 하기 위한 기반 &cr기술이 중요시 되고 있습니다. 초기 수입, 재포장 및 납품의 공급 시스템은 그 한계에&cr다다를 것으로 보여지며 전방 디바이스 업체와 소재 업체가 함께 신공장 건설시 진&cr출을 하는 것이 당연시되는 과정이 되었습니다. 당사는 이러한 현지화 대응을 위하여&cr국내 제조 공장은 물론 제 2의 반도체 시장으로 확대된 중국 시장을 진출하고자 중&cr국 현지 제조 공장을 준공하였습니다. &cr

나. 회사의 현황

당사는 IT기초 화학약품을 공급하는 업체로써, 반도체 분야 화학약품 제조를 기반으&cr로 성장 해왔습니다. 이후 반도체를 시작으로 디스플레이, LCD, OLED, 2차전지, 태&cr양전지 분야 화학 약품 공급으로 사업을 확장해 왔으며, 당사의 연구소를 주축으로 &cr고객 맞춤형 제품개발까지 사업을 넓혀가고 있습니다. &cr당사는 국내시장에서 후발주자로 시작하여 10여년만에 큰 성장을 이루었습니다. 현&cr재 세계의 흐름에 큰 역할을 하고 있는 SK하이닉스 및 삼성SDI 등을 비롯하여 주요 &cr고객사등에 공급을 하고 있습니다.&cr&cr1) 식각액 제품군&cr식각액(Wet etchant)은 Thin film 상의 특정지역 물질을 화학반응을 통해 제거하는&cr포토리소그래피 (Photolithography) 공정의 핵심 재료로 식각 공정에서 사용되는 재&cr료입니다. 식각 공정(Etching process)은 기판 상에 미세회로를 형성하는 과정으로서&cr현상(Develop)공정을 통해 형성된 PR pattern과 동일한 metal(혹은 기타 deposition&cr된 물질) pattern을 만드는 공정을 말합니다.&cr① 반도체용 산화막 식각액&cr불산 단독의 제품과 불산에 불화암모늄 및 첨가제를 혼합한 제품 등이 있으며 반도체&cr제조 공정에서는 반드시 사용되는 기본 원료입니다. 불소(F)계열의 원료들은 취급에&cr많은 어려운 점이 있어서 제한된 업체들만이 제조하고 있으며, 특히 반도체급의 최첨&cr단급 제품은 전세계적으로 일본의 스텔라화학과 모리타화학이 대부분의 시장을 점유&cr하고 있으나 당사는 이러한 일본의 기술을 극복하고 자체 국산화 기술을 구축하여 원&cr료부터 계면활성제(surfactant) 및 완제품으로 이어지는 기술 독립을 이루었습니다.&cr② 반도체용 질화막 식각액&cr상기 소재는 초기 산화막 위에 질화막을 증착(Nitride Deposition) 시키는 과정으로&cr필드영역의 산화막 성장시 액티브 영역의 산화막 성장을 차단하기 위한 공정에 선택&cr적 식각을 이루기 위한 소재로써 적용됩니다.&cr당사는 기존의 일본계 공급사인 라사, 칸토 및 인화학등과 경쟁 및 순수 국산화 기술&cr을 토대로 시장점유율울 높여가고 있으며 차세대 고선택비, 저선택비 및 고객의 요구&cr에 맞춘 다양한 제품을 연구개발하고 있습니다.&cr③ 디스플레이용&Touch Screen Panel 용 식각액&cr상기 식각액은 불산 단독 제품과 인산, 초산, 염산 등 기초 무기물의 조합에 의하여&cr원하는 금속 배선의 패턴을 구현하고자 사용되는 제품군으로 구성됩니다. 본 제품은&crTFT-LCD, Touch Screen 및 LED 공정에서 다양하게 적용되고 있으며 일부 반도체&crSystem IC 제조 공정에서 사용되고 있습니다.&cr④ LCD Glass Slimming 용 식각액&cr상기 소재는 삼성 및 LG 디스플레이와 같은 전방 디바이스 업체들의 글라스 완제품&cr의 두께를 줄여 최종 제품의 경량화를 목적으로 글라스 자체를 식각하는 화학소재로&cr써 국내의 소규모 무역상 및 중견 기업들이 대부분의 중국산 제품을 수입하여 무역으&cr로 공급하는 분야입니다.&cr&cr2) 박리액 제품군&cr박리액(Photoresist Stripper)은 반도체 및 디스플레이 공정 중 Photo 공정 후 Dry E&crtching 을 통한 패턴 형성 시 발생되는 무수한 유기 화합물 및 고분자 폴리머를 제거&cr하여 줌으로써 최종 제품의 품질을 결정 짓는 중요한 제품군으로 그 성능에 따라 완&cr제품 수율이 좌우되는 핵심 소재 입니다. 이러한 박리액 시장은 전통적으로 선진 업&cr체(Dupont, Airproducts, TOK, JSR, Avantor)들에 의한 수입에 의존하였으며 현재&cr일부 핵심 공정에도 여전히 이러한 수입 제품이 적용 되고 있는 실정입니다. 당사는&cr2003년부터 하이닉스 반도체를 기점으로 공급하기 시작하여 현재까지 다수의 제품&cr군을 공급하고 있습니다.&cr① Al 배선용 박리액&cr자사의 초기 제품으로 RAM300S를 필두로 하여 고객사 제품군의 변화에 맞추어 RP&crS400T, RPS400U 등으로 지속적으로 제품이 개발되어 왔으며 현재도 고객사 국내&cr에 적용되고 있습니다.&cr② Cu 배선용 박리액&cr당사는 전방 디바이스 업체들의 구리배선 적용으로 인하여 신규 박리액의 필요성에&cr부응 하고자 2009년부터 개발 및 국산화 하여 2010년 12월부터 고객사 Flash 및 DR&crAM 공정에 적용되고 있습니다.&cr③ LCD 공정용 박리액&cr2004년부터 당사가 직접 제조하여 고객사에 공급 하고 있는 제품군으로써 LCD 제조&cr공정 중 포토 공정 후 사용되는 핵심 소재 입니다. 본 제품은 우수한 성능을 가지고&cr있으며 다양한 분야에 확산 적용이 가능 한 제품으로 현재는 터치스크린 분야에 매우&cr경쟁력 있는 제품군으로 공급 중입니다. 본 제품이 가지고 있는 재활용 및 저온도 사&cr용 조건으로 인한 Metal Attack Free 의 특성으로 인하여 향후 터치스크린 분야로의&cr시장 확산이 예상되고 있습니다.&cr&cr3) 세정액 제품군&cr세정액은 일반적으로 반도체, OLED, TFT-LCD, 태양전지, LED, TSP 및 기타 산업&cr분야에서 없어서는 안되는 기본적인 화학 제품입니다. 일반적으로 IT 산업의 전 프로&cr세스에서 발생되는 유기물 및 무기물을 다음 공정의 안정 및 수율 유지를 위하여 사&cr전에 세정작업이 이루어져야 완제품의 우수한 품질이 유지됩니다.&cr또한 반도체 등 IT 전방 디바이스 업체들의 대부분의 제조 공정 중 사용되는 불산 함&cr유 세정제도 당사에서 자체 제조 및 완제품을 공급하고 있으며 이러한 기초 케미컬의&cr시장은 태양전지분야 및 터치 스크린 분야로 지속적으로 확대 되고 있습니다.&cr&cr4) 증착액, 용해액, 현상액, 기타 제품군&cr① 증착액 : 반도체 웨이퍼 표면위에 산화막 증착 공정시 실리콘(Si) Source로 사용되&cr는 화학약품(산화막형성제)으로 S社내 국내 13~25% & 해외 25%~45% 시장을 확&cr보하고 있으며 지속적으로 확대 적용될 예정입니다.&cr② 용해액 : Photoresist & DFR Film 등 반도체 및 디스플레이 감광제를 제거하는&cr공정에 사용되는 화학물질입니다.&cr③ 현상액 : 패턴 형성을 위해 감광제에 노광을 시킨 후 Positive감광제는 빛을 받은&cr부분이 제거되고 Negative는 빛을 받지 않은 부분을 제거하는 화학물질 입니다.&cr④ 기타 제품군(2nd-Battery) : 2차 전지 제조 공정 중 양극 및 음극 활 물질을 Cu/Al&cr 포일에 안정적으로 부착 시켜 주는 바인더(Binder) 제품 및 바인더 혼합 및 2차전지 &cr공정 중 세정 역할을 해주는 세정제등이 있습니다.&cr⑤ 기타 제품군(Cosmetics) : 화장품 기초원료로 사용되는 화학물질입니다.&cr&cr나. 조직도

screenhunter_1804.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항 > 1.사업의 개요 > 나.회사의 현황 부분을 참조하시기 바랍니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr&cr※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

&cr 1) 연결 재무제표&cr &cr 연 결 재 무 상 태 표

제 19 기 : 2019년 12월 31일 현재
제 18 기 : 2018년 12월 31일 현재
램테크놀러지 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주석	제19(당)기 기말		제18(전)기 기말
자 산
유동자산			32,143,283,485		11,776,010,880
현금및현금성자산	4,5	19,281,941,820		1,664,759,418
금융기관예치금	4,6,7	267,094,027		16,000,000
매출채권	4,8	3,196,739,112		2,144,194,229
기타금융자산	4,9	26,474,408		16,794,137
기타유동자산	10	1,291,973,302		803,382,906
재고자산	11	8,079,060,816		7,130,880,190
비유동자산			34,903,349,274		36,356,781,360
기타금융자산	4,9	977,546,422		635,501,784
유형자산	12,32	32,044,715,497		33,274,810,830
무형자산	13	1,616,261,351		1,388,654,901
투자부동산	14	233,684,912		241,911,463
이연법인세자산	29	31,141,092		815,902,382
자 산 총 계			67,046,632,759		48,132,792,240
부 채
유동부채			19,457,407,113		23,281,778,800
매입채무	4,15	829,471,128		347,910,145
차입금	4,7,16,32	17,572,867,269		22,308,450,926
기타금융부채	4,15	900,868,170		392,518,915
기타유동부채	17	154,200,546		232,898,814
비유동부채			11,984,419,130		5,935,115,331
차입금	4,7,16,32	2,756,640,000		4,874,400,000
기타금융부채	4,15	165,819,452		-
순확정급여부채	18	1,713,467,620		1,060,715,331
전환사채		4,789,003,821
신주인수권부사채		1,595,848,237
파생상품부채		963,640,000
부 채 총 계			31,441,826,243		29,216,894,131
자 본
지배기업의 소유지분			35,604,806,516		18,915,898,109
자본금	19	6,636,858,500		5,730,639,500
자본잉여금	19	23,047,865,175		10,065,983,793
자본조정	22	23,637,146		97,174,563
기타포괄손익누계액	20	(277,608,134)		(389,126,449)
이익잉여금	21	6,174,053,829		3,411,226,702
비지배지분					-
자 본 총 계			35,604,806,516		18,915,898,109
부채 및 자본총계			67,046,632,759		48,132,792,240

별첨 연결재무제표에 대한 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 손 익 계 산 서

제 19 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 18 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
램테크놀러지 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주석	제19(당)기	제18(전)기
매출액	23	43,411,471,480	32,617,077,146
매출원가	11,23,24	34,634,766,570	27,490,659,149
매출총이익		8,776,704,910	5,126,417,997
판매비와관리비	24,26	4,286,797,212	2,999,847,835
영업이익		4,489,907,698	2,126,570,162
기타수익	27	707,942,464	375,291,895
기타비용	27	478,628,842	325,107,890
금융수익	28	242,369,840	126,438,319
금융비용	28	1,388,762,775	1,323,041,180
법인세비용차감전순이익		3,572,828,385	980,151,306
법인세비용(수익)	29	402,062,877	(519,147,391)
연결당기순이익	30	3,170,765,508	1,499,298,697
연결당기순이익의 귀속
지배기업소유지분		3,170,765,508	1,499,298,697
비지배지분		-	-
지배기업 소유지분에 대한 주당손익	30
보통주기본주당순이익		274 원/주	131원/주
보통주희석주당순이익		274 원/주	131원/주

별첨 연결재무제표에 대한 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 19 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 18 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
램테크놀러지 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주석	제19(당)기	제18(전)기
연결당기순이익	30	3,170,765,508	1,499,298,697
연결기타포괄손익		(296,420,066)	(525,289,992)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정 요소	18,29	(407,938,381)	(487,600,331)
리스			-
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
해외사업환산손익	20,29	111,518,315	(37,689,661)
연결총포괄이익		2,874,345,442	974,008,705
연결총포괄손익의 귀속
지배기업소유지분		2,874,345,442	974,008,705
비지배지분		-	-

별첨 연결재무제표에 대한 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 자 본 변 동 표

제 19 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 18 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
램테크놀러지 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주석	지배기업의 소유지분							비지배지분	총계
보통주자본금	우선주자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018.1.1 (전기초)		5,691,483,000		9,763,773,926	141,108,815	(351,436,788)	2,399,528,336	17,644,457,289	-	17,644,457,289
총포괄손익:
당기순이익		-		-	-	-	1,499,298,697	1,499,298,697	-	1,499,298,697
확정급여제도의 재측정요소	18	-		-	-	-	(487,600,331)	(487,600,331)	-	(487,600,331)
해외사업환산손익	20	-		-	-	(37,689,661)	-	(37,689,661)	-	(37,689,661)
주식선택권	22	-		-	(43,934,252)	-	-	(43,934,252)	-	(43,934,252)
유상증자		39,156,500		302,209,867	-	-	-	341,366,367	-	341,366,367
2018.12.31 (전기말)		5,730,639,500		10,065,983,793	97,174,563	(389,126,449)	3,411,226,702	18,915,898,109	-	18,915,898,109
2019.1.1 (당기초)		5,730,639,500		10,065,983,793	97,174,563	(389,126,449)	3,411,226,702	18,915,898,109		18,915,898,109
총포괄손익:
당기순이익							3,170,765,508	3,170,765,508		3,170,765,508
확정급여제도의 재측정요소	18						(407,938,381)	(407,938,381)		(407,938,381)
리스
해외사업환산손익	20					111,518,315		111,518,315		111,518,315
전환권대가				1,522,907,995				1,522,907,995		1,522,907,995
신주인수권대가				507,499,781				507,499,781		507,499,781
주식선택권	22				(73,537,417)			(73,537,417)		(73,537,417)
유상증자		55,125,500	851,093,500	10,951,473,606				11,857,692,606		11,857,692,606
2019.12.31 (당기말)		5,785,765,000	851,093,500	23,047,865,175	23,637,146	(277,608,134)	6,174,053,829	35,604,806,516		35,604,806,516

별첨 연결재무제표에 대한 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 현 금 흐 름 표

제 19 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 18 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
램테크놀러지 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주석	제19(당)기		제18(전)기
영업활동으로 인한 현금흐름			4,783,563,254		2,392,792,299
영업으로부터 창출된 현금흐름	31	5,193,846,939		3,513,302,716
이자의 수취		9,811,037		2,129,526
이자의 지급		(991,637,027)		(1,122,587,713)
법인세의 환급(납부)		571,542,305		(52,230)
투자활동으로 인한 현금흐름			(1,485,556,512)		(1,192,347,981)
투자활동으로 인한 현금유입액		525,877,987		142,181,818
금융기관예치금의 처분				24,000,000
유형자산의 처분	12	281,000,000		80,000,000
국고보조금의 수령		37,093,500
무형자산의 처분				38,181,818
임대보증금의 증가		30,000,000		-
리스부채의 증가		177,784,487		-
보증금의 감소				-
투자활동으로 인한 현금유출액			(2,011,434,499)	(1,334,529,799)
금융기관예치금의 증가		251,094,027		22,000,000
보험예치금의 증가		344,769,738		291,901,576
유형자산의 취득	12	934,717,455		856,122,816
사용권자산의 취득		177,784,487
무형자산의 취득	13	297,195,900		144,505,407
임대보증금의 감소				20,000,000
리스부채의 감소		5,872,892
재무활동으로 인한 현금흐름			14,364,354,747		(849,759,452)
재무활동으로 인한 현금유입액		47,643,699,647		23,268,031,703
차입금의 차입	16	21,253,656,682		22,978,900,107
유상증자		13,814,562,965		289,131,596
전환사채		7,500,000,000
상환할증금CB		1,208,880,000
신주인수권부사채		2,500,000,000
상환할증금BW		402,960,000
파생상품부채		963,640,000
재무활동으로 인한 현금유출액			(33,279,344,900)	(24,117,791,155)
차입금의 상환	16	28,052,356,958		24,117,791,155
사채할인발행차금CB		57,472,227
전환권조정		3,862,403,952
사채할인발행차금BW		19,641,638
신주인수권조정		1,287,470,125
현금및현금성자산의 증가(감소)			17,662,361,489		350,684,866
기초 현금및현금성자산	5		1,664,759,418		1,319,310,935
외화환산으로 인한 현금및현금성자산의 변동			(45,179,087)		(5,236,383)
기말 현금및현금성자산	5		19,281,941,820		1,664,759,418

별첨 연결재무제표에 대한 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

2) 별도 재무제표&cr

재 무 상 태 표

제 19 기 : 2019년 12월 31일 현재
제 18 기 : 2018년 12월 31일 현재
램테크놀러지 주식회사	(단위: 원)

과 목	주석	제19(당)기 기말		제18(전)기 기말
자 산
유동자산			29,968,382,904		10,359,532,475
현금및현금성자산	4,5	18,475,373,188		1,458,032,973
금융기관예치금	4,6,7	267,094,027		16,000,000
매출채권	4,8	2,609,073,972		1,887,907,385
기타금융자산	4,9	21,215,213		232,085,228
기타유동자산	10	1,262,555,509		779,687,154
재고자산	11	7,333,070,995		5,985,819,735
파생금융자산	4,9	-		-
비유동자산			40,388,650,776		41,539,186,588
기타금융자산	4,9	977,546,422		635,501,784
종속기업투자	12	10,303,501,040		10,303,501,040
유형자산	13,32	28,057,324,298		28,984,957,485
무형자산	14	785,453,012		557,412,434
투자부동산	15	233,684,912		241,911,463
이연법인세자산	29	31,141,092		815,902,382
자 산 총 계			70,357,033,680		51,898,719,063
부 채
유동부채			19,410,783,415		23,240,609,822
매입채무	4,16	812,201,020		348,116,059
차입금	4,7,17,32	17,572,867,269		22,308,450,926
기타금융부채	4,16	894,344,378		371,458,097
기타유동부채	18	131,370,748		212,584,740
비유동부채			11,984,419,130		5,935,115,331
차입금	4,7,17,32	2,756,640,000		4,874,400,000
기타금융부채	4,16	165,819,452
전환사채(비유동)		4,789,003,821
신주인수권부사채(비유동)		1,595,848,237
파생상품부채(비유동)		963,640,000
순확정급여부채	19	1,713,467,620		1,060,715,331
이연법인세부채
부 채 총 계			31,395,202,545		29,175,725,153
자 본
자본금	20	6,636,858,500		5,730,639,500
자본잉여금	20	23,047,865,175		10,065,983,793
자본조정	22	23,637,146		97,174,563
이익잉여금	21	9,253,470,314		6,829,196,054
자 본 총 계			38,961,831,135		22,722,993,910
부채 및 자본 총계			70,357,033,680		51,898,719,063

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

손 익 계 산 서

제 19 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 18 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
램테크놀러지 주식회사	(단위: 원)

과 목	주석	제19(당)기	제18(전)기
매출액	23	41,182,156,498	30,891,263,709
매출원가	11,23,24	33,517,398,786	26,637,039,349
매출총이익		7,664,757,712	4,254,224,360
판매비와관리비	24,26	3,593,450,838	2,450,006,671
영업이익		4,071,306,874	1,804,217,689
기타수익	27	787,679,173	445,172,753
기타비용	27	475,886,320	323,411,014
금융수익	28	239,938,566	125,439,951
금융비용	28	1,388,762,775	1,288,670,651
법인세비용차감전순이익		3,234,275,518	762,748,728
법인세비용(수익)	29	402,062,877	(519,147,391)
당기순이익	30	2,832,212,641	1,281,896,119
주당손익	30
보통주기본주당순이익		245 원/주	112원/주
보통주희석주당순이익		245 원/주	112원/주

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제 19 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 18 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
램테크놀러지 주식회사	(단위: 원)

과 목	주석	제19(당)기	제18(전)기
당기순이익	30	2,832,212,641	1,281,896,119
기타포괄손익		(407,938,381)	(487,600,331)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	19, 29	(407,938,381)	(487,600,331)
총포괄이익		2,424,274,260	794,295,788

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표

제 19 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 18 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
램테크놀러지 주식회사	(단위: 원)

과 목	주석	보통주자본금	우선주자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	총 계
2018.1.1 (전기초)		5,691,483,000	-	9,763,773,926	141,108,815	6,034,900,266	21,631,266,007
총포괄손익:			-
당기순이익		-	-	-	-	1,281,896,119	1,281,896,119
확정급여부채의 재측정요소	19	-	-	-	-	(487,600,331)	(487,600,331)
주식선택권	22	-	-	-	(43,934,252)	-	(43,934,252)
유상증자		39,156,500	-	302,209,867	-	-	341,366,367
2018.12.31 (전기말)		5,730,639,500	-	10,065,983,793	97,174,563	6,829,196,054	22,722,993,910
2019.1.1 (당기초)		5,730,639,500	-	10,065,983,793	97,174,563	6,829,196,054	22,722,993,910
총포괄손익:				-
당기순이익		-	-	-	-	2,832,212,641	2,832,212,641
확정급여부채의 재측정요소	19	-	-	-	-	(407,938,381)	(407,938,381)
전환권대가		-	-	1,522,907,995	-	-	1,522,907,995
신주인수권대가	22	-	-	507,499,781	-	-	507,499,781
주식발행초과금		-	-	10,951,473,606	-	-	10,951,473,606
유상증자		55,125,500	851,093,500	-	-	-	906,219,000
주식매입선택권		-	-	-	(73,537,417)	-	(73,537,417)
2019.12.31 (당기말)		5,785,765,000	851,093,500	23,047,865,175	23,637,146	9,253,470,314	38,961,831,135

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표

제 19 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 18 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
램테크놀러지 주식회사	(단위: 원)

과 목	주석	제19(당)기		제18(전)기
영업활동으로 인한 현금흐름			4,177,292,453		1,869,567,637
영업으로부터 창출된 현금흐름	31	4,588,895,607		2,956,705,893
이자의 수취		8,491,568		1,131,158
이자의 지급		(991,637,027)		(1,088,217,184)
법인세의 환급(납부)		571,542,305		(52,230)
투자활동으로 인한 현금흐름			(1,485,556,512)		(1,066,514,645)
투자활동으로 인한 현금유입액		525,877,987		142,181,818
금융기관예치금의 감소				24,000,000
보증금의 감소				-
유형자산의 처분	13	281,000,000		80,000,000
국고보조금의 수령		37,093,500		-	-
무형자산의 처분				38,181,818
대여금의 감소				-
임대보증금의 증가		30,000,000		-	-
리스부채의 증가		177,784,487		-	-
투자활동으로 인한 현금유출액		(2,011,434,499)		(1,208,696,463)
금융기관예치금의 증가		251,094,027		22,000,000
보험예치금의 증가		344,769,738		291,901,576
유형자산의 취득	13	934,717,455		730,289,480
사용권자산의 취득		177,784,487		-	-
무형자산의 취득	14	297,195,900		144,505,407
임대보증금의 감소				20,000,000
리스부채의 감소		5,872,892		-	-
재무활동으로 인한 현금흐름			14,364,354,747		(450,399,452)
재무활동으로 인한 현금유입액		47,643,699,647		23,268,031,703
차입금의 차입	17	21,253,656,682		22,978,900,107
유상증자		13,814,562,965		289,131,596
전환사채		7,500,000,000
상환할증금_CB		1,208,880,000		-	-
신주인수권부사채		2,500,000,000		-	-
상환할증금_BW		402,960,000		-	-
파생상품부채		963,640,000		-	-
재무활동으로 인한 현금유출액		(33,279,344,900)		(23,718,431,155)	-
차입금의 상환	17	28,052,356,958		23,718,431,155
주식발행비용		-		-	-
사채할인발행차금_CB		57,472,227		-	-
전환권조정		3,862,403,952		-	-
사채할인발행차금_BW		19,641,638		-	-
신주인수권조정		1,287,470,125		-	-
현금및현금성자산의 증가(감소)			17,056,090,688		352,653,540
기초 현금및현금성자산	5		1,458,032,973		1,109,517,937
현금및현금성자산의 환율변동효과			(38,750,473)		(4,138,504)
기말 현금및현금성자산	5	-	18,475,373,188		1,458,032,973

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 13) 음식물 폐기물 처리 사업 14) 폐기물 종합재활용업 15) 위 각호에 관련된 부대사업일체	사업다각화&cr 조항번호 변경
제8조(주권의 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권 의 8종류로 한다.	제8조 <삭제>	주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 제25조 1항 주권 전자등록의무화에 따라삭제
(신설)	제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 상장법인이 발행하는모든 주식등의전자등록 의무화 근거 신설
제12조(주식매수선택권) ③ 제2항의 규정에 불구하고 ?상법? 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.	제12조(주식매수선택권) ③ 제2항의 규정에 불구하고 ?상법? 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.	상법 제542조의8 제2항에 따른 자구수정
제15조(명의개서대리인) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제15조(명의개서대리인) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 주식등의 전자등록에 의한 주식사무처리 변경내용 반영
제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제16조 <삭제>	주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록함으로써 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 과한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는때에는 주주명부의 기재변경 정지와기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 과한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재 되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	정기주주총회일 분산을 위한 기준일 변경의 근거 마련&cr&cr자구수정
제18조(전환사채의 발행) 1. 사채의 액면총액이 80억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 80억원을 초과하지 않는 범위내에서 정관 제10조 2항에 따른 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우	제18조(전환사채의 발행) 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 정관 제10조 2항에 따른 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우	발행한도 변경
제19조(신주인수권부사채의 발행) 1. 사채의 액면총액이 80억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 80억원을 초과하지 않는 범위내에서 정관 제10조 2항에 따른 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우	제19조(신주인수권부사채의 발행) 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 정관 제10조 2항에 따른 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우	발행한도 변경
제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제16조의 삭제에따른 자구수정
제23조(소집시기) ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제23조(소집시기) ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	정기주주총회일 분산을 위한 기준일 변경의 근거 마련
제25조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. &cr&cr ② 의결권 있는 발행 주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소집한 다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 서울경제신문에 각각 2회 이상 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. &cr&cr ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에「상법시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다. &cr ④ 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본?지점, 명의개서대행 회사, 금융위원회,한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.	제25조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. ② 의결권 있는 발행 주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 서울경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고 함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명,약력,추천인 그밖에 ?상법시행령?이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우 에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본?지점, 명의개서대행 회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.	통지 및 공고 방법에 대한 규정 신설
제35조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상으로 한다.	제35조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상으로 한다. 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	사외이사 규정 &cr신설
제57조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는감사위원회)의 승인을 얻어야하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회 에 그 사실을 보고하여야 한다.	제57조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	법률 명칭변경에 따른 자구수정&cr 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부 감사인선정 권한의개정 내용 반영
제59조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.	제59조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.	자구수정 상법 개정사항 &cr반영
부칙 제1조 (이하∼변경일 생략) (주석신설)	부칙 제1조 (이하∼변경일 생략) 이 정관은 2020년 3월 24일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
박재수	1961. 04. 26	사내이사	해당없음	이사회
박정준	1974. 02. 18	사내이사	해당없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박재수	램테크놀러지&cr사장	1986. 01 ~&cr2019. 09	SK하이닉스 &cr제조기술 상무	해당없음
2019.10 ~ &cr현재	램테크놀러지&cr사장(CMO)
박정준	램테크놀러지&cr이사	2001.10 ~ &cr현재	램테크놀러지 &cr기획조정실 이사	해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박재수	부	부	무
박정준	부	부	무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 : 박재수>&cr 사내이사 후보자 박재수는 현재 당사의 사장(CMO)으로서 영업 전반에 탁월한 식견 및 위기관리 능력, 폭넓은 인맥과 영향력을 보여줌으로써 이사로서의 역할을 수행할 수 있는 적임자로 판단되어 추천합니다.&cr&cr<후보자 : 박정준>

사내이사 후보자 박정준은 당사의 기획조정실 이사로서 다년간 다양한 근무 경험 및 기획업무 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 기여한 주요 경영진으로 경영환경에 대한 이해도가 높아 이사로서의 역할을 수행할 수 있는 적임자로 판단되어 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_사내이사 박재수.jpg 확인서_사내이사 박재수 확인서_사내이사 박정준.jpg 확인서_사내이사 박정준

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
고현적	1970. 03. 17	해당없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
고현적	회계사	1999. 10 ~ 2003. 03&cr2003. 04 ~ 현재	안진회계법인 회계사&cr삼영회계법인 회계사	해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
고현적	부	부	무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 : 고현적>&cr 비상근감사 후보자 고현적은 오랜 기간 회계사로 근무한 전문성을 바탕으로 회계.재무전문가로서 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행 할수 있는 적임자로 판단되어 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_비상근감사 고현적.jpg 확인서_비상근감사 고현적

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수(사외이사수)	4( 0 )
보수총액 내지 최고한도액	1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( 0 )
실제 지급된 보수총액	418백만원
최고한도액	1,500백만원

※ 기타 참고사항&cr- 전기의 '이사의 보수총액 내지 최고한도액'은 주총에서 승인받은 총액이며, 당기(2&cr020년)는 이번 주총에서 승인 받을 예정임.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

- 전기의 '이사의 보수총액 내지 최고한도액'은 주총에서 승인받은 총액이며, 당기(2&cr020년)는 이번 주총에서 승인 받을 예정임.

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한 보 상과 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 임직원의 적극적인 참여를 유 도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
***외 21명	직원	-	기명식 보통주	456,200
총( 22 )명	-	-	-	총(456,200)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 456,200주	-
행사가격 및 행사기간	① 주식매수선택권 부여일 : 2020년 3월 24일&cr ② 행사기간 : 2023년 3월 24일부터 &cr 2026년 3월 23일까지(3년)&cr ③ 행사가격 : 기준 행사가격* * 주식매수선택권 부여일(2020년 3월 24일) &cr전일부터 직전 2개월, 1개월 및 1주일간의 거래량 가중평균종가의 산술평균 가격으로 산정.	-
기타 조건의 개요	주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등의 사유로 주식가치에 변동이 있는 경우, 주식매수선택권 부여계약서 또는 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음.&cr주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령, 정관 및 주식매수선택권 부여계약서 등에 따름.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
13,273,717	발행주식총수의 &cr100분의 10 범위내	기명식 보통주	1,327,372	1,103,370

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2015년	2015년 &cr3월 27일	10	기명식&cr보통주	361,375	188,564	137,373	35,438
계	-	총(10 )명	-	총(361,375)주	총(188,564)주	총(137,373)주	총(35,438)주

주) 상기 부여인원은 최초 부여시 인원입니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

※ 참고사항

&cr※ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr당사는 주주들의 원활한 참석을 위해 주주종회 자율분산 프로그램에 참여하였으며 비집중일인 2020년 3월 24일(화) 오전 9시 주주총회 개최를 결정하였습니다. &cr따라서, 주총 집중일 개최 사유 신고 의무가 없습니다.&cr&cr※ 코로나바이러스 감염증 -19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최시총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.&cr또한, 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr