Paris, le 30 juillet 2019

RALLYE

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2019

Article 222-4 du Règlement Général de l'AMF

TABLE DES MATIERES

1-	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL	2
2-	RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE	3
3-	ETATS FINANCIERS CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2019	19
4-	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2019	54

1 - ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes présentés dans le rapport financier semestriel sont établis conformément aux normes comptables applicables et qu'ils donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat du groupe Rallye, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice et des principales transactions entre parties liées.

Paris, le 30 juillet 2019

Franck HATTAB, Directeur Général

2 - RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Faits marquants du premier semestre 2019

Casino

Le 19 janvier 2019, le groupe Casino a annoncé la signature de promesses d'achat en vue de la cession de 6 Hypermarchés Géant à des adhérents Leclerc, pour une valorisation des murs et fonds totale de 100,5 millions d'euros. En 2018, ils ont représenté un chiffre d'affaires HT d'environ 150 millions d'euros et ont généré une perte totale d'environ 8 millions d'euros de résultat opérationnel courant.
Le 21 janvier 2019, le groupe Casino a signé un accord avec des fonds gérés par Fortress en vue de la cession de 26 murs d'hypermarchés et supermarchés (13 Hypermarchés Géant, 3 Hypermarchés Casino et 10 Supermarchés Casino) valorisés 501 millions d'euros. Ces 26 actifs représentent 31,8 millions d'euros de loyers. Le groupe Casino sera également associé à la création de valeur de cette opération via une participation dans la société constituée par des fonds gérés par Fortress pour acquérir le portefeuille afin de le valoriser et le céder sur le marché dans les meilleures conditions. Dans ce cadre et en fonction de la performance de la société, le Groupe Casino pourra percevoir dans les prochaines années jusqu'à 150 millions d'euros complémentaires. Avec la réalisation de cette opération portant à 1,5 milliard d'euros les cessions d'actifs, le Groupe Casino a atteint en janvier 2019 l'objectif initial de cession d'actifs non stratégiques, fixé le 11 juin 2018. Le Groupe a finalisé cette opération le 11 mars 2019.
Le 14 février 2019, le groupe Casino a annoncé la signature d'un accord avec Compass Group, en vue de la cession de R2C, sa filiale spécialisée en restauration collective. Le Groupe a annoncé avoir finalisé cette opération le 1er juillet 2019.
Le 15 février 2019, le groupe Casino a signé des promesses unilatérales d'achat portant à la fois sur des magasins intégrés et des magasins exploités en master franchise, pour un total de 42 millions d'euros. S'agissant des magasins intégrés, ces promesses représentent un montant de 25 millions d'euros de produits de cession. Elles portent sur 17 magasins (8 Leader Price, 8 Supermarchés Casino et 1 Hypermarché Casino) en vue de leur cession à Lidl et sur l'Hypermarché Géant de Roubaix en vue de sa cession à un adhérent Leclerc et de ses murs au propriétaire de la galerie marchande. En 2018, ces 18 magasins ont représenté un chiffre d'affaires HT de 88 millions d'euros pour une perte de résultat opérationnel courant de -12 millions d'euros. Concomitamment, des masterfranchisés du Groupe ont signé des promesses en vue de la cession de 16 magasins (9 Leader Price et 7 Supermarchés Casino) à Lidl, pour un montant total de 17 millions d'euros. Ces 16 magasins ont représenté en 2018 un chiffre d'affaires HT de 60 millions d'euros pour une perte de résultat opérationnel courant de -9 millions d'euros.
Le 28 février 2019, le groupe Casino a signé des promesses unilatérales d'achat en vue de la cession de 2 Hypermarchés Géant situés à Nevers et de Montauban, au Groupement Les Mousquetaires, pour une valorisation totale des murs et des fonds de 23,4 millions d'euros. Ces magasins, ont généré un chiffre d'affaires HT d'environ 36 millions d'euros et une perte de résultat opérationnel courant d'environ 3,5 millions d'euros en 2018. L'opération a été finalisée le 27 juin 2019.
Le 6 mars 2019, le groupe Casino a lancé de manière officielle Horizon International Services, l'alliance avec Auchan Retail, METRO et DIA. Annoncée en juin 2018, Horizon International Services est dédiée à la vente de services aux fournisseurs opérant à l'international. Horizon International Services est opérationnelle couvre les 47 pays d'Europe, d'Asie et d'Amérique du Sud dans lesquels ces entreprises opèrent.
Le 2 avril 2019, l'agence de notation Moody's a dégradé la notation financière du groupe Casino de Ba1 perspective négative à Ba3 perspective négative.
Le 12 avril 2019, le groupe Casino a signé des promesses unilatérales d'achat concernant 4 magasins structurellement déficitaires : l'Hypermarché de Carcassonne Cité 2 en vue de la cession

du fonds de commerce et des murs à un adhérent Leclerc ; l'Hypermarché de Château d'Olonne en vue de la cession du fonds de commerce à un professionnel expérimenté dans le secteur de la grande distribution, qui a pour projet de l'exploiter sous enseigne U, et des murs à un investisseur privé et 2 Leader Price, en vue de leur cession à Lidl. Ces magasins ont représenté en 2018, un CA HT de 42 millions d'euros pour une perte de résultat opérationnel courant de -1,5 millions d'euros. La réalisation des cessions est attendue au 3ème trimestre 2019 sous réserve de la consultation préalable des instances représentatives du personnel concernées et de la réalisation des conditions suspensives usuelles.

Le 20 avril 2019, l'agence de notation Standard & Poor's a dégradé la notation financière du groupe Casino de BB perspective négative à BB- perspective négative.
Le 22 avril 2019, le groupe Casino a signé un accord avec des fonds gérés par des sociétés affiliées à Apollo Global Management en vue de la cession de 32 murs de magasins (12 Géant Casino et 20 magasins à enseigne Monoprix et Casino Supermarchés) valorisés 470 millions d'euros. Ces 32 actifs, situés principalement en province, représentent 26,6 millions d'euros de loyers, dont 14,2 millions d'euros issus d'actifs hypermarchés et 12,4 millions d'euros issus d'actifs Monoprix et supermarchés. Près de 80% de la valeur des actifs après déduction des droits d'enregistrement, soit 374 millions d'euros, sera versé au Groupe Casino à la finalisation de l'opération. L'opération envisagée est conditionnée à la mise en place d'un financement pour lequel un accord de principe a d'ores et déjà été obtenu. Le Groupe Casino sera également associé à la création de valeur de cette opération via une participation dans une société spécifique constituée par les fonds Apollo pour acquérir le portefeuille afin de le valoriser et le céder sur le marché dans les meilleures conditions. Dans ce cadre et en fonction de la performance de la société, le Groupe Casino pourra percevoir dans les prochaines années jusqu'à 110 millions d'euros complémentaires. Cette opération s'inscrit dans le cadre des cessions additionnelles d'actifs non stratégiques de 1 milliard d'euros à réaliser d'ici le T1 2020.
Le 23 avril 2019, le groupe Casino a annoncé l'extension de son partenariat avec Amazon avec i) l'installation de consignes Amazon Lockers dans 1 000 magasins du groupe Casino d'ici la fin de l'année 2019, ii) des produits de marque Casino (bio, frais, premium, vin, etc.) disponibles sur Amazon en sus des produits Monoprix et iii) l'expansion de la livraison à plus de 35 nouvelles grandes villes françaises d'ici 12 mois.
Le 23 mai 2019, la société Casino a été informée par son actionnaire de référence Rallye de l'ouverture de procédures de sauvegarde concernant respectivement Rallye et ses filiales Cobivia et HMB, ainsi que les sociétés Foncière Euris, Finatis et Euris. Ces procédures de sauvegarde ont été ouvertes après constat par le tribunal des difficultés financières des holdings. Elles ont pour effet un gel du passif financier de ces sociétés. Chacune de ces procédures ne concerne que l'entité sur laquelle elle a été ouverte et ne s'applique ni à Casino, Guichard-Perrachon ni à ses filiales. Le groupe Casino continue donc à opérer dans le cadre du déroulement normal de ses activités et reste concentré sur l'exécution du plan stratégique annoncé au marché depuis juin 2018, à savoir un plan de cession d'actifs non stratégiques pour 2,5 milliards d'euros, une forte réduction de la dette du Groupe en France et l'atteinte des objectifs opérationnels communiqués au marché.

A date, l'ouverture de la procédure de sauvegarde de Rallye a eu deux impacts au niveau de Casino, Guichard Perrachon :

i) L'abaissement de la notation du groupe par S&P et Moody's : le 28 mai 2019, S&P a abaissé la notation du groupe à B, avec une perspective négative (auparavant BB perspective négative). Le 31 mai 2019, Moody's a abaissé la notation du groupe B1, perspective négative (auparavant Ba3 perspective négative). Ces changements de notation par Standard & Poor's et Moody's n'ont pas eu d'impact sur le coût ou la disponibilité des ressources financières existantes de Casino ;

ii) La réduction de l'encours de billets de trésorerie : l'encours de billets de trésorerie s'élève au 30 juin 2019 à 167 millions d'euros contre 450 millions d'euros avant l'entrée en sauvegarde de Rallye.

Le groupe Casino n'a pas constaté de modification dans les délais de paiement fournisseurs et n'a pas non plus observé de réduction du montant des facilités de caisse (découverts) disponibles.

Comme annoncé le 12 juillet 2019 par Rallye et ses holdings, certaines banques, bénéficiant de nantissements sur les titres de leurs filiales dans le cadre de financements structurés auraient la possibilité d'exercer ces sûretés dans le cadre des procédures de sauvegarde ouvertes (dispositions de l'article L. 211-40 du Code monétaire et financier). Casino confirme que ces opérations n'auraient aucun impact sur le contrôle exercé par Rallye et ses holdings sur Casino. Par ailleurs, Casino rappelle que la perte du contrôle de Casino par Rallye ou ses sociétés holdings n'aurait aucun impact juridique sur la dette de Casino et ne constituerait pas un cas de défaut, que ce soit au titre de la documentation de financement bancaire ou de la documentation de financement obligataire de Casino. L'approche du Groupe au titre du risque de liquidité dans des conditions de marché normales ou dans un environnement dégradé est présentée dans les états consolidés suivants en note 9.5. Le Groupe étudie et discute en permanence, et d'autant plus dans le contexte actuel où la notation financière du Groupe a été dégradée, les différentes options de refinancement ou d'extension de ses échéances bancaires et obligataires.

Le 29 mai 2019, le groupe Casino a annoncé avoir finalisé la cession de 3 hypermarchés à des adhérents Leclerc pour 38 millions d'euros.
Le 7 juin 2019, le groupe Casino a signé des promesses unilatérales d'achat en vue de la cession d'un Hypermarché Géant à Barberey-Saint–Sulpice en vue de la cession du fonds de commerce et des murs à un adhérent Leclerc, et de 5 magasins (4 Casino Supermarchés et 1 Leader Price) en vue de leur cession au Groupement Les Mousquetaires. Ces magasins ont représenté en 2018 un chiffre d'affaires hors taxes d'environ 43 millions d'euros et une perte de résultat opérationnel courant d'environ 3 millions d'euros. La réalisation des cessions est attendue au 2nd semestre 2019 sous réserve de la consultation préalable des instances représentatives du personnel concernées et de la réalisation des conditions suspensives usuelles.
Le 27 juin 2019, le groupe Casino a annoncé que le Conseil d'Administration de GPA, filiale du groupe Casino au Brésil, avait approuvé le 26 juin 2019 la formation d'un comité ad-hoc d'administrateurs indépendants afin d'examiner un projet qui conduirait à simplifier la structure du Groupe en Amérique Latine en réalisant i) une offre publique en numéraire lancée par GPA sur 100% d'Exito, à laquelle Casino apporterait la totalité de sa participation (55,3%), ii) une acquisition par Casino des titres détenus par Exito dans Segisor (qui détient elle-même 99,9% des droits de vote et 37,3% des droits économiques de GPA), iii) une migration des actions de GPA au Novo Mercado segment B3, avec la conversion des actions préférentielles en actions ordinaires selon une parité de 1:1, permettant de mettre fin à l'existence de deux classes d'actions et de donner accès à GPA à une base étendue d'investisseurs internationaux. A l'issue du projet, le groupe Casino détiendrait seul 41,4% de GPA qui contrôlerait elle-même Exito et ses filiales en Uruguay et en Argentine. Cette opération sera soumise à l'accord des organes de gouvernance des trois sociétés concernées.
Le 27 juin 2019, le groupe Casino a également finalisé la cession de 3 Hypermarchés, 11 Supermarchés Casino et 16 Leader Price et a perçu 58 millions d'euros.

Rallye

Le 28 février 2019, Rallye a annoncé que sa filiale Groupe Go Sport, détenue à 100%, avait finalisé la réalisation de la cession des activités de Courir à Equistone Partners Europe, suite à l'offre ferme reçue le 19 octobre 2018, pour un montant de 283m€.
Par jugements du 23 mai 2019 et le 17 juin 2019, Rallye et ses filiales Cobivia et HMB, et Alpétrol ont annoncé avoir demandé et obtenu, l'ouverture de procédures de sauvegarde pour une période de 6 mois. Le Tribunal de commerce de Paris a désigné Maître Hélène Bourbouloux et Maître Frédéric Abitbol en qualité d'administrateurs judiciaires.

Rapport d'activité

Les commentaires du Rapport Financier semestriel sont réalisés en comparaison au S1 2018 sur les résultats des activités poursuivies. Le Groupe applique depuis le début de l'année la norme IFRS 16. Au S1 2019 l'application de la norme a pour effet une amélioration de l'EBITDA de + 463 millions d'euros et du ROC de + 90 millions d'euros, et une dégradation du résultat net consolidé de -87 millions d'euros hors Via Varejo. La norme exige pour la plupart des locations la reconnaissance d'un actif (droit d'utilisation du bien loué) et d'un passif financier (loyers futurs actualisés), remplaçant la charge de loyer par une charge d'amortissement liée au droit d'utilisation et une charge d'intérêt financier liée à la dette de location. Le Groupe a choisi d'appliquer la méthode de transition « rétrospective complète » qui conduit à retraiter les comptes 2018 permettant leurs comparabilités aux comptes 2019. L'impact de la norme IFRS 16 est détaillé en page 19.

La norme IAS 29 relative au traitement de l'hyperinflation en Argentine a été appliquée depuis le S2 2018, avec application rétrospective limitée au 1er janvier 2018. A ce titre, les données précédemment publiées pour la période du 1er janvier 2018 au 30 juin 2018 ont été retraitées. Compte tenu de la décision prise en 2016 de céder Via Varejo, cette activité est présentée en activité abandonnée en 2018 conformément à la norme IFRS 5 ; la cession a été réalisée le 14 juin 2019.

Les chiffres organiques sont présentés à périmètre constant, taux de change constants, hors essence et hors calendaire. Les chiffres comparables sont hors essence et hors calendaires.

Principales variations du périmètre de consolidation

o Prise de contrôle de Sarenza au 30 avril 2018 (Monoprix)
o Diverses opérations de cessions et prises de contrôle de magasins au cours de l'année 2018 et du S1 2019 au sein de Franprix Leader Price
o Opérations de cessions et fermetures de magasins déficitaires au cours de l'année 2018 et du S1 2019
o Finalisation de la cession de Via Varejo le 14 juin 2019
o Finalisation de la cession des activités de l'enseigne Courir le 28 février 2019

Effets de change

		Taux de change moyen		Taux de change clôture
	S1 2018	S1 2019	Var. %	S1 2018	S1 2019	Var. %
Colombie (EUR/COP) (X 1000)	3,4470	3,6008	-4,3%	3,4154	3,6369	-6,1%
Brésil (EUR/BRL)	4,1415	4,3435	-4,7%	4,4876	4,3511	+3,1%

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé de Rallye au 30 juin 2019 s'élève à 18,1 Mds€, stable par rapport au 30 juin 2018. Il se décompose par activités de la façon suivante :

En millions d'euros	30/06/2019	30/06/2018	Variation
France Retail	9 044	9 310	-2,86%
Latam Retail	7 908	7 601	4,04%
E-commerce	889	876	1,48%
Autres activités (1)	308	408	-24,51%(2)
Total	18 149	18 195	-0,25%

¹ Correspond à l'activité holding, au portefeuille d'investissements financiers et à Groupe GO Sport.

² L'activité Courir, cédée le 28/02/2019, a contribué pendant deux mois au chiffre d'affaire du Groupe.

Groupe Casino

Ce semestre, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'établit à 17,8 milliards d'euros soit une croissance de +0,3% après prise en compte de l'impact négatif du change et de +3,5% en organique. Les variations de change et d'hyperinflation ont un effet négatif de -2,5%.

Le chiffre d'affaires France Retail s'élève à 9 044 millions d'euros au S1 2019 contre 9 310 millions d'euros au S1 2018. Les ventes affichent une variation de -1,6% en organique et une croissance de +0,5% en comparable.

Par format, on notera les points suivants sur le semestre :

Les ventes de Monoprix sont en croissance de +0,3% en organique et de +0,2% en comparable, portées par l'alimentaire. Sur deux ans au T2 2019, les ventes sont en hausse de +1,6%. Le chiffre d'affaires du bio s'inscrit en hausse de +5,9% en comparable. Monoprix poursuit le fort développement du e-commerce en croissance de +47,7%, tiré par le succès du partenariat avec Amazon Prime Now, étendu en mars 2019. Au S2 2019, le service présentera un développement accéléré à Paris, sa banlieue et de grandes villes de province. Des consignes Amazon Lockers seront installées dans 1 000 magasins du Groupe. L'enseigne décompte 16 ouvertures ce semestre dont 4 magasins Naturalia. Les synergies entre enseignes se déploieront au S2 2019, notamment avec Franprix. Monoprix bénéficiera de la solution Ocado début 2020.
Les Supermarchés Casino enregistrent une croissance de +0,7% en comparable. Sur deux ans au T2 2019, les ventes sont en hausse de +2,8%. Le bio enregistre une forte progression de son chiffre d'affaires à +10,7% en comparable. L'enseigne continue de déployer ses magasins autonomes une partie de la semaine, au nombre de 81 à fin juin 2019. Casino Max poursuit son développement avec 19% du chiffre d'affaires Supermarchés Casino et Hypermarchés Géant réalisé par ses utilisateurs (contre 15% à fin mars 2019).
Les ventes organiques de Franprix sont impactées par des mouvements de parc. Le chiffre d'affaires des produits porteurs s'accélère ce semestre : le bio est en hausse de +16,7% et la restauration de +10,7% en comparable. Franprix accélère significativement sur le e-commerce en progression de +62,6%. En mars, l'enseigne déploie son nouveau programme de fidélité « Bibi ! » qui propose des offres personnalisées en temps réel. L'enseigne compte 43 magasins autonomes sur une partie de la semaine à fin juin et adapte son modèle aux zones urbaines populaires. Par ailleurs, le Groupe prévoit pour le S2 2019 l'ouverture de 50 magasins premium et de proximité (3) .
La Proximité affiche un chiffre d'affaires en croissance de +3,5% en organique et de +3,1% en comparable, tiré par la dynamique commerciale. Les franchisés maintiennent leur bonne dynamique ce semestre. Le chiffre d'affaires du bio s'incrit en hausse de +46,1% en comparable sur les magasins intégrés ce semestre. La Proximité déploie également 3 magasins autonomes.
Au sein de Leader Price, la rationalisation du parc se poursuit. L'enseigne continue de renforcer sa gamme de produits bio. L'enseigne déploie sa nouvelle application Leader Price Max, sur le modèle de Casino Max. Après un mois de lancement, Leader Price Max enregistre un fort démarrage avec 280 000 téléchargements. L'enseigne compte désormais 42 magasins autonomes sur une partie de la semaine dont 2 magasins ouverts 24h/24.
Les Hypermarchés Géant délivrent une croissance de +2,1% en organique et de +1,0% en comparable. Le non-alimentaire renoue avec la croissance au T2 2019, tiré par la bonne performance des corners Cdiscount installés. L'enseigne développe de nouveaux corners

Note : Variations de chiffre d'affaires organique et comparable hors essence et hors calendaire.

³ Franprix, Monoprix, Naturalia et Casino Supermarchés.

spécialistes appelés « shops-in-shop » et son service Casino Optique. Le e-commerce continue de progresser, affichant une croissance de +8,4% sur le semestre.

Nouvelles Activités

GreenYellow, filiale énergie du groupe Casino continue de conforter sa position leader dans le photovoltaïque avec un pipeline de projets supérieure à 350 MWc à fin juin 2019 (vs 150 MWc à fin juin 2018) auprès d'industriels et de collectivités locales, en France (dont la solarisation du patrimoine immobilier de St-Etienne, 150 sites), en Thaïlande, en Colombie, au Maroc et au Brésil. GreenYellow vise un pipeline de 450 MWc de projets solaires fin 2019. GreenYellow poursuit le développement de ses contrats de performance énergétique en interne et auprès de clients externes.

Parallèlement, GreenYellow se positionnera au S2 2019 sur le marché de la mobilité électrique par un partenariat avec Allego (filiale à 100% Méridiam) pour la mise en place du premier maillage national de bornes de recharge ultra rapide pour véhicules électriques sur des sites du Groupe. Une dizaine de sites seront installés d'ici fin 2020.

L'activité de Data de 3w.relevanC enregistre un chiffre d'affaires de 24 M€ ce semestre, en croissance de +38% portée par les activités d'activation des campagnes publicitaires. La filiale enregistre une croissance supérieure (4) à celle des autres régies internet.

ScaleMax déploie son premier data center dans un entrepôt Cdiscount en Ile de France avec une puissance déployée de plus de 10 000 cœurs (équivalent à environ 1 000 serveurs). L'installation de nouveaux sites est prévue au S2 2019. ScaleMax acquiert de nouveaux clients externes, notamment dans le secteur bancaire.

Le volume d'affaires (« GMV ») du E-commerce s'établit à 1 752 millions d'euros, en croissance de +11,0%(5) en organique au S1 2019 portée la forte hausse de la base de clients Cdiscount à Volonté qui dépasse désormais le seuil de 2 millions d'abonnés et la croissance solide des visiteurs uniques (+5% sur les 4 premiers mois de l'années) confortant la place de #2 en France(6) .

Au cours du S2 2019, Cdiscount continuera d'accroitre le développement de sa marketplace et son expansion internationale.

Le chiffre d'affaires du segment Latam Retail s'établit à 7 908 millions d'euros au S1 2019, en croissance de +10,1% en organique et de +4,9% en comparable hors essence et calendaire.

Les ventes de GPA Food au Brésil sont en croissance de +12,0% en organique et de +5,3% en comparable. Les ventes poursuivent leur bonne tendance de croissance enclenchée depuis plusieurs trimestres, malgré une consommation morose.

• Au sein de Multivarejo, Pao de Açucar est impacté par un fort effet base au T2 2018 lié notamment à la Coupe du monde de football. Les hypermarchés enregistrent des gains de part de marché sur les 12 derniers mois et une bonne tendance sur l'alimentaire. Les ventes non alimentaires ont été impactées au T2 2019 par la forte base de comparaison de l'année précédente. Les Supermarchés Extra sont tirés par la croissance des ventes à deux chiffres des nouveaux concepts Compre Bem et Mercado Extra et la Proximité maintient une bonne performance grâce à sa dynamique commerciale, aux synergies avec les enseignes Extra et Pao de Açucar et au renforcement de sa marque propre. Multivarejo poursuit également le développement du ecommerce et développe ses solutions de livraisons express et click & collect, déjà disponibles à fin

Note : Variations de chiffre d'affaires organique et comparable hors essence et hors calendaire.

⁴ Source SRI.

⁵ Donnée publiée par la filiale. Les variations organiques incluent les ventes et services en corners mais excluent les ventes réalisées avec les clients des hypermarchés et supermarchés du groupe Casino.

⁶ Dernières études Médiamétrie (Avril et Mai 2019).

juin 2019 dans 94 magasins Pao de Açucar et Extra⁷1). L'application de fidélité « My Discount » enregistre désormais plus de 9,2 millions de téléchargements(1) .

• Assai est en croissance de +9,4%(1) en comparable et de +24,5% en organique. L'enseigne représente pour la première fois au T2 2019 plus de 50% des ventes de GPA Food, portée par le succès du modèle commercial et l'expansion

Via Varejo a été cédé le 14 juin 2019 pour un prix total de cession de 615 millions d'euros.

Les ventes d'Éxito enregistrent une croissance de +4,7% en organique et de +3,9% en comparable.

Le Groupe a lancé, le 27 juin 2019, un projet de simplification de sa structure en Amérique Latine incluant le regroupement de l'ensemble de ses activités dans la région sous GPA et la migration des actions GPA vers le Novo Mercado. Après examen par un comité d'administrateurs indépendants, le conseil d'administration de GPA a approuvé le 24 juillet 2019 une OPA sur Exito au prix de 18 000 COP. Le dépôt par GPA de son offre interviendra après l'approbation par Exito des accords conférant à Casino un contrôle exclusif sur Segisor (holding de contrôle de GPA) et lui permettant d'acheter la participation d'Exito dans Segisor sur la base d'un prix de 109 BRL par action GPA. Le conseil d'administration de Casino a approuvé ce même jour l'offre d'achat à 109 BRL par action, qui a été transmise à Exito pour examen.

Groupe GO Sport

Groupe GO Sport affiche un volume d'affaires de plus de 328 M€ à fin juin 2019, en hausse de 7%. Le chiffre d'affaires s'établit à 305 M€, en croissance totale de +0,4% et de +2,1% en comparable et à taux de change constant.

Le repositionnement de l'enseigne GO Sport France porte ses fruits et se traduit par une progression soutenue et rentable du chiffre d'affaires à +4.9% sur le semestre à parc comparable. Parallèlement l'enseigne a engagé un important plan de transformation de son modèle économique : à partir d'un audit opérationnel et financier mené par le nouveau mangement la politique de développement produit, la politique commerciale, la politique de développement des réseaux intégrés et affiliés sont entièrement revues.

A l'international, GO Sport a ouvert deux magasins affiliés en Inde continuant son développement dans les marchés émergeants.

L'ensemble des activités de l'enseigne Courir ont été cédées le 28 février 2019 au fonds d'investissement Equistone, permettant au Groupe Rallye de dégager une plus-value de 170 M€.

Suite à la réception d'une offre ferme, Groupe Go Sport est rentré en négociations exclusives le 22 juillet 2019 avec Sportmaster en vue de la cession de sa filiale GO Sport Pologne.

Le parc, tous réseaux confondus, comprend 347 magasins Go Sport au 30 juin 2019, dont 82 à l'étranger.

Résultat opérationnel courant

Le ROC de Rallye s'établit à 328 M€. Il se décompose, par activités, de la façon suivante :

⁷ Données publiées par la filiale.

En millions d'euros	30/06/2019	30/06/2018	30/06/2019 yc IFRS 16	30/06/2018 yc IFRS 16
France Retail	151	136	191	164
Latam Retail	214	324	262	373
E-commerce	-18	-23	-16	-20
Autres activités (8)	-19 (9)	-14	-14	-8
Total	328	422	423	508

Le résultat opérationnel courant s'élève à 347 millions d'euros ce semestre, contre 437 millions d'euros au S1 2018, soit une variation de -20,7% au total et de -12,1% en organique. Hors crédits fiscaux, le ROC est en hausse de +2,9% au total et de +12,9% en organique.

Le ROC du segment France Retail s'élève à 151 millions d'euros, en croissance de +11,3% au total et de +22,3% en organique par rapport au S1 2018. Le résultat de la distribution atteint 121 millions d'euros contre 114 millions d'euros au S1 2018, soit une hausse de +6,1% au total et de +19,5% en organique. Le résultat de la promotion immobilière s'établit à 30 millions d'euros contre 21 millions d'euros au S1 2018. La marge du ROC de la distribution s'améliore de +11 bp à 1,3% contre 1,2% au S1 2018. Les plans d'économies de coûts (+60 millions d'euros) et l'amélioration du mix format liée au plan Rocade font plus que compenser l'impact des loyers (-29 millions d'euros), de la prime exceptionnelle pour le pouvoir d'achat (-10 millions d'euros) et de l'inflation des coûts (énergie et salaires, -10 millions d'euros).

Le plan Rocade représente pour les magasins intégrés un gain ROC en année pleine de 52 millions d'euros : 6 millions d'euros au S1 2019 et 19 millions d'euros au S2 2019. L'impact chiffre d'affaires année pleine est de l'ordre de 500 millions d'euros pour les magasins déjà fermés ou vendus, compensés en partie en volume d'affaires par de nombreux ralliements dont la famille de M. Quattrucci. Les produits de cessions représentent 233 millions d'euros. Les coûts exceptionnels décaissés sont de 85 millions d'euros.

Sur les magasins franchisés, le gain ROC en année pleine de 27 millions d'euros (gain de 13 millions d'euros sur le résultat net part du Groupe).

La rentabilité segment E-commerce s'améliore grâce à la hausse de la quote-part de marketplace qui atteint 40,5% au T2 2019 (contre 36 ,6% au T2 2018), elle-même soutenue par la croissance significative du service Fullfilment by Cdiscount de +6,3 points ce semestre, et le dynamisme des revenus BtoC.

Le ROC du segment Latam Retail s'élève à 214 millions d'euros ce semestre contre 324 millions d'euros au S1 2018, impacté par la base élevée de crédits fiscaux au S1 2018. Hors crédits fiscaux, la croissance du ROC par rapport au S1 2018 est de +2,1% en organique.

Les autres produits et charges opérationnels font apparaître une charge nette de -308 millions d'euros au S1 2019 contre -137 millions d'euros au S1 2018.

Les charges exceptionnelles sur les périmètres Amérique Latine et E-commerce diminuent pour atteindre -53 millions d'euros contre -61 millions d'euros au S1 2018.

⁸ Correspond à l'activité holding, au portefeuille d'investissements financiers et à Groupe GO Sport.

⁹ L'activité Courir, cédée le 28/02/2019, a contribué pendant deux mois au ROC du Groupe.

En France, les autres produits et charges opérationnels représentent une charge de -254 millions d'euros contre -75 millions d'euros au S1 2018, du fait notamment dont :

o Dépréciations d'actifs : -99 millions d'euros au S1 2019 contre -1 million d'euros au S1 2018. Elles sont majoritairement liées au plan de cession.
o Coûts de restructuration hors plan Rocade de -28 millions d'euros au S1 2019 contre -49 millions d'euros au S1 2019.
o Coûts nets liés au plan Rocade de -67 millions d'euros.

Résultat net part du Groupe

En millions d'euros	S1 2018	Impact IFRS 16	S1 2018 yc IFRS 16	S1 2019	Impact IFRS 16	S1 2019 yc IFRS 16
Résultat opérationnel courant (ROC)	422	85	508	328	95	423
Autres produits et charges opérationnels	-138	1	-137	-145	-75	-220
Résultat opérationnel	284	86	370	183	19	203
Coût endettement financier net	-209	4	-205	-204	3	-201
Autres produits et charges financiers	-103	-122	-226	-35	-138	-173
Résultat avant IS	-28	-32	-60	-56	-116	-171
Charge d'impôt	-27	9	-18	-57	28	-28
Quote part du résultat des entreprises associées	10	0	10	-1	0	-1
Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe	-132	-6	-137	-71	-40	-111
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du Groupe	-131	-3	-134	-70	-42	-112

Le résultat net, part du Groupe au 30 juin 2019 s'élève à -70 M€ contre -131 M€ au 30 juin 2018.

Structure financière de Casino

A fin juin 2019, la dette financière nette du Groupe s'élève à 4,7 milliards d'euros contre 3,4 milliards à fin décembre 2018. La dette financière nette au Brésil s'améliore suite à la finalisation de la cession de la participation dans Via Varejo. La dette financière nette en France¹⁰ s'établit à 2,9 milliards d'euros à fin juin 2019 contre 2,7 milliards d'euros à fin décembre 2018, sous l'effet du plan de cession.

A fin juin 2019, le Groupe dispose en France(10) d'une liquidité de 4,4 milliards d'euros avec une position de trésorerie brute de 1,7 milliards d'euros et des lignes de crédit confirmées et non tirées de 2,7 milliards d'euros.

Le Groupe a poursuivi l'exécution de son plan de cession d'actifs annoncé en juin 2018 et étendu à 2,5 milliards d'euros le 14 mars 2019. 2,1 milliards d'euros de cessions ont été signées dont 1,5 milliard d'euros encaissés. Le closing d'Apollo est prévu fin octobre.

¹⁰ Périmètre holding du groupe Casino, incluant notamment les activités françaises et les holdings détenues à 100%.

Les cash-flows opérationnels France (capacité d'autofinancement – capex bruts) s'améliorent de 46 millions d'euros en lien avec la baisse des coûts et des capex. La trajectoire est en ligne avec la cible de 500 millions d'euros de free cash-flow hors plan de cession et plan Rocade à l'année.

Cash-flow libre France 6 mois, en millions d'euros. Données hors IFRS 16	S1 2019
EBITDA	296
Autres éléments (frais de siège, dividendes des sociétés mises en équivalence)	(74)
Elements exceptionnels (hors plan Rocade)	(76)
Capacité d'autofinancement	146
Variation du BFR	(247)
Impôts	(52)
Flux générés par l'activité (hors Rocade)	(153)
Investissements (Capex bruts)	(199)
Cessions d'actifs (hors plan de cession)	49
Capex nets	(150)
Plan de cession (murs, restauration)	380
Plan Rocade	55
Cash-flow libre11 + produit net des plans de cession et Rocade	133

Les capitaux propres Part du Groupe s'élèvent à 6 243 millions d'euros, contre 6 731 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Procédure de sauvegarde

Les éléments relatifs à l'entrée en sauvegarde de Rallye et ses filiales Cobivia, HMB, et Alpétrol sont traités en note 2 de l'annexe aux comptes intermédiaires consolidés résumés de Rallye.

Les engagements de tirage accordés par les banques et non utilisés à la date de l'entrée en procédure de sauvegarde sont devenus caducs de par les effets de la procédure.

Structure financière du périmètre holding

Le périmètre holding de Rallye comprend Rallye et ses filiales détenues à 100% ayant une activité de holding et détenant les titres Casino, Groupe GO Sport et le portefeuille d'investissements.

• Dette nette du périmètre holding de Rallye

La dette nette du périmètre holding de Rallye s'établit à 2 925 M€ au 30 juin 2019.

Cette dette est constituée au 30 juin 2019 :

de financements obligataires et placement privé non sécurisés pour un montant notionnel de 1 280 millions d'euros, de financements sécurisés et non sécurisés contractés auprès d'établissements bancaires pour 1 835,5 millions d'euros (dont 1 625 millions d'euros¹² de financements sécurisés et 210 millions d'euros de financements non sécurisés), et de l'encours

¹¹ Avant dividendes versés aux actionnaires de la société mère et aux porteurs de titres subordonnés TSSDI, et avant frais financiers.

¹² Les contrats de financements structurés sous la forme de ventes à termes (prepaid forward) et d'opérations d'échanges sur actions (equity swap) représentent un notionnel de 273 millions d'euros au profit desquels un montant de 42 millions d'euros de cash collatéral a été nanti, soit un montant net du cash collatéral de 231 millions d'euros.

de billets de trésorerie pour un montant de 58,5 millions d'euros qui ne bénéficie d'aucune sureté.

d'intérêts échus pour un montant de 25 millions d'euros, dont le paiement est suspendu par les effets des procédures de sauvegarde, dont le paiement est suspendu par les effets de la procédure de sauvegarde mais dont le calcul et le provisionnement dans les comptes a été poursuivi
un montant de -19 millions d'euros qui correspond principalement aux frais de mise en place des financements tirés et des obligations amortis sur la durée de l'instrument et dont l'amortissement a été poursuivi
de cash collatéral nanti pour -145 millions d'euros²
de disponibilités pour -104 millions d'euros
d'autres actifs financiers et d'actifs détenus en vue de la vente (classés en IFRS 5) pour -6 millions d'euros
Détail des nantissements accordés aux créanciers du périmètre holding

A la date d'entrée en sauvegarde et au 30 juin 2019, les suretés consenties étaient les suivantes :

53,5 millions d'actions Casino étaient nanties au profit des créanciers du périmètre holding sur 56,7 millions d'actions détenues par Rallye, dont 9,5 millions d'actions Casino nantis au profit des établissements financiers ayant conclu des financements structurés sous la forme de ventes à terme (prepaid forward) et d'opérations d'échanges sur actions (equity swap) soit 8,7% du capital de Casino ;
145 millions d'euros de cash collatéral au profit d'établissements financiers ;
Les titres Groupe GO Sport ainsi que les titres de la société Parande, filiale à 100% de Rallye, qui détient le portefeuille d'investissement financier ont été nantis en garantie de la ligne de 500 millions d'euros de septembre 2018 et tirée à hauteur de 202 millions d'euros à la date d'entrée en sauvegarde.
Portefeuille d'investissements du périmètre holding de Rallye

Au 30 juin 2019, le portefeuille d'investissements s'élève à 45 M€.

Résultats de la société mère Rallye

Le chiffre d'affaires de la société Rallye s'est élevé à 0,7 M€ au 30 juin 2019, contre 0,6 M€ au 30 juin 2018.

Le résultat net de la société Rallye s'élève à 20,0 M€ au 30 juin 2019 contre un résultat net de 28,0 M€ au 30 juin 2018.

Principales transactions entre parties liées

Les transactions avec les parties liées sont décrites dans le Document de référence de Rallye afférent à l'exercice 2018 et déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 18 avril 2019 sous le numéro D.19-0361. Elles concernent essentiellement les opérations courantes avec les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint et consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Ces transactions se font sur une base de prix de marché. Les transactions avec les parties liées personnes physiques (administrateurs, mandataires sociaux et les membres de leur famille) n'ont pas de caractère significatif. Il en est de même pour les transactions avec les sociétés mères.

Au 30 juin 2019, la société Foncière Euris détient 61,3% du capital de Rallye et 73,8% des droits de vote¹³ .

Rallye bénéficie du conseil de la société Euris, maison mère du Groupe avec laquelle une convention de conseil et d'assistance en matière stratégique a été conclue en 2003.

Davantage de détail sur les transactions entre parties liées est disponible en notes 4.3.3 et 13 de l'annexe aux comptes.

Les relations avec les parties liées, y compris les modalités de rémunérations des dirigeants, sont restées comparables à celles de l'exercice 2018 et aucune transaction inhabituelle, par sa nature ou son montant, n'est intervenue au cours de la période.

Principaux risques et incertitudes pour le second semestre 2019

Les activités du Groupe sont exposées à certains facteurs de risques qui font l'objet d'une description dans le Document de référence de Rallye afférent à l'exercice 2018, disponible sur le site internet du groupe, et déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 18 avril 2019 sous le numéro D.19- 0361.

Les facteurs de risques relatifs à la liquidité du Groupe et l'entrée en sauvegarde de Rallye et ses filiales Cobivia, HMB, et Alpétol ont été mis à jour dans la note 2 aux comptes semestriels consolidés 2019.

¹³ Dans un communiqué en date 8 juillet 2019, suite à la réalisation d'un nantissement portant sur des actions Rallye accordé profit de la Société Générale, la détention de Foncière Euris dans Rallye s'établit à 58,1% du capital et 71,1% des droits de vote.

Autres informations

La définition des indicateurs non-gaap est disponible sur le site du groupe Rallye : www.rallye.fr

Evolutions et perspectives

Rappel des perspectives financières 2019 de Casino

(Hors IFRS 16)

France

- 10 % de croissance du ROC de la distribution (hors immobilier)
Au moins 2,5 milliards d'euros de plan de cession d'ici le T1 2020 et réduction de la dette
0,5 Md€ de cash-flow libre(14) hors plan de cessions et plan Rocade

Cdiscount

Forte amélioration de l'EBITDA

GPA

Assai : +30-40 bp d'amélioration de la marge d'EBITDA
Multivarejo : +30bp d'amélioration de la marge d'EBITDA

Exito

Amélioration de la marge d'EBITDA

Accélération du plan de désendettement

Le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée générale 2020 de ne pas verser de dividende en 2020 au titre de l'exercice 2019 et a décidé de ne pas payer d'acompte sur dividende en 2020 au titre de l'exercice 2020.
- o Cela représente une économie de cash d'environ 500 millions d'euros à fin 2020¹⁵ en tenant compte de l'absence de dividende intérimaire décidé pour l'année 2019.
Compte tenu des objectifs de cash-flow et du plan de cession de 2,5 milliards d'euros dont l'achèvement est prévu d'ici le T1 2020, et de l'absence de dividende, le Groupe cible une dette nette en France inférieure à 1,5 milliard d'euros à fin 2020 et prévoit de la maintenir dans la durée sous ce niveau.
Le paiement des coupons TSSDI sera maintenu.

Politique de dividende de la société Rallye

Le Conseil d'administration de Rallye proposera à l'Assemblée générale 2020 de ne pas verser de dividende en 2020 au titre de l'exercice 2019.

Evènements récents

• Le 2 juillet 2019, le groupe Casino a annoncé avoir finalisé la cession de 3 hypermarchés, 4 supermarchés Casino et 1 Leader Price pour 39 millions d'euros.

¹⁴ Avant frais financiers et dividendes.

¹⁵ Calculé sur la base des dividendes 2018.

Le 22 juillet 2019, le groupe Casino et GBH ont annoncé la signature d'une promesse unilatérale d'achat en vue de la cession de la société Vindémia, pour une valeur d'entreprise de 219 millions d'euros.
Suite à la réception d'une offre ferme, Groupe Go Sport est rentré en négociations exclusives le 22 juillet 2019 avec Sportmaster en vue de la cession de sa filiale GO Sport Pologne.
Le 24 juillet 2019, le groupe Casino a annoncé avoir conclu de nouvelles promesses unilatérales d'achat dans le cadre de sa stratégie visant à céder des magasins (hypermarchés, supermarchés, Leader Price) structurellement déficitaires. Ces promesses représentent un montant total de 42 millions d'euros et portent sur l'Hypermarché de Marmande, en vue de la cession des murs et du fonds de commerce à un professionnel expérimenté dans le secteur de la grande distribution, qui a pour projet de l'exploiter sous enseigne U ; l'Hypermarché d'Onet-le-Château (12), en vue de la cession du fonds de commerce et des murs à un associé Système U et de l'Hypermarché de Béziers, en vue de la cession du fonds de commerce et des murs à un adhérent Leclerc. Ces magasins ont représenté en 2018 un chiffre d'affaires hors taxes d'environ 76 millions d'euros et une perte de Résultat Opérationnel Courant d'environ 2 millions d'euros. Les promesses signées prévoient la poursuite des contrats de travail des collaborateurs de ces magasins, conformément aux règles légales. La réalisation des cessions est attendue fin 2019, sous réserve de la consultation préalable des instances représentatives du personnel et de la réalisation des conditions suspensives usuelles.
Le Groupe a lancé, le 27 juin 2019, un projet de simplification de sa structure en Amérique Latine incluant le regroupement de l'ensemble de ses activités dans la région sous GPA et la migration des actions GPA vers le Novo Mercado. Après examen par un comité d'administrateurs indépendants, le conseil d'administration de GPA a approuvé le 24 juillet 2019 une OPA sur Exito au prix de 18 000 COP. Le dépôt par GPA de son offre interviendra après l'approbation par Exito des accords conférant à Casino un contrôle exclusif sur Segisor (holding de contrôle de GPA) et lui permettant d'acheter la participation d'Exito dans Segisor sur la base d'un prix de 109 BRL par action GPA. Le conseil d'administration de Casino a approuvé ce même jour l'offre d'achat à 109 BRL par action, qui a été transmise à Exito pour examen.

Annexe 1 : Indicateurs alternatifs de performance

Les définitions des principaux indicateurs non-gaap sont disponibles sur le site du groupe Rallye (http://www.rallye.fr/fr/investisseurs/financements) notamment le résultat net normalisé qui est repris ci-dessous.

Le résultat net normalisé correspond au résultat net des activités poursuivies corrigé (i) des effets des autres produits et charges opérationnels tels que définis dans la partie Principes Comptables de l'annexe annuelle aux comptes consolidés, (ii) des effets des éléments financiers non récurrents ainsi que (iii) des produits et charges d'impôts afférents à ces retraitements.

Les éléments financiers non récurrents regroupent les variations de juste valeur des dérivés actions (par exemple les instruments de Total Return Swap et Forward portant sur les titres GPA) et les effets d'actualisation monétaire de passifs fiscaux brésiliens.

en M€ - données hors IFRS 16	2018	Eléments retraités	2018 normalisé	2019	Eléments retraités	2019 normalisé
Résultat Opérationnel Courant (ROC)	423	-	423	328	-	328
Autres produits et charges opérationnels	(138)	138	-	(145)	145	-
Résultat Opérationnel	286	138	423	183	145	328
Coût de l'endettement financier net	(208)	-	(208)	(204)	-	(204)
Autres produits et charges financiers	(103)	45	(58)	(34)	(47)	(81)
Charge d'impôt	(27)	(39)	(66)	(57)	(18)	(75)
Quote-part de résultat des sociétés associées	10	-	10	-	-	-
Résultat Net des activités poursuivies	(44)	144	100	(112)	80	(32)
Dont intérêts minoritaires16	87	80	167	(41)	123	81
Dont Part du Groupe	(131)	64	(67)	(70)	(43)	(113)

¹⁶ Sont retraités des intérêts ne donnant pas le contrôle les montants associés aux éléments retraités ci-dessus.

Annexe 2 : Dispositif de gouvernance dans le contexte de la procédure de sauvegarde ouverte au bénéfice de la société

Le Conseil d'administration réuni le 25 juin 2019, a décidé de mettre en place un dispositif spécifique de gouvernance dans le contexte de l'ouverture de la procédure de sauvegarde au bénéfice de la société, de ses filiales, HMB, Cobivia et Alpétrol ainsi que de ses sociétés mères

Le Conseil d'administration a souhaité constituer un comité ad hoc « le comité de suivi de la procédure de sauvegarde » composé de trois-quarts d'administrateurs indépendants et présidé par un membre indépendant, chargé en particulier du traitement des questions relatives à la procédure de sauvegarde et en particulier du :

. Du suivi de la procédure de sauvegarde et plus particulièrement de l'élaboration du plan
. De l'examen des éventuels conflits d'intérêts au sein du Conseil (présence d'intérêts minoritaires distincts dans chacune des sociétés cotées concernées)
. De l'Information du conseil sur le déroulement de la procédure

. La préparation des délibérations qui seront soumises au Conseil dans le cadre de la procédure

Ce dispositif a pour objectif de s'assurer que les mécanismes de gouvernance en place au sein de Rallye sont appropriés et notamment que le Conseil d'administration :
. soit régulièrement informé de l'évolution de la procédure de sauvegarde et de la préparation des plans
. soit en mesure d'identifier et d'encadrer les potentiels conflits d'intérêts au sein du Conseil

3 – ETATS FINANCIERS CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2019

Compte de résultat consolidé

Activités poursuivies 18 195 Chiffre d'affaires, hors taxes 6 / 7.2 18 149 Autres revenus 7.2 328 240 18 434 Revenus totaux 7.2 18 477 Coût d'achat complet des marchandises vendues (13 950) (13 766) Marge des activités courantes 4 527 4 669 Coûts des ventes 7.3 (3 344) (3 438) Frais généraux et administratifs 7.3 (760) (723) 508 Résultat opérationnel courant 6.1 423 Autres produits opérationnels 7.5 411 107 Autres charges opérationnelles 7.5 (631) (244) 370 Résultat opérationnel 203 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 10.3.1 11 23 Coût de l'endettement financier brut 10.3.1 (212) (228) Coût d'endettement financier net 10.3.1 (201) (205) Autres produits financiers 10.3.2 107 60 Autres charges financières 10.3.2 (281) (286) (60) Résultat avant impôt (171) Produit (charge) d'impôt 8 (28) (18) Quote-part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises 4.3.1 (1) 10 Résultat net des activités poursuivies (201) (68)	En millions d'euros	Notes	er semestre 2019 1	er semestre 2018 1 retraité (1)





















Propriétaires de la société (111) (137)
Intérêts ne donnant pas le contrôle (90) 70
Activités abandonnées

Résultat net des activités abandonnées 13 74
Propriétaires de la société (1) 3
Intérêts ne donnant pas le contrôle 14 71
Ensemble consolidé

Résultat net de l'ensemble consolidé (188) 7
Propriétaires de la société (112) (134)
Intérêts ne donnant pas le contrôle (76) 141

En euros
Résultat net par action
Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe
De base (2,11) (2,51)
Dilué (2,11) (2,51)
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du Groupe
De base (2,13) (2,44)
Dilué (2,13) (2,44)

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités suite à l'application rétrospective de la norme IFRS 16 « Contrats de location » et à l'application d'IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes » en Argentine (note 1.3).

Etat consolidé du résultat global

En millions d'euros	er semestre 2019 1	er semestre 2018 1 (1)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(188)	7
Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture (2)	(36)	20
Ecarts de conversion (3)	83	(838)
Instruments de dette et autres évalués à la juste valeur par OCI	4	2
Couverture d'investissement net dans une activité à l'étranger		(2)
Quote-part des entreprises associées et coentreprises dans les éléments recyclables	(2)	(4)
Effets d'impôt	12	(7)
Eléments recyclables ultérieurement en résultat	61	(829)
Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI	(2)	(9)
Quote-part des entreprises associées et coentreprises dans les éléments non recyclables	(10)
Ecarts actuariels	1	8
Effets d'impôt		(2)
Eléments non recyclables en résultat	(11)	(3)
Autres éléments du résultat global nets d'impôt	50	(833)
Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de la période, net d'impôt	(138)	(826)
Propriétaires de la société	(120)	(346)
Intérêts ne donnant pas le contrôle	(18)	(480)

(2) La variation de la réserve de coût de couverture sur le premier semestre 2019 et sur le premier semestre 2018 n'est pas significative

(3) La variation positive du 1er semestre 2019 résulte principalement de l'appréciation de la monnaie brésilienne pour 112 millions d'euros compensée par la dépréciation de la monnaie uruguayenne pour -37 millions d'euros. La variation négative du 1er semestre 2018 de 844 millions d'euros résultait de la dépréciation de la monnaie brésilienne à hauteur de -817 millions d'euros.

Etat de la Situation Financière consolidée

ACTIFS (En millions d'euros)	Notes	30 juin 2019	31 décembre 2018 retraité (1)	er janvier 2018 1 retraité (1)
Goodwill	9	9 736	9 684	10 106
Immobilisations incorporelles	9	2 217	2 141	2 191
Immobilisations corporelles	9	5 551	5 871	7 370
Immeubles de placement	9	507	498	494
Actifs au titre des droits d'utilisation Participations dans les entreprises associées et les	1.3 / 9	5 110	4 949	4 781
coentreprises	4.3	514	500	563
Autres actifs non courants		1 476	1 368	1 304
Actifs d'impôts différés		680	658	615
Total de l'actif non courant		25 791	25 669	27 423
Stocks		4 068	3 980	4 014
Clients et comptes rattachés		925	923	906
Autres actifs courants		1 420	1 364	1 300
Autres actifs financiers courants		266	220	54
Créances d'impôts courants		124	166	139
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10.1	3 342	3 801	3 511
Actifs détenus en vue de la vente	4.2	1 334	8 606	7 545
Total de l'actif courant		11 480	19 061	17 470
Total de l'actif		37 270	44 730	44 893

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (En millions d'euros)	Notes	30 juin 2019	31 décembre 2018 retraité (1)	er janvier 2018 1 retraité (1)
Capital	11.1	157	161	156
Réserves et résultat attribuables aux propriétaires de la société		564	691	1 131
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société		721	852	1 287
Intérêts ne donnant pas le contrôle		8 072	9 067	9 715
Capitaux propres		8 793	9 920	11 002
Provisions pour retraites et engagements assimilés non courantes		371	371	363
Autres provisions non courantes	12.1	477	480	512
Passifs financiers non courants	10.2	6 323	9 442	9 531
Passifs de loyers non courants		4 186	3 893	3 751
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle		62	62	28
Autres dettes non courantes		249	485	497
Passifs d'impôts différés		514	667	740
Total du passif non courant		12 183	15 399	15 423
Provisions pour retraites et engagements assimilés courantes		11	11	11
Autres provisions courantes	12.1	173	154	166
Fournisseurs		5 888	6 789	6 768
Passifs financiers courants	10.2	6 062	2 827	2 334
Passifs de loyers courants	1.3	718	693	678
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle		119	127	143
Dettes d'impôts exigibles		105	124	88
Autres dettes courantes		2 892	2 681	2 589
Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente	4.2	327	6 007	5 689
Total du passif courant		16 295	19 411	18 467
Total des capitaux propres et passifs		37 270	44 730	44 893

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités suite à l'application rétrospective de la norme IFRS 16 « Contrats de location » (note 1.3). Les comptes au 31 décembre 2018 ont également été retraités suite à l'allocation du prix d'acquisition à la juste valeur des actifs et des passifs acquis de Sarenza (note 1.3).

Etat des flux de trésorerie consolidés

	Notes	er semestre 2019 1	er semestre 2018 1 retraité (1)
Résultat avant impôt des activités poursuivies		(171)	(61)
Résultat avant impôt des activités abandonnées		65	125
Résultat avant impôt de l'ensemble consolidé		(106)	64
Dotations aux amortissements	7.4	713	716
Dotations aux provisions	5.1	128	(4)
Pertes / (gains) latents liés aux variations de juste valeur	10.3.2	(36)	46
Charges / (produits) calculés liés aux stocks options et assimilés		9	15
Autres charges et produits calculés		(4)	(15)
Résultats sur cessions d'actifs		(185)	(4)
Pertes / (profits) liés à des variations de parts d'intérêts de filiales avec prise / perte de contrôle		60	(1)
Dividendes reçus des entreprises associées et des coentreprises	4.3.1	24	27
Coût de l'endettement financier net	10.3.1	201	205
Intérêts financiers nets au titre des contrats de location	10.3.2	138	117
Coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées	10.3.2	36	38
Résultats de cession des activités abandonnées net d'impôt		(38)	0
Retraitements liés aux activités abandonnées		78	90
Capacité d'Autofinancement (CAF)		1 019	1 293
Impôts versés		(120)	(104)
Variation du Besoin en Fonds de Roulement	5.2	(1 265)	(856)
Impôts versés et variation du BFR liés aux activités abandonnées	4.2.3	(623)	(402)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité		(989)	(69)
Dont activités poursuivies		(510)	91
Acquisition d'immobilisations corporelles, incorporelles et immeubles de placement	5.3	(524)	(539)
Cession d'immobilisations corporelles, incorporelles et immeubles de placement	5.4	414	223
Acquisition d'actifs financiers Cession d'actifs financiers		(27) 60	(22) 20
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle	5.5	412	(74)
Incidence des variations de périmètre en lien avec des coentreprises et des entreprises associées		(16)	(4)
Variation des prêts et avances consentis		(6)	2
Remboursements des créances sur investissement net dans les contrats de location		0	0
Intérêts financiers perçus		0	0
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités abandonnées	4.2.3	464	(58)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		778	(452)
Dont activités poursuivies		314	(394)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	11.5	(57)	(17)
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		(138)	(116)
Dividendes versés aux porteurs de TSSDI	11.5	(42)	(43)
Augmentations et diminutions de capital en numéraire		0	0
Transactions entre le Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle	5.6	(32)	7
Ventes et achats de titres auto-détenus		(59)	(151)
Variations d'actifs financiers rattachés à la dette		26	(1)
Emissions d'emprunts	5.7	1 107	2 011
Remboursements d'emprunts	5.7	(882)	(376)
Remboursement des passifs de loyers		(391)	(368)
Intérêts financiers nets versés	5.8	(458)	(468)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissements des activités abandonnées	4.2.3	(242)	(388)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		(1 167)	91
Dont activités poursuivies		(925)	508
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie des activités poursuivies Incidence des variations monétaires sur la trésorerie des activités abandonnées		47 19	(152) (54)

Variation de trésorerie	5.9	(1 312)	(636)

Trésorerie et équivalents de trésorerie nets d'ouverture		4 578	4 251
- dont Trésorerie et équivalents de Trésorerie nets des activités poursuivies	10.1	3 652	3 350
- dont Trésorerie et équivalents de Trésorerie nets des activités détenues en vue de la vente		926	901
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets de clôture		3 266	3 616
- dont Trésorerie et équivalents de Trésorerie nets des activités poursuivies	10.1	3 212	3 402
- dont Trésorerie et équivalents de Trésorerie nets des activités détenues en vue de la vente		54	214
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie		(1 312)	(636)

Etat de variation des capitaux propres consolidé

	Cap ital	Rés es l iées erv au c ital ap	Titr uto es a dét enu s	Rés t résu erv es e ltat s con soli dés	Au tres rése s (1) rve	Cap itau x p rop res ibu abl attr es a ux pro (2) iéta ires	Inté rêts don t pas ne nan le trôl con e	Tot al de itau s ca p x p rop res
En mi llio ns d 'eur os						pr
Au 1er jan vie r 2 018 blié pu	156	1 4 83	( 10)	887	( 1 1 45)	1 3 73	9 8 99	11 272
Inc ide s IF RS 16 ( e 1 .3) not nce				(8 5)		(8 5)	(18 5)	(27 0)
Au 1er jan vie r 2 018 rai té * ret	156	1 4 83	( 10)	802	( 1 1 45)	1 2 87	9 7 15	11 002
Au élé du résu ltat lob al a u ti de la p ério de r ité * tres nts tre etra me g					(21 2)	(21 2)	( 621 )	(83 3)
Rés ulta t de la ério de r ité etra p				(13 4)		(13 4)	141	7
Rés e l' lidé tit ério rai té * ulta t g lob al d ble re d e la de ret ens em co nso au p				( 134 )	( 212 )	( 346 )	( 480 )	( 826 )
Op éra tion ital s su r ca p	9	25				34		34
Op éra tion r tit o d éten aut s su res us			( 5)	43	(29 )	9	(1 54)	(14 5)
s (3) Div ide nde s di stri bué				( 52)		( 52)	(11 3)	(1 65)
iati des d'in térê ts l iées à l ise te d ntrô le d es f ilia les Var rts on pa a pr ou per e co
iati des d'in térê ise te d ntrô le d es f ilia les ( 5) Var rts ts s on pa ans pr ou per e co				(9)		(9)	30	21
Au tres nts mo uve me				0		0	(37 )	(37 )
Au 30 ju in 2 018 rai té ret	165	1 5 08	( 15)	651	( 1 3 86)	924	8 9 60	9 8 84

Au 31 dé bre 20 18 blié cem pu	161	1 4 96	( 17)	658	( 1 3 42)	957	9 2 30	10 187
ide RS 16 ( e 1 .3) Inc s IF not nce				(10 7)	3	(10 4)	(1 63)	(2 67)
dé té * Au 31 bre 20 18 ret rai cem	161	1 4 96	( 17)	551	( 1 33 9)	852	9 0 68	9 9 20
Inc ide IFR IC 13 ( e 1 .1) not nce				(4)		(4)	(3)	(7)
Au 1er jan vie r 20 19	161	1 4 96	( 17)	547	( 1 33 9)	848	9 0 65	9 9 13
Pro dui t ch bili sés dire itau ts e pta ctem ent arg es c om en c ap x p rop res					(8)	(8)	58	50
Rés ulta t de l'en ble lidé de la p ério de t ne sem co nso				(11 2)		(11 2)	(7 6)	(18 8)
Rés e l' lidé tit ério ulta t g lob al d ble re d e la de ens em co nso au p				( 112 )	( 8)	( 120 )	( 18)	( 138 )
Op éra tion ital s su r ca p	(4)	(12 )				(1 6)		(1 6)
Op éra tion r tit o d éten aut s su res us			16	11		27	( 68)	(41 )
s (3) Div ide nde s di stri bué				( 53)		( 53)	(14 8)	(20 0)
(4) iati des d'in térê ts l iées à l ise te d ntrô le d es f ilia les Var rts on pa a pr ou per e co				28		28	(74 7)	(71 9)
(5) iati des d'in térê ise te d ntrô le d es f ilia les Var rts ts s on pa ans pr ou per e co				(4)		(4)		(4)
Au tres nts mo uve me				10		10	(12 )	(2)
Au 30 ju in 2 019	157	1 4 84	( 1)	428	( 1 3 47)	721	8 0 72	8 7 94

* Les comptes antérieurement publiés ont été retraités suite à l'application rétrospective de la norme IFRS 16 « Contrats de location » et à l'application d'IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes » en Argentine (note 1.3)

(1)Voir note 11.3

(2)Attribuable aux actionnaires de Rallye.

(3) Au 1er semestre 2019 Rallye a versé 52 millions d'euros de dividendes à ses actionnaires, les principales filiales Casino, GPA et Éxito ont versé aux intérêts ne donnant pas le contrôle respectivement 103,24 et 21 millions d'euros. En 2018, Rallye avait distribué 51 millions d'euros de dividende à ses actionnaires, les principales filiales Casino, Éxito et l'Uruguay avaient versé, aux intérêts ne donnant pas le contrôle, respectivement 80, 18 et 12 millions d'euros.

(4)L'incidence négative sur les intérêts ne donnant pas le contrôle correspond à la perte de contrôle de Via Varejo à hauteur de 750 millions d'euros (note 3).

(5) L'incidence négative de 6 millions d'euros correspond essentiellement au rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle de Vindemia. Au 30 juin 2018 l'incidence positive de 21 millions d'euros correspondaait (a) la contribution complémentaire de 36 millions d'euros versée par l'investisseur Fondo Immobilario Colombia dans la foncière Viva Malls créée par Éxito en 2016 et, (b) à la cession des parcs de magasins chez Franprix-Leader Price et Distribution Casino France pour respectivement-7 et -4 millions d'euros.

Annexe aux comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2019

Rallye est une société anonyme immatriculée en France et cotée sur Euronext Paris, compartiment B. La société et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe » ou « le groupe Rallye ».

Les états financiers consolidés résumés au 30 juin 2019 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales, ainsi que les intérêts du Groupe dans les coentreprises et les entreprises associées.

En date du 24 juillet 2019, le Conseil d'administration a établi et autorisé la publication des états financiers consolidés du groupe Rallye pour le semestre se terminant le 30 juin 2019.

Note 1 Principes comptables généraux

1.1 Référentiel

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés résumés du groupe Rallye sont établis conformément aux normes internationales d'information financière IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2019.

Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr

Les états financiers consolidés semestriels se lisent en complément des états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils figurent dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 19 avril 2019 sous le numéro D.19-0361.

Les états financiers consolidés semestriels présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »). Ils ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. De ce fait, il convient d'en effectuer la lecture en parallèle avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2018.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2018 du groupe Rallye sont disponibles sur demande auprès des services financiers de la société situés 32, rue de Ponthieu à Paris 8ème, ou sur le site internet www.rallye.fr.

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des états financiers consolidés résumés au 30 juin 2019 sont identiques à ceux appliqués pour les états financiers consolidés annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2018, à l'exception des changements comptables liés aux nouveaux textes suivants applicables à partir du 1er janvier 2019 :

IFRS 16 Contrats de location
Interprétation IFRIC 23 Comptabilisation des positions fiscales incertaines en matière d'impôt sur les sociétés
Amendements à IFRS 9 Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative
Amendements à IAS 19 Modification, réduction ou liquidation d'un régime
Amendements à IAS 28 Intérêts à long terme dans des entreprises associées et coentreprises
Améliorations annuelles des normes IFRS 2015-2017

Les incidences liées à l'application de la norme IFRS 16 sont détaillées dans la note 1.3. L'adoption des autres nouvelles normes n'a pas d'incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe.

1.2 Base de préparation et de présentation des comptes consolidés

1.2.1 Bases d'évaluation

Les états financiers consolidés sont présentés en euro, monnaie fonctionnelle de la maison mère. Les tableaux comportent des données arrondies individuellement au million d'euros. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés.

1.2.2 Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Dans le cadre de l'élaboration de ces comptes semestriels consolidés, les principaux jugements effectués par la Direction ainsi que les principales hypothèses retenues sont les mêmes que ceux appliqués lors de l'élaboration des états financiers consolidés clos le 31 décembre 2018.

Les principaux jugements et estimations de la période portent sur les évaluations des actifs non courants et goodwill (note 9) ;

Par ailleurs les jugements, estimations et hypothèses retenus par les filiales opérationnelles portent en particulier sur :

le classement et l'évaluation d'actifs du segment France Retail (note 4.2)
le suivi des indicateurs de perte de valeur, et le cas échéant des évaluations s'agissant des actifs non courants et goodwill (note 9) ;
les hypothèses utilisées pour l'évaluation des impôts différés actifs;
la reconnaissance, la présentation et l'évaluation de la valeur recouvrable des crédits d'impôts ou de taxes (principalement ICMS, PIS, COFINS au Brésil) (notes 6.1 et 12) ;
les modalités d'application de la norme IFRS 16 dont notamment la détermination des taux d'actualisation et de la durée de location à retenir pour l'évaluation du passif de loyer de contrats disposant d'options de renouvellement ou de résiliation (note 1.3) ;
ainsi que les provisions pour risques (note 12), notamment risques fiscaux et sociaux au Brésil.

1.2.3 Continuité d'exploitation

La société Rallye a sollicité et obtenu le 23 mai 2019 l'ouverture d'une procédure de sauvegarde auprès du Tribunal de commerce de Paris pour une durée de 6 mois (voir note 2.). Cette procédure a pour objectif de permettre à Rallye de restructurer son endettement et de poursuivre sereinement son activité. C'est dans ce contexte que les états financiers consolidés du Groupe ont été élaborés, en application du principe de continuité d'exploitation.

1.3 Changements de méthodes comptables

1.3.1 Impacts sur les états financiers consolidés

Les tableaux ci-dessous présentent les incidences sur le compte de résultat consolidé, l'état du résultat global, l'état de la situation financière consolidée et l'état des flux de trésorerie consolidés précédemment publiés, résultant de :

l'application rétrospective de la norme IFRS 16 Contrats de location ;
l'application rétrospective limitée au 1er janvier 2018 (rattrapage cumulatif sans retraitement des exercices antérieurs) de la norme IAS 29 – Information financière dans les économies hyperinflationnistes en Argentine. Cette norme requiert que les bilans et les résultats nets des filiales concernées soient (a) retraités par application d'un indice général de prix de sorte qu'ils soient exprimés dans l'unité de mesure en vigueur à la clôture, et (b) convertis en euros au cours de change en vigueur à la clôture.

Les incidences relatives à IAS 29 concernent uniquement les données précédemment publiées au titre de la période du 1er janvier au 30 juin 2018, le Groupe ayant appliqué IAS 29 à partir du second semestre 2018 avec effet rétroactif au 1er janvier 2018.

l'allocation du prix d'acquisition de la prise de contrôle de Sarenza réalisée en 2018 conduisant essentiellement à la reconnaissance de la marque Sarenza.

Impacts sur les principaux agrégats du compte de résultat consolidé

En millions d'euros	er semestre 1 2018 publié	Retraitements IFRS 16	Retraitements IAS 29	er semestre 1 2018 retraité

Chiffre d'affaires, hors taxes	18 224		(29)	18 195
Autres revenus	243		(3)	240
Revenus totaux	18 467		(32)	18 434
Coût d'achat complet des marchandises vendues	(13 798)	12	20	(13 766)
Marges des activités courantes	4 668	12	(12)	4 669
Coûts des ventes	(3 518)	72	8	(3 438)
Frais généraux	(725)		1	(723)
Résultat opérationnel courant	425	84	(3)	508
Résultat opérationnel	288	85	(2)	370
Coût d'endettement financier net	(211)	4	3	(205)
Autres produits et charges financiers	(101)	(122)	(2)	(226)
Résultat avant impôt	(25)	(33)	(2)	(60)
Produit (charge) d'impôt	(26)	9		(18)
Quote-part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises	10			10
Résultat net des activités poursuivies	(41)	(24)	(2)	(68)
Dont part du Groupe	(130)	(6)	(1)	(137)
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	89	(18)	(2)	70
Résultat net des activités abandonnées	48	26		74
Dont part du Groupe	2	1		3
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	46	25		71
Résultat net de l'ensemble consolidé	7	2	(2)	7
Dont part du Groupe	(128)	(5)	(1)	(134)
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	136	7	(2)	141

(1) Le montant positif reflète principalement l'arrêt des amortissements des droits au bail relatifs à Via Varejo en liaison avec son classement selon IFRS 5

Impacts sur les principaux agrégats de l'état du résultat global consolidé

En millions d'euros	er 1 semestre 2018 publié	Retraitements IFRS 16	Retraitements IAS 29	er 1 semestre 2018 retraité
Résultat net de l'ensemble consolidé	7	2	(2)	7
Eléments recyclables ultérieurement en résultat	(841)	14	0	(827)
Dont écart de conversion	(856)	14	0	(842)
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat	(6)	0		(6)
Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de l'exercice net
d'impôt	(840)	16	(2)	(826)
Propriétaire de la société	(343)	(2)	(1)	(346)
Intérêts ne donnant pas le contrôle	(498)	20	(2)	(480)

Impacts sur les principaux agrégats de l'état des flux de trésorerie consolidés

En millions d'euros	er semestre 1 2018 publié	Retraitements IFRS 16	Retraitements IAS 29	er 1 semestre 2018 retraité
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	(633)	572	(3)	(64)
Dont Résultat avant impôt de l'ensemble consolidé	49	20	(2)	68
Dont autres éléments de la CAF	699	534	(4)	1 229
Dont variation du BFR et impôts versés	(1 381)	17	3	(1 361)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissements	(453)		1	(452)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	653	(569)	7	91
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie	(202)		(3)	(205)
Variation de la trésorerie nette	(635)			(635)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets d'ouverture	4 251			4 251
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets de clôture	3 616			3 616

Impacts sur les principaux agrégats de l'état de la situation financière consolidée

En millions d'euros	erjanvier 2018 1 publié en 2018 (1)	Retraitements IFRS 16	er janvier 2018 1 retraité
Goodwill	10 106		10 106
Immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement	10 828	(774)	10 054
Actifs au titre des droits d'utilisation		4 781	4 781
Participations dans les entreprises associées et les coentreprises	564		564
Autres actifs non courants	1 313	(9)	1 304
Actifs d'impôts différés	524	91	615
Actifs non courants	23 336	4 089	27 423
Stocks	4 015	(1)	4 014
Clients et comptes rattachés	906		906
Autres actifs courants	1 321	(21)	1 300
Autres actifs financiers courants	54		54
Créances d'impôts courants	139		139
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 511		3 511
Actifs détenus en vue de la vente	6 551	995	7 546
Actifs courants	16 496	973	17 469
Total actifs	39 832	5 062	44 893
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société	1 373	(85)	1 287
Intérêts ne donnant pas le contrôle	9 899	(185)	9 715
Capitaux propres	11 272	(270)	11 002
Provisions pour retraites et engagements assimilés non courantes	363		363
Autres provisions non courantes	514	(2)	512
Passifs financiers non courants	9 578	(47)	9 531
Passifs de loyers non courants		3 751	3 751
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle	28		28
Autres dettes non courantes	505	(8)	497
Passifs d'impôts différés	725	15	740
Passifs non courants	11 714	3 709	15 423
Provisions pour retraites et engagements assimilés courantes	11		11
Autres provisions courantes	168	(2)	166
Fournisseurs	6 788	(20)	6 768
Passifs financiers courants	2 352	(17)	2 334
Passifs de loyers courants		678	678
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle	143		143
Dettes d'impôts exigibles	88		88
Autres dettes courantes	2 619	(30)	2 589
Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente	4 678	1 011	5 689
Passifs courants	16 846	1 620	18 467
Total capitaux propres et passifs	39 832	5 060	44 893

Incidences de la première application de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2018

(1) L'Argentine étant considéré comme un pays hyperinflationniste depuis juillet 2018, l'état de la situation financière au 1er janvier 2018 présenté dans les états financiers consolidés de l'exercice 2018 tenait déjà compte des incidences d'IAS 29.

Incidences au 31 décembre 2018 de l'application rétrospective de la norme IFRS 16 et de la modification de l'allocation du prix d'acquisition de Sarenza

En millions d'euros	31 décembre 2018 publié	Retraitements IFRS 16	Ajustement PPA Sarenza	31 décembre 2018 retraité
Goodwill	9 691		(8)	9 684
Immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement	9 332	(832)	10	8 511
Actifs au titre de droits d'utilisation		4 949		4 949
Participations dans les entreprises associées et les coentreprises	500			500
Autres actifs non courants	1 380	(12)		1 368
Actifs d'impôts différés	554	103		657
Actifs non courants	21 458	4 208	3	25 669
Stocks	3 981	(1)		3 980
Clients et comptes rattachés	924			924
Autres actifs courants	1 378	(14)		1 364
Autres actifs financiers courants	220			220
Créances d'impôts courants	166			166
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 801			3 801
Actifs détenus en vue de la vente	7 241	1 365		8 606
Actifs courants	17 711	1 351		19 061
Total actifs	39 169	5 559	3	44 730
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société	957	(106)		852
Intérêts ne donnant pas le contrôle	9 230	(162)		9 068
Capitaux propres	10 187	(268)		9 920
Provisions pour retraites et engagements assimilés non courantes	371			371
Autres provisions non courantes	483	(3)		480
Passifs financiers non courants	9 477	(35)		9 442
Passifs de loyers non courants		3 893		3 893
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle	63			62
Autres dettes non courantes	492	(7)		485
Passifs d'impôts différés	637	28	3	668
Passifs non courants	11 521	3 876	3	15 399
Provisions pour retraites et engagements assimilés courantes	11			11
Autres provisions courantes	157	(3)		154
Fournisseurs	6 809	(20)		6 789
Passifs financiers courants	2 839	(12)		2 827
Passifs de loyers courants		693		693
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle	126			127
Dettes d'impôts exigibles	124			124
Autres dettes courantes	2 712	(30)		2 681
Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente	4 683	1 323		6 006
Passifs courants	17 461	1 951		19 412
Total capitaux propres et passifs	39 169	5 559	3	44 730

1.3.2 Impacts liés à la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location»

La norme IFRS 16 remplace la norme IAS 17 et les interprétations y afférentes à partir du 1er janvier 2019. Elle supprime la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location-financement pour les locataires ; elle exige pour les locataires un modèle visant à comptabiliser au bilan tous les contrats de location, avec la reconnaissance d'un actif (le droit d'utilisation du bien loué à amortir sur la durée du bail estimée) et un passif financier représentatif des loyers futurs actualisés pour pratiquement tous les contrats de location. Au sein du compte de résultat consolidé, la charge de loyer est remplacée par une charge d'amortissement liée au droit d'utilisation présentée en « Coût d'achat complet des marchandises vendues » ou en « Coûts des ventes » et une charge d'intérêt financier liée à la dette de location présentée en « Autres charges financières ». Auparavant, le Groupe comptabilisait principalement les charges de location simple sur une base linéaire sur la durée du contrat de location et ne comptabilisait des actifs et des passifs que dans la mesure où il existait un décalage entre les paiements de location réels et la charge comptabilisée.

Par rapport à IAS 17, l'application de la norme IFRS 16 entraine un impact positif sur l'EBITDA (défini en note 6.1) et dans une moindre mesure le « Résultat opérationnel courant » ; à l'inverse, le résultat financier est négativement impacté.

Le résultat net de l'ensemble consolidé peut être diminué différemment au cours des périodes compte tenu d'une courbe de charges généralement plus élevée en début de bail c'est-à-dire une charge dégressive, contrairement à une charge linéaire reconnue sous la norme précédente (IAS 17). Enfin, les flux de trésorerie générés par l'activité d'exploitation sont plus élevés dans la mesure où les paiements relatifs à la composante principale du passif de loyers ainsi que les intérêts associés sont présentés dans les activités liées aux opérations de financement.

Le Groupe présente les actifs au titre de droits d'utilisation et les passifs de loyers sur une ligne spécifique de l'état de la situation financière consolidée. Les passifs de loyer ne sont pas inclus dans la dette financière nette du Groupe dont la définition reste inchangée. En conséquence, la dette financière nette retraitée de l'application d'IFRS 16 se trouve positivement impactée du fait du retraitement des dettes de location-financement qui sous le référentiel IAS 17 faisaient partie des « emprunts et dettes financières ».

Le Groupe applique cette norme au 1er janvier 2019 de façon rétrospective à chaque période antérieure pour laquelle l'information financière est présentée conformément à IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs » et présentation des comptes comparatifs retraités.

Le Groupe a choisi d'appliquer les deux exemptions proposées par la norme sur les contrats suivants :

Contrats de location de biens de courte durée (12 mois),
Contrats de location de biens portant sur des actifs de faible valeur c'est-à-dire dont la valeur à neuf de l'actif sous-jacent est inférieure à 5 000 euros.

Les loyers non inclus dans l'évaluation initiale du passif (par exemple, les loyers variables) sont présentés en charges opérationnelles, ainsi que les charges relatives aux contrats de location à court terme et de faible valeur.

Les montants des actifs et des dettes de location-financement classés antérieurement sous le référentiel IAS 17 en immobilisations corporelles et en dettes financières ont été reclassés respectivement en actifs au titre de droits d'utilisation et en passifs de loyers à l'exception de ceux liés à des contrats portant sur des biens de faible valeur.

Les droits au bail précédemment présentés en actifs incorporels ont été reclassés dans le compte « Actifs au titre de droits d'utilisation » ; cette composante de droits d'utilisation liés aux droits au bail n'est généralement pas amortie et fait l'objet d'un test de perte de valeur lorsqu'il existe un indice révélant une possible perte.

Les opérations de cession-bail antérieures au 1er janvier 2019 n'ont pas fait l'objet de retraitement conformément à IFRS 16.

Un effet net d'impôt différé a été constaté sur l'écart entre droits d'utilisation et passifs de loyer, entrant dans le champ de la norme IFRS 16, comme c'était le cas antérieurement pour les locations-financement.

La durée de location correspond à la période exécutoire du contrat et tient compte des options de résiliation et de renouvellement dont respectivement la non-utilisation ou l'utilisation par le Groupe est raisonnablement certaine. Le Groupe applique en France la position de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) relative à la durée de location à retenir pour les baux commerciaux classiques (baux 3-6-9 ou assimilés). En l'absence de position de place, le Groupe amortit sur une durée différente les agencements et le droit d'utilisation de l'actif sous-jacent. La mise en cohérence de ces deux durées entrainerait une incidence significative sur les comptes qui serait comptabilisée de manière rétrospective. L'ESMA a interrogé l'IFRS IC sur l'interaction entre la durée d'amortissement des agencements et installations indissociables du bien loué (selon la norme IAS 16) et la durée du contrat de location (telle que déterminée selon IFRS 16), et sur la nécessité (ou non) d'alignement de ces deux durées. Le Groupe suivra toute évolution sur ce thème sur le second semestre 2019.

Le taux d'actualisation utilisé pour calculer le droit d'utilisation et le passif de loyer est déterminé par zone géographique (pays) et en fonction de la duration des contrats de location. Il est déterminé, pour chaque bien selon sa duration et en fonction du taux marginal d'endettement à la date de commencement du contrat.

Les impacts sur les états de la situation financière consolidée au 1er janvier 2018 et au 31 décembre 2018 sont présentés ci-dessus et concernent principalement la constatation d'actifs au titre de droits d'utilisation et de passifs de loyers au titre des baux immobiliers d'exploitation des magasins et des entrepôts. Les autres contrats de locations retraités par le Groupe portent principalement sur des équipements de production de froid, des véhicules et des équipements logistiques.

Note 2 Entrée en procédure de sauvegarde de la société Rallye

Le périmètre holding de Rallye comprend Rallye et ses filiales détenues à 100% ayant une activité de holding et détenant les titres Casino, Groupe GO Sport et le portefeuille d'investissements.

- Mise en place d'une procédure de sauvegarde pour les sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris, Rallye, Cobivia, L'Habitation Moderne de Boulogne (HMB) et Alpétrol

Dans un contexte persistant d'attaques spéculatives et massives dont les titres du Groupe font l'objet, la société Rallye et ses filiales Cobivia, l'Habitation Moderne de Boulogne (HMB) et Alpétrol ainsi que les sociétés mères de Rallye Foncière Euris, Finatis, et Euris ont demandé et obtenu, par jugements du 23 mai 2019 et du 17 juin 2019, l'ouverture de procédures de sauvegarde pour une période de 6 mois.

Certains passifs contractés par Rallye, Cobivia et HMB, font l'objet de garanties qui prennent notamment la forme de nantissements sur les titres Casino détenus par ces sociétés. Le nombre de titres devant être nantis avant l'entrée en sauvegarde était corrélé à l'évolution du cours de bourse de l'action Casino, ce mécanisme a conduit Rallye et ses filiales à nantir la 94,3% des actions Casino qu'elles détenaient avant leur entrée en procédure de sauvegarde, soit 53,5 millions d'actions Casino sur 56,7 millions d'actions détenues.

Le défaut de respect des engagements de nantissements d'actions étant un cas d'exigibilité anticipée de la dette, les sociétés ont souhaité l'ouverture de procédures de sauvegarde afin d'assurer l'intégrité du Groupe et consolider leur situation financière dans un environnement stabilisé.

-Précisions concernant la dette nette du périmètre holding

La dette nette consolidée de Rallye s'élève à 7 614 millions d'euros au 30 juin 2019, dont 2 925 millions d'euros de dette nette contractée par le périmètre holding de Rallye au 30 juin 2019.

Cette dette nette du périmètre holding est constituée au 30 juin 2019 :

de financements obligataires et placement privé non sécurisés pour un montant notionnel de 1 280 millions d'euros, de financements sécurisés et non sécurisés contractés auprès d'établissements bancaires pour 1 835 millions d'euros (dont 1 625 millions d'euros¹ de financements sécurisés et 210 millions d'euros de financements non sécurisés), et de l'encours de billets de trésorerie pour un montant de 58,5 millions d'euros qui ne bénéficie d'aucune sureté ;
d'intérêts échus pour un montant de 25 millions d'euros, dont le paiement est suspendu par les effets de la procédure de sauvegarde mais dont le calcul et le provisionnement dans les comptes a été poursuivi ;
un montant de -19 millions d'euros qui correspond principalement aux frais de mise en place des financements tirés et des obligations amortis sur la durée de l'instrument et dont l'amortissement a été poursuivi ;
de cash collatéral nantis auprès d'établissements financiers pour 145 millions d'euros ¹;
de disponibilités pour 104 millions d'euros ;
et d'autres actifs financiers et d'actifs détenus en vue de la vente (classés en IFRS 5) pour 6 millions d'euros ;

-Détail des nantissements accordés aux créanciers du périmètre holding

L'entrée en procédure de sauvegarde a gelé l'ensemble des appels complémentaires en garantie qu'ils soient en titres Casino ou en cash collatéral. La réalisation des suretés consenties par les sociétés est également bloquée par la procédure, sauf pour les contrats de financements structurés sous la forme de ventes à termes (prepaid forward) et d'opérations d'échanges sur actions (equity swap) qui relèveraient des dispositions de l'article L. 211-40 du Code monétaire et financier.

A la date d'entrée en sauvegarde et au 30 juin 2019, les suretés consenties par Rallye et ses filiales étaient les suivantes :

53,5 millions d'actions Casino étaient nanties au profit des créanciers du périmètre holding sur 56,7 millions d'actions détenues, dont 9,5 millions d'actions au profit de contrats de financements structurés sous la forme de ventes à termes (prepaid forward) et d'opérations d'échanges sur actions (equity swap) soit 8,7% du capital de Casino ;
145 millions d'euros de cash collatéral au profit d'établissements financiers ;
Les titres Groupe Go Sport ainsi que les titres de la société Parande, filiale à 100% de Rallye, qui détient le portefeuille d'investissement financier ont été nantis en garantie de la ligne de de 500 millions d'euros signée en septembre 2018 tirée à hauteur de 202 millions d'euros à la date d'entrée en procédure de sauvegarde.

Les sociétés du périmètre holding conservent l'intégralité des intérêts économiques et des droits de vote attachés aux actions nanties en garantie des contrats de financements structurés et non structurés.

-Durée de la période d'observation

Les principes susvisés s'appliquent pendant toute la durée de la période d'observation.

Les jugements d'ouverture des procédures de sauvegarde ont fixé la période initiale d'observation à 6 mois jusqu'au 23 novembre 2019. Si à cette date le Tribunal de commerce de Paris n'a pas arrêté des plans de sauvegarde au bénéfice des sociétés, il est vraisemblable qu'à la demande des administrateurs judiciaires, des sociétés ou du ministère public, le Tribunal ordonne une prorogation de la période d'observation pour une durée maximale de six mois jusqu'au 23 mai 2020. Il faudra dans ce cas que les sociétés démontrent être en mesure de financer les créances postérieures au cours de ces six mois complémentaires. À titre exceptionnel, une nouvelle prorogation pour une durée maximale de six mois pourrait être décidée à la demande du procureur de la République par décision motivée du Tribunal (art. L. 621- 3 C. com.).

Par conséquent, en application de la norme IAS 1, Rallye a classé l'ensemble des passifs financiers du périmètre holding en passifs courants pour un montant de 2 648 millions d'euros. Le traitement des autres passifs non courants des autres entités du Groupe est inchangé.

-Délais et remises imposés aux créanciers dans le cadre de la mise en œuvre du plan de sauvegarde

Les sociétés sont libres de définir leur propre plan de sauvegarde, avec le concours des administrateurs judiciaires. Elles sont néanmoins dans l'obligation de consulter leurs créanciers respectifs avant l'adoption du plan, à l'exception des créanciers pour lesquels le projet de plan ne modifie pas les modalités de paiement ou prévoit un paiement intégral en numéraire dès l'arrêté du plan ou dès l'admission de leurs créances. Chacune des sociétés étant en dessous des seuils légaux, à savoir 150 salariés et 20 millions d'euros de chiffre d'affaires, elles peuvent choisir de consulter leurs créanciers dans le cadre de comités ou individuellement.

C'est le Tribunal qui prendra in-fine la décision d'adopter les différents plans de sauvegarde des sociétés dont la durée ne pourra excéder dix ans, en donnant acte des délais et remises acceptés par les créanciers (délais et remises qui pourront toutefois être réduits par le Tribunal). Pour les créanciers qui n'auraient pas accepté de délais ou remises, le Tribunal leur imposera des délais uniformes de paiement qui ne pourront excéder la durée du plan, étant précisé que le premier paiement effectué par les sociétés pourra intervenir au plus tard à la fin de la première année suivant l'arrêté des plans (art. L. 626-18 C. com.). La loi ne prévoyant pas de montant minimum pour ce premier paiement, le tribunal pourra librement fixer un montant compatible avec les ressources financières des sociétés, telles qu'elles ressortiront du plan d'affaire établi pour les besoins des plans.

Les sociétés et leurs conseils travaillent en étroite collaboration avec les administrateurs judiciaires afin d'élaborer leur plan de sauvegarde.

- Gel des créances antérieures, interdiction des actions en paiement et interdiction de la dégradation des droits ou de l'aggravation des obligations contractuelles pendant la période d'observation

Les jugements ouvrant les procédures de sauvegarde en date du 23 mai 2019 à l'égard de Rallye et ses sociétés mères, à savoir Foncière Euris, Finatis, et Euris, ainsi que ses filiales Cobivia, HMB, et du 17 juin 2019 à l'égard de la filiale de Rallye Alpétrol ont emporté, de plein droit, interdiction de payer toute créance née antérieurement au jugement d'ouverture (art. L. 622-7 C. com.), soit principalement les créances bancaires et obligataires en principal et en intérêts desdites sociétés.

¹ Les contrats de financements structurés sous la forme de ventes à termes (prepaid forward) et d'opérations d'échanges sur actions (equity swap) représentent un notionnel de 273 millions d'euros au profit desquels un montant de 42 millions d'euros de cash collatéral a été nanti, soit un montant net du cash collatéral de 231 millions d'euros.

Seules les créances postérieures aux jugements d'ouverture et nées pour les besoins du déroulement des procédures de la période d'observation ou en contrepartie d'une prestation fournie aux sociétés pendant cette période, soit en pratique les créances postérieures nées de l'exploitation courante, doivent être payées par les sociétés à leur échéance.

En conséquence du principe du gel des créances antérieures, l'ouverture des procédures de sauvegarde interdit toute action en justice tendant à la condamnation des sociétés au paiement desdites créances antérieures ou à la résolution de contrats pour défaut de paiement de ces créances. Par ailleurs, aucune saisie des biens des sociétés à raison du non-paiement de créances antérieures ne sera possible au cours de la période d'observation des procédures de sauvegarde (sauf exceptions aux dispositions de l'article L. 211-40 développées ci-dessous).

Enfin, les procédures de sauvegarde interdisent aux cocontractants de résilier leurs contrats, de déclarer la déchéance du terme, de dégrader les droits contractuels ou au contraire d'aggraver les obligations contractuelles des sociétés du seul fait de l'ouverture des procédures de sauvegarde, et ce qu'il s'agisse de contrats en cours ou non. Toute clause contraire serait réputée non écrite.

- Eléments relatifs au traitement des opérations de dérivés souscrites par Rallye et ses filiales Cobivia et HMB dans le cadre des procédures de sauvegarde

Les dispositions de l'article L. 211-40 du Code monétaire et financier autorisent la résiliation, la compensation et l'exercice des sûretés au titre des contrats financiers nonobstant l'ouverture d'une procédure de sauvegarde. Les autres règles dérogatoires des procédures de sauvegarde restent néanmoins applicables à ces contrats.

Dans la mesure où certains financements structurés sous la forme de ventes à terme (prepaid forward) et d'opérations d'échange sur actions (equity swap), conclus par les sociétés avec différents établissements financiers relèveraient des dispositions de l'article L. 211-40 du Code monétaire et financier, les banques pourraient, en dépit des procédures de sauvegarde engagées, résilier les contrats et réaliser les nantissements y afférents. Au total, ces nantissements portent au niveau de Rallye et ses filiales Cobivia et HMB, sur 9,5 millions d'actions Casino, représentant 8,7% du capital de Casino. La réalisation de l'intégralité des nantissements porterait la participation de Rallye dans Casino à 43,6% du capital et 53,2% des droits de vote et serait donc sans effet sur le contrôle de Casino par Rallye.

A la date des présentes aucune banque n'a exercé son nantissement et aucune procédure judiciaire n'était en cours concernant ces contrats.

Dans l'hypothèse où les établissements financiers résilieraient ces contrats, le solde de résiliation constituerait une créance postérieure qui, n'étant pas née à notre sens pour les besoins du déroulement de la procédure, de la période d'observation ou du maintien provisoire d'activité des sociétés concernées, ne devrait pas pouvoir bénéficier du privilège de procédure prévu à l'article L. 622-17 du Code de commerce. Cet avis est aujourd'hui partagé par les administrateurs judiciaires. Cela implique que les effets principaux de la procédure de sauvegarde s'appliqueront aux créances nées dans le cadre de la résiliation de ces contrats, qui devront à ce titre être déclarées par les différents établissements financiers au passif des sociétés concernées.

Dans l'hypothèse de la réalisation de l'intégralité des nantissements garantissant les financements structurés, les conséquences sur les agrégats comptables du Groupe Rallye seraient les suivants :

En millions d'euros	Détention dans Casino : 43,6% Pro forma	Détention dans Casino : 52,3% 30 juin 2019
Capitaux propres du groupe Rallye	9 077	8 793
Dont part du Groupe Rallye	413	721
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	8 664	8 072
Dette financière nette consolidée du Groupe Rallye	7 330	7 614
Dette financière nette du périmètre holding	2 641	2 925

Ces résiliations seraient néanmoins sans effet sur le contrôle de Casino par Rallye par Rallye avec une détention en droits de vote de 53,2%.

-Continuité d'exploitation

Les états financiers consolidés au 30 juin 2019 ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation.

En effet, les prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois pour Rallye et ses filiales formant le périmètre holding font apparaître une situation de trésorerie compatible avec leurs engagements prévisionnels découlant de la mise en œuvre du dispositif de sauvegarde. Elles tiennent compte notamment des hypothèses suivantes :

de charges d'exploitation courantes stables et en ligne avec l'historique sur les douze prochains mois ;
de produits financiers qui tiennent compte de l'absence de dividende payé par Casino au cours des douze prochains mois,
de l'absence paiement de dividende payé par Rallye au cours de douze prochains mois,
de la poursuite de la période d'observation pour une période initiale de six mois, reconductible une fois à la demande de la société suite à décision du Tribunal de commerce pour une période de six mois. A la demande du Procureur de la République par décision motivée du Tribunal de commerce, la période d'observation pourrait être étendue une seconde fois pour six mois portant la durée totale de la procédure à dix-huit mois.

Toutefois, en cas d'évolution défavorable des hypothèses retenues, ou de non-exécution par la société et ses filiales concernées par la procédure des engagements qui lui incomberont à l'issue de la procédure de sauvegarde et dont les modalités doivent être définies dans le cadre de la procédure en cours, les sociétés pourraient ne pas être en mesure de réaliser leurs actifs et de régler leurs dettes dans le cadre normal de leur activité.

Note 3 Faits marquants

Les faits marquants du semestre sont les suivants :

-Cession de Courir

Le 28 février 2019, Rallye a annoncé que sa filiale Groupe Go Sport, détenue à 100%, avait finalisé la réalisation de la cession des activités de Courir à Equistone Partners Europe, pour un montant de 283 millions d'euros.

-Cession de Via Varejo

Conformément à sa stratégie à long terme de mettre l'accent sur le développement de l'activité alimentaire, GPA a finalisé le 14 juin 2019 le processus de cession de la totalité de sa participation dans sa filiale Via Varejo débuté le 23 novembre 2016 par le biais d'une vente en bloc sur le marché au prix de 4,90 réais par action totalisant un prix de cession de 2,3 milliards de réais (517 millions d'euros). En prenant en compte la réalisation des deux total return swap (TRS) sur le semestre, le montant total encaissé au titre de la cession de la participation de Via Varejo s'élève à 2,7 milliards de réais (615 millions d'euros). Ces opérations ont conduit à la reconnaissance d'une plus-value nette d'impôt de

55 millions de réais (soit 12 millions d'euros), présentée sur la ligne « Activités abandonnées ». L'incidence de la cession sur les intérêts ne donnant pas le contrôle s'élève à -750 millions d'euros (renvoi (4) de l'état de variation des capitaux propres consolidés).

En dehors du résultat de cession de Via Varejo, le résultat des activités abandonnées reflète essentiellement l'activité de Via Varejo du 1 er janvier 2019 jusqu'à la date de cession s'établit à 1 million d'euros.

-Plan de cession d'actifs non stratégiques

Le 11 juin 2018, le groupe Casino a annoncé le lancement d'un plan de cession d'actifs pour poursuivre la transformation de son modèle et accélérer son désendettement en France. Ce plan porte sur des actifs non stratégiques identifiés par le groupe Casino, notamment immobiliers, pouvant être cédés pour une valeur estimée initialement de 1,5 milliard d'euros. L'objectif a été porté en mars 2019 à 2,5 milliards d'euros.

Au 30 juin 2019, les opérations réalisées au titre de ce plan s'élèvent à 1 871 millions d'euros dont 1 105 millions d'euros réalisés en 2018 (la cession de 15% de Mercialys sous la forme d'un equity swap pour un montant de 213 millions d'euros (note 4.1.2), l'entrée de Tikehau Capital et Bpifrance au capital de GreenYellow pour un montant de 150 millions d'euros et la cession-bail d'actifs immobiliers de Monoprix pour un montant de 742 millions d'euros).

Les principales opérations réalisées sur le semestre portent sur :

La cession-bail le 8 mars 2019 des murs de 13 Géant Casino, 3 Hyper Casino et 10 Supermarchés Casino à des fonds gérés par Fortress pour un prix de cession s'établissant à 392 millions d'euros et comportant une composante variable positive pouvant aller jusqu'à 150 millions d'euros basée essentiellement sur le rendement futur des actifs cédés ; cette composante variable n'a pas été reconnue dans les comptes. Casino conserve l'exploitation de ces magasins au travers de contrats de location pour un loyer annuel de 32 millions d'euros. La cession-bail a généré une plus-value nette avant impôt de 15 millions d'euros, présentée en « Autres produits opérationnels », après prise en compte de l'incidence de la norme IFRS 16 au titre de cette opération de cession-bail.
La signature d'un accord avec des fonds gérés par des sociétés affiliées à Apollo Global Management en vue de la cession-bail de 32 murs de magasins valorisés 470 millions d'euros (12 Géant Casino et 20 magasins à enseigne Monoprix et Casino Supermarchés). La finalisation de l'opération est prévue pour fin octobre 2019. Le prix de cession s'établirait à 374 millions d'euros et comporterait une composante variable positive pouvant aller jusqu'à 110 millions d'euros. Ces murs sont présentés au 30 juin 2019 en application d'IFRS 5 en « Actifs détenus en vue de la vente » pour un montant de 338 millions d'euros. Casino conserverait l'exploitation de ces magasins au travers de contrats de location pour un loyer annuel de 27 millions d'euros.

Par ailleurs, faisant suite à la signature d'un accord en février 2019 avec Compass Group Plc., le groupe Casino a cédé fin juin 2019 la société R2C, filiale de Casino spécialisée en restauration collective. Cette opération n'a pas d'incidence significative sur les comptes.

Enfin, le 22 juillet 2019 le groupe Casino a annoncé la signature d'un accord en vue de la vente de Vindémia pour 219 millions d'euros (note 14).

-Plan de cession et de fermeture de magasins déficitaires

Le groupe Casino poursuit le plan de cession et de fermeture de magasins déficitaires annoncé en 2018. Au cours du 1er semestre 2019, des promesses en vue de la cession ont été signées portant sur 36 magasins intégrés (dont 12 hypermarchés) pour des produits de cession de 191 millions d'euros ; au 30 juin 2019, le groupe Casino a finalisé la cession de 27 magasins (dont 8 hypermarchés) essentiellement au cours du mois de juin, et perçu 105 millions d'euros.

Par ailleurs, le groupe Casino a annoncé le 24 juillet avoir signé des promesses en vue de cession portant sur 3 hypermarchés pour un produit de cession de 42 millions d'euros (note 14).

Parallèlement, depuis 2018, 56 magasins déficitaires intégrés ont été fermés. L'ensemble de ces magasins a représenté en 2018 un chiffre d'affaires HT de l'ordre de 500 millions d'euros pour une perte de Résultat opérationnel courant de 52 millions d'euros. L'ensemble de ces opérations de rationalisation a conduit à la comptabilisation de 67 millions d'euros de charges en « Autres charges opérationnelles » au 30 juin 2019 (note 7.5).

-Projet de simplification de la structure du groupe Casino en Amérique Latine (note 14)

Le Conseil d'Administration de GPA, filiale du groupe Casino au Brésil, a approuvé le 26 juin 2019 la formation d'un comité ad-hoc d'administrateurs indépendants afin d'examiner un projet qui conduirait à simplifier la structure du groupe Casino en Amérique Latine.

Le Conseil d'Administration de Casino a examiné le projet qui inclurait les prochaines étapes suivantes :

une offre publique en numéraire lancée par GPA sur 100% d'Éxito, à laquelle Casino apporterait la totalité de sa participation (55,3%), - une acquisition par Casino des titres détenus par Exito dans Segisor (qui détient elle-même 99,9% des droits de vote et 37,3% des droits économiques de GPA),
une migration des actions de GPA au Novo Mercado segment B3, avec la conversion des actions préférentielles (PN) en actions ordinaires (ON) selon une parité de 1:1, permettant de mettre fin à l'existence de deux classes d'actions et de donner accès à GPA à une base étendue d'investisseurs internationaux.

Le prix de l'offre publique par GPA et celui de l'acquisition par Casino des titres détenus par Exito dans Segisor intègreraient une prime sur les cours de bourse actuels.

A l'issue du projet, le groupe Casino détiendrait 41,4% de GPA qui contrôlerait elle-même Exito et ses filiales en Uruguay et en Argentine. Cette opération sera soumise à l'accord des organes de gouvernance des trois sociétés concernées. L'opération étant au stade de projet, elle n'a pas d'impact sur les comptes semestriels.

Note 4 Périmètre de consolidation

4.1 Opérations de périmètre

4.1.1 Franprix – Leader Price

Franprix – Leader Price a pris le contrôle de 36 magasins au cours du semestre auprès de deux masterfranchisés pour un prix d'acquisition non significatif. Une part mineure (8 millions d'euros) l'écart d'acquisition a été inscrite en goodwill compte tenu de la situation nette négative de certaines de ces sociétés. Si ces acquisitions avaient été réalisées dès le 1er janvier 2019, les incidences sur le chiffre d'affaires, le résultat opérationnel courant et le résultat net consolidés du Groupe auraient été non significatives.

4.1.2 TRS Mercialys

Le 26 juillet 2018, dans le cadre du plan de cession d'actifs annoncé, le groupe Casino a réduit sa participation dans Mercialys en termes de droit de vote passant de 40,3% à 25,3% via la cession d'un bloc de 15% du capital à une banque, au travers d'un contrat de total return swap (TRS). Dans le cadre de cette opération, le groupe Casino a encaissé immédiatement un montant de 213 millions d'euros avant frais (209 millions d'euros nets de frais).

Au 31 décembre 2018, cet instrument n'étant pas déconsolidant au sens de la norme IFRS 9 tant que la banque n'a pas vendu les titres sur le marché, la cession des titres à travers ce contrat n'avait pas été reconnue dans les comptes et avait conduit à l'enregistrement d'une dette financière au titre des actions non encore cédées sur le marché pour un montant de 198 millions d'euros (au prix de cession de la banque) ; la cession des actions et les plus ou moins-values associées sont reconnues lors de la cession des actions sur le marché par la banque. L'incidence sur le compte de résultat du Groupe de la cession de 1% par l'établissement financier n'était pas matérielle.

Au 30 juin 2019, 50,4% des actions du TRS ont été cédées. A ce titre, le groupe Casino a reconnu une moins-value de cession des titres de 13 millions d'euros en « Autres charges opérationnelles ». La dette financière s'établit désormais à 125 millions d'euros.

Les comptes consolidés intègrent Mercialys selon la méthode de la mise en équivalence avec un pourcentage d'intérêts de 32,7% au 30 juin 2019 (39,2% au 31 décembre 2018), dont 7,5% correspondant aux titres non cédés à cette date par l'établissement financier.

Les titres faisant l'objet du TRS, mis en place par le groupe Casino continuent d'être classés en « Actifs détenus en vue de la vente » pour la quote-part non cédée en application d'IFRS 5 à leurs valeurs comptables pour un montant de 59 millions d'euros au 30 juin 2019 (114 millions d'euros au 31 décembre 2018) (note 4.2).

Par ailleurs, la société Rallye détenait au 31 décembre 2018 une exposition économique portant sur 2% du capital de Mercialys via deux TRS. Au 30 juin 2019, l'un des deux TRS a été résilié par la contrepartie bancaire et son dénouement est en cours. L'exposition économique résiduelle de Rallye au 30 juin 2019 ne porte plus que sur 1,6% du capital de Mercialys.

4.2 Actifs détenus en vue de la vente et passifs associés

		30 juin 2019		31 décembre 2018 retraité
En millions d'euros	Note	Actif	Passif	Actif	Passif
Sous-groupe Via Varejo	2			6 812	5 493
Autres France Retail (1)		1 310	327	1 515	375
Autres Latam Retail		20		20
Courir				248	132
Divers		4		11	7
Total		1 334	327	8 606	6 007
Actif net		1 007		2 599
Dont part du Groupe de la filiale vendeuse	10.2	1 004		1 834

(1) Au 30 juin 2019, cette ligne est composée principalement de magasins et d'actifs immobiliers à hauteur de 742 millions d'euros (part du groupe Casino) en relation avec les plans de cession d'actifs (y compris le sous-groupe Vindémia) et de rationalisation du parc magasins et de titres Mercialys faisant l'objet du contrat de TRS pour 59 millions d'euros. Au 31 décembre 2018 cette ligne était composée essentiellement de magasins et d'actifs immobiliers, à hauteur de 874 millions d'euros (part du groupe Casino) en relation avec les plans de cession d'actifs et de rationalisation du parc magasins et des titres Mercialys faisant l'objet de contrat de TRS (114) millions d'euros.

4.3 Participations dans les entreprises associées et les coentreprises

4.3.1 Variation des participations dans les entreprises associées et les coentreprises

En millions d'euros	Ouverture retraité	Quote part de résultat net de la période	Distribution	Autres variations	Clôture
Entreprises associées
FIC (GPA)	39	18	(6)	(6)	46
Mercialys	349	30	(43)	(129) (1)	207
Entreprises associées du groupe Franprix Leader Price	4	(50)		54 (2)	8
Autres	39		(5)	33	66
Coentreprises
Banque du Groupe Casino	85	3		11	99
Tuya (Éxito)	32	15		7	55
Autres	16	0		4	19
Exercice 2018 retraité	564	16	(54)	(26)	500
Entreprises associées
FIC (GPA)	46	9	(2)	1	53
Mercialys	207	18	(21)	(4)	201
Entreprises associées du groupe Franprix Leader Price	8	(26)		26 (2)	7
Autres	66	(3)	(2)	1	63
Coentreprises
Banque du Groupe Casino	99	2		13	114
Tuya (Éxito)	55	(1)		2	56
Autres	19	1			21
er semestre 2019 1	500	1	(24)	39	514

(1) La variation de -129 millions d'euros en 2018 reflétait principalement le classement selon IFRS 5 des titres faisant l'objet d'un contrat de TRS et non encore cédés sur le marché pour 114 millions d'euros ; elle intégrait également à hauteur de 5 millions d'euros en résultat opérationnel courant la quote-part de marge précédemment neutralisée au titre d'opérations passées entre Mercialys et le groupe Casino, suite à la cession effective de 1% des titres Mercialys dans le cadre du TRS.

(2) En 2019, le montant de 26 millions d'euros reflète essentiellement le reclassement de présentation de la quote-part des pertes d'entreprises associées de Franprix – Leader Price excédant la valeur comptable des participations lorsque Franprix – Leader Price a l'obligation de supporter sa quote-part de perte de ces entités associées. En 2018, le montant de 54 millions d'euros reflétait principalement d'une part cette même nature de reclassement de présentation à hauteur de 20 millions d'euros, et d'autre part la souscription d'une augmentation de capital par Franprix – Leader Price dans un masterfranchisé à hauteur de 20 millions d'euros.

4.3.2 Quote-part des passifs éventuels dans les entreprises associées et les coentreprises

Au 30 juin 2019 et au 31 décembre 2018, il n'existe pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées et les coentreprises.

4.3.3 Transactions avec les parties liées (entreprises associées et coentreprises)

Les transactions avec les parties liées résumées ci-dessous concernent essentiellement les opérations courantes avec les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (entreprises associées) ou un contrôle conjoint (coentreprises) et comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Ces transactions se font sur une base de prix de marché.

	2019		2018 retraité
En millions d'euros	Entreprises associées(1)(3)	Coentreprises (2)	Entreprises associées(1)(3)	Coentreprises (2)
Soldes à la clôture 30 juin 2019 et 31 décembre 2018 :
Prêts	26	11	28	11
dont dépréciation	(20)		(44)
Créances	172	61	152	49
dont dépréciation
Dettes	40	381	43	549
Transactions sur le 1er semestre
Charges(1)(2)	6	828	10	987
Produits(3)	463	19	519	13

(1) Compte tenu de l'application de la norme IFRS 16, les montants ci-dessus n'incluent pas les montants des loyers liés aux 66 baux signés avec Mercialys, ces loyers s'élevant à 27 millions d'euros au titre du 1er semestre 2019 (1er semestre 2018 : 71 baux pour 26 millions d'euros).

(2) Dont 574 millions d'euros d'achats de carburant auprès de Distridyn et 229 millions d'euros d'achats de marchandises auprès de CD Supply Innovation sur le 1er semestre 2019 (1er semestre 2018 : respectivement 576 et 400 millions d'euros). Le partenariat avec CD Supply Innovation s'est dénoué sur le semestre.

(3) Les produits de 463 millions d'euros au titre du 1er semestre 2019 et 519 millions d'euros au titre du 1 er semestre 2018 incluent à hauteur de 352 et 440 millions d'euros respectivement les ventes de marchandises de Franprix - Leader Price et Distribution Casino France envers des masterfranchisés mis en équivalence. Ils incluent également les produits liés aux opérations immobilières avec Mercialys présentés en « Autres revenus » pour 53 millions d'euros sur le 1er semestre 2019 (1er semestre 2018 : 8 millions d'euros) générant une marge de 30 millions d'euros (note 6.1); l'incidence du 1er semestre 2019 résulte de la dilution de Casino dans Mercialys conduisant à la déneutralisation à due concurrence des opérations immobilières antérieures.

Note 5 Complément d'information lié au tableau de flux de trésorerie

5.1 Réconciliation des dotations aux provisions

En millions d'euros	Note	er semestre 2019 1	er semestre 2018 1 retraité
Perte de valeur nette sur goodwill
Perte de valeur nette sur immobilisations incorporelles			3
Perte de valeur nette sur immobilisations corporelles		(33)	(12)
Perte de valeur nette sur immeubles de placement		(7)
Perte de valeur nette sur actifs au titre de droits d'utilisation
Perte nette sur autres actifs (1)		(91)	(1)
Dotation nette de provision pour risques et charges	12.1	3	17
Dotations aux provisions retraitées dans le tableau des flux de trésorerie		(128)	4

(1) Concerne essentiellement les actifs classés selon IFRS 5.

5.2 Réconciliation de la variation du BFR lié à l'activité avec les tableaux de mouvement des postes du Bilan

er janvier 1	Flux de trésorerie	Variations	Reclassements	er semestre 1

En millions d'euros	2019	d'exploitation	Autres	périmètre	change	et autres	2019
Stocks de marchandises Stocks de promotion	(3 796)	39		(8)	(29)	2	(3 791)
immobilière	(184)	(84)	(6)	(2)	(2)	(3)	(281)
Fournisseurs Créances clients et comptes	6 789	(920)		17	51	(49)	5 888
rattachés	(923)	(56)		55	1	(3)	(925)
Autres créances / (dettes)	214	(244)	(139)	77	(21)	75	(37)
Total	2 099	(1 265)	(145)	139		23	854

	er janvier 1	Flux de trésorerie Variations de
En millions d'euros	2018 retraité	d'exploitation	Autres	périmètre	change	et autres	2018 retraité
Stocks de marchandises Stocks de promotion	(3 882)	(147)		(50)	147	(2)	(3 934)
immobilière	(132)	(21)		(1)	4	(12)	(161)
Fournisseurs Créances clients et	6 768	(533)		26	(183)	21	6 109
comptes rattachés	(906)	74		4	24	(4)	(806)
Autres créances / (dettes)	423	(229)	(70)	(6)	64	3	182
Total	2 272	(856)	(70)	(27)	56	6	1 392

5.3 Réconciliation des acquisitions d'immobilisations

En millions d'euros	er semestre 2019 1	er semestre 2018 1 retraité
Augmentations et acquisitions d'immobilisations incorporelles	(110)	(90)
Augmentations et acquisitions d'immobilisations corporelles	(376)	(366)
Augmentations et acquisitions d'immeubles de placement	(9)	(25)
Variations des dettes sur immobilisations	(31)	(64)
Capitalisations des coûts d'emprunts (IAS 23) (1)	2	6
Flux de décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement	(524)	(539)

(1) Flux sans effet sur la trésorerie.

5.4 Réconciliation des cessions d'immobilisations

En millions d'euros	er semestre 2019 1	er semestre 2018 1 retraité
Sorties d'immobilisations incorporelles	5	4
Sorties d'immobilisations corporelles	91	73
Sorties d'immeubles de placement
Résultats de cessions d'actifs	72	4
Variations des créances sur immobilisations	(69)	4
Sorties des actifs classés en IFRS 5	316	137
Flux d'encaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement	414	223

5.5 Incidence sur la trésorerie des variations de périmètre avec changement de contrôle

En millions d'euros	er semestre 2019 1	er semestre 2018 1
Montants payés pour les prises de contrôle Disponibilités / (découverts bancaires) liés aux prises de contrôle	(14) 7	(70) (19)
Montants reçus pour les pertes de contrôle	422	15

(Disponibilités) / découverts bancaires liés aux pertes de contrôle	(3)	0
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle	412	(74)

Sur le 1er semestre 2019, l'incidence nette de ces opérations sur la trésorerie du Groupe résulte principalement de la perte de contrôle de magasins déficitaires en lien avec le plan de rationalisation du parc pour 105 millions d'euros (note 3) et de la cession de Courir pour 283 millions d'euros.

5.6 Incidence sur la trésorerie des transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle

En millions d'euros	1er semestre 2019	1er semestre 2018 retraité
Distribution Casino France - cession sans perte de contrôle	(18)	0
Green Yellow -cession sans perte de contrôle	(10)	0
Exito - contribution complémentaire de FIC dans Viva Malls	3	36
Distribution Casino France - cession sans perte de contrôle	0	20
Autres	(7)	(49)
Incidence sur la trésorerie des transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle	(32)	7

5.7 Réconciliation entre la variation de trésorerie et la variation de la dette financière nette

En millions d'euros	Notes	1er semestre 2019	1er semestre 2018
Variation de la trésorerie nette		(1 312)	(636)
Augmentation d'emprunts et dettes financières (1)	11.2.2	(1 107)	(2 012)
Diminution d'emprunts et dettes financières (1)	11.2.2	883	376
Variation de dettes sans effet de trésorerie (1)		(10)	246
Variation part Groupe d'actifs nets détenus en vue de la vente		(232)	114
Variation d'autres actifs financiers		77	1
Dettes financières liées aux variations de périmètre		70
Variation de couverture de juste valeur		(24)	17
Variation des intérêts courus		86	75
Autres		13	39
Incidence des variations monétaires (1)		(62)	84
Variation des emprunts et dettes financières des activités abandonnées		314	619
Variation de la dette financière nette		(1 291)	(1 321)
Dette financière nette à l'ouverture retraitée (2)	11.2.1	6 322	7 131
Dette financière nette à la clôture	11.2.1	7 613	8 452

(1) Ces incidences sont relatives uniquement aux activités poursuivies.

(2) Après prise en compte des incidences IFRS 16 pour -57 et -67 millions d'euros respectivement au 1er janvier 2018 et 1er janvier 2019.

5.8 Réconciliation des intérêts financiers versés

En millions d'euros	Notes	er semestre 2019 1	er semestre 2018 1
Coût de l'endettement financier net présenté au compte de résultat	10.3.1	(202)	(204)
Neutralisation de gains/pertes de changes latents		7	(12)
Neutralisation des amortissements de frais et primes d'émission/remboursement	14	16
Capitalisation des coûts d'emprunts		(2)	(6)
Variation des intérêts courus et des dérivés de couverture de juste valeur des dettes financières	(102)	(110)
Intérêts financiers versés sur passifs de loyers	10.3.2
Coûts de mobilisation de créances sans recours	10.3.2	(36)	(38)
Intérêts financiers nets versés tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie		(454)	(469)

Note 6 Information sectorielle

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle présentée ci-après est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale (principal décideur opérationnel) pour évaluer les performances et allouer les ressources et comprend l'incidence résultant de l'application de la norme IFRS 16.

Les deux secteurs opérationnels présentés sont les suivants :

Le pôle « Grande distribution » qui reflète les différentes activités du groupe Casino :

France Retail : secteur qui regroupe toutes les activités de distribution en France (principalement les enseignes Casino, Monoprix, Franprix-Leader Price et Vindémia),
Latam Retail : secteur qui regroupe toutes les activités de distribution alimentaire en Amérique Latine (principalement les enseignes de GPA, Éxito, Disco, Devoto et Libertad),
E-commerce : secteur qui regroupe les activités de Cdiscount.

Le pôle « Holding et autres activités » qui regroupe les activités des sociétés holdings, de vente d'articles de sport, et les investissements à caractères financiers et immobiliers. Ces activités prises individuellement ne sont pas significatives au regard du Groupe.

6.1 Indicateurs clés par secteur opérationnel

En millions d'euros		Grande distribution			Activités
		Latam Retail (1)	E commerce	Holdings & autres activités	poursuivies er semestre 1 2019
Chiffre d'affaires externe (note 7.2)	9 044	7 908	889	308	18 149
EBITDA (1) (2)	606	507	14	8	1 136
Dotations aux amortissements opérationnels courants (note 7.3 / 7.4)	(415)	(245)	(30)	(22)	(713)
Résultat opérationnel courant (2)	191	262	(16)	(14)	423
Dont impact IFRS 16 sur l'EBITDA	310	141	12	23	486
Dont impacts IFRS 16 sur le résultat opérationnel courant	40	48	2	5	95

(1) L'EBITDA est défini comme le résultat opérationnel courant (ROC) augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants.

(2) Dont 30 millions d'euros au titre des opérations de développement immobilier réalisées en France correspondant essentiellement sur le 1er semestre à la déneutralisation des marges sur opérations de promotion immobilière entre Casino et Mercialys faisant suite à la dilution de Casino dans Mercialys (note 4.3.3).

En millions d'euros		Grande distribution			Activité
		Latam Retail (3)	E-commerce	Holdings & autres activités	poursuivies er semestre 1 2018 retraité
Chiffre d'affaires externe (note 7.2)	9 310	7 601	876	408	18 195
EBITDA (1)(2)(3)	586	610	4	24	1 224
Dotations aux amortissements opérationnels courants (note 7.3 / 7.4)	(422)	(237)	(25)	(32)	(716)
Résultat opérationnel courant (2)(3)	164	373	(20)	(8)	508
Dont impact IFRS 16 sur l'EBITDA	279	139	11	29	458
Dont impacts IFRS 16 sur le résultat opérationnel courant	28	49	2	5	84

(1) L'EBITDA est défini comme le résultat opérationnel courant (ROC) augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants.

(2) Dont 21 millions d'euros au titre des opérations de développement immobilier réalisées en France.

(3) Dont 414 millions de réais (100 millions d'euros) au titre de crédits de taxes reconnus par GPA au cours du semestre (principalement liés à la reprise de provision sur le crédit ICMS ST d'Assai suite à un changement législatif).

6.2 Indicateurs clés par zone géographique

En millions d'euros	Grande distribution			Holdings & autres activités	Total
	France	Amérique latine	Autres zones	France	Autres zones
Chiffre d'affaires externe au 1er semestre 2019	9 931	7 904	6	273	34	18 149
Chiffre d'affaires externe au 1er semestre 2018 retraité	10 185	7 600	2	370	38	18 195

	Grande distribution		Holdings & autres activités
En millions d'euros	France	Amérique latine	Autres zones	France	Autres zones	Total
Actifs non courants au 30 juin 2019(1)	13 632	9 889	58	187	4	23 770
Actifs non courants au 31 décembre 2018 retraité (1)	13 831	9 694	60	203	4	23 792

(1) Les actifs non courants comprennent les goodwill, les immobilisations incorporelles et corporelles, les immeubles de placement, les actifs au titre de droits d'utilisation, les participations dans les entreprises associées et coentreprises ainsi que les actifs sur contrats et les charges constatées d'avance à plus d'un an.

Note 7 Données liées à l'activité

7.1 Saisonnalité de l'activité

Toutes activités confondues, la saisonnalité sur le compte de résultat est faible pour le chiffre d'affaires ; le chiffre d'affaires du 1er semestre 2018 avait représenté 49% du total de l'année (48% à taux de change moyen de l'année 2018), mais est plus marquée pour le résultat opérationnel courant (1er semestre 2018 par rapport à l'année 2018 : 37% et 36% à taux de change moyen de l'année 2018).

Les flux de trésorerie générés par le Groupe sont également plus marqués par cette saisonnalité : la variation du besoin en fonds de roulement constatée au 1er semestre est structurellement négative du fait d'importants règlements fournisseurs réalisés en début d'année civile au titre des achats effectués pour servir la forte demande du mois de décembre de l'année précédente.

7.2 Ventilation des produits des activités ordinaires

Les tableaux suivants présentent la ventilation des produits des activités ordinaires :

		Holdings	er 1
En millions d'euros	France Retail Latam Retail E-commerce			& autres activités	semestre 2019
Chiffre d'affaires, hors taxes	9 044	7 908	889	308	18 149
Autres revenus	244	83		2	328
Revenus totaux	9 288	7 991	889	309	18 477

		Holdings	er 1
En millions d'euros	France Retail	Latam Retail	E-commerce	& autres activités	semestre 2018
Chiffre d'affaires, hors taxes	9 310	7 601	876	408	18 195
Autres revenus	163	75		2	240

7.3 Nature de charges par fonction

En millions d'euros	Notes	Coûts logistique (1)	Coûts des ventes	Frais généraux et administratifs	er semestre 2019 1
Frais de personnel		(273)	(1 549)	(433)	(2 255)
Autres charges		(430)	(1 252)	(231)	(1 913)
Dotations aux amortissements	6.1/7.4	(74)	(543)	(96)	(713)
Total		(777)	(3 344)	(760)	(4 881)
(1) Les coûts logistiques sont inclus dans le « Coût d'achat complet des marchandises vendues ».

En millions d'euros	Notes	Coûts logistique (1)	Coûts des ventes	Frais généraux et administratifs	er semestre 2018 1 retraité
Frais de personnel		(270)	(1 606)	(423)	(2 299)
Autres charges		(414)	(1 276)	(212)	(1 901)
Dotations aux amortissements	6.1/7.4	(71)	(556)	(88)	(716)

(1) Les coûts logistiques sont inclus dans le « Coût d'achat complet des marchandises vendues ».

7.4 Amortissements

En millions d'euros	Notes	er semestre 2019 1	er semestre 2018 1 retraité
Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles		(70)	(61)
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles		(243)	(273)
Dotations aux amortissements sur immeubles de placement		(6)	(4)
Dotations aux amortissements sur actifs au titre des droits d'utilisation		(393)	(377)
Total des dotations aux amortissements	6.1/ 7.3	(713)	(716)

7.5 Autres produits et charges opérationnels

En millions d'euros	er semestre 2019 1	er semestre 2018 1 retraité
Total des autres produits opérationnels	411	107
Total des autres charges opérationnelles	(631)	(244)
	(220)	(137)
Détail par nature
Résultat de cession d'actifs non courants (1) (6)	(4)	10
Pertes nettes de valeur des actifs (2) (6)	(118)	(2)
Produits / (charges) nets liés à des opérations de périmètre (3) (6)	58	(33)
Résultat de cession d'actifs non courants, pertes nettes de valeur des actifs et produits /( charges) nets liés à des opérations de périmètre	(65)	(25)
Provisions et charges pour restructuration (4) (6)	(96)	(96)
Provisions et charges pour litiges et risques (5)	(44)	(16)
Autres produits et charges opérationnels	(15)
Autres produits et charges opérationnels	(155)	(112)
Total des autres produits et charges opérationnels nets	(220)	(137)

(1) Le résultat net de cession d'actifs non courants sur le 1er semestre 2019 concerne principalement le secteur France Retail.
(2) La perte de valeur enregistrée sur le 1er semestre 2019 porte principalement sur le secteur France Retail en liaison avec le plan de cession d'actifs.
(3) Le produit net de 58 millions d'euros constatée sur le 1er semestre 2019 comprend notamment le produit de cession de la société Courir pour 170 millions d'euros et la charge liée au plan de rationalisation du parc du secteur Frannce Retail comprenant des coûts sociaux, des coûts de fermetures, des coûts de destockage et de dépréciation qui s'élève à 67 millions d'euros au 30 juin 2019 (21 millions d'euros liés à des opérations de périmètres et 46 millions d'euros présentés en « restructuration »). Les autres opérations de périmètre portent principalement sur le secteur France Retail. La charge de 33 millions d'euros constatée au 1er semestre 2018 correspondait principalement à des honoraires liés à divers projets d'opérations de périmètre.
(4) Hors effet du plan de rationalisation du parc, la charge de restructuration au titre du 1er semestre 2019 concerne principalement le secteur France Retail et Latam Retail à hauteur respectivement de 28 et 20 millions d'euros. Au 1er semestre 2018, elle concernait principalement les secteurs France Retail à hauteur de 49 millions d'euros (dont coûts sociaux et coûts de fermeture de magasins pour 41 millions d'euros et des coûts de transformation du parc de magasins pour 8 millions d'euros) ainsi que Latam Retail à hauteur de 37 millions d'euros.
(5) Les provisions et charges pour litiges et risques représentent [une charge] nette de 44 millions d'euros sur le 1er semestre 2019 qui reflète à hauteur de 24 millions d'euros des risques fiscaux de GPA. Au 1er semestre 2018, la charge nette de 16 millions d'euros concernait les secteurs France Retail et Latam Retail pour respectivement 6 et 8 millions d'euros.

(6) Réconciliation du détail des pertes de valeur des actifs :

En millions d'euros	1er semestre 2019	1er semestre 2018 retraité
Pertes de valeur des goodwill	0	0
Reprises / (pertes) de valeur nettes des immobilisations incorporelles	0	3
Reprises / (pertes) de valeur nettes des immobilisations corporelles	(27)	(12)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des immeubles de placement	0	0
Reprises / (pertes) de valeur nettes des actifs au titre de droits d'utilisation	(7)	(3)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des autres actifs (IFRS 5 et autres)	(96)	(2)
Total pertes nettes de valeur des activités poursuivies	(130)	(13)
Dont présenté en "Provisions et charges pour restructurations"	(10)	(2)
Dont présenté en "Autres pertes nettes de valeur des actifs"	(118)	(1)
Dont présenté en "Produits / (charges) nets liés à des opérations de périmètre"	(1)	(3)
Dont présenté en "Résultat de cessions d'actifs non courants"	0	(9)

Note 8 Impôt

La charge d'impôt au 30 juin 2019 s'élève à 28 millions d'euros, cette charge correspond pour le groupe à un taux d'impôt effectif de 16,5% à comparer à un taux d'impôt effectif de 29,4% au 30 juin 2018 retraité.

Note 9 Goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles, et immeubles de placement

Au cours du premier semestre 2019, les acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles, et d'immeubles de placement s'élèvent à 494 millions d'euros contre 482 millions d'euros lors de la même période en 2018. Par ailleurs, le montant des droits d'utilisation reconnus sur le semestre au titre des nouveaux contrats de location s'élève à 505 millions d'euros contre 458 millions d'euros lors de la même période en 2018.

Le Groupe a procédé à une revue au 30 juin 2019 des indices de perte de valeur, tels que définis dans l'annexe aux comptes consolidés 2018, relatifs aux goodwill ainsi qu'aux autres actifs non courants.

Des pertes de valeur sur les immobilisations incorporelles et corporelles, immeuble de placement et droits d'utilisation d'un montant total de 40 millions d'euros ont été comptabilisées sur la période (note 7.5) qui concernent principalement les secteurs France Retail.

S'agissant des goodwill, les principaux tests effectués sur les UGT goodwill présentant des indices de perte de valeur ont porté sur le secteur argentin) ; ils n'ont pas abouti à la constatation de perte de valeur au 30 juin 2019.

Note 10 Structure financière et coûts financiers

10.1 Trésorerie nette

L'agrégat « Trésorerie nette » se décompose de la manière suivante :

En millions d'euros	30 juin 2019	31 décembre 2018
Equivalents de trésorerie	1 273	1 184
Trésorerie	2 070	2 617
Trésorerie brute	3 342	3 801
Concours bancaires courants	(131)	(149)
Trésorerie nette	3 212	3 652

Au 30 juin 2019, la trésorerie et les équivalents de trésorerie ne sont soumis à aucune restriction significative.

10.2 Emprunts et dettes financières

10.2.1Composition de la dette financière nette

	Notes		30 juin 2019		31 décembre 2018 retraité
En millions d'euros		Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Emprunts obligataires(1)		5 009	2 840	7 849	6 623	1 239	7 861
Autres emprunts et dettes financières(2)		1 314	3 216	4 530	2 816	1 585	4 401
Dérivés passifs de couverture de juste valeur(3)		1	6	6	3	3	6
Emprunts et dettes financières		6 323	6 062	12 385	9 442	2 827	12 268
Dérivés actifs de couverture de juste valeur (4) Part Groupe de la filiale vendeuse des actifs nets détenus en		(146)	(31)	(177)	(82)	(34)	(116)
vue de la vente	4.2		(1 004)	(1 004)		(1 834)	(1 834)
Autres actifs financiers		(13)	(235)	(248)	(8)	(186)	(195)
Trésorerie et équivalent de trésorerie	10.1		(3 342)	(3 342)		(3 801)	(3 801)
Trésorerie active, autres actifs financiers et actifs nets détenus en vue de la vente		(159)	(4 612)	(4 771)	(90)	(5 855)	(5 946)
Dette Financière nette		6 164	1 450	7 614	9 351	(3 029)	6 323

(1) Dont 6 726 et 1 123 millions d'euros respectivement en France et chez GPA au 30 juin 2019 (31 décembre 2018 : dont 6 942 et 919 millions d'euros respectivement en France et chez GPA).

(2) Au 30 juin 2019, les contrats de financements structurés au niveau de Rallye sous la forme de ventes à termes (prepaid forward) et d'opérations d'échanges sur actions (equity swap) représentent un notionnel de 273 millions d'euros (hors cash collatéral).

(3) Dont 4 et 1 millions d'euros respectivement en Colombie et au Brésil au 30 juin 2019 (31 décembre 2018 : dont 3, 2 et 1 millions d'euros respectivement en France, Colombie et au Brésil).

(4) Dont 140, 22 et 15 millions d'euros respectivement en France, au Brésil et en Colombie au 30 juin 2019 (31 décembre 2018 : dont 69, 20 et 27 millions d'euros respectivement en France, au Brésil et en Colombie).

Ventilation de la dette financière nette

30 juin 2019				31 décembre 2018 retraité
En millions d'euros	Dette financière (1)	Trésorerie et équivalents de trésorerie	Part du Groupe des actifs nets classés selon IFRS 5	Dette financière nette	Dette financière (1)	Trésorerie et équivalents de trésorerie	Part du Groupe des actifs nets classés selon IFRS 5	Dette financière nette
Périmètre Rallye (2)	3 067	(148)	(4)	2 916	3 165	(71)	(123)	2 970
Groupe Casino	8 892	(3 195)	(1 000)	4 698	8 793	(3 730)	(1 710)	3 354
France Retail	5 542	(1 665)	(983)	2 894	5 924	(2 097)	(1 126)	2 700
Latam Retail	2 901	(1 436)	(17)	1 448	2 635	(1 597)	(20)	1 018
Dont GPA alimentaire	1 811	(1 105)	(5)	701	1 597	(1 000)	(8)	589
Dont Éxito (3)	1 034	(596)	(13)	426	1 031	(596)	(12)	423
Latam Electronics							(563)	(563)
E- Commerce	449	(94)		356	234	(36)		199
Total	11 960	(3 342)	(1 004)	7 614	11 958	(3 801)	(1 834)	6 324

(1) Correspond aux emprunts et dettes financières nets des dérivés actifs de couverture de juste valeur et des autres actifs financiers.

(2) Groupe Go Sport contribue dans la dette financière nette pour -9 millions d'euros au 30 juin 2019 contre 73 millions d'euros au 31 décembre 2018.

(3) Éxito hors GPA, mais incluant l'Argentine et l'Uruguay.

10.2.2 Variation des dettes financières

En millions d'euros	Notes	30 juin 2019	31 décembre 2018 retraité
Emprunts et dettes financières à l'ouverture		12 269	11 931
Dérivés actifs de couverture de juste valeur Dettes financières à l'ouverture (y compris instruments de couverture) publié		(115) 12 154	(112) 11 819
Incidences IFRS 16 (note 1.3)			(65)
Endettement financier à l'ouverture (y compris instruments de couverture) retraité		12 154	11 866
Nouveaux emprunts (1)		1 107	2 806
Remboursements d'emprunts (2)		(889)	(2 495)
Variations de juste valeur des emprunts couverts		28	92
Variations des intérêts courus		(86)	(35)
Ecarts de conversion		49	(165)
Variations de périmètre (3)		(110)	302
Reclassement des passifs financiers associés à des actifs détenus en vue de la vente Autres reclassements (4)		4 (49)	59 (165)
Endettement financier à la clôture (y compris instruments de couverture et de flux de trésorerie)		12 208	12 152
Emprunts et dettes financières à la clôture	10.2.1	12 385	12 268
Dérivés actifs de couverture de juste valeur	10.2.1	(177)	(116)

(1) Sur le 1er semestre 2019, les nouveaux emprunts comprennent principalement : (a) l'émission chez GPA de promissory notes pour 800 millions de réais soit 184 millions d'euros ainsi que des nouveaux emprunts pour 487 millions de réis soit 112 millions d'euros, (b) l'utilisation de lignes de crédit chez Rallye pour 555 millions d'euros et Éxito pour 310 milliards de pesos colombiens soit 86 millions d'euros, et (c) l'utilisation de lignes de crédit par le segment France Retail pour 150 millions d'euros.

(2) Les remboursements d'emprunts sur le 1er semestre 2019 sont liés principalement à Rallye, Groupe Go Sport, Casino, Guichard-Perrachon, GPA et Exito pour respectivement 434, 247, 54, 71 et 92 millions d'euros.
(3) Dont respectivement -73 et -50 millions d'euros en 2019 relatifs aux contrats de TRS portant sur les titres Mercialys (note 4.1.2) et via Varejo (note 3). En 2018 : dont respectivement 198 et 49 millions d'euros en 2018 relatifs aux contrats de TRS mis en place sur l'exercice et portant sur les titres de Mercialys et Via Varejo.
(4) Dont 35 millions d'euros de variation des concours bancaires courants au 30 juin 2019 (31 décembre 2018 : -96 millions d'euros).

Sur le 1er semestre 2019, les flux de trésorerie de financement se résument par un décaissement net de 202 millions d'euros ; ils sont composés de remboursements d'emprunts pour 912 millions d'euros et des intérêts nets versés pour 453 millions d'euros (note 5.8) compensés à hauteur de 1163 millions d'euros par de nouveaux emprunts. En 2018, les flux de trésorerie de financement se résumaient par un décaissement net de 371 millions d'euros ; ils étaient composés de remboursements d'emprunts pour 1471 millions d'euros et d'intérêts nets versés pour 715 millions d'euros (note 5.9) compensés à hauteur de 1815 millions d'euros par de nouveaux emprunts.

10.3 Résultat financier

10.3.1 Coût de l'endettement financier net

En millions d'euros	1er semestre 2019	1er semestre 2018
Résultats de cession des équivalents de trésorerie	0	0
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	11	23
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	11	23
Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture	(212)	(228)
Coût de l'endettement financier brut	(212)	(228)
Coût de l'endettement financier net	(201)	(205)

10.3.2 Autres produits et charges financiers

En millions d'euros	1er semestre 2019	1er semestre 2018 retraité
Produits financiers de participations	0	0
Gains de change (hors opérations de financement)	19	17
Produits d'actualisation et de désactualisation	1	1
Variation positive de juste valeur des dérivés hors couverture (1)	57	11
Variation positive de juste valeur des actifs financiers évalués à la juste valeur Produits liés à l'hyper inflation en Argentine		3
Autres produits financiers	31	29
Total Autres produits financiers	108	60
Pertes de change (hors opérations de financement)	(24)	(20)
Charges d'actualisation et de désactualisation	(2)	(1)
Intérêts financiers sur les passifs de loyers	(138)	(121)
Variation négative de juste valeur des dérivés hors couverture (1)	(14)	(57)
Variation négative de juste valeur des actifs financiers	(7)	(2)
Coût de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées	(36)	(38)
Charges liées à l'hyper inflation en Argentine	(4)
Autres charges financières	(56)	(46)
Total Autres charges financières	(281)	(286)
Total autres produits et charges financiers	(173)	(226)

(1) Au 30 juin 2019, Le produit net de 43 millions d'euros reflète principalement (a) la variation de valeur du TRS GPA (+36 millions d'euros) et du forward GPA (+20 millions d'euros) ainsi que des dividendes perçus et des coûts de portage associés à ces instruments pour respectivement +1 et -7 millions d'euros et (b) les incidences liées à d'autres instruments dérivés pour -7 millions d'euros. Au 30 juin 2018, la charge nette de 46 millions d'euros reflétait principalement (a) la variation de valeur du TRS GPA (-6 millions d'euros), du forward GPA (-18 millions d'euros), du TRS Mercialys portant sur 1,6% du capital (-6 millions d'euros) ainsi que les coûts de portage associés à ces instruments pour –7 millions d'euros et (b) les incidences liées à d'autres instruments dérivés pour -9 millions d'euros.

10.4 Juste valeur des instruments financiers

Les tableaux ci-dessous présentent une comparaison de la valeur comptable et la juste valeur des actifs et des passifs consolidés, autres que ceux dont les valeurs comptables correspondent à des approximations raisonnables des justes valeurs tels que les créances clients, les dettes fournisseurs, les actifs et passifs sur contrat, et la trésorerie et équivalents de trésorerie. La définition des différents niveaux de juste valeur est précisée dans l'annexe annuelle du 31 décembre 2018 en note 11.4.2.

Au 30 juin 2019 (en millions d'euros)	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (1)	28	28	1		27
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI (1)	77	77	12	37	28
Dérivés actifs de couverture de juste valeur (2)	177	177		177
Dérivés de couverture des flux de trésorerie et de couverture d'investissement net (2)	3	3		3
Autres dérivés actifs	14	14	5		8
Passifs
Emprunts obligataires (3)	7 849	7 458	6 346	1 112
Autres emprunts et dettes financières (4)	4 530	4 519		4 519
Passifs de loyers	4 904	4 902		4 902
Dérivés passifs de couverture de juste valeur (2)	6	6		6
Dérivés passifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture
d'investissement net (2)	49	49		49
Autres dérivés passifs	242	242		242
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle (5)	181	181		0	181

Pour le périmètre Rallye, la valeur comptable des emprunts obligataires et autres dettes financières s'établit à 3 180 millions d'euros, la juste valeur telle que présentée dans le tableau ci-dessus est de 3 343 millions d'euros. Le calcul de juste valeur n'intègre pas les conséquences éventuelles et non chiffrables à ce jour découlant de la situation de sauvegarde telle que décrite en note 2.

Au 31 décembre 2018 retraité (en millions d'euros)	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (1)	36	36	2		34
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI (1)	88	88	28	28	32
Dérivés actifs de couverture de juste valeur (2)	116	116		116
Dérivés de couverture des flux de trésorerie et de couverture d'investissement net
(2)	8	8		8
Autres dérivés actifs	20	20	11		9
Passifs
Emprunts obligataires (3)	7 861	7 721	6 814	907
Autres emprunts et dettes financières(4)	4 401	4 212		4 212
Passifs de loyers	4 559	4 559		4 559
Dérivés passifs de couverture de juste valeur (2)	6	6		6
Dérivés passifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture
d'investissement net (2)	14	14		14
Autres dérivés passifs	297	297		297
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle (5)	188	188			188

(1) La juste valeur des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur est généralement déterminée en utilisant les techniques d'évaluation usuelles. Les actifs financiers pour lesquels une juste valeur n'a pu être déterminée de manière fiable ne sont pas présentés dans cette note

(2) Les instruments dérivés font l'objet d'une évaluation (interne ou externe) sur la base des techniques d'évaluations usuelles de ce type d'instruments. Les modèles d'évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment les courbes des taux d'intérêts) et la qualité de contrepartie. Les dérivés de couverture de juste valeur sont quasi intégralement adossés à des emprunts financiers

(3) La valeur de marché a été déterminée pour les emprunts obligataires cotés sur la base du dernier prix de marché à la date de clôture

(4) La juste valeur des autres emprunts a été déterminée sur la base d'autres méthodes de valorisation telles que la valeur actualisée des flux de trésorerie en tenant compte du risque de crédit du Groupe et des conditions de taux d'intérêt à la date de clôture
(5) La juste valeur relative aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle est déterminée en appliquant les formules de calcul du contrat et est, le cas échéant, actualisée ; ces formules sont considérées comme représentatives de la juste valeur et utilisent notamment des multiples de résultat net ou de chiffre d'affaires

10.5 Risque de liquidité du groupe Casino

Comme décrit dans l'annexe aux comptes consolidés 2018, l'approche du groupe Casino est de gérer le risque de liquidité en s'assurant qu'il dispose de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions de marché normales ou dans un environnement dégradé.

Le 23 mai 2019, Rallye l'actionnaire de contrôle du groupe Casino et ses maisons mères ont annoncé avoir chacune demandé et obtenu l'ouverture d'une procédure de sauvegarde pour une durée initiale de six mois. Ces procédures de sauvegarde ont été ouvertes après constat par le Tribunal de commerce des difficultés financières des holdings. Elles ont pour effet un gel du passif financier de ces sociétés. Chacune de ces procédures ne concerne que l'entité sur laquelle elle a été ouverte et ne s'applique pas au groupe Casino.

Le groupe Casino continue donc à opérer dans le cadre du déroulement normal de ses activités.

A date, l'ouverture de la procédure de sauvegarde de Rallye a eu notamment deux impacts au niveau de Casino, Guichard Perrachon :

l'abaissement de la notation du groupe Casino par S&P et Moody's : le 28 mai 2019, S&P a abaissé la notation du groupe Casino à B, avec une perspective négative (auparavant BB perspective négative). Le 31 mai 2019 Moody's a abaissé la notation du groupe Casino B1, perspective négative (auparavant Ba3 perspective négative). Ces changements de notation par Standard & Poor's et Moody's n'ont pas eu d'impact sur le coût ou la disponibilité des ressources financières existantes de Casino ;
La réduction de l'encours de billets de trésorerie : l'encours de billets de trésorerie du groupe casino s'élève au 30 juin 2019 à 167 millions d'euros contre 450 millions d'euros avant l'entrée en sauvegarde de la société Rallye.

Le groupe Casino n'a pas constaté de modification des délais de paiement fournisseurs et n'a pas non plus observé de réduction du montant des facilités de caisse (découverts) disponibles. Par ailleurs, le groupe Casino étudie et discute en permanence, et d'autant plus dans le contexte actuel où la notation financière du groupe Casino a été dégradée, les différentes options de refinancement ou d'extension de ses échéances bancaires et obligataires.

Les principales actions entreprises au titre de la gestion du risque de liquidité sont :

diversification des sources de financement : marchés de capitaux publics et privés, banques (ressources confirmées et non confirmées), escompte ;
diversification des devises de financement : euro, devises fonctionnelles du groupe Casino, dollar US ;
maintien d'un montant de ressources confirmées excédant significativement les engagements du groupe Casino à tout moment ;
limitation des échéances de remboursement annuelles et gestion proactive de l'échéancier de remboursement ;
gestion de la maturité moyenne des financements, avec, si pertinent, un refinancement anticipé de certaines ressources.

Cette analyse de liquidité est réalisée à la fois pour le périmètre de la holding Casino, Guichard-Perrachon (en prenant en compte la mutualisation de la trésorerie, via des accords de cash pooling, de toutes les entités françaises contrôlées) et pour chacune des filiales internationales du groupe Casino.

Par ailleurs, le groupe Casino effectue des cessions de créances sans recours et sans implication continue au sens IFRS 7 et effectue également des opérations de financement des fournisseurs ("reverse factoring"). La majeure partie de la dette du groupe Casino se situe au niveau de Casino, Guichard-Perrachon ; celle-ci ne fait l'objet d'aucun collatéral ni d'actifs garantis. Les ressources sont gérées par la Direction Corporate Finance. Les principales filiales du groupe Casino (GPA, Monoprix, Éxito) disposent également de leurs propres ressources financières. Ces ressources financières ne font pas non plus l'objet de collatéral ou d'actifs garantis (à l'exception des prêts de GPA souscrits auprès de la BNDES, qui représentent un montant de 7 millions d'euros au 30 juin 2019 et qui bénéficient de sûretés sur les actifs) et ne sont pas garanties par Casino. Toutes les filiales du groupe Casino lui font parvenir un reporting hebdomadaire de trésorerie et la mise en place de nouvelles sources de financement faisant l'objet d'une validation de la Direction Corporate Finance.

Au 30 juin 2019, la situation de liquidité du groupe Casino s'appuie sur :

des lignes de crédit confirmées non tirées pour un montant total de 3 212 millions d'euros (dont 2 719 millions d'euros au niveau du périmètre France) ;
une trésorerie disponible de 3 195 millions d'euros.

Sur le périmètre France, les lignes de crédit confirmées qui sont utilisables à tout moment se décomposent ainsi :

		Echéance		Autorisées	Utilisées
En millions d'euros	Taux	< à 1 an	> à 1 an
Lignes syndiquées – Casino, Guichard-Perrachon (1)	Variable (1)	-	1 859	1 859
Lignes bilatérales - Casino, Guichard-Perrachon	Variable (2)	225	215	440	90
Lignes bancaires confirmées - Monoprix	Variable (3)	-	570	570	60
Total		225	2 644	2 869	150

(1) Les lignes syndiquées comprennent une ligne de 1 200 millions d'euros à échéance février 2021 et une ligne de 750 millions de dollars US à échéance juillet 2022 qui sont rémunérées sur la base du taux Euribor pour les tirages en euro ou du taux US Libor pour les tirages en dollar correspondant à la période de tirage, augmenté d'une marge variant selon le montant du tirage et selon le niveau du ratio DFN/EBITDA du groupe Casino.

(2) Les lignes bilatérales sont rémunérées sur la base du taux Euribor correspondant à la période de tirage, augmenté d'une marge. Pour certaines lignes, la marge varie selon le montant du tirage (pour 240 millions d'euros de lignes) et / ou le niveau du ratio DFN/EBITDA du groupe Casino (pour 250 millions d'euros de lignes). Une des lignes a une marge partiellement indexée sur la notation RSE Sustainalytics

(3) Ces lignes bancaires confirmées sont rémunérées sur la base du taux Euribor correspondant à la période de tirage, augmenté d'une marge. La marge varie selon le montant du tirage et / ou le niveau du ratio DFN/EBITDA du groupe Casino.

Ces lignes de crédit sont soumises à un seul covenant qui est le ratio consolidé DFN/EBITDA du groupe Casino (3,5x pour le plus restrictif à l'exception des lignes de Monoprix qui sont soumises à un covenant lié au ratio DFN / EBITDA de Monoprix). Ce covenant est testé annuellement sur la base du ratio au 31 décembre.

Au 30 juin 2019, l'encours des emprunts obligataires émis par Casino, Guichard-Perrachon s'élève à 5 338 millions d'euros dont 1 171 remboursables à moins d'un an.

Casino confirme que :

L'exercice de ces suretés n'aurait aucun impact sur le contrôle exercé par Rallye et ses holdings sur Casino ;
Quand bien même cet exercice entrainerait la perte du contrôle de Casino par Rallye ou ses sociétés holdings, cela n'aurait aucun impact juridique sur la dette de Casino et ne constituerait pas un cas de défaut, que ce soit au titre de la documentation de financement bancaire ou de la documentation de financement obligataire de Casino.

En effet :

L'essentiel de la documentation de financement bancaire de Casino contient des clauses de changement de contrôle. La notion de changement de contrôle est définie non pas comme la perte du contrôle de Casino par Rallye ou ses holdings mais comme l'acquisition du contrôle de Casino par un tiers (au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce français), autre que Rallye et ses affiliés, agissant seul ou de concert. La mise en œuvre des clauses de changement de contrôle constituerait un cas de remboursement anticipé obligatoire ou d'annulation des lignes de crédit confirmées sur décision individuelle de chacun des prêteurs.
L'ensemble de la documentation de financement obligataire de Casino contient des clauses de changement de contrôle, à l'exception de la documentation relative aux 600 millions d'euros de titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) émis en 2005 qui n'en contient pas. La notion de changement de contrôle est définie par deux éléments cumulatifs :
- l'acquisition par un tiers, autre que Rallye et ses affiliés, agissant seul ou de concert, d'actions leur conférant plus de 50% des droits de vote de Casino; et
  - ce changement de contrôle provoque directement une dégradation de la notation de crédit long-terme de Casino (d'au moins un cran dans le cas où Casino n'est pas investment grade).

En cas d'acquisition du contrôle de Casino par un tiers entrainant la dégradation de la notation de Casino, les conséquences sur les financements obligataires de Casino seraient les suivantes :

pour les obligations senior représentant un nominal cumulé au 30 juin 2019 de 5 338 millions d'euros, chaque investisseur obligataire aurait la faculté de demander à Casino le remboursement anticipé au pair de la totalité des obligations qu'il détient ;
pour les TSSDI émis en 2013 représentant un nominal à date de 750 millions d'euros, le coupon serait augmenté d'une marge supplémentaire de 5% par an et Casino aurait par ailleurs la faculté de racheter la totalité de ces titres au pair.

Note 11 Capitaux propres

11.1 Capital social

Le capital social est composé d'actions ordinaires émises et entièrement libérées dont la valeur nominale est de 3 euros. Au 30 juin 2019, il est composé de 52 238 769 actions ce qui représente une valeur nominale de 156 millions d'euros.

	30 juin 2019	31 décembre 2018
Nombre d'actions à l'ouverture	53 738 266	52 064 824
Paiement des dividendes 2017		3 058 947
Attribution d'actions gratuites	145 621	278 330
Annulation d'actions	(1 645 118)	-1 663 835
Nombre d'actions à la clôture	52 238 769	53 738 266

11.2 Actions auto-détenues

Rallye a résilié en date du 24 mai 2019 le contrat de liquidité conclu avec Rothschild Marti Maurel. A la date de résiliation les 57 000 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité pour une valeur de 0,5 million d'euros ont été transférées chez Rallye en vue de leur annulation.

11.3 Composition des autres réserves

En millions d'euros	Couverture de flux de trésorerie	Couverture d'investissement net	Ecarts de conversion	Ecarts actuariels	Instruments de capitaux propres (1)	Instruments de dette (1)	Total autres réserves Groupe
Au 31 décembre 2018 publié	(3)	(4)	(1 218)	(56)	(57)	(2)	(1 342)
Incidences IFRS 16			3				3
Au 31 décembre 2018 retraité	(3)	(4)	(1 215)	(56)	(57)	(2)	(1 339)
Variations	(3)		15		(9)	(12)	(9)
Au 30 juin 2019	(6)	(4)	(1 201)	(56)	(66)	(14)	(1 348)

En millions d'euros	Couverture de flux de trésorerie	Couverture d'investissement net	Ecarts de conversion	Ecarts actuariels	Instruments de capitaux propres (1)	Instruments de dette (1)	Total autres réserves Groupe
Au 1er janvier 2018	(12)	(3)	(1 025)	(52)	(54)	1	(1 145)
Variations	4		(242)	3	(8)	(1)	(242)
Au 30 juin 2018	(7)	(3)	(1 266)	(48)	(62)	0	(1 386)

(1) Instruments évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global (OCI)

11.4 Intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs

Informations financières résumées des principales filiales présentant des participations ne donnant pas le contrôle significatives

Les informations présentées dans le tableau ci-dessous sont en conformité avec les normes IFRS, ajustées le cas échéant des réévaluations de juste valeur à la date de prise de contrôle ou perte de contrôle et des retraitements d'homogénéisation de principes comptables avec ceux du Groupe. Les montants sont présentés avant éliminations des comptes et opérations réciproques. Le groupe Éxito publiant ses résultats à une date postérieure à celle du groupe Casino, les informations relatives à cette filiale ne sont pas présentées.

En millions d'euros	groupe Casino		GPA
	2019	2018	2019	2018
Pays	France		Brésil
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (1)	47,07%	47,41%	66,90%	66,84%
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (1)	38,34%	34,65%	0,06%	0,06%
Pour la période du 1er semestre
Chiffre d'affaires	17 841	17 787	5 914	5 561
Résultat net des activités poursuivies	(262)	16	66	135
Résultat net des activités abandonnées	13	74	20	77
Résultat net consolidé	(249)	90	86	212
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle dans les activités poursuivies Dont intérêts ne donnant pas le contrôle dans les activités	(90)	69	44	90
abandonnées	14	71	15	68
Autres éléments du résultat global	59	(826)	95	(661)
Résultat global de la période	(190)	(736)	181	(449)
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	(19)	(482)	124	(306)
Au 30 juin 2019 et 31 décembre 2018
Actifs non courants	24 514	24 368	7 899	7 603
Actifs courants	11 005	18 414	2 787	9 539
Passifs non courants	(12 032)	(12 594)	(2 540)	(2 609)
Passifs courants	(12 965)	(18 424)	(2 865)	(8 608)
Actif net	10 522	11 764	5 281	5 924
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle (2)	8 069	9 064	3 293	3 908
Pour la période du 1er semestre
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	(945)	(87)	(808)	(306)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissements	524	(440)	250	(216)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financements	(1 118)	27	(226)	(284)
Incidences des variations monétaires sur la trésorerie	66	(206)	92	(153)
Variation de trésorerie	(1 473)	(705)	(692)	(959)
Dividendes versés au Groupe (3)	(88)	(88)	(21)	16
Dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle de la période (3)	(148)	(113)	(26)	26

(1) Les pourcentages des intérêts ne donnant pas le contrôle mentionnés dans ce tableau ne comprennent pas les propres intérêts ne donnant pas le contrôle des sous-groupes

(2) Dont 1 350 millions d'euros relatifs aux émissions de TSSDI Casino

(3) GPA a une obligation de distribution (note 12.8 de l'annexe des comptes consolidés 2018 du Groupe).

11.5 Distribution de dividende

L'Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2019 a décidé une distribution de dividende de 1 euro par action au titre de l'exercice 2018.

En millions d'euros	30 juin 2019	30 juin 2018
Coupons attribuables aux porteurs de TSSDI	39	42
Dont montant versé au cours de l'exercice	37	37
Dont montant à verser sur l'exercice suivant	3	6
Impact tableau de flux de trésorerie	43	42
Dont coupons attribués et payés sur l'exercice	37	37
Dont coupons attribués sur l'exercice précédent et payés sur l'exercice	6	6

Les coupons attribuables aux porteurs de TSSDI de Casino se présentent comme suit :

Note 12 Autres provisions

12.1 Composition et variations

En millions d'euros	er janvier 1 2019 retraité	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées (3)	Variations de périmètre	Variations de change	Autres	30 juin 2019
Litiges	486	61	(31)	(34)	(4)	15	(3)	490
Risques et charges divers	107	36	(15)	(14)	(1)		6	114
Restructurations	41	25	(25)	(2)	4			46
Total des autres
provisions	633	122	(71)	(50)	(1)	15	3	650
Dont non courant	480	54	(30)	(30)	(5)	15	(6)	477
Dont courant	154	67	(40)	(20)	4		9	173

Les provisions pour litiges, risques et charges divers sont composées d'une multitude de sommes liées à des procédures contentieuses en matière sociale (prud'hommes), immobilière (litiges sur travaux, loyers contestés, éviction de locataires…), fiscale ou économique (contrefaçons...).

De manière plus spécifique, les provisions pour litiges qui s'élèvent à 490 millions d'euros comprennent 445 millions d'euros de provisions relatives à GPA (note 12.2) dont les dotations, reprises utilisées et reprises non utilisées afférentes s'élèvent respectivement à 52, -10 et -45 millions d'euros.

12.2 Détail des provisions pour litiges de GPA

En millions d'euros	Litiges (1) PIS/Cofins/CPMF	Autres litiges fiscaux	Litiges salariaux	Litiges civils	Total
30 juin 2019	14	335	68	28	445
31 décembre 2018 (hors Via Varejo)	31	316	65	26	439

(1) Tva et taxes assimilées

Dans le cadre des litiges présentés ci-dessus et ci-après en note 12.3, GPA (alimentaire uniquement) conteste le paiement de certains impôts, cotisations et obligations salariales. Dans l'attente des décisions définitives des tribunaux administratifs, ces diverses contestations ont donné lieu à des versements au titre de dépôts judiciaires présentés en « Autres actifs non courants ». A ces versements, s'ajoutent les garanties données par GPA en engagements hors bilan.

		30 juin 2019		31 décembre 2018
En millions d'euros	Dépôts judiciaires versés	Actifs immobilisés donnés en garantie	Garanties bancaires	Dépôts judiciaires versés	Actifs immobilisés donnés en garantie	Garanties bancaires
Litiges fiscaux	56	193	2 148	53	189	2 033
Litiges salariaux	112		83	104	1	43
Litiges civils et autres	18	3	103	17	3	97
Total	186	196	2 333	175	192	2 173

12.3 Passifs et actifs éventuels

Le groupe Casino est engagé dans le cours normal de ses activités dans un certain nombre de litiges et arbitrages avec des tiers ou avec l'administration fiscale de certains pays (dont principalement GPA – voir ci-dessous).

Comme indiqué en note 4.3.2, il n'existe pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées et les coentreprises.

12.3.1 Arbitrage entre GPA et Peninsula

Le 12 septembre 2017, GPA a reçu une demande d'arbitrage de la part de Fundo de Investimento Imobiliário Peninsula ("Península") afin de discuter du mode de calcul des charges de location et d'autres sujets opérationnels liés à des contrats de location portant sur des magasins détenus par Peninsula et exploités par GPA. Les contrats concernés ont une durée de 20 ans depuis 2005 et sont renouvelables pour une nouvelle période de 20 ans à la seule discrétion de GPA ; ces contrats définissent le calcul des loyers.

Malgré les discussions liées à l'application des contrats, la demande d'arbitrage n'affecte pas l'exploitation des magasins en location, qui est contractuellement assurée. Dans l'état actuel du processus d'arbitrage, le risque d'exposition de la société ne peut pas raisonnablement être déterminé. Sur la base de l'opinion de ses conseillers juridiques, la société a estimé comme possible le risque de perte devant le tribunal arbitral.

12.3.2 Assignations par la DGCCRF d'AMC et d'INCAA et enquêtes des autorités de la concurrence française et européenne

Le groupe Casino a été assigné, le 28 février 2017, devant le Tribunal de commerce de Paris par le Ministre de l'Économie, représenté par la Direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes (DGCCRF). Cette assignation concerne une série d'avoirs émis en 2013 et 2014 par 41 fournisseurs pour un montant global de 22,2 millions d'euros et porte sur le remboursement de cette somme aux fournisseurs concernés, assorti d'une amende civile de 2 millions d'euros.

De plus, la centrale de négociation commune d'Intermarché et Casino, la société INCA Achats et chacune de ses mères respectives ont été assignées le 11 avril 2017 pour déséquilibre dans la relation économique et pratiques commerciales abusives en 2015 à l'encontre de 13 multinationales du secteur de l'hygiène-parfumerie, assortie d'une demande d'amende civile de 2 millions d'euros.

Les deux procédures judiciaires suivent leur cours. Le groupe Casino estime avoir respecté la réglementation en vigueur dans le cadre de ses négociations avec les fournisseurs concernés par ces deux assignations. En conséquence, aucune provision n'a été constituée à ce stade.

Par ailleurs, le groupe Casino fait l'objet d'enquêtes régulières menées par les autorités de la concurrence française et européenne.

Au début du mois de février 2017, l'Autorité de la concurrence a mené des opérations de visite et saisies dans les locaux des sociétés Vindémia Logistique et Vindémia Group dans les secteurs de l'approvisionnement et de la distribution de produits de grande consommation sur l'île de la Réunion. À ce stade, aucune communication de griefs n'a été adressée par l'Autorité de la concurrence et le recours introduit par le groupe Casino contre les opérations de visite et saisies est toujours pendant. Le groupe Casino n'est pas en mesure de se prononcer sur l'issue de cette enquête.

En outre, fin février 2017, la Commission européenne a mené des opérations de visite et saisies dans les locaux des sociétés Casino, Guichard-Perrachon, Achats Marchandises Casino – A.M.C. (anciennement E.M.C. Distribution) et Intermarché-Casino Achats (INCA-A) concernant les marchés de l'approvisionnement en biens de consommation courante, de la vente de services aux fabricants de produits de marque et de vente aux consommateurs de biens de consommation courante.

En mai 2019, la Commission européenne a procédé à de nouvelles opérations de visite et saisies dans les locaux des mêmes sociétés (sauf INCA-A, qui a depuis cessé son activité et est en cours de liquidation).

Aucune communication de griefs n'a été adressée par la Commission européenne. Des recours devant les premières opérations de visite et saisies de la Commission européenne sont toujours pendants devant le Tribunal de l'Union européenne et le groupe Casino entend également contester le bien-fondé des secondes opérations devant le Tribunal de l'Union européenne. A ce stade, le groupe Casino n'est pas en mesure de se prononcer sur l'issue de cette enquête.

Enfin, en juin 2018, suite à la notification déposée conformément à la loi n° 2015-990 du 6 août 2015, l'Autorité de la concurrence a ouvert une enquête non-contentieuse sur les rapprochements à l'achat dans le secteur de la grande distribution à dominante alimentaire. L'enquête concerne notamment la centrale de négociation entre Auchan, Casino, Métro et Schiever, dénommée Horizon. Cette enquête suit actuellement son cours.

12.3.3 Passifs fiscaux, sociaux et civils éventuels de GPA

Les passifs éventuels portent essentiellement sur le groupe GPA ; ces derniers se résument comme suit :

En millions d'euros	30 juin 2019	31 décembre 2018
INSS (cotisations sociales patronales liées au régime de protection sociale)	103	95
IRPJ - IRRF et CSLL (impôts sur les bénéfices)	233	224
PIS, COFINS et CPMF (TVA et taxes assimilées)	458	447
ISS, IPTU et ITBI (impôt sur les services, impôt sur la propriété immobilière urbaine et impôt sur les opérations immobilières)	34	34
ICMS (TVA)	1 385	1 329
Litiges civils	96	115
Total	2 308	2 244

GPA a recours à des sociétés de conseils dans le cadre de ses litiges fiscaux, dont les honoraires dépendent de la résolution des litiges en faveur de GPA. Au 30 juin 2019, le montant estimé s'élève à 43 millions d'euros (38 millions d'euros au 31 décembre 2018).

Par ailleurs, Casino a accordé à sa filiale brésilienne une garantie spécifique qui porte sur des notifications reçues de l'administration pour un montant cumulé au 30 juin 2019 de 1 386 millions d'euros (31 décembre 2018 : 1 317 millions de réais), intérêts et pénalités compris et sur lesquelles Casino s'engage à indemniser GPA à hauteur de 50% du préjudice que cette dernière subirait sans pour autant que ce préjudice soit définitif. Sur la base de l'engagement donné par Casino à sa filiale, l'exposition ressort à 693 millions de réais, soit 159 millions de d'euros. Les risques sous-jacents sont considérés possibles ; à ce titre, aucune provision n'est constatée dans les comptes.

Actifs éventuels de GPA

Exclusion de l'ICMS du calcul des taxes PIS et COFINS :

Depuis l'adoption du régime non-cumulatif des crédits de taxes PIS et COFINS, GPA défend le droit de déduire la taxe ICMS de la base de calcul de ces deux taxes. Le 15 mars 2017, la cour suprême fédérale brésilienne (STF) a statué sur le fait que l'ICMS devait être exclu de la base de calcul des taxes PIS et COFINS, donnant ainsi droit à la thèse défendue par GPA. Sur la base de ce jugement de la STF et de l'avis de ses conseillers internes et externes, GPA estime qu'un décaissement au titre de montants non collectés dans le passé est devenue peu probable et a donc repris sur le semestre les provisions constituées antérieurement à cet effet pour un montant de 117 millions de réais (soit 34 M€).

Depuis la décision de la Cour suprême le 15 mars, 2017, les étapes de la procédure se poursuivent conformément aux attentes de GPA et de ses conseillers sans remise en cause de ses jugements exercés qui avaient conduit à des reprises de provisions, en l'absence néanmoins d'une décision finale de la Cour. GPA et ses conseillers juridiques externes estiment que cette décision relative aux modalités d'application ne limitera pas ses droits aux procédures judiciaires qu'elle a entamées depuis 2003 et toujours en cours. Il n'est pour autant pas possible de reconnaitre un actif à ce titre tant que ces éléments de procédure ne sont pas clos. Sur la base des informations disponibles au 30 juin 2019, GPA a estimé l'actif éventuel de ces crédits fiscaux à 1 400 millions de réais (soit 322 millions de d'euros) pour son activité Retail.

Note 13 Parties liées

La société Rallye est contrôlée par Foncière Euris, elle-même détenue par Finatis puis par Euris.

Au 30 juin 2019, Foncière Euris détient 61,53% du capital de Rallye et 73,86% des droits de vote.

La société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales. Le Groupe bénéficie d'autres prestations courantes de la part d'Euris et de Foncière Euris (assistance technique, mise à disposition de personnel et de locaux). Le montant enregistré en charge sur la période relative à ces conventions envers Rallye et ses filiales s'élève à 3 millions d'euros dont 2,7 millions d'euros au titre de l'assistance en matière stratégique et 0,3 millions d'euros au titre de mises à disposition de personnel et de locaux.

La principale opération du semestre entre la société Rallye et la société Foncière Euris concerne le dividende versé au titre de l'exercice 2018 pour 32 millions d'euros.

Dans le cadre du déploiement de son modèle dual associant activités de distribution et immobilier commercial, le groupe Casino et ses filiales réalisent avec Mercialys des opérations de développement d'actifs immobiliers (note 4.3.3).

Les relations avec les autres parties liées, y compris les modalités de rémunérations des dirigeants, sont restées comparables à celles de l'exercice 2018 et aucune transaction inhabituelle, par sa nature ou son montant, n'est intervenue au cours de la période.

Les transactions avec les parties liées entreprises associées et coentreprises sont mentionnées dans la note 4.3.3.

Note 14 Evènements postérieurs à la clôture

-Finalisation de la cession de 8 magasins relatifs au secteur France Retail

Faisant suite à la signature en janvier et février de promesses d'achat avec des adhérents Leclerc et Lidl, le groupe Casino a annoncé le 2 juillet 2019 avoir finalisé les opérations de cession portant sur 8 magasins dont 3 hypermarchés ; il a ce titre perçu 39 millions d'euros.

-Signature d'un accord avec GBH en vue de la cession de Vindémia

Le 22 juillet 2019, le groupe Casino et GBH ont annoncé la signature d'une promesse unilatérale d'achat en vue de la cession de la société Vindémia pour une valeur d'entreprise de 219 millions d'euros. La réalisation de cette cession interviendra après la consultation des instances représentatives du personnel et sous réserve de l'obtention de l'autorisation de l'Autorité de la concurrence.

-Entrée en négociation avec Sportmaster en vue de la cession de GO Sport Pologne

Le 22 juillet 2019, Groupe Go Sport, filiale à 100% de Rallye a reçu une offre ferme de Sportmaster avec qui il est entré en négociation exclusive en vue de la cession de sa filiale GO Sport Pologne.

-Signature de nouvelles promesses unilatérales d'achat en vue de la cession de 3 hypermarchés

Dans le cadre de son plan de cession et de fermeture de magasins déficitaires, le groupe Casino a annoncé le 24 juillet 2019 avoir conclu de nouvelles promesses unilatérales d'achat visant à céder 3 hypermarchés Géant Casino représentant un montant total de 42 millions d'euros (note 3). Ces magasins ont représenté en 2018 un chiffre d'affaires hors taxes d'environ 76 millions d'euros et une perte en résultat opérationnel courant d'environ 2 millions d'euros. La réalisation des cessions est attendue fin 2019, sous réserve de la consultation préalable des instances représentatives du personnel et de la réalisation des conditions suspensives usuelles.

-Projet de simplification de la structure en Amérique latine

Le groupe Casino a annoncé, le 27 juin 2019, un projet de simplification de sa structure en Amérique Latine incluant le regroupement de l'ensemble de ses activités dans la région sous GPA et la migration des actions GPA vers le Novo Mercado.

Après examen par un comité d'administrateurs indépendants, le conseil d'administration de GPA a approuvé le 24 juillet 2019 une OPA sur Exito au prix de 18 000 pesos colombiens. Le dépôt par GPA de son offre interviendra après l'approbation par Exito des accords conférant à Casino un contrôle exclusif sur Segisor (holding de contrôle de GPA) et lui permettant d'acheter la participation d'Exito dans Segisor sur la base d'un prix de 109 réais par action GPA.

Le conseil d'administration de Casino a approuvé ce même jour l'offre d'achat à 109 réais par action, qui a été transmise à Exito pour examen.

4 - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Rallye, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

l'incertitude relative à la continuité d'exploitation exposée dans la note 2 « Entrée en procédure de sauvegarde de la société Rallye » de l'annexe des comptes semestriels consolidés résumés ainsi que sur les dispositions et les incidences de la mise sous sauvegarde de la société Rallye, de certaines sociétés du périmètre holding (tel que défini dans cette note) et des actionnaires de contrôle Foncière Euris, Finatis et Euris ;
la note 10.5 « Risque de liquidité du groupe Casino » de l'annexe des comptes semestriels consolidés résumés notamment dans le contexte des procédures de sauvegarde décrites dans la note 2 mentionnée ci-dessus ;
la note 1.3 « Changements de méthodes comptables » de l'annexe des comptes semestriels consolidés résumés qui expose notamment les modalités de mise en œuvre et les impacts relatifs à la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris-La Défense, le 30 juillet 2019

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit

ERNST & YOUNG et Autres

Département de KPMG S.A.

Jean-Marc Discours Henri-Pierre Navas