Rallye — Interim / Quarterly Report 2015

Jul 30, 2015

RALLYE

Paris, le 30 juillet 2015

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Article 222-4 du Règlement Général de l'AMF

TABLE DES MATIERES

1-	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL	2
2-	RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE	3
3-	ETATS FINANCIERS CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2015	12
4-	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2015	32

1 - ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes présentés dans le rapport financier semestriel sont établis conformément aux normes comptables applicables et qu'ils donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat du groupe Rallye, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice et des principales transactions entre parties liées.

Paris, le 30 juillet 2015

Franck HATTAB, Directeur Général Délégué

2 - RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Faits marquants du premier semestre 2015

Rallye

Au cours du premier semestre 2015, Rallye a allongé la maturité moyenne de ses lignes de crédit, qui a été portée à 4,9 années (contre 4,1 années à fin 2014), suite notamment au refinancement en mai 2015 du crédit syndiqué Rallye de 725 M€.

Rallye a également vu son coût de l'endettement financier net baisser fortement, passant de 91 M€ au premier semestre 2014 à 57 M€ au premier semestre 2015.

Casino

Le semestre est caractérisé :

• En France, par un retour à la croissance organique au 2ème trimestre 2015 avec notamment la confirmation du redressement des deux enseignes ayant fait l'objet d'un fort repositionnement tarifaire (Géant et Leader Price).
• A l'international, par une bonne performance des activités de distribution alimentaire, notamment en Amérique Latine ainsi que par une dégradation des ventes de Via Varejo dans un contexte de ralentissement macroéconomique et d'effet de base lié à la Coupe du monde (prenant fin en juillet 2015) ; l'enseigne poursuit ses gains de parts de marché (+0,7pt¹ )
• Par une croissance continue de l'activité du E-commerce avec une progression de +26,8% du volume d'affaires (GMV) à taux de change constant au S1 2015 grâce au développement des marketplaces.

Plusieurs événements ont également marqué le début d'année 2015 chez Casino :

• Le 6 janvier 2015, Géant Casino a annoncé le lancement des « Prix ronds » (en alimentaire et non-alimentaire). Dans le secteur du non-alimentaire, Géant Casino révolutionne son offre et marque les esprits avec des prix bas, facilement lisibles, sur 10 000 produits qui se renouvellent au fil des saisons. En parallèle, les assortiments ont été recentrés et massifiés sur les meilleures ventes, simplifiant l'offre pour les clients.
• Le 9 janvier 2015, Leader Price a inauguré son 1 001ème magasin et a annoncé le lancement du nouveau concept Leader Price Express qui correspond à la fois à la demande de proximité et de discount à prix bas. Leader Price Express étoffe le réseau commercial existant de Leader Price et renforce son ancrage dans le commerce local.
• Le 14 janvier 2015, Géant Casino a annoncé le lancement de la marque propre Finlandek dans l'univers de la maison. Finlandek a été créée en 2011 par Exito, la filiale colombienne du groupe Casino. Il s'agit d'une marque propre à l'identité forte, définie par une proposition de qualité et de prix accessibles dans l'univers de la maison. Unique en hypermarché, chaque collection est renouvelée constamment et propose un choix de modèles exclusifs, vendus dans une fourchette de prix comprise entre 1,5 euro et 80 euros maximum.
• Le 20 janvier 2015, Cnova a annoncé l'ouverture du site Cdiscount au Panama (cdiscount.com.pa), poursuivant ainsi son internationalisation après les ouvertures de ses sites au Brésil, en Thaïlande, au Vietnam, en Colombie, en Equateur, en Côte d'Ivoire, au Sénégal, au Cameroun et en Belgique.

¹ Instituts et panélistes indépendants

• Le 4 mai 2015, le groupe Casino a signé une promesse unilatérale d'achat avec le groupe Gastronome (groupe Terrena) pour l'acquisition de sa filiale Gastronome-Luché, qui exploite un site à Luché-Pringé, dans la Sarthe. Il est prévu la reprise de l'intégralité des 159 emplois. Cette opération permet au groupe Casino d'intégrer une filière volaille de produits de grande qualité et de maîtriser toute la chaîne d'approvisionnement.
• Le 12 juin 2015, Géant Casino a annoncé pour la rentrée 2015 un programme ambitieux de rénovations de ses façades avec l'implantation de nouveaux concepts, et le déploiement de synergies avec les autres filiales du Groupe (notamment Cdiscount sur le multi-canal et Éxito sur le textile et la maison). Géant Casino présentera à ses clients une nouvelle identité visuelle, des concepts commerciaux modernisés et des marques propres dynamiques.
• Le 30 juin 2015, Starbucks Coffee Company et Casino Restauration (filiale du groupe Casino) ont signé un contrat de partenariat de licence. Ce contrat prévoit l'ouverture de salons de café Starbucks au sein des hypermarchés Géant et Supermarchés Casino à travers toute la France.

Rapport d'activité

Les commentaires du Rapport d'activité semestriel sont réalisés en comparaison aux chiffres S1 2014 retraités de l'impact de l'application rétrospective de l'interprétation IFRIC 21. Les évolutions en organique et en comparable sont hors effets essence et calendaire.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé de Rallye au 30 juin 2015 s'élève à 24,0 milliards d'euros, en hausse de 1,9% par rapport au 30 juin 2014. Il se décompose par activités de la façon suivante :

(En millions d'euros)	30/06/2015	30/06/2014 retraité	Variation
France Retail	9 136	9 248	-1,2%
Latam Retail	7 803	7 305	+6,8%
Latam Electronics	2 924	3 477	-15,9%
Asie	2 076	1 692	+22,7%
E-commerce	1 731	1 526	+13,4%
Autres activités *	325	308	+5,5%
Total	23 995	23 556	+1,9%

* Correspond à l'activité holding, au portefeuille d'investissements et à Groupe GO Sport

Au premier semestre 2015, Casino a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 23,7 milliards d'euros, en croissance de +1,8%. Les variations de périmètre contribuent positivement à hauteur de +1,7% (hors essence qui compte pour -0,3%). Les variations de changes ont un effet négatif de -0,6%.

Le chiffre d'affaires des activités de distribution alimentaire en France s'élève à 9 136 millions d'euros au S1 2015 contre 9 248 millions d'euros au S1 2014. En organique, les ventes s'inscrivent à -0,4% avec un retour à la croissance organique au T2 2015 (+0,4%).

Par format, on notera les points suivants sur le semestre :

• Chez Géant² , le semestre est marqué par un retour à la croissance avec un chiffre d'affaires en croissance organique de +0,3%. L'enseigne affiche des ventes comparables en croissance de +2,0% au T2 2015 malgré l'effet report des baisses de prix réalisées en 2014. Le trafic et les volumes sont en progression continue sur le semestre. Par ailleurs, l'enseigne a initié au T2 2015 un programme de rénovations de magasins accompagné de nombreuses opérations commerciales contribuant au renforcement de l'assortiment et à une meilleure expérience en magasins.
• Les ventes totales de Leader Price progressent de +2,2% au total sur le semestre. Les ventes comparables sont proches de l'équilibre au T2 2015 (-0,9%), soutenues par la croissance du trafic et des volumes. Leader Price a lancé un plan d'excellence commerciale permettant une bonne croissance du trafic en juillet. L'enseigne gagne des parts de marché en cumul annuel dont +0,2pt sur la dernière période Kantar. La croissance organique s'inscrit à +2,5% avec un fort développement du parc de magasins (1 225 au total y compris Leader Price Express et franchisés à fin juin 2015).
• Monoprix affiche de bonnes performances avec des ventes en croissance organique de +1,6%, tirées par le très bon niveau d'expansion (27 ouvertures de magasins au S1 2015). Les ventes comparables sont en croissance sur l'ensemble du semestre. Les volumes et le trafic sont en progression au T2 2015. L'enseigne continue le développement accéléré des formats porteurs, Monop' et Naturalia. Naturalia a inauguré son 100ème magasin fin mai.
• Les Supermarchés Casino affichent un chiffre d'affaires en retrait de -3,3% en organique, impacté par l'effet résiduel des baisses de prix. Le trafic s'améliore au T2 2015. L'enseigne continue à renforcer l'attractivité de ses magasins, en développant son offre et en renforçant son programme de fidélité.

² Hors activité essentiellement de la société Codim (4 hypermarchés) en Corse

• Franprix affiche une amélioration des ventes comparables sous l'effet du redressement de son trafic. L'enseigne a lancé le nouveau concept Mandarine qui devrait permettre la poursuite de l'amélioration des ventes sur les prochains trimestres. Le programme de cessions de magasin à la demande de l'Autorité de la concurrence prend fin au 30 juin 2015.
• La Proximité affiche des ventes en croissance de +2,5% en organique. Les ventes comparables progressent sur l'ensemble du semestre (+7,5% au T2 après +5,4% au T1 2015), tirées par une croissance du trafic et des volumes. Les nouveaux concepts continuent à être déployés. Les magasins intégrés poursuivent leurs travaux de rénovation et l'expansion reste dynamique en franchise grâce à l'attractivité des enseignes.

Le chiffre d'affaires du segment Latam Retail s'établit à 7 803 millions d'euros au S1 2015, en hausse de +6,8%. Les ventes des enseignes alimentaires de GPA au Brésil progressent avec une croissance organique toujours élevée (+7,2% sur le semestre), un trafic en amélioration et des volumes stables au 2ème trimestre. Les ventes d'Exito enregistrent une bonne croissance en organique sur le semestre (+1,4%), soutenue par les formats premium et discount.

Le chiffre d'affaires du segment Latam Electronics s'élève à 2 924 millions d'euros au S1 2015. Les ventes de Via Varejo au 2ème trimestre sont fortement impactées par la récession au Brésil et par l'effet de base de la Coupe du monde en 2014 qui prend fin en juillet 2015. Dans ce contexte, l'enseigne continue à gagner des parts de marché (+0,7pt en cumul à fin mai 2015³ ).

Le chiffre d'affaires du segment Asie s'établit à 2 076 millions d'euros contre 1 692 millions d'euros au S1 2014, en forte croissance de +22,6%, tirée par les effets de change favorable. En Thaïlande, les performances opérationnelles restent satisfaisantes avec une progression des volumes et une bonne tenue du trafic au T2 2015. Au Vietnam, le chiffre d'affaires de Big C croît de +26,4% à 312 millions d'euros.

Le volume d'affaires (GMV) du E-commerce s'établit à 2 400 millions d'euros, en très forte hausse de +26,8% à taux de change constant grâce au développement des sites et à la progression des marketplaces.

Autres actifs

La croissance soutenue des ventes de Groupe GO Sport s'est poursuivie au premier semestre, avec une amélioration de +5,3% à magasins comparables et taux de change constants. GO Sport France a maintenu sa dynamique commerciale, avec une nouvelle croissance des ventes en comparable sur le semestre et une progression à la fois des clients et des quantités. Courir a accéléré sa croissance avec notamment l'intégration progressive dans le réseau de 18 magasins anciennement sous enseigne Bata. Enfin, les formules d'affiliation, tant pour GO Sport que pour Courir, fortes de leur succès, se développent de manière accélérée (avec un parc de respectivement 15 et 14 magasins à fin juin 2015).

L'EBITDA et le ROC de Groupe GO Sport sont en légère progression ce semestre par rapport au S1 2014.

³ Panélistes et instituts indépendants

Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant de Rallye s'établit à 507 millions d'euros, en baisse de -37,5% par rapport à 2014. Il se décompose, par activités, de la façon suivante :

(En millions d'euros)	30/06/2015	30/06/2014 retraité
France Retail	(53)	106
Latam Retail	299	337
Latam Electronics	191	276
Asie	138	107
E-commerce	(55)	(10)
Autres activités *	(15)	(5)
Total	507	811

* Correspond à l'activité holding, au portefeuille d'investissements financiers et à Groupe GO Sport

Le résultat opérationnel courant de Casino est en repli sous l'effet des baisses de prix passées en France, du ralentissement économique au Brésil et des investissements de développement de Cnova.

En France, le ROC s'inscrit en repli par rapport au S1 2014. Les baisses de prix réalisées en 2013 et 2014, essentiellement chez Géant et Leader Price, impactent encore significativement les marges commerciales de ces enseignes. Cet effet s'estompera au S2 2015. Les supermarchés et les enseignes de proximité réalisent une performance proche de celle de l'exercice précédent.

Le ROC du Latam Retail s'inscrit à -7,8% à taux de change constants. Au Brésil, l'inflation rapide des coûts (énergie, salaires) pèse sur la marge du 1er semestre. Des plans d'efficacité opérationnelle ont été lancés pour compenser cet effet sur la deuxième partie de l'année. Les autres filiales d'Amérique Latine (Colombie, Uruguay et Argentine) maintiennent des niveaux de marges satisfaisants.

Le ROC du Latam Electronics est en baisse de -27,0% à taux de change constant, impacté par la forte contraction de l'activité à partir du 2ème trimestre.

L'Asie affiche une augmentation de son ROC de +6,4% à taux de change constant. L'effet de change est favorable sur le semestre. En Thaïlande, le semestre est marqué par une bonne maîtrise opérationnelle et une très bonne performance des galeries commerciales. Au Vietnam, Big C poursuit une croissance rentable.

Le ROC du segment E-commerce est en baisse sous l'impact des investissements nécessaires à la croissance de Cnova (infrastructure, logistique, etc.) réalisés durant le semestre.

Résultat opérationnel

Les autres produits et charges opérationnels font apparaître un produit net de 69 millions d'euros au premier semestre 2015 contre une charge nette de 179 millions d'euros au premier semestre 2014. Ce montant concerne principalement des provisions et charges pour restructuration pour 140 millions d'euros dont 39 millions d'euros au Brésil, des provisions et charges pour taxes, risques et litiges pour une reprise de provision de 9 millions d'euros, concernant essentiellement GPA au Brésil (11 millions d'euros), ainsi que des produits nets liés à des opérations de périmètre pour 215 millions d'euros dont 262 millions d'euros liés à la réévaluation de la quote-part de Disco du fait de sa consolidation par intégration globale.

Après impact des autres produits et charges opérationnels, le résultat opérationnel s'établit à 576 millions d'euros au premier semestre 2015 contre 633 millions d'euros au premier semestre 2014.

Résultat net part du Groupe

(En millions d'euros)	30/06/2015	30/06/2014 retraité
Résultat opérationnel courant	507	811
Autres produits et charges opérationnels	69	-179
Coût de l'endettement financier net	-315	-405
Autres produits et charges financiers	-165	30
Résultat net activités poursuivies	141	153
Résultat net activités abandonnées	4	0
Résultat net	144	153
Résultat net part du Groupe	-80	-112
Résultat net normalisé, part du Groupe	-79	-60

Le résultat net, part du Groupe au 30 juin 2015 s'élève à -80 millions d'euros contre -112 millions d'euros au 30 juin 2014.

Le résultat net normalisé part du Groupe des activités poursuivies ressort à -79 millions d'euros à fin juin 2015 contre -60 millions d'euros à fin juin 2014.

Capitaux propres

Les capitaux propres part du Groupe s'élèvent à 1 047 millions d'euros au 30 juin 2015 contre 1 334 millions d'euros 31 décembre 2014, sous l'effet principalement :

• du résultat net part du Groupe du semestre, soit -80 millions d'euros,
• de versement de dividendes pour -89 millions d'euros,
• de la constatation d'écarts de conversion négatifs pour -118 millions d'euros

Structure financière du périmètre holding

Le périmètre holding de Rallye comprend Rallye et ses filiales détenues à 100% ayant une activité de holding et détenant les titres Casino, Groupe GO Sport et le portefeuille d'investissements.

• Dette nette du périmètre holding de Rallye

Au 30 juin 2015, les actifs réévalués du périmètre holding de Rallye s'élèvent à 3 990 millions d'euros, composés des titres Casino pour 3 720 millions d'euros, ainsi que d'autres actifs pour 270 millions d'euros (dont les titres Groupe GO Sport pour 102 millions d'euros et le portefeuille d'investissements pour 127 millions d'euros).

La dette nette du périmètre holding de Rallye s'établit à 2 783 millions d'euros au 30 juin 2015 et est ainsi couverte à hauteur de 1,43 fois par les actifs réévalués.

Cette dette est constituée de financements obligataires et bancaires pour un montant brut de 2 334 millions d'euros, auquel s'ajoute l'encours de billets de trésorerie au 30 juin 2015 net des placements monétaires et disponibilités enregistrés, des intérêts courus et des retraitements IFRS, pour un montant total de 448 millions d'euros.

• Portefeuille d'investissements du périmètre holding de Rallye

Au 30 juin 2015, le portefeuille d'investissements s'élève à 127 millions d'euros contre 143 millions d'euros au 31 décembre 2014. Il est composé d'investissements financiers pour une valeur de marché⁴ de 99 millions d'euros et de programmes immobiliers comptabilisés en coût historique⁵ pour 27

⁴ La valeur de marché des investissements financiers est la valeur comptable retenue dans les comptes consolidés (juste

valeur - IAS 39) et provient généralement de valorisations externes (General Partners des fonds) ou de transactions en cours. 5 Les programmes immobiliers sont enregistrés en coût historique et ne sont pas réévalués avant la cession des investissements (IAS 40).

millions d'euros. La réduction de valeur du portefeuille au cours du 1er semestre 2015 s'explique notamment par les 22 millions d'euros d'encaissements nets⁶ reçus au cours du semestre.

Résultats de la société mère

Le chiffre d'affaires de la société Rallye s'est élevé à 0,3 million d'euros au 30 juin 2015, contre 0,6 million d'euros au 30 juin 2014.

Le résultat net de la société Rallye s'élève à 63,3 millions d'euros contre un résultat net de -28,9 millions d'euros au 30 juin 2014.

Principales transactions entre parties liées

Les transactions avec les parties liées sont décrites dans le Document de référence de Rallye afférent à l'exercice 2014 et déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 16 avril 2015 sous le numéro D.15-0356. Elles concernent essentiellement les opérations courantes avec les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint et consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Ces transactions se font sur une base de prix de marché.

Les transactions avec les parties liées personnes physiques (administrateurs, mandataires sociaux et les membres de leur famille) n'ont pas de caractère significatif. Il en est de même pour les transactions avec les sociétés mères.

Au 30 juin 2015, la société Foncière Euris détient 55,3% du capital de Rallye et 70,4% des droits de vote.

La seule opération du semestre entre la société Rallye et la société Foncière Euris concerne le versement du dividende de l'exercice 2014, versé en numéraire pour un montant de 49 M€.

Rallye bénéficie du conseil de la société Euris, maison mère du Groupe avec laquelle une convention de conseil et d'assistance en matière stratégique a été conclue en 2003.

Davantage de détail sur les transactions entre parties liées est disponible en notes 3.2.3 et 12 de l'annexe aux comptes.

Les relations avec les parties liées, y compris les modalités de rémunérations des dirigeants, sont restées comparables à celles de l'exercice 2014 et aucune transaction inhabituelle, par sa nature ou son montant, n'est intervenue au cours de la période.

Principaux risques et incertitudes pour le second semestre 2015

Les activités du Groupe sont exposées à certains facteurs de risques qui font l'objet d'une description dans le Document de référence de Rallye afférent à l'exercice 2014, disponible sur le site internet du groupe, et déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 16 avril 2015 sous le numéro D.15- 0356.

⁶ Encaissements nets des appels de capitaux.

Evolutions et perspectives

• Au second semestre 2015, Casino poursuivra le déploiement de ses priorités stratégiques :
• En France, retour à la croissance et amélioration de la rentabilité
• Au Brésil, renforcement des plans d'action
• Maintien des bonnes performances d'Exito et de Big C
• Poursuite de la forte croissance de Cnova
• Rallye bénéficie d'une situation de liquidité très solide, avec près de 1,9 Md€ de lignes de crédit confirmées, non-utilisées et immédiatement disponibles dont la maturité a été étendue à 4,9 années.
• Rallye confirme sa stratégie de valorisation d'actifs, notamment Casino, ainsi que son objectif de réduction de frais financiers d'au moins 40 millions d'euros en 2015.

Evénements postérieurs à la clôture

• Rallye et sa société mère Foncière Euris ont annoncé le 15 juillet 2015 la signature d'un accord sur la cession du centre commercial Riviera situé à Gdynia en Pologne. La cession effective du centre est prévue pour le 31 août 2015 sur la base d'une valeur de l'actif immobilier au closing de 291 millions d'euros, et permettra notamment pour la part détenue par Rallye d'enregistrer à cette date un encaissement de l'ordre de 9 millions d'euros.
• Le 30 juillet 2015, Casino a annoncé une nouvelle organisation de ses activités en Amérique Latine à travers l'acquisition par Exito de 50% des actions avec droit de vote détenues par le Groupe dans GPA (soit environ 18,8% du capital) et de 100% des actions de Libertad en Argentine pour un montant total de 1,7 milliard d'euros. Le groupe Casino, qui détient 54,8% du capital d'Exito, continuera de consolider par intégration globale ses filiales Exito, GPA et Libertad. Exito financera l'opération par l'utilisation d'une partie de sa trésorerie excédentaire et d'un endettement complémentaire. La conclusion de l'opération est attendue pour la fin août 2015. Elle est conditionnée par l'approbation de l'Assemblée générale d'Éxito, qui se tiendra le 18 août 2015.

Annexe : Passage du résultat net publié au résultat net normalisé

Le résultat net normalisé correspond au résultat net des activités poursuivies, corrigé des effets des autres produits et charges opérationnels, tels que définis dans la partie Principes Comptables de l'annexe annuelle aux comptes consolidés, et des effets des éléments financiers non-récurrents, ainsi que des produits et charges d'impôts non-récurrents.

Les éléments financiers non-récurrents regroupent certains instruments financiers constatés en résultat dont la juste valeur peut être très volatile. A titre d'exemple, les variations de juste valeur des instruments financiers non qualifiés de couverture et des dérivés indexés sur le cours d'actions cotées du Groupe sont ainsi retraitées du Résultat net normalisé.

Les produits et charges d'impôts non-récurrents correspondent aux effets d'impôt directement liés aux retraitements précédents ainsi que les effets directs d'impôt non-récurrents. Ainsi la charge d'impôt rapportée au résultat normalisé avant impôt correspond au taux d'impôt moyen normatif du Groupe.

(en M€)	S1 2014	Eléments retraités	S1 2014 normalisé	S1 2015	Eléments retraités	S1 2015 normalisé
Résultat opérationnel courant (ROC)	811		811	507		507
Autres produits et charges opérationnels	(179)	178	(1)	69	(70)	(0)
Résultat opérationnel	633	178	811	576	(70)	506
Coût de l'endettement financier net	(405)		(405)	(315)		(315)
Autres produits et charges financiers(1)	30	(18)	12	(165)	183	18
Charge d'impôt(2)	(136)	(30)	(166)	10	(110)	(100)
Quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises	31		31	35		35
Résultat net des activités poursuivies	153	130	283	141	3	144
dont intérêts minoritaires(3)	265	79	344	222	1	223
Dont part du Groupe	(112)	51	(60)	(81)	2	(79)

Cet agrégat permet de mesurer l'évolution du résultat récurrent des activités.

(1) Sont notamment retraités des autres produits et charges financiers, les effets d'actualisation monétaire des passifs fiscaux au Brésil, ainsi que les variations de juste valeur des Total Return Swaps portant sur les actions GPA, Big C , des forwards et calls GPA, ainsi que les instruments financiers non qualifiés de couverture

(2) Sont retraités de la charge d'impôt, les effets d'impôt correspondants aux éléments retraités ci-dessus, ainsi que les produits et charges d'impôts non-récurrents

(3) Sont retraités des intérêts minoritaires les montants associés aux éléments retraités ci-dessus

3 – ETATS FINANCIERS CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2015

Compte de résultat consolidé du Groupe

En millions d'euros	Notes	er semestre 2015 1	er semestre 2014(1) 1
Activités poursuivies
Chiffre d'affaires, hors taxes	5	23 995	23 556
Coût d'achat complet des marchandises vendues		(18 194)	(17 711)
Marge commerciale		5 802	5 845
Autres revenus		262	218
Coûts des ventes	6.2	(4 722)	(4 440)
Frais généraux et administratifs	6.2	(835)	(812)
Résultat opérationnel courant	5.1	507	811
Autres produits opérationnels	6.3	383	103
Autres charges opérationnelles	6.3	(314)	(282)
Résultat opérationnel		576	633
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		103	93
Coût de l'endettement financier brut		(418)	(498)
Coût d'endettement financier net	9.3.1	(315)	(405)
Autres produits financiers	9.3.2	131	141
Autres charges financières	9.3.2	(296)	(111)
Résultat avant impôt		96	258
Charge d'impôt	7	10	(136)
Quote-part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises	3.2.1	35	31
Résultat net des activités poursuivies		141	153
Propriétaires de la société		(81)	(112)
Intérêts ne donnant pas le contrôle		222	265
Activités abandonnées
Résultat net des activités abandonnées		4	(0)
Propriétaires de la société		2	(0)
Intérêts ne donnant pas le contrôle		2	(0)
Résultat net de l'ensemble consolidé		144	153
Propriétaires de la société		(80)	(112)
Intérêts ne donnant pas le contrôle	10.4	224	265

En euros

Résultat par action attribuable aux propriétaires de la société
Résultat net des activités poursuivies
De base	(1,68)	(2,31)
Dilué (2)	(1,86)	(2,50)
Résultat net de l'ensemble consolidé
De base	(1,64)	(2,31)
Dilué (2)	(1,83)	(2,50)

Les comptes antérieurement publiés ont été retraités consécutivement à l'application rétrospective d'IFRIC 21 (note 1.3).

Conformément à IAS 33, le calcul du Résultat net par action dilué prend en compte l'effet dilutif maximum lié aux ORA Monoprix émises le 27 décembre 2013. Le groupe Casino disposant d'une option d'achat sur ces ORA, cette dilution maximale représentant 0,18 euro par action serait ramenée à 0 en cas d'exercice de cette option

Etat consolidé du résultat global

En millions d'euros	er semestre 2015 1	er semestre 2014(1) 1
Résultat net de l'ensemble consolidé	144	153
Couverture de flux de trésorerie	6	7
Ecarts de conversion (2)	(639)	805
Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente		(1)
Quote-part des entreprises associées et des coentreprises dans les éléments recyclables	(10)	2
Effets d'impôt	(2)	(2)
Eléments recyclables ultérieurement en résultat	(645)	813
Ecarts actuariels	2	(3)
Effets d'impôt	(1)	1
Eléments non recyclables en résultat	1	(2)
Autres éléments du résultat global nets d'impôt	(644)	810
Résultat global total	(500)	963
Propriétaires de la société	(198)	29
Intérêts ne donnant pas le contrôle	(302)	934

1. Les comptes antérieurement publiés ont été retraités consécutivement à l'application rétrospective d'IFRIC 21 (note 1.3).

La variation négative du 1er semestre 2015 de 639 millions d'euros résulte principalement de la dépréciation des monnaies brésilienne et uruguayenne pour respectivement -670 et -40 millions compensée par l'appréciation de la monnaie thaïlandaise à hauteur de 68 millions d'euros

En 2014 la variation positive de 805 millions d'euros résulte principalement de l'appréciation des monnaies brésilienne et colombienne pour respectivement 731 et 85 millions d'euros.

Etat de la Situation Financière consolidée

ACTIFS (En millions d'euros)	Notes	30 juin 2015	31 décembre 2014
Goodwill	8	12 317	12 023
Immobilisations incorporelles	8	4 195	4 330
Immobilisations corporelles	8	9 621	9 678
Immeubles de placement	8	747	675
Participations dans les entreprises associées et les coentreprises	3.2.1	750	913
Autres actifs non courants		2 327	2 443
Actifs d'impôts différés		534	370
Total de l'actif non courant		30 492	30 432
Stocks		5 489	5 471
Clients et comptes rattachés		1 375	1 532
Autres actifs courants		1 927	1 725
Créances d'impôts courants		161	161
Autres actifs financiers courants		150	154
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9.1	4 246	7 680
Actifs détenus en vue de la vente		64	67
Total de l'actif courant		13 412	16 790
Total de l'actif		43 904	47 222

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (En millions d'euros)	30 juin 2015	31 décembre 2014
Capital 10.1	146	146
Réserves et résultat attribuables aux propriétaires de la société	900	1 188
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société	1 047	1 334
Intérêts ne donnant pas le contrôle 10.4	12 075	12 601
Capitaux propres	13 121	13 934
Provisions non courantes 11.1	936	1 019
Passifs financiers non courants 9.2.1	11 334	11 611
Autres dettes non courantes	914	817
Passifs d'impôts différés	1 404	1 426
Total du passif non courant	14 587	14 873
Provisions courantes 11.1	170	172
Fournisseurs	6 994	8 412
Passifs financiers courants 9.2.1	4 932	5 441
Dettes d'impôts exigibles	80	107
Autres dettes courantes	4 018	4 278
Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente		5
Total du passif courant	16 196	18 414
Total des capitaux propres et passifs	43 904	47 222

Etat des flux de trésorerie consolidés

En millions d'euros	er semestre 2015 1	er semestre 2014(1) 1
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société	(80)	(112)
Intérêts ne donnant pas le contrôle	224	265
Résultat net de l'ensemble consolidé	144	153
Dotations aux amortissements et provisions	467	530
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	157	(39)
Charges et produits calculés liés aux stocks options et assimilés	6	11
Autres charges et produits calculés	19	55
Amortissements, provisions et autres éléments non décaissables	649	557
Résultat sur cessions d'actifs	(16)	(11)
Pertes /(profits) liés à des variations de parts d'intérêts de filiales avec prise / perte de contrôle ou de participations ne donnant pas le contrôle	(257)
Quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises	(35)	(30)
Dividendes reçus des entreprises associées et des coentreprises	33	38
Capacité d'Auto Financement (CAF)	518	707
Coût de l'endettement financier net (hors variations de juste valeur et amortissements)	323	391
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	(7)	137
Amortissements, provisions et autres éléments non décaissables	834	1 235
Impôts versés	(113)	(237)
Variation du Besoin en Fond de Roulement (note 4.1)	(1 826)	(1 530)
Flux de trésorerie net généré par l'activité (A)	(1 105)	(532)
Acquisition d'immobilisations corporelles, incorporelles et immeubles de placement	(721)	(700)
Cession d'immobilisations corporelles, incorporelles et immeubles de placement	31	26
Acquisition d'actifs financiers	(18)	(8)
Cession d'actifs financiers	5	154
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle (note 4.2)	(121)	(58)
Variation des prêts et avances consentis	3	20
Flux de trésorerie net lié aux opérations d'investissement (B)	(821)	(566)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(89)	(89)
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	(316)	(262)
Dividendes versés aux porteurs de TSSDI	(42)	(19)
Réductions /Augmentations de capital en numéraire	1	5
Transactions entre le Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle (note 4.3)	(49)	(344)
Achats et ventes de titres auto-détenus	9	(4)
Acquisitions et cessions de placements financiers	(5)	1
Emissions d'emprunts	1 775	2 588
Remboursements d'emprunts	(2 184)	(1 986)
Intérêts financiers nets versés	(396)	(513)
Flux de trésorerie net lié aux opérations de financement ( C)	(1 296)	(623)
Incidence des variations de cours des devises (D)	(187)	216
Variation de trésorerie (A+B+C+D)	(3 409)	(1 505)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets d'ouverture (F)	7 512	5 490
Trésorerie nette des activités détenues en vue de la vente
Trésorerie nette d'ouverture présentée au bilan (note 9.1)	7 512	5 490
Trésorerie nette de clôture	4 103	3 985
Trésorerie nette des activités détenues en vue de la vente € Trésorerie nette de clôture présentée au bilan (G) (note 9.1)	4 103	3 985
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie (G-E-F)	(3 409)	(1 505)

1. Les comptes antérieurement publiés ont été retraités consécutivement à l'application rétrospective d'IFRIC 21 (note 1.3).

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

En mi llio d'e ns uro s	ital Ca p	Ré ser ves liée s a u ital cap	Tit res aut o dét enu s	Ré ser ves et rés ult ats sol idé con s	Co rtu uve re de flu x d e tré eri sor e	Co rtu uve re d'in tiss ent ves em net	Ec s d art e sio con ver n	Ec art s iels act uar	Ac tifs fin ier anc s dis ibl à pon es la v ent e	Ca itau p x pro pre s ibu abl attr es aux iéta ire pro pr s (2)	érê Int ts ne don t nan le pas trô le con (3)	To tal de s itau cap x pro pre s
Au 1e r ja nvi 201 4 er	146	1 4 40	( 9)	188	1	( 15)	( 365 )	( 15)	74	1 4 44	12 475	13 919
Pro dui t ch tab ilis és dir itau ts e ect ent arg es com p em en ca p x p rop res					4		139	( 1)	( 1)	141	669	810
Ré sul de l'e mb le c olid é a 0 ju in 2 u 3 014 tat net nse ons				( 112 )						( 112 )	265	153
és To tal de rod uit t ch tab ilis s p s e arg es com p				( 112 )	4		139	( 1)	( 1)	29	934	963
Op éra tio ital ns sur ca p											3	3
Op éra tio tit to d éte ns sur res au nus			3	( 1)						2	( 1)	1
(4) Div ide nde s d istr ibu és				( 89)						( 89)	( 253 )	( 342 )
Ex ice de l'o tio n d 'ach r 3 4% de GP A at p ort ant erc p su ,				( 9)			( 26)			( 35)	( 280 )	( 315 )
Au ari atio des d'in tér êts ise de trô le d fili ale tre rts rte s v ns pa sa ns pr ou pe con es s Au tre ent s m ouv em s				( 2) 5						( 2) 5	17 ( 23)	15 ( 18)
(1) Au 30 ju in 20 14	146	1 4 40	( 6)	( 20)	5	( 15)	( 252 )	( 16)	73	1 3 54	12 872	14 226
Au 1e r ja nvi 201 5 er	146	1 4 40	( 19)	130	13	( 15)	( 399 )	( 16)	53	1 3 34	12 601	13 933
dui t ch tab ilis és dir itau Pro ts e ect ent arg es com p em en ca p x p rop res					1		( 119 )			( 118 )	( 526 )	( 644 )
Ré sul de l'e mb le c olid é a u 3 0 ju in 2 015 tat net nse ons				( 80)						( 80)	224	144
és To tal de rod uit t ch tab ilis s p s e arg es com p				( 80)	1		( 119 )			( 198 )	( 302 )	( 500 )
Op éra tio ital ns sur ca p											1	1
Op éra tio tit to d éte ns sur res au nus			19	( 6)						13	( 1)	12
(4) Div ide nde s d istr ibu és				( 89)						( 89)	( 264 )	( 353 )
(5) Va ria tio n d s d 'int érê ise de trô le d fili ale art ts s rte es p ans pr ou pe con es s				( 4)						( 4)	( 85)	( 89)
(6) Va ria tio n d s d 'int érê ts l iée s à la p rise de trô le d fili ale art rte es p ou pe con es s											154	154
Au tre ent s m ouv em s				( 7)						( 7)	( 29)	( 36)
Au 30 ju in 20 15	146	1 4 40		( 56)	14	( 15)	( ) 518	( 16)	53	1 0 47	12 075	13 122

1.Les comptes antérieurement publiés ont été retraités consécutivement à l'application rétrospective d'IFRIC 21 (note 1.3).

Attribuable aux actionnaires de Rallye.

Note 10.4..

En 2015 Rallye a distribué -89 millions d'euros de dividende a ses actionnaires (note 10.2), les principales filiales Casino, Exito et et Big C ont versé respectivement -182,-44 et -24 millions d'euros (note 10.4). En 2014 les -342 millions correspondent à la distribution annuelle de Rallye pour -89 millions d'euros et les distributions des filiales Casino, Exito et Big C pour respectivement -182, -44 et -20 millions d'euros.

La variation négative de 85 millions d'euros correspond essentiellement à l'incidence de la promesse d'achat portant sur les titres Disco (note 3.1.1)

Note 3.1.1

Annexe aux comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2015

Rallye est une société anonyme immatriculée en France et cotée sur NYSE Euronext Paris, compartiment A. La société et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe » ou « le groupe Rallye ».

Les états financiers consolidés résumés au 30 juin 2015 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales, ainsi que les intérêts du Groupe dans les coentreprises et les entreprises associées.

En date du 29 juillet 2015, le Conseil d'administration a établi et autorisé la publication des états financiers consolidés du groupe Rallye pour le semestre se terminant le 30 juin 2015.

Principes comptables généraux

Référentiel

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés résumés du groupe Rallye au 30 juin 2015 sont établis conformément aux normes internationales d'information financière IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2015.

Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Les états financiers consolidés semestriels présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »). Les règles et méthodes comptables appliquées pour la préparation des états financiers intermédiaires résumés sont identiques à celles appliquées dans les états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2014, après prise en compte ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

Les états financiers consolidés semestriels se lisent en complément des états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu'ils figurent dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 16 avril 2015 sous le numéro D.15-0356.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2014 du groupe Rallye sont disponibles sur demande auprès des services financiers de la société situés 32, rue de Ponthieu à Paris 8ème, ou sur le site internet www.rallye.fr.

Le Groupe avait appliqué par anticipation l'interprétation IFRIC 21 – Droits ou taxes dans ses états financiers consolidés annuels clos le 31 décembre 2014. Les impacts sur les états financiers semestriels 2014 du Groupe sont présentés dans la note 1.3.

Normes, amendements de normes et interprétations en vigueur au sein de l'Union européenne à partir de l'exercice ouvert au 1 er janvier 2015

L'Union européenne a adopté les textes suivants qui sont d'application obligatoire par le Groupe pour son exercice ouvert le 1er janvier 2015 :

Améliorations annuelles des normes IFRS – cycle 2011-2013 : ces amendements de normes sont d'application prospective. Les normes concernées sont :

IFRS 3 – Regroupements d'entreprises :

Cet amendement vient préciser que :

La création de toutes formes de partenariats tels que défini par IFRS 11 – Partenariats (c'est-à-dire coentreprises et opérations conjointes) est exclue du champ d'IFRS 3 ;

Cette exclusion s'applique uniquement aux états financiers des coentreprises ou opérations conjointes.

IFRS 13 – Evaluation à la juste valeur :

Cet amendement vient préciser que l'exception d'IFRS 13 qui permet de mesurer la juste valeur d'un ensemble d'actifs et passifs financiers sur une base nette s'applique à tous les contrats qui relèvent d'IAS 39 – Instruments financiers – comptabilisation et évaluation ou IFRS 9 – Instruments financiers, qu'ils répondent ou non à la définition des actifs ou passifs financiers selon IAS 32 –Instruments financiers – Présentation.

IAS 40 – Immeubles de placement : Cet amendement vient préciser que : L'utilisation du jugement est nécessaire pour déterminer si l'acquisition d'un immeuble de placement consiste en l'acquisition d'un actif, d'un groupe d'actifs ou d'un regroupement d'entreprises entrant dans le champ d'application d'IFRS 3 – Regroupements d'entreprises ;

Ce jugement doit être basé sur les dispositions contenues dans IFRS 3 – Regroupements d'entreprises.

Ces amendements n'ont pas eu d'incidence significative sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Base de préparation et de présentation des comptes consolidés

Bases d'évaluation

Les états financiers sont présentés en millions d'euros, monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe. Les tableaux comportent des données arrondies individuellement au million d'euros. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés.

Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Dans le cadre de l'élaboration de ces comptes semestriels consolidés, les principaux jugements effectués par la Direction ainsi que les principales hypothèses retenues sont les mêmes que ceux appliqués lors de l'élaboration des états financiers consolidés clos le 31 décembre 2014.

Les principaux jugements et estimations de la période portent sur :

• les dépréciations des actifs non courants et goodwill (note 8) ;
• les actifs financiers disponibles à la vente ;

Par ailleurs les jugements, estimations et hypothèses retenus par les filiales opérationnelles portent en particulier sur :

• la réévaluation de la quote-part antérieurement détenue dans Disco et des intérêts ne donnant pas le contrôle (note 3.1.1) ;
• les dépréciations des actifs non courants et goodwill (note 8) ;
• les valeurs recouvrables des impôts différés actifs ;
• les provisions pour risques (note 11), notamment fiscaux et sociaux, ainsi que la valeur recouvrable des crédits d'impôt ou de taxes (TVA ou assimilés) ;
• la détermination des justes valeurs des instruments dérivés (note 9.4) ;
• la modification de la durée d'amortissement de certaines immobilisations corporelles (voir cidessous).

En application de la norme IAS 16, le groupe Casino a révisé la durée d'amortissement de certaines catégories d'immobilisations corporelles (dont le gros œuvre des constructions, les installations frigorifiques et les installations électriques). S'agissant d'un changement d'estimation, cette révision a été appliquée de façon prospective.

Retraitement de l'information comparative

Le tableau ci-dessous présente les incidences de l'application de l'interprétation IFRIC 21 (note 1.1) sur le compte de résultat consolidé du 30 juin 2014, par rapport aux états publiés en juillet 2014.

Impacts sur les principaux agrégats du compte de résultat consolidé

En millions d'euros	er semestre 2014 1 publié	Première application d'IFRIC 21	er semestre 2014 1 retraité
Chiffre d'affaires	23 556		23 556
Résultat opérationnel courant	875	(64)	811
Résultat opérationnel	698	(65)	633
Résultat avant impôt	323	(65)	258
Charge d'impôt	(157)	21	(136)
Quote-part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises	31		31
Résultat net de l'ensemble consolidé	197	(44)	153
Dont part du Groupe	(90)	(22)	(112)
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	287	(22)	265

Faits marquants

Evolution du périmètre de consolidation

Les principales évolutions de périmètre réalisées au cours du 1er semestre 2015 sont :

• la prise du contrôle exclusif de la filiale uruguayenne Disco (note 3.1.1) ;
• la prise de contrôle de 29 magasins complémentaires Super Inter résultant de l'exercice d'une option d'achat par Exito (note 3.1.2) ;
• la prise de contrôle des sociétés Europrice et Leader Centre Gestion par Franprix-Leader Price (note 3.1.3) ;
• l'accord d'échange d'actif entre Exito et Caja de Compensación Familiar CAFAM (Cafam) (note 3.1.4).

Par ailleurs, le groupe Exito a acquis la totalité des intérêts ne donnant pas le contrôle du sous -groupe Devoto (note 3.1.5).

Opérations de périmètre

Opérations de périmètre du 1er semestre 2015

Prise de contrôle de la société uruguayenne Disco

Exito exerçait un contrôle conjoint sur le sous-groupe Disco dans lequel il possédait une participation de 62,49%. Ce sous-groupe était en conséquence comptabilisé selon la méthode de la mise en équivalence jusqu'au 31 décembre 2014.

Consécutivement à la signature d'un accord contractuel lui octroyant plus de 75% des droits de vote et ainsi le contrôle exclusif sur les décisions stratégiques, Exito a pris le contrôle du sous-groupe Disco à compter du 1er janvier 2015.

Le passage de la mise en équivalence à 62,49% (pourcentage de détention par Exito) à une intégration globale entraine, conformément à la norme IFRS 3, la constatation d'un produit de réévaluation de la quote-part antérieurement détenue pour un montant de 262 millions d'euros qui est présenté en « Autres produits opérationnels » (voir note 6.3). L'évaluation de Disco a été réalisée par un expert indépendant sur la base d'une analyse multicritère (discounting cash-flow et méthodes des comparables).

Le bilan du sous-groupe Disco et le goodwill provisoire dégagé sont les suivants :

En millions d'euros	Au 1er janvier 2015 (1)
Immobilisations corporelles	84
Immeubles de placement	3
Autres actifs non courants	6
Actifs d'impôts différés	9
Stocks	37
Créances clients	17
Autres actifs	25
Trésorerie et équivalent de trésorerie	49
Actifs	230
Autres dettes non courantes	4
Passifs d'impôts différés	1
Passifs financiers courants	1
Fournisseurs	72
Autres dettes courantes	32
Passifs	112
Actifs et passifs identifiables à 100%, nets (A) (1)	118
Juste valeur de la quote-part antérieurement détenue de 62,49% (B) (2)	367
Juste valeur des intérêts ne donnant pas le contrôle (méthode du goodwill complet) (C) (2)	154
Goodwill (B+C-A)	404

1. Les valeurs ci-dessus correspondent aux valeurs comptables ; la détermination de la juste valeur des actifs et passifs identifiables par un expert indépendant est en cours.

2. La détermination de la juste valeur a été établie par un expert indépendant. Les intérêts ne donnant pas le contrôle ont été évalués à la juste valeur. Cette juste valeur intègre une décote d'absence de contrôle et de restriction attachée à la cession des titres.

La contribution des activités du sous-groupe Disco au chiffre d'affaires et au résultat net de l'ensemble consolidé (hors produit de réévaluation de la quote-part antérieurement détenue) du groupe Casino pour la période allant du 1er janvier 2015 au 30 juin 2015 est respectivement de 223 et 18 millions d'euros. Les frais liés à la prise de contrôle ne sont pas significatifs.

Par ailleurs, les actionnaires familiaux bénéficient d'une promesse d'achat consentie par le groupe Casino sur 29,8% du capital de la société Disco. Cette option peut être exercée jusqu'au 21 juin 2021. Son prix est fonction des résultats opérationnels consolidés de cette société avec un prix minimum de 41 millions de dollars US majoré d'un intérêt au taux de 5% par an. La valorisation de cette promesse d'achat s'élève à 85 millions d'euros au 30 juin 2015.

Exercice d'une option d'achat portant sur des magasins Super Inter

Le 15 avril 2015, Exito a exercé une option d'achat lui permettant d'acquérir 29 magasins Super Inter exploités par Exito depuis octobre 2014 ainsi que la marque Super Inter. Le prix d'acquisition s'élève à 343 920 millions de COP (124 millions d'euros) dont 250 000 millions de COP (90 millions d'euros) payés au 30 juin 2015.

A la date de prise de contrôle, la juste valeur attribuée aux actifs et passifs identifiables de ces magasins a été déterminée provisoirement par un expert indépendant et se résume ainsi :

En millions d'euros	Au 1er avril 2015
Marque Super Inter	34
Immobilisations corporelles	7
Actifs	41
Actifs et passifs identifiables à 100%, nets (A)	41
Prix d'acquisition (B)	124
Goodwill provisoire (B-A)	83

Ce goodwill provisoire de 83 millions d'euros déductible fiscalement, est attribuable à l'accès à une nouvelle clientèle et aux économies d'échelle résultant de la combinaison des activités d'Exito et de Super Inter. Les frais liés à la prise de contrôle ne sont pas significatifs.

Prise de contrôle des sociétés Europrice et Leader Centre Gestion

Le 1er juin 2015, Franprix – Leader Price a pris le contrôle des deux sous-groupes suivants :

• Le sous-groupe Europrice pour lequel Franprix Leader Price détenait une promesse d'achat portant sur 99,99% du capital. Le montant décaissé pour cette acquisition s'élève à 18 millions d'euros et a généré un goodwill provisoire de 11 millions d'euros.
• Le sous-groupe Leader Centre Gestion pour lequel Franprix Leader Price détenait une promesse d'achat portant sur 51% du capital. Le montant décaissé pour cette acquisition s'élève à 14 millions d'euros. Ce sous-groupe étant antérieurement mis en équivalence dans les comptes consolidés du groupe Casino, la réévaluation, conformément à IFRS 3, de la quote-part antérieurement détenue n'a généré aucun impact significatif. Cette acquisition a généré un goodwill provisoire de 18 millions d'euros.

La contribution des activités de ces deux sous-groupes au chiffre d'affaires et au résultat net avant impôt du groupe Casino pour la période allant du 1er juin au 30 juin 2015 est respectivement de 7,9 et -0,5 millions d'euro. Si ces acquisitions avaient été réalisées dès le 1er janvier 2015, la contribution additionnelle au chiffre d'affaires et au résultat net avant impôt aurait été respectivement de 47 et -1,7 millions d'euros.

Les frais liés à la prise de contrôle ne sont pas significatifs.

Accord d'échange d'actifs entre Exito et Cafam

Un accord avait été conclu en septembre 2010 entre Exito et « La Caja de Compensación Familiar – CAFAM », permettant d'une part à Exito d'exploiter des magasins détenus par Cafam et d'autre part permettant à Cafam d'exploiter des pharmacies détenues par Exito.

Le 23 février 2015, un accord a été conclu entre les parties qui prévoit :

• La prise de contrôle par Exito des magasins détenus jusqu'alors par Cafam et exploités par Exito depuis septembre 2010. Le montant décaissé pour cette acquisition s'élève à 44 millions d'euros et a généré un goodwill provisoire déductible fiscalement du même montant ;
• La vente à Cafam des pharmacies détenues par Exito et dont certaines étaient exploitées par Cafam depuis septembre 2010 pour un montant total de 27 millions d'euros comptabilisé en « Autres produits opérationnels » ;
• La résiliation du contrat d'exploitation qui avait été signé en septembre 2010.

Les frais liés à la prise de contrôle ne sont pas significatifs.

Les clauses suspensives dont celle relative à l'approbation de l'Autorité de la concurrence ont été levées le 27 mai 2015.

Acquisition des intérêts ne donnant pas le contrôle de la société Lanin

Le 26 février 2015, suite à l'exercice de ses options de vente, le groupe Exito a acquis la totalité des intérêts ne donnant pas le contrôle de la société Lanin (soit 3,18%), holding détenant 100% de Devoto qui exploite des magasins en Uruguay.

Le montant décaissé pour cette acquisition s'élève à 17 millions d'euros (note 4.3) générant un impact sur les capitaux propres du Groupe de -1 million d'euros.

Participations dans les entreprises associées et les coentreprises

	Ouverture	Perte de valeur	Quote-part de résultat net de la	Distribution	Variation périmètre et change	Clôture
En millions d'euros			période
Entreprises associées
Entreprises associées du groupe GPA (FIC & BINV)	95		36	(8)		123
Banque du Groupe Casino	83		(3)			80
Mercialys (1)	561		34	(44)	(94)	457
Autres	40	(1)	(7)	(8)	9	33
Coentreprises
Disco	122		14	(7)		129
Autres	146		2	(64)	7	91
Exercice 2014	1 047	(1)	76	(131)	(78)	913
Entreprises associées
Entreprises associées du groupe GPA (FIC & BINV)	123		19		(10)	132
Banque du Groupe Casino	80		(1)			79
Mercialys (2)	457		19	(33)	(16)	427
Autres	33		(2)		(15)	16
Coentreprises
Disco (3)	129				(129)
Autres	91			(1)	4	94
er semestre 2015 1	913		35	(34)	(164)	750

Variation des participations dans les entreprises associées et les coentreprises

1. En 2014, la variation négative de 94 millions d'euros résultait de la neutralisation de la plus-value dégagée lors des cessions d'actifs immobiliers de Casino à Mercialys à hauteur de la quote-part détenue dans cette entité.

2. La variation négative de 16 millions d'euros résulte des opérations décrites en note 3.2.3 dont -38 millions d'euros au titre de l'élimination de la marge interne relative à la cession des cinq actifs immobiliers et 22 millions d'euros au titre du résultat de cession relatif à l'opération Hyperthetis Participations qui avait été antérieurement éliminé.

3. Voir note 3.1.1.

Quote-part des passifs éventuels dans les entreprises associées et les coentreprises

Au 30 juin 2015 et au 31 décembre 2014, il n'existe pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées et les coentreprises.

Transactions avec les parties liées (entreprises associées et coentreprises)

Dans le cadre de la convention de partenariat entre Casino et Mercialys et dans la continuité des opérations de cessions d'actifs qui avaient eu lieu en 2014, Casino a cédé sur le premier semestre à Mercialys 5 actifs immobiliers pour un montant total de 167 millions d'euros.

Mercialys a constitué la société Hyperthetis Participations regroupant 6 actifs immobiliers issus des opérations de cessions d'actifs effectuées par Casino à Mercialys en 2014. Cette société nouvellement créée est détenue à hauteur de 51% par Mercialys et 49% par un investisseur tiers. Cette opération a conduit à la reconnaissance en « Autres revenus » d'une fraction complémentaire de 49% du résultat de cession qui avait été antérieurement éliminée à hauteur de 40%. D'autre part, la dilution du groupe Mercialys dans la société Hyperthetis Participations a été reconnue en quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises.

Par ailleurs, le groupe Casino bénéficie d'une option d'achat à prix de marché, portant sur 100% des actifs de cette nouvelle entité exerçable à compter du 30 septembre 2020 jusqu'au 31 mars 2022 (note 3.3).

Engagements hors bilan liés au périmètre de consolidation

Au 30 juin 2015, le montant des promesses d'achats d'actions consenties par le groupe Casino s'élève à 37 millions d'euros et concernent le Sous-groupe Franprix – Leader Price.

La baisse de 126 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2014 s'explique essentiellement par la prise de contrôle de la société Disco (note 3.1.1) et l'exercice des options de ventes sur les sociétés Leader Centre Gestion et Europrice (note 3.1.3).

Par ailleurs, le groupe Casino bénéficie d'une option d'achat à prix de marché, portant sur 100% des actifs de la société Hyperthetis Participations (note 3.2.3).

Complément d'information lié au tableau de flux de trésorerie

En millions d'euros	er semestre 2015 1	er semestre 2014 1 retraité
Stocks de marchandises	(14)	(128)
Stocks de promotion immobilière	(49)	(21)
Fournisseurs	(1 352)	(1 014)
Créances clients et comptes rattachés	58	52
Créances liées aux activités de crédit	88	4
Financement des activités de crédit	(141)	(38)
Autres créances / dettes	(417)	(385)
Variation du Besoin en Fond de Roulement (BFR)	(1 827)	(1 530)

Variation du BFR lié à l'activité

Incidence sur la trésorerie des variations de périmètre avec changement de contrôle

En millions d'euros	er semestre 2015 1	er semestre 2014 1
Montant payé pour les prises de contrôle	(195)	(69)
Disponibilités / (découverts bancaires) des sociétés acquises	47	2
Montant reçu pour les pertes de contrôle	27	10
(Disponibilités) / découverts bancaires liés aux pertes de contrôle		(1)
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle	(121)	(58)

Au 30 juin 2015, l'incidence nette de ces opérations sur la trésorerie du Groupe résulte principalement des prises de contrôle de magasins de Super Inter à hauteur de -90 millions d'euros (note 3.1.2), des sociétés Europrice et Leader Centre Gestion par le sous-groupe Franprix–Leader Price à hauteur respectivement de -18 et -14 millions d'euros (note 3.1.3), de la trésorerie acquise de Disco à hauteur de 49 millions d'euros (note 3.1.1) ainsi que de l'échange d'actifs dans le cadre de l'accord avec Cafam à hauteur d'un montant net de -17 millions d'euros (note 3.1.4).

Au 30 juin 2014, l'incidence nette de ces opérations sur la trésorerie du Groupe résultait principalement des prises de contrôle par le sous-groupe Franprix–Leader Price de 46 magasins Le Mutant à hauteur de 32 millions d'euros et de diverses autres sociétés à hauteur de -18 millions d'euros.

Incidence sur la trésorerie des transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle

En millions d'euros	er semestre 2015 1	er semestre 2014 1
Lanin/ Devoto (note 3.1.5)	(17)
Exercice de l'option d'achat GPA (1)		(330)
Autres	(32)	(14)
Incidence des opérations avec les intérêts ne donnant pas le contrôle	(49)	(344)

1. Le 4 avril 204, le groupe Casino avait acquis 8 907 123 actions préférentielles de la société GPA après exercice d'une option d'achat souscrite en juillet 2012. Le montant décaissé pour cette acquisition s'était élevé à 330 millions d'euros.

Information sectorielle

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle présentée ci-après est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale (principal décideur opérationnel) pour évaluer les performances et allouer les ressources.

Compte tenu des changements intervenus au niveau du Groupe, et notamment dans le groupe Casino par la création d'un pôle E-commerce au sein de l'entité « Cnova », la présentation du reporting interne a été revue.

Les deux secteurs opérationnels présentés sont les suivants :

Le pôle « Grande distribution » qui reflète les différentes activités du groupe Casino :

• France Retail : secteur qui regroupe toutes les activités de distribution en France (principalement les enseignes Casino, Monoprix, Franprix-Leader Price et Vindémia)

• Latam Retail : secteur qui regroupe toutes les activités de distribution alimentaire en Amérique Latine (principalement les enseignes des groupes GPA – enseignes alimentaires, Exito et Libertad),

• Latam Electronics : secteur qui regroupe toutes les activités de distribution non alimentaire au Brésil (enseignes du groupe Via Varejo : Casas Bahia et Ponto Frio),

• Asie : secteur qui regroupe toutes les activités de distribution en Asie (enseignes des groupes Big C Thaïlande et Big C Vietnam),

• E-commerce : secteur qui regroupe l'activité de la nouvelle entité Cnova (Cdiscount, ses sites verticaux et internationaux et Cnova Brazil),

• et Autres.

Le pôle « Holding et autres activités » qui regroupe les activités des sociétés holdings, de vente d'articles de sport, et les investissements à caractères financiers et immobiliers. Ces activités prises individuellement ne sont pas significatives au regard du Groupe.

			Grande distribution				Holdings
En millions d'euros	France Retail	Latam Retail	Latam Electronics	Asie	E commerce	Autres	& autres activités	Total
Au 1er semestre 2015
Chiffre d'affaires externe Résultat opérationnel courant	9 136 (54)	7 803 299	2 924 191	2 076 138	1 730 (55)	1	328 (15)	23 995 507
Au 1er semestre 2014
Chiffre d'affaires externe Résultat opérationnel courant (1)	9 248 108	7 305 337	3 477 276	1 692 107	1 526 (10)	(1)	309 (5)	23 556 811

Indicateurs clés par secteur opérationnel

1. Les comptes antérieurement publiés ont été retraités consécutivement à l'application rétrospective d'IFRIC 21 (note 1.3).

Indicateurs clés par zone géographique

	Grande distribution			Holdings & autres activités
En millions d'euros	France	Amérique Latine	Asie	Autres secteurs	France	Autres secteurs	Total
Chiffre d'affaires externe du 1er semestre 2015	9 885	11 693	2 089	1	296	32	23 995
Chiffre d'affaires externe du 1er semestre 2014	9927	11627	1694		282	27	23 556
	Grande distribution				Holdings & autres activités
En millions d'euros	France	Amérique Latine	Asie	Autres secteurs	France	Autres secteurs	Total
Actifs non courants au 30 juin 2015 (1)	13 196	12 177	2 401	47	109	16	27 945
Actifs non courants au 31 décembre 2014 (1)				55	111	15	27 913

1. Les actifs non courants comprennent les goodwill, les immobilisations incorporelles et corporelles, les immeubles de placement, les participations dans les entreprises associées ainsi que les charges constatées d'avance long terme.

Données liées à l'activité

Saisonnalité de l'activité

Toutes activités confondues, la saisonnalité sur le compte de résultat est faible pour le chiffre d'affaires (le premier semestre 2014 avait représenté 48% du total de l'année 2014), mais est plus marquée pour le résultat opérationnel courant (premier semestre 2014 par rapport à l'année 2014 : 36%).

Nature de charges par fonction

En millions d'euros	Logistique (1)	Coût des ventes	Frais généraux et administratifs	er semestre 2015 1
Charges de personnel	(319)	(1 998)	(490)	(2 807)
Autres charges	(601)	(2 358)	(266)	(3 225)
Dotations aux amortissements	(35)	(366)	(79)	(480)
Total	(955)	(4 722)	(835)	(6 511)

1. Les coûts logistiques sont inclus dans le « coût d'achat complet des marchandises vendues ».

En millions d'euros	Logistique (1)	Coût des ventes	Frais généraux et administratifs	er semestre 2014 1 retraité
Charges de personnel	(304)	(1 930)	(460)	(2 693)
Autres charges	(548)	(2 152)	(260)	(2 960)
Dotations aux amortissements	(30)	(358)	(92)	(480)
Total	(882)	(4 440)	(812)	(6 133)

1. Les coûts logistiques sont inclus dans le « coût d'achat complet des marchandises vendues ».

Autres produits et charges opérationnels

En millions d'euros	er semestre 2015 1	er semestre 2014 1
Total des autres produits opérationnels	383	103
Total des autres charges opérationnelles	(314)	(282)
	69	(178)
Résultat de cessions d'actifs	25	3
Autres produits et charges opérationnels	44	(181)
Provisions et charges pour restructuration (1)	(140)	(72)
Pertes nettes de valeur des actifs (2)	(16)	(18)
Provisions et charges pour litiges et risques (3)	9	(36)
Produits nets liés à des opérations de périmètre (4)	215	(52)
Autres produits et charges opérationnels	(24)	(3)
Autres produits et charges opérationnels nets	69	(178)

1. Cette charge de restructuration au titre du 1er semestre 2015 concerne principalement les secteurs France Retail et GPA pour respectivement -88 et -36 millions d'euros. Au 1er semestre 2014, elle concernait les secteurs France Retail et GPA à hauteur respectivement de -42 et -16 millions d'euros.

2. 1. La perte de valeur enregistrée au 30 juin 2015 porte principalement sur des actifs isolés des secteurs France Retail et E-commerce. La perte de valeur enregistrée au 30 juin 2014 portait sur les magasins Via Varejo en relation avec la décision de l'Autorité de la concurrence brésilienne portant sur la cession obligatoire de certains magasins pour -5 millions d'euros, la participation dans Volta 10 pour -3 millions d'euros et les dépréciations sur le portefeuille de private equity traité en AFS pour 7 millions d'euros.
3. 1. Les provisions et charges pour litiges et risques concernent le Brésil à hauteur d'un produit de 11 millions d'euros. Au 1er semestre 2014, les provisions et charges pour litiges concernant le Brésil s'élevaient à 20 millions d'euros.
4. 1. Le produit de 215 millions d'euros constaté au 1er semestre 2015 résulte principalement de la réévaluation de la quote-part antérieurement détenue de Disco lors de sa prise de contrôle pour 262 millions d'euros (note 3.1.1). Au 1er semestre 2014, la charge de 52 millions d'euros résultait essentiellement des frais liés à des opérations de périmètre de GPA (-14 millions d'euros), aux frais liés à l'introduction en bourse de Cnova (-19 millions d'euros) et aux dépenses de prises de contrôle dans le sous-groupe Franprix– Leader Price (-6 millions d'euros).

Impôt

Le produit d'impôt au 30 juin 2015 provient essentiellement du groupe Casino. Ce produit d'impôt correspond pour le groupe Casino à un taux effectif de -14,2% au 30 juin 2015 contre 35% au 30 juin 2014. Cette variation du taux effectif d'impôt s'explique principalement par le produit de réévaluation non taxable reconnu lors de la prise de contrôle de Disco intervenue sur le 1er semestre 2015.

Goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles, et immeubles de placement

Au cours du premier semestre 2015, les acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles, et d'immeubles de placement s'élèvent à 711 millions d'euros contre 660 millions d'euros lors de la même période en 2014.

Le Groupe a procédé à une revue au 30 juin 2015 des indices de perte de valeur, tels que définis dans l'annexe aux comptes consolidés 2014, relatifs aux goodwill ainsi qu'aux actifs immobilisés.

S'agissant des goodwill au niveau du groupe Casino, les tests effectués sur les UGT goodwill présentant des indices de perte de valeur ont porté sur Franprix Leader-Price, Distribution Casino France, Casino Restauration et sur vindémia ; ils n'ont pas abouti à la constatation de perte de valeur au 30 juin 2015.

Concernant Franprix Leader Price, la valeur d'utilité a été mise à jour pour déterminer la valeur recouvrable de cette filiale. Les projections ont été révisées pour refléter principalement le décalage dans le temps des effets liés au repositionnement tarifaire réalisé sur l'enseigne Leader Price depuis 2013, les autres hypothèses clés étant restées identiques à celles décrites dans l'annexe aux comptes consolidés 2014. Sur la base de la mise à jour de cette analyse, aucune perte de valeur n'a été reconnue. La Direction du groupe Casino estime qu'une modification d'une hypothèse clé pourrait conduire à une valeur comptable supérieure à la valeur recouvrable. Aussi, le tableau ci-dessous présente le montant de la variation individuelle des hypothèses clés qui serait nécessaire pour que la valeur recouvrable estimée de l'unité génératrice de trésorerie FPLP soit égale à sa valeur comptable (dont 2 539 millions d'euros de goodwill).

Variation requise pour que la valeur comptable de FPLP soit égale à sa valeur recouvrable	30 juin 2015 (1)	31 décembre 2014
Taux d'actualisation (5,5%)	+50 pb	+90 pb
Taux de croissance à l'infini (0,0%)	-70 pb	-90 pb
Taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif	-65 pb	- 90 pb

1. Avec une variation raisonnable d'une augmentation de 50 points du taux d'actualisation ou/et d'une baisse de 50 points du taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif, la valeur comptable de l'unité génératrice de trésorerie FPLP excèderait sa valeur recouvrable entre 0 et 300 millions d'euros.

Structure financière et coûts financiers

Trésorerie nette

En millions d'euros	30 juin 2015	31 décembre 2014
Equivalents de trésorerie	2 555	4 527
Trésorerie	1 692	3 152
Trésorerie brute et équivalents de trésorerie	4 246	7 680
Concours bancaires courants	(143)	(167)
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie	4 103	7 512

Le groupe Casino effectue des cessions de créances sans recours et sans implication continue au sens d'IFRS 7.

Emprunts et dettes financières

Composition de la dette financière nette

		30 juin 2015			31 décembre 2014
En millions d'euros	Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Emprunts obligataires	9 249	977	10 226	9 797	1 974	11 770
Autres dettes financières	1 952	3 925	5 877	1 687	3 412	5 100
Contrats de crédit bail	85	17	102	87	18	105
Dettes liées aux engagements d'achat d'intérêts ne donnant pas le
contrôle	37	10	47	38	24	62
Instruments financiers dérivés passifs	10	4	14	2	12	14
Total passifs financiers	11 334	4 932	16 266	11 611	5 441	17 051
Instruments financiers dérivés actifs	(348)	(118)	(466)	(452)	(136)	(589)
Autres actifs financiers		(63)	(63)
Titres de placement et assimilés		(33)	(33)		(18)	(18)
Trésorerie et équivalent de trésorerie		(4 246)	(4 246)		(7 680)	(7 680)
Total actifs financiers	(348)	(4 460)	(4 808)	(452)	(7 834)	(8 286)
Endettement Financier net	10 985	473	11 458	11 158	(2 393)	8 765

Variation des dettes financières

En millions d'euros	30 juin 2015	31 décembre 2014
Endettement financier à l'ouverture	16 463	14 208
Nouveaux emprunts (1)	1 804	4 606
Remboursements (principal et intérêts) (2)	(2 344)	(2 466)
Variations juste valeur (contrepartie résultat)	(15)	11
Ecarts de conversion	(101)	101
Variations de périmètre	7	16
Variations des dettes liées à aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle	(15)	(13)
Endettement financier à la clôture	15 799	16 463
Passifs financiers	16 266	17 051
Instruments financiers dérivés actifs	(466)	(589)

1. Les nouveaux emprunts sur le 1er semestre 2015 comprennent principalement les opérations décrites ci-après : (a) la variation nette de billets de trésorerie court terme pour 710 millions d'euros, (b) le tirage de la ligne de crédit syndiquée à hauteur de 500 millions d'euros et d'autres lignes pour un montant total de 125 millions d'euros et (c) la souscription de nouveaux emprunts sur les filiales brésiliennes pour un montant de 412 millions d'euros.

2. Les remboursements d'emprunts sur le 1er semestre 2015 sont liés principalement à Rallye, Casino, Guichard–Perrachon et GPA pour respectivement 378, 737 et 644 millions d'euros ainsi qu'au remboursement de la dette Alaméa pour 300 millions d'euros.

Résultat financier

Coût de l'endettement financier net

En millions d'euros	er semestre 2015 1	er semestre 2014 1
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	103	92
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	103	93
Charges d'intérêts sur opération de financement après couverture (1)	(414)	(493)
Charges financières de crédit-bail	(4)	(5)
Coût de l'endettement financier brut	(418)	(498)
Coût de l'endettement financier net	(315)	(405)

1. Au cours du 1er semestre 2015, un avenant portant sur les obligations remboursables en actions de préférence Monoprix a révisé à la baisse le taux d'intérêt (Euribor 6 mois + 4,1%) ; un produit de 11 millions d'euros a été enregistré.

Autres produits et charges financiers

En millions d'euros	er semestre 2015 1	er semestre 2014 1
Gains de change (hors opérations de financement)	34	20
Produits d'actualisation	1	1
Variation positive de juste valeur des dérivés hors couverture (1)	10	42
Variation positive de juste valeur des actifs financiers évalués à la juste valeur	1	1
Autres produits financiers	84	78
Total Autres produits financiers	131	141
Pertes de change (hors opérations de financement)	(39)	(11)
Charges d'actualisation	(8)	(9)
Variation négative de juste valeur des dérivés hors couverture (1)	(182)	(23)
Variation négative de juste valeur des actifs financiers évalués à la juste valeur	(2)
Autres charges financières	(65)	(68)
Total Autres charges financières	(296)	(111)
Total autres produits et charges financiers	(165)	30

1. Au 30 juin 2015 la charge nette de 172 millions d'euros reflète principalement la variation de valeur des TRS BIG C Thaïlande (-17 millions d'euros), GPA (-74 millions d'euros), du forward GPA (-80 millions d'euros) ainsi que du TRS Mercialys portant sur 1,37% du capital (2 millions d'euros) et d'autres instruments dérivés (-4 millions d'euros).

Au 30 juin 2014, le produit net de 19 millions d'euros reflétait principalement la variation de valeur des TRS BIG C Thaïlande (10 millions d'euros), GPA (12 millions d'euros) ainsi que du forward GPA (9 millions d'euros), du TRS Mercialys portant sur 1,37% du capital (2 millions d'euros) et d'autres instruments dérivés (-16 millions d'euros).

Juste valeur des instruments financiers

Au regard de la juste valeur des actifs et passifs financiers, aucun élément significatif n'est à signaler au cours du 1er semestre 2015 à l'exception de la variation de juste valeur des TRS et forwards indiquée en note 9.3.2.

Capitaux propres

Capital social

Au 30 juin 2015, le capital social est composé de 48 778 526 actions représentant une valeur nominale de 146 millions d'euros.

Variation du capital

Le capital social est composé d'actions ordinaires émises et entièrement libérées dont la valeur nominale est de 3 euros.

	30 juin 2015	31 décembre 2014
Nombre d'actions à l'ouverture	48 721 948	48 740 974
Exercice d'options de souscription d'actions	17 076	87 857
Attribution d'actions gratuites	39 502
Annulation d'actions		(106 883)
Nombre d'actions à la clôture	48 778 526	48 721 948

Distribution de dividende

L'Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2015 a décidé une distribution de dividende de 1,83 euro par action au titre de l'exercice 2014.

Détail des intérêts ne donnant pas le contrôle

En millions d'euros	GPA	Exito (3)	Big C Thaïlande	Cnova	Casino	Autres (4)	Total
Au 1er janvier 2015 % de détention des intérêts ne donnant pas le	5 607	1 310	459	68	4 692	465	12 601
contrôle(1)	58,7%	45,2%	41,4%	41,9%	51,6%
% des droites de votes des intérêts ne donnant pas le contrôle (1)	0,06%	45,2%	41,4%	3,4%	40,5%
Pays	Brésil	Colombie	Thaïlande	Pays-Bas	France
Résultat net	107	68	39	(35)	42	3	224
Autres éléments du résultat global (2)	(408)	(14)	27	(6)	(127)	2	(526)
Sous-total	(301)	54	66	(41)	(85)	5	(302)
Dividendes versés / à verser	(7)	(48)	(24)		(182)	(3)	(264)
Autres mouvements	8	70	(2)		(36)	0	40
30 juin 2015	5 307	1 386	499	27	4 389	467	12 075
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle(1)	58,7%	45,2%	41,4%	41,9%	51,6%
% des droites de votes des intérêts ne donnant pas le contrôle (1)	0,06%	45,2%	41,4%	3,4%	39,5%

1. Ces pourcentages résultent des détentions directes de Casino dans ces filiales à l'exception de Cnova qui intègre également les détentions indirectes.

2. Les autres éléments du résultat global reflètent essentiellement la variation de la réserve de conversion sur la période (principalement la dépréciation de la monnaie brésilienne envers l'euro).

3. Les autres mouvements relatifs à Exito résultent essentiellement de la prise de contrôle de Disco (note 3.1.1).

Au 1er janvier 2015, 420 millions d'euros correspondent au montant des obligations remboursables en actions de préférence Monoprix au profit de CACIB.

Provisions

En millions d'euros	Au 1er janvier 2015	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Variations de périmètre et transferts	Variations de change	Autres	Au 30 juin 2015
Retraite	252	9	(5)	(10)		1	2	248
Médaille du travail	32							32
Prime pour services
rendus	12				1			12
Litiges divers	51	10	(4)	(6)			1	51
Risques et charges divers	821	116	(43)	(92)	(13)	(48)	(1)	741
Restructuration	23	7	(5)	(3)				22
Total des provisions	1 191	142	(57)	(112)	(12)	(47)	2	1 107
Dont non courant	1 019	13	(6)	(18)		(47)	(25)	936
Dont courant	172	128	(51)	(94)	(12)		27	170

Décomposition et variations

Les provisions pour litiges, risques et charges divers sont composées d'une multitude de sommes liées à des procédures contentieuses en matière sociale (prud'hommes), immobilière (litiges sur travaux, loyers contestés, éviction de locataires…), fiscale ou économique (contrefaçons...).

De manière plus spécifique, les divers risques et charges s'élèvent à 741 millions d'euros et comprennent principalement les provisions relatives à GPA (voir tableau ci-dessous).

En millions d'euros	Litiges * PIS/Cofins/CPMF	Autres litiges fiscaux	Litiges salariaux	Litiges civils	Total
Au 30 juin 2015	52	337	160	71	621
Au 31 décembre 2014	59	389	162	72	682

* Tva et taxes assimilées

Passifs éventuels

Les passifs éventuels portent essentiellement sur le groupe GPA ; ces derniers se résument comme suit :

En millions d'euros et en quote-part	30 juin 2015	31 décembre 2014
INSS (cotisations sociales patronales liées au régime de protection sociale)	114	99
IRPJ - IRRF et CSLL (impôts sur les bénéfices)	489	425
PIS, COFINS et CPMF (TVA et taxes assimilées)	434	286
ISS, IPTU et ITBI (impôt sur les services, impôt sur la propriété immobilière urbaine et impôt sur les opérations immobilières)	106	102
ICMS (TVA)	1 419	1 334
Litiges civils	160	157
Total	2 721	2 402

GPA a recours à des sociétés de conseils dans le cadre de ses litiges fiscaux, dont les honoraires dépendent de la résolution des litiges en faveur de GPA. Au 30 juin 2015, le montant estimé s'élève à 26 millions d'euros (20 millions d'euros au 31 décembre 2014).

Parties liées

La société Rallye est contrôlée par Foncière Euris, elle-même détenue par Finatis puis par Euris.

Au 30 juin 2015, Foncière Euris détient 55,34% du capital de Rallye et 70,39 % des droits de vote.

Le groupe Rallye bénéficie du conseil de la société Euris, société de contrôle ultime, avec laquelle une convention de conseil et d'assistance en matière stratégique a été conclue en 2003.

Les relations avec les autres parties liées, y compris les modalités de rémunérations des dirigeants, sont restées comparables à celles de l'exercice 2014 et aucune transaction inhabituelle, par sa nature ou son montant, n'est intervenue au cours de la période.

La principale opération du semestre entre la société Rallye et la société Foncière Euris concerne le paiement du dividende pour 49 millions d'euros payés en numéraire.

Par ailleurs, dans le cadre de l'opération de promotion immobilière réalisée en 2014 avec une filiale de Foncière Euris, le groupe Casino a reconnu un complément de résultat de 10 millions d'euros sur le semestre.

Les transactions avec les parties liées entreprises associées et coentreprises sont mentionnées dans la note 3.2.3

Evénements postérieurs à la clôture

Rallye et sa société mère Foncière Euris ont annoncé le 15 juillet 2015 la signature d'un accord sur la cession du centre commercial Riviera situé à Gdynia en Pologne.

La cession effective du centre est prévue pour le 31 août 2015 sur la base d'une valeur de l'actif immobilier au closing de 291 millions d'euros, et permettra notamment pour la part détenue par Rallye d'enregistrer à cette date un encaissement de l'ordre de 9 millions d'euros.

Le 30 juillet 2015, Casino a annoncé une nouvelle organisation de ses activités en Amérique Latine à travers l'acquisition par Exito de 50% des actions avec droit de vote détenues par le groupe Casino dans GPA (soit environ 18,8% du capital) et de 100% des actions de Libertad en Argentine pour un montant total de 1,7 milliard d'euros. Le groupe Casino, qui détient 54,8% du capital d'Exito, continuera de consolider par intégration globale ses filiales Exito, GPA et Libertad. Exito financera l'opération par l'utilisation d'une partie de sa trésorerie excédentaire et d'un endettement complémentaire. La conclusion de l'opération est attendue pour la fin août 2015. Elle est conditionnée par l'approbation de l'Assemblée générale d'Éxito, qui se tiendra le 18 août 2015.

4 - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2015

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Rallye, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2015, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.3 de l'annexe relative au retraitement des comptes comparatifs au 30 juin 2014 lié à l'application anticipée de l'interprétation IFRIC 21.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris-La Défense, le 30 juillet 2015 Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG et Autres KPMG Audit

Département de KPMG S.A.

Pierre Bourgeois Catherine CHASSAING