Rallye — Interim / Quarterly Report 2013

Jul 26, 2013

Paris, le 26 juillet 2013

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Article 222-4 du Règlement Général de l'AMF

TABLE DES MATIERES

1-	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL	2
2-	RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE	3
3-	ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES AU 30 JUIN 2013	10
4-	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2013	33

1 - ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes présentés dans le rapport financier semestriel sont établis conformément aux normes comptables applicables et qu'ils donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat du groupe Rallye, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice et des principales transactions entre parties liées.

Paris, le 26 juillet 2013

Didier CARLIER, Directeur Général

2 - RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Faits marquants du premier semestre 2013

Rallye

• Succès d'une émission obligataire de 300 millions d'euros à 6 ans

Le 4 mars 2013, Rallye a annoncé le succès du placement d'une émission obligataire d'un montant de 300 millions d'euros et d'une maturité de 6 ans. Cette opération, sursouscrite plus de 5 fois, renforce la liquidité de Rallye et permet également d'allonger la maturité moyenne de la dette obligataire. Cette nouvelle souche obligataire, qui portera un coupon de 4,25%, a été souscrite par une base d'investisseurs européens diversifiée.

• Abondement de 150 millions d'euros du placement privé d'échéance octobre 2018

Le 22 avril 2013, Rallye a annoncé avoir réalisé avec succès un abondement de son placement privé d'échéance 15 octobre 2018 pour un montant de 150 millions d'euros, portant ainsi le montant total de cette souche à 300 millions d'euros. Le coût de financement pour cet abondement ressort à 3,754%, soit le niveau le plus bas jamais atteint par Rallye (hors obligation échangeable).

Casino

• Le groupe Casino a connu au 1er semestre 2013 une forte croissance de ses ventes et de son résultat opérationnel courant, résultant de l'excellente performance opérationnelle de ses filiales internationales et du renforcement de son profil au plan géographique et de ses métiers :
• o Contrôlé depuis un an, le groupe GPA a vu ses performances progresser significativement au Brésil.
• o Le 10 juillet 2013, Casino a obtenu l'accord de l'Autorité de la Concurrence pour la prise de contrôle exclusif du Groupe Monoprix, qui est consolidé par intégration globale dans les comptes du Groupe Casino à partir du 5 avril 2013.

Plusieurs évènements ont également marqué le début d'année 2013 chez Casino :

• Succès d'une émission obligataire de 750 millions d'euros à 10 ans

Le 18 janvier 2013, Casino a procédé avec succès à une émission obligataire d'un montant de 750 millions d'euros et d'une maturité de 10 ans. Cette opération a vocation à refinancer les tombées d'emprunts du Groupe et permet d'allonger la maturité moyenne de la dette obligataire de Casino de 4,5 années à fin décembre 2012 à 5,1 années à date. Cette nouvelle souche obligataire, qui porte un coupon de 3,311%, a été largement sursouscrite par une base d'investisseurs diversifiée.

• Finalisation du processus de prise de contrôle exclusif de Monoprix par Casino

Casino a formellement notifié la prise de contrôle exclusif de Monoprix auprès de l'Autorité de la concurrence le 7 janvier 2013. La première phase d'examen du dossier a débuté le 6 février 2013 lorsque l'Autorité de la concurrence a considéré le dossier comme complet.

Ainsi que cela avait été prévu, l'Autorité de la concurrence a considéré, à l'issue de cette première phase d'examen le 12 mars 2013, que le dossier nécessitait l'ouverture d'une étude approfondie dite de phase 2, qui permettait à Casino d'exposer tous ses arguments auprès de l'Autorité.

Le 5 avril 2013, Casino a mis en œuvre sa faculté de faire porter la participation de 50% de Monoprix, détenue jusqu'alors par Galeries Lafayette, par une filiale de Crédit Agricole Corporate & Investment Bank. La vente par Galeries Lafayette a été réalisée, comme annoncé précédemment, au prix de 1 175 millions d'euros, financés par Casino. Le 10 juillet 2013, le Groupe Casino obtient l'accord de l'Autorité de la Concurrence pour la prise de contrôle exclusif du Groupe Monoprix. Cette autorisation prévoit la cession de 58 magasins sur l'ensemble du réseau du Groupe Casino en France, pour une surface totale de vente d'environ 21 000 m2, et n'impacte aucun magasin à l'enseigne Monoprix. L'ensemble de ces cessions représente moins de 1% du chiffre d'affaires en France du Groupe Casino. L'obtention de l'autorisation conclut un dialogue constructif avec l'Autorité et permet au Groupe Casino de poursuivre le développement du Groupe Monoprix. Monoprix est intégré par consolidation globale dans les comptes du Groupe Casino à partir du 5 avril 2013, date à laquelle l'acquisition de 50% des titres Monoprix est présumée être intervenue.

• Succès de deux émissions obligataires pour un total de 600 millions d'euros

Le 29 avril 2013, Casino a procédé avec succès à deux placements obligataires, d'un montant total de 600 millions d'euros, dont 350 millions d'euros s'ajoutant à l'obligation existante de maturité 2019 et 250 millions d'euros s'ajoutant à l'obligation existante de maturité 2023. À l'issue de cette opération, le nouveau nominal de ces deux obligations sera porté à 1 milliard d'euros chacune. L'opération permet d'allonger la maturité moyenne de la dette obligataire de Casino de 5,1 années à fin janvier 2013 à 5,4 années à date. Le coût de ces financements s'établit à des niveaux jamais atteints par le Groupe. Il ressort à 1,990% pour l'opération de maturité 2019, permettant pour la première fois d'obtenir un coût inférieur à 2% et à 2,788% pour celle de maturité 2023. Ces deux transactions ont été largement sursouscrites par une base d'investisseurs diversifiée.

• Feu vert de l'Autorité de la concurrence pour procéder à l'acquisition de 38 magasins de proximité

Le 27 mai 2013, Casino annonce avoir obtenu le feu vert de l'Autorité de la concurrence pour procéder à l'acquisition de 38 magasins de proximité dans le Sud Est de la France auprès du Groupe Norma, sous réserve de céder le magasin situé à Charlieu (42). La réalisation effective de l'opération est prévue dans les prochaines semaines.

• M. Ronaldo Iabrudi est nommé directeur du groupe Casino au Brésil

Le 10 juin 2013, Casino a annoncé la nomination de M. Iabrudi en qualité de directeur et représentant du Groupe au Brésil. M. Iabrudi assurera les relations institutionnelles du groupe Casino avec ses différents partenaires. En nommant un directeur aussi hautement expérimenté que M. Iabrudi, Casino réaffirme son engagement envers le Brésil et son implantation locale. Cette nomination permet à Casino de collaborer plus étroitement avec la communauté économique brésilienne et les organismes publics chargés de la réglementation. De plus elle renforce les relations, les interactions et les échanges avec l'équipe de direction de GPA.

Groupe GO Sport

GO Sport France a mis à profit le 1er semestre pour travailler sur son positionnement en matière de communication ainsi que pour lancer les chantiers visant à homogénéiser le parc de magasins, par la définition d'un nouveau plan d'occupation des sols, et à améliorer la relation client, par la mise en place d'une organisation magasin type, centrée sur la vente et le renforcement de la formation des vendeurs. GO Sport a par ailleurs ouvert deux magasins en franchise en France, à Brive et Briançon. L'enseigne compte ainsi, à fin juin, 5 magasins en franchise en France, qui affichent de bonnes performances. L'enseigne Courir a développé son programme de fidélité MyCourir (les clients fidélisés représentent, au 30 juin 2013, 33% du CA de l'enseigne contre 28% à fin 2012). Le semestre a également été marqué par l'ouverture d'un nouveau magasin Courir dans le centre commercial Okabé, au Kremlin-Bicêtre.

• Loïc Le Borgne devient Président-Directeur Général de Groupe GO Sport

Pierre LETZELTER a exprimé le souhait de ne pas renouveler son mandat d'administrateur et de Président du Conseil d'Administration de Groupe GO Sport. Suite à cette décision, le Conseil d'Administration réuni le 19 avril 2013 a décidé d'unifier les fonctions de Président et de Directeur Général. Après avis du Comité des Nominations et Rémunérations, le Conseil a nommé Loïc LE BORGNE, Directeur général du Groupe depuis le 19 juillet 2012, en qualité de Président–Directeur Général. Cette unification des fonctions permet de renforcer la cohésion entre stratégie et gestion.

• Groupe GO Sport et Hervis Sports annoncent l'adhésion de Forum Sport à STMI

Le 7 mai 2013, Groupe GO Sport et Hervis Sports annoncent l'élargissement de leur coopération internationale à l'achat en signant l'adhésion à leur filiale commune STMI de Forum Sport, distributeur espagnol d'articles de sport. Ce renforcement fait suite à l'arrivée de Twinner le 25 juin 2012. Le ralliement de Forum Sport accroît la dimension internationale de STMI en lui permettant de couvrir un parc de plus de 1 200 magasins dans 11 pays d'Europe. Les ventes totales des quatre partenaires de STMI s'élèvent ainsi à environ 1,3Mds€ HT.

Evénements postérieurs à la clôture

Casino

• Signature d'une ligne de crédit de 1Md USD à 5 ans

Le 4 juillet 2013, Casino annonce la signature d'une ligne de crédit confirmée à 5 ans pour un montant de 1 000 MUSD (soit environ 770 MEUR) auprès d'un groupe de 10 banques internationales : JPMorgan et RBS (banques coordinatrices), Bank of America Merrill Lynch, Bank of Tokyo-Mitsubishi, Barclays, Citi, Credit Suisse, Deutsche Bank, Goldman Sachs et Mizuho Bank. Cette ligne refinance la facilité existante de 900 MUSD conclue en août 2011 pour une durée de 3 ans. L'augmentation de la taille de la facilité et l'extension de la maturité à 5 ans permettent de renforcer la liquidité du Groupe et d'étendre la maturité moyenne des lignes confirmées de Casino de 1,8 an à 3 ans. Cette opération donne accès au Groupe à des ressources financières compétitives auprès de grandes banques internationales.

• Nomination de M. Ronaldo Iabrudi aux conseils d'administration de CBD et ViaVarejo

Le 18 juillet 2013, le Groupe Casino annonce la nomination de son directeur et représentant au Brésil Ronaldo Iabrudi aux Conseils d'administration des sociétés Companhia Brasileira de Distribuição et Via Varejo, remplaçant respectivement M. Jean-Louis Bourgier et M. Abilio Diniz. La délibération sur l'élection de M. Iabrudi se déroulera à l'occasion des assemblées générales extraordinaires des deux entreprises qui doivent se tenir dans les prochaines semaines.

• Casino finalise l'acquisition de Monoprix

Le 24 juillet 2013, à la suite de l'accord de l'Autorité de la Concurrence pour la prise de contrôle exclusif du Groupe Monoprix, Casino a finalisé l'acquisition des 50% restant de Monoprix détenus par une filiale de Crédit Agricole Corporate & Investment Bank dans le cadre d'un contrat de portage.

Rallye

Le 17 juillet 2013, Rallye a étendu de 2 ans la maturité de son crédit syndiqué, pour 680 M€. La maturité de ce financement a ainsi été portée à 2018.

Rapport d'activité

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé de Rallye au 30 juin 2013 s'élève à 24,1 milliards d'euros, en hausse de 36,2% par rapport au 30 juin 2012. Il se décompose par activités de la façon suivante :

(En millions d'euros)	30/06/2013	30/06/2012	Variation
Casino	23 767	17 348	+37,0%
Groupe GO Sport	311	324	-4,1%
Autres *	9	8	-
Total	24 087	17 681	+36,2%

* Correspond à l'activité holding et au portefeuille d'investissements

Au premier semestre 2013, Casino a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 23,8 milliards d'euros, en croissance de +37,0%, l'impact des variations de périmètre ayant été positif de +42%, sous l'effet de la consolidation en intégration globale de GPA depuis le 2ème semestre 2012 et de celle de Monoprix à partir du 2 ème trimestre 2013, et les taux de change ayant eu un impact négatif de -6,4%. En organique¹ hors essence, la progression du chiffre d'affaires ressort à +1,9% au 1er semestre.

En France, les ventes sont en repli de -3,4% en organique¹ hors essence et calendaire, sous l'effet des baisses de prix chez Géant et dans les supermarchés Casino. Le semestre a été marqué par l'amélioration progressive du trafic et des volumes dans ces deux enseignes et par le développement soutenu du e-commerce.

Les ventes de Franprix/Leader Price affichent une progression de +2,4% sur le semestre. Monoprix affiche une bonne progression de ses ventes organiques hors essence et hors calendaire de +1,6%, tirée par l'amélioration des ventes à magasins comparables et par l'expansion soutenue sur tous les formats.

Chez Géant, le chiffre d'affaires publié est en repli sous l'effet des baisses de prix significatives ; le nouveau positionnement tarifaire est désormais très compétitif. Les ventes alimentaires à magasins comparables hors calendaire s'inscrivent en amélioration séquentielle (-5,9% au T2 2013 contre -7,7% au T1 2013), sous l'effet de l'amélioration du trafic. Hors effet des baisses de prix, les ventes alimentaires, en comparable hors calendaire, sont proches de l'équilibre au 2ème trimestre. Les Supermarchés Casino, dont les indices prix s'améliorent (panéliste indépendant), ont connu une inflexion progressive des volumes, tirés par la marque propre, et du trafic client, consécutive aux baisses tarifaires. Les supérettes accélèrent le déploiement des formats Casino Shop et Shopping avec notamment la conversion réussie de 71 magasins à Lyon et Marseille et poursuivent les ouvertures dans les nouveaux points de vente (gares, aéroports, autoroutes,…). L'enseigne continue la rationalisation du parc avec 45 ouvertures et 208 fermetures de magasins au cours du trimestre. Enfin, les autres activités, qui incluent principalement Cdiscount, Mercialys et Casino Restauration, ont réalisé un chiffre d'affaires en hausse de +5,3%, portée principalement par le fort dynamisme de Cdiscount, dont le volume d'affaires a cru de +17,3% au 1er semestre 2013.

A l'International (qui représente 61% du CA de Casino au S1 2013, contre 48% au S1 2012), les ventes progressent de +75% et bénéficient d'une croissance organique¹ hors essence et hors calendaire toujours soutenue (+9%), tirée par le maintien à un bon niveau des ventes à magasins comparables et par une expansion toujours très dynamique sur l'ensemble des marchés de Casino.

Hors impact change et effet périmètre, l'Amérique Latine enregistre une croissance organique hors essence et hors calendaire très soutenue (+9,5%), portée par le dynamisme des ventes à magasins comparables (+6% hors essence et calendaire), en particulier au Brésil, et par la contribution significative de l'expansion sur toutes les zones.

Les ventes de l'Asie enregistrent une forte croissance de +11,4% à 1 828 millions d'euros, contre 1 641 millions d'euros au 1er semestre 2012, grâce à des ventes à magasins comparables satisfaisantes et une expansion active.

Le chiffre d'affaires consolidé de Groupe GO Sport au 30 juin 2013 s'élève à 310,8 millions d'euros, en recul de 4,0%, à magasins comparables et taux de change constants par rapport au premier semestre 2012.

En France, le chiffre d'affaires de l'enseigne GO Sport est en recul de 5,8% (à parc comparable). L'enseigne Courir enregistre un 6ème semestre consécutif de croissance du chiffre d'affaires, avec une hausse de 1,3%, confirmant la pérennité du succès de son nouveau concept. En Pologne, les ventes de l'enseigne GO Sport ont fortement progressé au deuxième trimestre (+5,6%), malgré une intensification de la pression concurrentielle sur le marché polonais.

¹ A périmètre comparable et taux de change constant et, pour le résultat opérationnel courant, hors impact des cessions immobilières (pour mémoire, GPA publie des ventes TTC et non retraitées de l'effet calendaire)

Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant de Rallye s'établit à 952 millions d'euros, en hausse de +50,6% par rapport au premier semestre 2012. Il se décompose, par activités, de la façon suivante :

(En millions d'euros)	30/06/2013	30/06/2012	Variation
Casino	969	638	51,9%
Groupe GO Sport	-16	-14	-20,4%
Autres *	-	9	ns
Total	952	632	50,6%

* Correspond à l'activité holding et au portefeuille d'investissements financiers

Le résultat opérationnel courant de Casino progresse de +51,9% (+0,9% en organique² ), sous l'effet de l'amélioration de la rentabilité au Brésil, de la forte croissance organique à l'International et de la consolidation par intégration globale de GPA ainsi que de Monoprix. Les activités internationales représentent désormais 74% du résultat opérationnel courant (contre 61% au premier semestre 2012). Le ROC de la France affiche une légère croissance de +1,2% par rapport au 1er semestre 2012, sous l'effet notamment de la consolidation en intégration globale de Monoprix à partir du 2 ème trimestre 2013, qui compense l'effet des investissements tarifaires chez Casino France. Le ROC de l'International est en très forte croissance de +84,8%, sous l'effet de la consolidation en intégration globale de GPA et d'une croissance organique¹ soutenue, qui bénéficie notamment de la très bonne performance du Brésil. En organique, le ROC progresse de +8,2%.

Le résultat opérationnel courant de Groupe GO Sport s'établit à -16,5 millions d'euros au 30 juin 2013, en baisse de 2,8 millions d'euros par rapport au premier semestre 2012, la bonne maîtrise des frais n'ayant que partiellement compensé la dégradation de la marge commerciale.

Résultat opérationnel

Les autres produits et charges opérationnels font apparaître un produit net de 516 millions d'euros au premier semestre 2013 contre une charge nette de 109 millions d'euros au premier semestre 2012. Ce montant principalement lié à des produits nets liés à des opérations de périmètre pour 621 millions d'euros portant notamment sur l'effet de la déconsolidation de Mercialys à la suite de la perte de contrôle de Casino et sur la revalorisation de la quote-part antérieurement détenue dans Monoprix à la suite de la prise de contrôle exclusif par Casino.

Après impact des autres produits et charges opérationnels, le résultat opérationnel s'établit à 1 469 millions d'euros au premier semestre 2013 contre 523 millions d'euros au premier semestre 2012.

Résultat net part du Groupe

(En millions d'euros)	30/06/2013	30/06/2012
Résultat opérationnel courant	952	632
Autres produits et charges opérationnels	516	-109
Coût de l'endettement financier net	-407	-318
Autres produits et charges financiers	-25	-52
Résultat net activités poursuivies	749	38
Résultat net activités abandonnées	0	-1
Résultat net	749	37
Résultat net part du Groupe	167	-124
Résultat net normalisé, part du Groupe	-30	-34

Le résultat net, part du Groupe au 30 juin 2013 s'élève à 167 millions d'euros contre -124 millions d'euros au 30 juin 2012.

Le résultat net normalisé part du Groupe des activités poursuivies ressort à -30 millions d'euros à fin juin 2013 contre - 34 millions d'euros à fin juin 2012, en hausse de +10,3%.

²A périmètre comparable et taux de change constant, hors impact des cessions immobilières

Capitaux propres

Les capitaux propres part du Groupe s'élèvent à 1 741 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 1 826 millions d'euros 31 décembre 2012, sous l'effet principalement :

• du résultat net part du Groupe du semestre, soit 167 millions d'euros,
• de la variation de parts d'intérêts dans les filiales pour -43 millions d'euros,
• de la constatation d'écarts de conversion négatifs pour -168 millions d'euros
• de versement de dividendes pour -49 millions d'euros

Structure financière du périmètre holding

Le périmètre holding de Rallye comprend Rallye et ses filiales détenues à 100% ayant une activité de holding et détenant les titres Casino, Groupe GO Sport et le portefeuille d'investissements.

• Dette nette du périmètre holding de Rallye

Au 30 juin 2013, les actifs réévalués du périmètre holding de Rallye s'élèvent à 4 290 millions d'euros, composés des titres Casino pour 3 976 millions d'euros, du portefeuille d'investissements pour 249 millions d'euros ainsi que d'autres actifs divers pour 65 millions d'euros (dont les titres Groupe GO Sport pour 25 M€).

La dette nette du périmètre holding de Rallye s'établit à 2 689 millions d'euros au 30 juin 2013 et est couverte ainsi à hauteur de 1,60 fois par les actifs réévalués.

Cette dette, constituée de financements obligataires et bancaires pour un montant brut de 3 089 millions d'euros, auquel s'ajoutent les intérêts courus et retraitements IFRS pour un montant total de 133 millions d'euros, est nette de placements monétaires et de disponibilités enregistrés pour un montant de 533 millions d'euros.

• Portefeuille d'investissements du périmètre holding de Rallye

Au 30 juin 2013, le portefeuille d'investissements s'élève à 249 millions d'euros contre 257 millions d'euros au 31 décembre 2012. Il est composé d'investissements financiers pour une valeur de marché³ de 200 millions d'euros et de programmes immobiliers comptabilisés en coût historique⁴ pour 49 millions d'euros. La réduction de valeur du portefeuille au cours du 1er semestre 2013 s'explique notamment par les 16 millions d'euros d'encaissements nets⁵ reçus au cours du semestre.

Résultats de la société mère

Le chiffre d'affaires de la société Rallye s'est élevé à 1,6 million d'euros au 30 juin 2013, contre 0,8 million d'euros au 30 juin 2012.

Le résultat net de la société Rallye s'élève à 34,8 millions d'euros contre un résultat net de 40,3 millions d'euros au 30 juin 2012.

Le conseil d'administration de Rallye a décidé de revenir à un rythme annuel de versement du dividende.

Principales transactions entre parties liées

Les transactions avec les parties liées sont décrites dans le Document de référence de Rallye afférent à l'exercice 2012 et déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 16 avril 2013 sous le numéro D.13-0362. Elles concernent essentiellement les opérations courantes avec les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint et consolidées respectivement selon les méthodes de la mise en équivalence ou de l'intégration proportionnelle. Ces transactions se font sur une base de prix de marché.

³ La valeur de marché des investissements financiers est la valeur comptable retenue dans les comptes consolidés (juste valeur - IAS 39) et provient généralement de valorisations externes (General Partners des fonds) ou de transactions en cours.

⁴ Les programmes immobiliers sont enregistrés en coût historique et ne sont pas réévalués avant la cession des investissements (IAS 40).

⁵ Encaissements nets des appels de capitaux

Les transactions avec les parties liées personnes physiques (administrateurs, mandataires sociaux et les membres de leur famille) n'ont pas de caractère significatif. Il en est de même pour les transactions avec les sociétés mères.

Au 30 juin 2013, la société Foncière Euris détient 56,04% du capital de Rallye et 71,25% des droits de vote.

La seule opération du semestre entre la société Rallye et la société Foncière Euris concerne le versement du solde du dividende de l'exercice 2012, versé en numéraire pour un montant de 28 M€.

Rallye bénéficie du conseil de la société Euris, maison mère du Groupe avec laquelle une convention de conseil et d'assistance en matière stratégique a été conclue en 2003.

Les relations avec les parties liées, y compris les modalités de rémunérations des dirigeants, sont restées comparables à celles de l'exercice 2012 et aucune transaction inhabituelle, par sa nature ou son montant, n'est intervenue au cours de la période.

Principaux risques et incertitudes pour le second semestre 2013

Les activités du Groupe sont exposées à certains facteurs de risques qui font l'objet d'une description dans le Document de référence de Rallye afférent à l'exercice 2012, disponible sur le site internet du groupe, et déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 16 avril 2013 sous le numéro D.13-0362.

Evolutions et perspectives

• Casino maintient ses objectifs pour 2013 :
• o Une forte croissance de son chiffre d'affaires publié
• o Une progression en organique de son activité et de son ROC
• o Le maintien d'une structure financière solide avec un ratio DFN / EBITDA inférieur à 2x à fin 2013.
• GO Sport poursuivra au second semestre les plans d'actions initiés au premier semestre 2013, notamment à travers le déploiement des chantiers stratégiques d'homogénéisation du parc de magasins, et d'amélioration de la relation client, la montée en charge progressive de son site internet marchand et le déploiement de la franchise en France. L'enseigne poursuivra également son plan d'optimisation des coûts et de massification des achats afin d'améliorer sa rentabilité.

Courir consolidera les acquis du premier semestre, continuera d'affiner son positionnement pour satisfaire au mieux les attentes de sa clientèle cœur de cible 15-25 ans et préparera le lancement de la franchise en France.

• Rallye bénéficie d'une situation de liquidité très solide, avec 2,0 milliards d'euros de lignes de crédit confirmées, non utilisées et immédiatement disponibles, et plus de 530 millions d'euros de disponibilités au 30 juin 2013. La maturité moyenne de la dette bancaire et obligataire ainsi que des lignes de crédit a été allongée grâce à une gestion dynamique et opportuniste des financements.

Rallye confirme son objectif de céder l'ensemble de son portefeuille d'investissements, en se donnant comme priorité d'optimiser le prix de sortie des actifs, afin de poursuivre l'amélioration de sa structure financière.

3 – ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2013

Compte de Résultat Consolidé du Groupe Rallye

En millions d'euros	Notes	30 juin 2013	30 juin 2012
Activités poursuivies
Chiffre d'affaires hors taxes	5	24 087	17 681
Coûts d'achat complet des marchandises vendues		(17 870)	(13 131)
Marge commerciale		6 217	4 550
Autres revenus		114	195
Coûts des ventes	6	(4 431)	(3 350)
Frais généraux et administratifs	6	(948)	(763)
Résultat opérationnel courant	5	952	632
Autres produits opérationnels	7	825	53
Autres charges opérationnelles	7	(309)	(162)
Résultat opérationnel		1 469	523
Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie	8.1	88	51
Coût de l'endettement financier brut	8.1	(496)	(369)
Coût de l'endettement financier net	8.1	(407)	(318)
Autres produits financiers	8.2	142	144
Autres charges financières	8.2	(167)	(196)
Résultat avant impôt		1 037	153
Charge d'impôt	9	(286)	(100)
Quote-part de résultat net des entreprises associées	11	(2)	(16)
Résultat net des activités poursuivies		749	38
Propriétaires de la société		167	(124)
Intérêts ne donnant pas le contrôle		582	162
Activités abandonnées
Résultat des activités abandonnées			(1)
Propriétaires de la société			(1)
Intérêts ne donnant pas le contrôle
Résultat net		749	37
Propriétaires de la société		167	(124)
Intérêts ne donnant pas le contrôle		582	162

En millions d'euros	30 juin 2013	30 juin 2012
Résultat net par action de l'ensemble consolidé, attribuable aux propriétaires de la société (en €)
De base	3,47	(2,68)
Dilué	3,46	(2,68)
Résultat net par action des activités poursuivies, attribuable aux propriétaires de la société (en €)
De base	3,47	(2,67)
Dilué	3,46	(2,67)

Etat du Résultat Global Total

En millions d'euros	30 juin 2013	30 juin 2012
Résultat net de la période	749	37
Eléments recyclables ultérieurement en résultat	(791)	38
Couvertures de flux de trésorerie	4	(6)
Couvertures d'investissement net dans une activité à l'étranger		(24)
Ecarts de conversion (1)	(813)	47
Actifs financiers disponibles à la vente	28	11
Quote-part des entreprises associées sur éléments recyclables	(7)	0
Effets d'impôt	(3)	10
Eléments non recyclables en résultat	(4)	(9)
Ecarts actuariels	(6)	(14)
Effets d'impôt	2	5
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, nets d'impôts	(795)	29
Total des produits et charges comptabilisés sur la période, nets d'impôts	(47)	66
Dont attribuable aux propriétaires de la société	24	(161)
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	(71)	228

(1) La variation négative du 1er semestre 2013 de 812 millions d'euros résulte principalement de la dépréciation de la monnaie brésilienne pour 586 millions d'euros et de la monnaie colombienne à hauteur de 207 millions d'euros.

La variation positive du 1er semestre 2012 positive de 47 millions d'euros résulte principalement de l'appréciation de la monnaie colombienne pour 263 millions d'euros compensée par la dépréciation de la monnaie brésilienne à hauteur de 203 millions d'euros.

Etat de la Situation Financière

ACTIFS (En millions d'euros)	Notes	30 juin 2013	31 décembre 2012 *
Goodwill	10	12 926	11 848
Immobilisations incorporelles	10	3 761	3 922
Immobilisations corporelles	10	9 101	8 672
Immeubles de placement	10	742	714
Participations dans les entreprises associées	11	809	277
Autres actifs non courants		2 069	2 063
Actifs financiers de couverture non courants		111	246
Actifs d'impôts différés		873	849
Total de l'actif non courant		30 392	28 591
Stocks		4 971	4 885
Clients et comptes rattachés		1 482	1 744
Autres actifs courants		1 691	1 656
Créances d'impôts courants		89	49
Autres actifs financiers courants		387	477
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	4 129	6 331
Actifs détenus en vue de la vente	13	140	1 476
Total de l'actif courant		12 889	16 618
Total de l'actif		43 280	45 209

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (En millions d'euros) Notes	30 juin 2013	31 décembre 2012 *
Capital 14	146	146
Réserves et résultat attribuables aux propriétaires de la société	1 595	1 680
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société	1 741	1 826
Intérêts ne donnant pas le contrôle	11 163	11 888
Capitaux propres	12 904	13 714
Provisions 16	1 012	957
Passifs financiers non courants 17	11 121	11 730
Autres dettes non courantes	862	1 007
Passifs d'impôts différés	1 525	1 376
Total passif non courant	14 520	15 070
Provisions 16	227	278
Fournisseurs	5 999	6 747
Passifs financiers courants 17	5 304	3 719
Dettes d'impôts exigibles	115	119
Autres dettes courantes	4 212	4 467
Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente 13		1 095
Total passif courant	15 856	16 424
Total des capitaux propres et passifs	43 280	45 209

(*) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités consécutivement aux modifications portant sur la détermination de la juste valeur des actifs et des passifs acquis de GPA (note 3.4)

Tableau Consolidé des Flux de Trésorerie

En millions d'euros	30 juin 2013	30 juin 2012
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société	167	(124)
Intérêts ne donnant pas le contrôle	582	162
Résultat de l'ensemble consolidé	749	37
Dotations aux amortissements et provisions	618	422
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	73	(76)
Charges et produits calculés liés aux stocks options et assimilés	14	9
Autres charges et produits calculés	24	(23)
Amortissements, provisions et autres éléments non décaissables	729	332
Résultat sur cessions d'actifs	(73)	(9)
Pertes /(profits) liés à des variations de parts d'intérêts de filiales avec perte de contrôle ou de participations ne donnant pas le contrôle	(687)	(7)
Quote part de résultat des entreprises associées	2	16
Dividendes reçus des entreprises associées	50	2
Capacité d'Auto Financement (CAF)	770	371
Coût de l'endettement financier net (hors variations de juste valeur et amortissements)	384	296
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	286	99
CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt	1 440	766
Impôts versés	(206)	(147)
Variation du Besoin en Fond de Roulement (note 4.1)	(1 111)	(782)
Flux de trésorerie net généré par l'activité (A)	123	(163)
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles, incorporelles et immeubles de placement	(793)	(554)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles, incorporelles et immeubles de placement	182	36
Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers	(68)	(157)
Décaissements liés aux cessions d'actifs financiers	23	5
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle (note 4.2)	(1 748)	(25)
Incidence des variations de périmètre en lien avec des coentreprises et des entreprises associées		(22)
Variation des prêts et avances consentis
Flux de trésorerie net lié aux opérations d'investissement (B) Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(2 404) (50)	(717) (31)
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	(247)	(703)
Dividendes versés aux porteurs de TSSDI	(9)	(11)
Réductions /Augmentations de capital en numéraire	7	(1)
Sommes reçues lors de l'exercice des stocks options	1	2
Autres opérations avec des actionnaires minoritaires (note 4.3)	(68)	242
Achats et ventes d'actions propres	(42)	(3)
Acquisitions et cessions de placements financiers	67	83
Emissions d'emprunts	2 490	2 380
Remboursements d'emprunts	(2 050)	(1 250)
Intérêts financiers nets versés	(471)	(352)
Flux de trésorerie net lié aux opérations de financement (C) Incidence des variations de cours des devises (D)	(372) (191)	356 22
Variation de trésorerie (A+B+C+D)	(2 844)	(502)
Trésorerie et équivalent de trésorerie nets d'ouverture (E)	6 012	3 336
Trésorerie nette des activités détenues en vue de la vente	(204)
Trésorerie nette d'ouverture présentée au bilan	5 808	3 336
Trésorerie nette de clôture (F)	3 168	2 834
Trésorerie nette des activités détenues en vue de la vente		(204)
Trésorerie nette de clôture présentée au bilan	3 168	2 799

Tableau de Variation des Capitaux Propres Consolidés

i ion 'eu En l l d m s ro s	Ca ita l p	Ré ser ves liée s a u ita l ( 1) cap	Tit res to au dét enu s	Co de ert uv ure flu x d e tré eri sor e	Co ert uv ure d'i iss est ent nv em net	Ec s d art e sio con ver n	Ac tifs fin cie an rs dis nib à les po la te ven	Ec art s rie act ls ua	Ré ser ves et rés ult ats sol idé con s	Ca ita p ux pro pre s rib uab les att aux iét air pro pr es	Int érê ts n e do t p nn an as le c trô le on	To tal de s ita cap ux pro pre s
Au 1e r ja nvi 201 2 er	139	1 3 98	( 14)	( 1)		243	40	( 6)	( 167 )	1 6 32	6 2 81	7 9 13
Pro dui t ch tab ilis és dir ts e ect ent arg es com p em itau en cap x p rop res				( 6)	( 8)	( 37)	19	( 4)		( 37)	66	29
Ré sul sol idé 20 12 ( 2) tat con									( 124 )	( 124 )	162	38
és To tal de rod uit t ch tab ilis s p s e arg es com p	0	0	0	( 7)	( 8)	( 37)	19	( 4)	( 124 )	( 161 )	228	67
éra tio ital Op ns sur ca p	3	13							12	28	29	57
Op éra tio tit to d éte ns sur res au nus			3						( 1)	2	( 5)	( 3)
Div ide nde s d istr ibu és ( 3)									( 49)	( 49)	( 747 )	( 796 )
Va ria tio n d s d 'int érê ise art ts s rte es p ans pr ou pe de trô le d fili ale s ( 4) con es									55	55	256	31 1
Va ria tio n d s d 'int érê ts l iée s à la p rise art es p ou te d rôl e d fili ale ont per e c es s										0	1	1
Div ent ers m ouv em s									( 2)	( 2)	( 6)	( 8)
Au 3 0 j in 2 0 1 2 u	1 4 2	1 4 1 1	( 1 1 )	( 8 )	( 8 )	2 0 6	5 9	( 1 0 )	( 2 7 6 )	1 5 0 6	6 0 3 8	7 5 4 4
Au 1e r ja nvi 201 3 er	146	1 4 39	( 11)	2	( 15)	52	66	( 19)	167	1 8 26	11 888	13 714
Pro dui t ch tab ilis és dir ts e ect ent arg es com p em itau en cap x p rop res				1		( 168 )	26	( 2)		( 143 )	( 653 )	( 796 )
Ré sul sol idé 20 13 ( 2) tat con									167	167	582	749
és To tal de rod uit t ch tab ilis s p s e arg es com p	0	0	0	1	0	( 168 )	26	( 2)	167	24	( 71)	( 47)
tio ital Op éra ns sur ca p									( 9)	( 9)	19	10
Op éra tio tit to d éte ns sur res au nus			( 3)						( 2)	( 5)	( 33)	( 38)
Div ide nde s d istr ibu és ( 3)									( 49)	( 49)	( 240 )	( 289 )
Va ria tio n d s d 'int érê ise art ts s rte es p ans pr ou pe de trô le d fili ale s ( 5) con es									( 44)	( 44)	( 38)	( 82)
ria tio n d s d 'int érê ts l iée s à la p rise Va art es p ou te d rôl e d fili ale s ( 6) ont per e c es										0	( 364 )	( 364 )
Div ent ers m ouv em s									( 2)	( 2)	2
Au 3 0 j in 2 0 1 3 u	1 4 6	1 4 3 9	( 1 4 )	3	( 1 5 )	( 1 1 6 )	9 2	( 2 1 )	2 2 8	1 7 4 1	1 1 1 6 3	1 2 9 0 4

(1)Réserves liées au capital = primes d'émissions, prime d'apport, primes de fusions, réserves légales

(3) Les dividendes versés aux minoritaires correspondent à la distribution annuelle de Casino, Guichard-Perrachon au titre des exercices 2012 et 2013 pour respectivement 166 et173 millions d'euros. Le solde des dividendes versés aux minoritaires au cours du 1er semestre 2013 concernent les entités Exito et Big C Thaïlande à hauteur respectivement de 43 et 19 millions d'euros. Au titre de la période close le 30 juin 2012, le solde des dividendes versés aux minoritaires d'Exito, Big C Thaïlande et de Mercialys se sont élevés à 39, 15 et 528 millions d'euros. L'évolution entre les deux périodes résulte principalement de la distribution exceptionnelle effectuée par Mercialys en 2012 dans le cadre du processus de perte de contrôle

(5)Correspond principalement à la variation du put et à la variation de la quote-part des minoritaires de GPA pour un montant global de -51 millions d'euros et aux opérations de rachat de minoritaires liés à des masters franchisés de Franprix – Leader Price pour -43 millions d'euros

(6)Correspond principalement à la sortie des minoritaires pour 351 millions d'euros suite à la perte de contrôle de Mercialys

⁽²⁾Les intérêts ne donnant pas le contrôle proviennent principalement de Casino détenu à 49,45% en 2012 et 49,08% en 2013 et des minoritaires dans la détention de Casino (principalement GPA)

⁽⁴⁾ L'incidence positive de 311 millions d'euros provient à hauteur de 155 millions d'euros des transactions réalisées sur la filiale Big C Thaïlande liées à la diminution du pourcentage d'intérêt du groupe Casino dans la filiale suite (i) à l'augmentation de capital à laquelle le groupe Casino n'a pas souscrite et (ii) à la cession sur le marché de titres de la filiale et de 150 millions de la variation de détention de Rallye dans le groupe Casino.

RALLYE - Annexe aux comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2013

INFORMATIONS GENERALES

Rallye est une société anonyme immatriculée en France et cotée sur NYSE Euronext Paris, compartiment A. La société et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe » ou « le groupe Rallye ».

Les états financiers consolidés résumés au 30 juin 2013 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales et co-entreprises, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées. Les comptes ont fait l'objet d'un examen limité de la part de nos commissaires aux comptes.

En date du 25 juillet 2013, le conseil d'administration a établi et autorisé la publication des états financiers consolidés du groupe Rallye pour le semestre se terminant le 30 juin 2013.

NOTE 1 : BASE DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS ET METHODES COMPTABLES

1.1 Déclaration de conformité

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés résumés du groupe Rallye au 30 juin 2013 sont établis conformément aux normes internationales d'information financière IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2013.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne, intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Reporting Interpretations Committee – IFRIC). (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm)

1.2 Base de préparation

Les états financiers consolidés semestriels présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »).

Les états financiers consolidés semestriels se lisent en complément des états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu'ils figurent dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 16 avril 2013 sous le numéro D.13-0362. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2012 du groupe Rallye sont disponibles sur demande

auprès des services financiers de la société situés 32, rue de Ponthieu à Paris 8ème, ou sur le site internet www.rallye.fr.

Les états financiers sont présentés en millions d'euros, monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe. Les tableaux comportent des données arrondies individuellement au million d'euros. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés.

1.3 Méthodes comptables

Les règles et méthodes comptables appliquées pour la préparation des états financiers intermédiaires résumés sont identiques à celles appliquées dans les états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2012, après prise en compte ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

2.3.1. Normes, amendement de normes et interprétations en vigueur au sein de l'Union Européenne à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2013

Le Groupe a adopté les normes, amendements et interprétations suivants qui sont applicables au 1er janvier 2013. Leur date d'application coïncide avec celle de l'IASB :

• IFRS 13 Evaluation de la juste valeur ;
• Amendement IAS 1 Présentation des états financiers ;
• Amendement IAS 19 Avantages du personnel ;
• Améliorations annuelles des normes IFRS cycle 2009-2011 (émis en mai 2012) ;
• Amendement IFRS 7 Information Compensation des actifs et passifs financiers.

Ces nouveaux textes n'ont pas eu d'incidence significative sur les résultats et la situation financière du Groupe.

2.3.2. Normes et interprétations non encore entrées en vigueur au sein de l'Union européenne

Textes adoptés par l'Union européenne

• IFRS 10 Etats financiers consolidés (applicable aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2014) ;
• IFRS 11 Accords conjoints (applicable aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2014) ;
• IFRS 12 Information à fournir sur les participations dans d'autres entités (applicable aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2014) ;
• Amendements IFRS 10, 11 et 12 : dispositions transitoires (applicable aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2013).
• IAS 27 révisée États financiers individuels (applicable aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2014) ;
• IAS 28 révisée Participations dans les entreprises associées et coentreprises (applicable aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2014) ;
• Amendement IAS 32 Compensation des actifs et passifs financiers (applicable aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2014) ;

L'Union Européenne a fixé une date d'application obligatoire pour les normes mentionnées cidessus aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 contre le 1er janvier 2013 fixée par l'IASB, à l'exception de l'amendement d'IAS 32.

Le Groupe n'a appliqué aucun de ces nouveaux amendements ou nouvelles normes par anticipation et est en cours d'appréciation des impacts consécutifs à leur première application, notamment ceux relatifs à la norme IFRS 10 sur le périmètre de consolidation.

Suite à la prise de contrôle de Monoprix, l'application d'IFRS 11 n'aura pas d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

Textes non adoptés par l'Union européenne

Sous réserve de leur adoption définitive par l'Union européenne, les normes, amendements de normes et interprétations, publiées par l'IASB et présentées ci-dessous sont applicables selon l'IASB aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014 à l'exception de la norme IFRS 9:

• IFRS 9 Instruments financiers : classifications et évaluations et amendements subséquents à IFRS 9 et IFRS 7 (applicable d'après l'IASB aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2015);
• Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27 Entités d'investissement ;
• Amendement à IAS 36 Informations à fournir sur la valeur non recouvrable des actifs non financiers ;
• IFRIC 21 Droits ou taxes ;
• Amendement à IAS 39 Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture.

Le Groupe n'a appliqué aucune de ces nouvelles normes ou amendements par anticipation et est en cours d'appréciation des impacts consécutifs à la première application de la norme IFRS 9.

1.4 Utilisation d'estimations et jugements

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation d'estimations, de jugements et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe.

Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Dans le cadre de l'élaboration de ces comptes semestriels consolidés, les principaux jugements effectués par la Direction ainsi que les principales hypothèses retenues sont les mêmes que ceux appliqués lors de l'élaboration des états financiers consolidés clos le 31 décembre 2012.

Les principaux jugements de la période portent sur :

• le mode de consolidation de Monoprix et Mercialys et la réévaluation de leur quote-part antérieure (voir respectivement notes 3.1 et 3.2)
• la détermination des justes valeurs des actifs et passifs identifiables de GPA (note 3.4)

NOTE 2 : EVENEMENTS DE LA PERIODE

2.1 Evolution du périmètre de consolidation

Au cours du 1er semestre 2013, les principales évolutions du périmètre de consolidation ont été les suivantes :

Principales entrées et sorties de périmètre :

Nom de la société / sous-groupe	Activité	Pays	Opération	Méthode de consolidation
Monoprix (note 3.1)	Distribution	France	Prise de contrôle	IG
Mercialys (note 3.2)	Immobilier	France	Perte de contrôle	ME
Sous-groupe Franprix-Leader Price (note 3.3)	Distribution	France	Prise de contrôle	IG

2.2 Autres faits marquants

Emissions obligataires

Le 18 janvier 2013, le groupe Casino a procédé dans le cadre de son programme EMTN à une émission obligataire de 750 millions d'euros d'une maturité de 10 ans (2023) et rémunérée à 3,31%.

Le 4 mars 2013, Rallye a annoncé le succès du placement d'une émission obligataire d'un montant de 300 millions d'euros et d'une maturité de 6 ans. Cette opération, sursouscrite plus de 5 fois, renforce la liquidité de Rallye et permet également d'allonger la maturité moyenne de la dette obligataire. Cette nouvelle souche obligataire, qui portera un coupon de 4,25%, a été souscrite par une base d'investisseurs européens diversifiée.

Le 22 avril 2013, Rallye a annoncé avoir réalisé avec succès un abondement de son placement privé d'échéance 15 octobre 2018 pour un montant de 150 millions d'euros, portant ainsi le montant total de cette souche à 300 millions d'euros. Le coût de financement pour cet abondement ressort à 3,754%, soit le niveau le plus bas jamais atteint par Rallye (hors obligation échangeable).

Le 29 avril 2013, le groupe Casino a procédé à une émission de deux placements obligataires d'un montant total de 600 millions d'euros, dont 350 millions d'euros s'ajoutant à l'obligation existante de maturité 2019 et 250 millions d'euros s'ajoutant à l'obligation existante de maturité 2023.

Procédure d'arbitrage litige Diniz

Le 1er mai 2013, le groupe Casino a déposé une demande reconventionnelle à l'encontre de Monsieur Diniz dans le cadre d'une procédure d'arbitrage. Cette demande vise notamment à faire déclarer que l'élection de Monsieur Diniz à la présidence du Conseil d'administration de Brasil Foods S.A., sans que Monsieur Diniz démissionne de la présidence du Conseil d'administration de GPA constitue un conflit d'intérêt en violation du droit brésilien et des pactes d'actionnaires conclus entre Casino et Monsieur Diniz au sein de GPA.

Hormis les frais d'avocats engagés dans le cadre de cette procédure, celle-ci n'a pas d'incidence sur les comptes consolidés.

Acquisition de 38 magasins de proximité

Le 27 mai 2013, le groupe Casino a obtenu de l'Autorité de la concurrence l'autorisation de procéder à l'acquisition de 38 magasins de proximité auprès du Groupe Norma, sous réserve de céder le magasin situé à Charlieu. L'accord d'acquisition définitif devrait intervenir lors du 3ème trimestre 2013.

NOTE 3 : OPERATIONS DE PERIMETRE

3.1 Prise de contrôle de Monoprix

Casino a mis en œuvre le 5 avril 2013 sa faculté de faire porter la participation de 50% de Monoprix, détenue jusqu'alors par Galeries Lafayette (GL), par une filiale de Crédit Agricole Corporate&Investment Bank (CACIB) conformément aux termes du protocole transactionnel signé le 26 juillet 2012.

Le 5 avril 2013, la vente par GL a donc été réalisée au prix de 1 175 millions d'euros, financés par Casino.

Le 10 juillet 2013, l'Autorité de la concurrence a donné son accord pour la prise de contrôle de Monoprix avec obligation de céder 58 magasins du groupe Casino (50 magasins intégrés et 8 indépendants) dont 55 à Paris (voir note 13).

Le paiement des titres Monoprix à GL a mis fin à l'accord de co-contrôle entre Casino et GL, CACIB ne se substituant pas à GL comme partenaire du Groupe.

Conformément aux engagements pris par le groupe Casino envers l'Autorité de la concurrence, la gouvernance de Monoprix a été modifiée et a placé Monoprix, pendant la période de portage, sous gestion autopilotée.

Selon les accords avec CACIB, et depuis le prépaiement effectué le 5 avril 2013 lors de la mise en œuvre du portage, Casino est exposé aux risques et avantages sur la participation de 50% précédemment détenue par GL. Il en résulte, qu'en application de la norme IAS 27, le groupe Casino contrôle Monoprix à compter du 5 avril 2013, date à compter de laquelle Monoprix est consolidé par intégration globale. Jusqu'au 4 avril 2013, le Groupe avait maintenu Monoprix en intégration proportionnelle à 50%.

Le 24 juillet 2013, suite à l'accord de l'Autorité de la concurrence pour la prise de contrôle exclusif du groupe Monoprix, le groupe Casino a finalisé l'acquisition des 50% restant de Monoprix détenus par une filiale de Crédit Agricole Corporate&Investment Bank dans le cadre du contrat de portage (voir note 22).

Le bilan de Monoprix et le goodwill dégagé provisoire sont les suivants :

(En millions d'euros)	Bilan au 5 avril 2013 *
Immobilisations incorporelles	136
Immobilisations corporelles	1 092
Autres actifs non courants	22
Actifs d'impôts différés
Stocks	325
Créances clients	34
Créances d'impôts courants	9
Autres actifs courants	139
Trésorerie et équivalents de trésorerie	106
Actifs	1 864
Provisions non courantes	75
Passifs financiers non courants	2
Autres dettes non courantes	1
Passifs d'impôts différés	150
Provisions courantes	7
Passifs financiers courants	620
Dettes fournisseurs	443
Autres dettes courantes	329
Passifs	1 627
Actifs et passifs identifiables à 100%, nets ( A )	237
Juste valeur de la quote-part antérieurement détenue de 50% ( B )	1 175
Prix d'acquisition de 50% de Monoprix ( C )	1 176
Goodwill provisoire (B + C - A)	2 114

(*) Compte tenu de la date de réalisation de l'opération, le Groupe n'a pas été en mesure d'estimer la juste valeur des actifs et des passifs. En conséquence, le bilan d'acquisition de Monoprix a été intégré pour sa valeur nette comptable et un goodwill a été constaté pour la différence avec la contrepartie transférée. Le goodwill provisoire intègre notamment à ce stade les justes valeurs des actifs incorporels (dont la marque) et des actifs immobiliers.

Le passage de l'intégration proportionnelle à 50% à une intégration globale à 100% a entraîné, conformément à IFRS 3R, la constatation d'un produit de réévaluation de sa quote-part antérieurement détenue d'un montant de 139 millions d'euros (voir note 7).

Le tableau ci-dessous présente l'incidence de l'intégration à 100% de Monoprix dans les comptes consolidés du groupe Casino clos le 30 juin 2013 si la prise de contrôle de Monoprix était intervenue le 1er janvier 2013.

	Groupe Casino	Groupe Casino
(En millions d'euros)	30 juin 2013 proforma	30 juin 2013 publié
Chiffre d'affaires	24 270	23 767
Résultat opérationnel courant	992	969
Résultat opérationnel	1 521	1 499
Résultat financier	(342)	(340)
Résultat avant impôt	1 179	1 158
Résultat net de l'ensemble consolidé	884	871
Propriétaires de la société *	606	594
Intérêts ne donnant pas le contrôle	277	277

(*) Au niveau du groupe Rallye la part du résultat attribuable aux propriétaires de la société serait de 297 millions d'euros pour les comptes proforma contre 292 millions d'euros pour les comptes publiés

Ces informations proforma n'intègrent pas l'éventuelle incidence de l'évaluation des actifs et des passifs à leur juste valeur et le coût de financement si la prise de contrôle avait eu lieu le 1er janvier 2013. Ce travail d'évaluation des justes valeurs débutera sur le second semestre 2013.

3.2 Perte de contrôle de Mercialys

Début janvier 2012, le groupe Casino s'était engagé dans un processus de perte de contrôle de sa filiale Mercialys. Depuis cette date, les actifs et passifs de cette filiale étaient classés conformément à la norme IFRS 5 en « actifs détenus en vue de la vente » et « passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente ».

Après la cession en 2012 de 9,9% de titres Mercialys, le groupe Casino avait ramené sa participation dans Mercialys à 40,2%. Cette baisse de détention avait généré une plus-value de 89 millions d'euros qui a été reconnue sur le 1er semestre 2013 lors de la perte de contrôle de Mercialys.

Le processus de cession s'était également accompagné en 2012 d'une réorganisation de la gouvernance et des accords entre Casino et Mercialys.

L'Assemblée générale qui s'est tenue le 21 juin 2013 a pu confirmer d'une part, l'indépendance du Conseil d'administration et d'autre part la perte de contrôle de la majorité des droits de vote en Assemblée générale.

Par conséquent, le groupe Mercialys est consolidé selon la méthode de mise en équivalence dans les comptes consolidés de Casino depuis le 21 juin 2013 (voir note 11). L'incidence de la perte de contrôle a généré un gain de 548 millions d'euros présenté en « Autres produits opérationnels » (voir note 7). Ce gain inclut le produit de 459 millions d'euros lié à la réévaluation à la juste valeur de la quote-part conservée, déterminée sur la base du cours de bourse à la date de perte de contrôle, et la plus-value de 89 millions d'euros de la cession des 9,9% de fin 2012 reconnue sur le semestre.

3.3 Opérations du sous-groupe Franprix-Leader Price

Au cours du premier semestre 2013, Franprix – Leader Price a pris le contrôle principalement de trois sous-groupes (Distri Sud-Ouest, RLPG Développement et Cafige) dans lesquels il possédait une participation minoritaire. Ces sous-groupes exploitent 159 magasins sous enseignes Franprix et Leader Price. Le montant décaissé pour l'acquisition de ces sous-groupes s'élève à 85 millions d'euros et a généré un goodwill provisoire de 276 millions d'euros et une charge de 4 millions d'euros présentée en « Autres charges opérationnelles ». Les frais d'acquisition de ces sous-groupes s'élèvent à 3 millions d'euros.

Si ces acquisitions avaient été réalisées dès le 1er janvier 2013, la contribution au chiffre d'affaires et au résultat net auraient été de 56 et -12 millions d'euros.

Par ailleurs, Franprix-Leader Price a racheté des participations minoritaires, liées principalement aux masters franchisés Distri Sud-Ouest, Cogefisd et Figeac pour 83 millions d'euros entrainant un impact sur les capitaux propres part du groupe de Casino de – 43 millions d'euros.

3.4 Prise de contrôle de GPA

A la date de prise de contrôle, la juste valeur attribuée aux actifs et passifs identifiables de GPA a été déterminée par un expert indépendant et se résume ainsi :

(En millions d'euros)	Juste valeur définitive au 2 juillet 2012
Immobilisations incorporelles	3 301
Immobilisations corporelles	3 096
Autres actifs non courants	571
Actifs d'impôts différés	992
Stocks	2 014
Créances clients	2 025
Autres actifs courants	1 157
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 159
Actifs	15 316
Provisions	714
Passifs financiers non courants	2 311
Autres dettes non courantes	608
Passifs d'impôts différés	1 374
Passifs financiers courants	959
Dettes fournisseurs	1 641
Autres dettes courantes	3 011
Passifs	10 617
Actifs et passifs identifiables à 100%, nets ( A )	4 698
Réévaluation de la quote-part antérieurement détenue de 40,3% ( B )	3 331
Juste valeur des intérêts minoritaires (selon la méthode du goodwill complet) ( C )	6 234
Goodwill (B + C - A)	4 867

L'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs identifiables conduit à la constatation d'un goodwill de 4 867 millions d'euros soit une augmentation de 482 millions d'euros par rapport à la valeur provisoire présentée dans les comptes consolidés clos le 31 décembre 2012. Cette variation résulte principalement de la révision des hypothèses de valorisation des droits au bail pour -288 millions d'euros nets d'impôts et, des passifs éventuels fiscaux pour 115 millions d'euros nets d'impôts ainsi que de la reconnaissance de provisions pour risques sociaux pour 45 millions d'euros nets d'impôt.

	Groupe Casino	Groupe Casino	Ajustements
(En millions d'euros)	31 décembre 2012 publié	31 décembre 2012 retraité	liés à la prise de contrôle de GPA (1)
Goodwill	10 380	10 832	452
Immobilisations incorporelles (2)	4 211	3 884	(327)
Immobilisations corporelles (2)	8 681	8 625	(56)
Autres actifs non courants	2 880	2 855	(25)
Actifs d'impôts différés	671	841	170
Autres actifs courants	8 226	8 226
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 303	6 303
Actifs détenus en vue de la vente	1 461	1 461
Actifs	42 813	43 027	214
Capitaux propres	15 201	15 201
Provisions non courantes	762	950	188
Passifs financiers non courants	9 394	9 394
Autres dettes non courantes	900	900
Passifs d'impôts différés	1 366	1 371	5
Provision courante	275	275
Passifs financiers courants	2 786	2 786
Dettes fournisseurs	6 655	6 655
Dettes d'impôts exigibles	118	118
Autres dettes courantes	4 260	4 281	21
Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente	1 095	1 095
Passifs	42 813	43 027	214

Ces modifications ont donc conduit à retraiter les comptes consolidés du groupe Casino clos le 31 décembre 2012 de la manière suivante :

(1) Ces variations constituent les retraitements signalés dans l'état de la situation financière du groupe Rallye au 31 décembre 2012.

(2) Les comptes retraités 2012 incluent également une reclassification de 54 millions d'euros des immobilisations corporelles en immobilisations incorporelles.

Ainsi, les principaux ajustements de juste valeur portent sur la reconnaissance ou la revalorisation des marques (1 379 millions d'euros), les droits au bail (497 millions d'euros), les actifs immobiliers (86 millions d'euros), les passifs à caractère fiscal (350 millions d'euros), les provisions pour risques sociaux (92 millions d'euros) et les impôts différés passifs nets liés aux ajustements de juste valeur (415 millions d'euros).

Le tableau ci-dessous présente l'incidence de l'intégration à 100% de GPA dans les comptes consolidés du groupe Casino clos le 30 juin 2012 si la prise de contrôle de GPA était intervenue le 1er janvier 2012.

	Groupe Casino	Groupe Casino
(En millions d'euros)	30 juin 2012 proforma	30 juin 2012 publié
Chiffre d'affaires	23 314	17 348
Résultat opérationnel courant	926	638
Résultat opérationnel	795	534
Résultat financier	(346)	(201)
Résultat avant impôt	449	333
Résultat net de l'ensemble consolidé	306	222
Propriétaires de la société *	110	124
Intérêts ne donnant pas le contrôle	197	98

(*)La diminution de 14 millions d'euros du résultat net part du groupe proforma de Casino résulte de la comptabilisation de certaines opérations directement en capitaux propres s'agissant de transactions effectuées entre actionnaires alors qu'auparavant elles étaient effectuées avec une société consolidée selon la méthode d'intégration proportionnelle et traitées en résultat de la période close le 30 juin 2012.

Au niveau du groupe Rallye la part du résultat attribuable aux propriétaires de la société serait de 54 millions d'euros pour les comptes proforma contre 61 millions d'euros pour les comptes publiés

NOTE 4 : COMPLEMENT D'INFORMATIONS LIE AU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

4.1 Variation du BFR liée à l'activité

(En millions d'euros)	30 juin 2013	30 juin 2012
Stocks de marchandises	(42)	100
Stocks de promotion immobilière	(31)	28
Fournisseurs	(831)	(827)
Créances clients et comptes rattachés	199	146
Créances liées aux activités de crédit	(5)	31
Financement des activités de crédit	(13)	(5)
Autres	(388)	(255)
Variation du BFR	(1 111)	(782)

4.2 Incidence sur la trésorerie des variations de périmètre avec changement de contrôle

(En millions d'euros)	30 juin 2013	30 juin 2012
Montant payé pour l'acquisition de titres consolidés	(1 285)	(47)
Disponibilités / (découverts bancaires) des sociétés acquises	(250)	2
Montant reçu pour la cession de titres consolidés	(6)	22
(Disponibilités) / découverts bancaires des sociétés cédées	(208)	(2)
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle	(1 748)	(25)

Au 30 juin 2013, l'incidence nette de ces opérations sur la trésorerie du Groupe résulte principalement de la prise de contrôle de Monoprix à hauteur de -1 432 millions d'euros et des prises de contrôle réalisées par le sousgroupe Franprix – Leader Price pour un montant global de -94 millions d'euros.

Au 30 juin 2012, l'incidence nette de ces opérations sur la trésorerie du Groupe résultait principalement des prises de contrôle et pertes de contrôle réalisées par le sous-groupe Franprix – Leader Price pour -40 millions d'euros.

4.3 Incidence sur la trésorerie des opérations avec les minoritaires

(En millions d'euros)	30 juin 2013	30 juin 2012
Cession des titres et augmentation de capital de Big C Thaïlande		157
Sous-groupe Franprix-Leader Price	(83)	-
Variation de détention de titres Casino par Rallye		80
Autres	15	5
Incidence des opérations avec les minoritaires	(68)	242

NOTE 5 : INFORMATION SECTORIELLE

5.1 Indicateurs clés par secteur opérationnel

Période close au 30 juin 2013 :

			Articles Grande distribution de sport		Holdings et investissements financiers			Activités
(En millions d'euros)	France	Amérique latine	Asie	Autres secteurs internationaux	France	Autres secteurs internationaux	France	Autres secteurs internationaux	poursuivies 30 juin 2013
Chiffre d'affaires	9 201	12 314	1 828	423	281	30	4	6	24 087
Résultat opérationnel courant *	254	601	114		(16)		(10)	9	952

Période close au 30 juin 2012 :

		Grande distribution			Articles de sport		Holdings et investissements financiers		Activités
(En millions d'euros)	France	Amérique latine	Asie	Autres secteurs internationaux	France	Autres secteurs internationaux	France	Autres secteurs internationaux	poursuivies 30 juin 2012
Chiffre d'affaires	9 026	6 257	1 641	424	295	29	4	5	17 681
Résultat opérationnel courant *	250	266	117	5	(14)		(8)	16	632

* Conformément à IFRS 8 « Secteurs Opérationnels », l'information par secteur opérationnel est établie sur la base du reporting interne.

5.2 Actifs non courants par zone géographique

Les actifs non courants par zone géographique se présentent ainsi :

(En millions d'euros)			Grande distribution			Articles de sport		Holdings et investissements financiers
France		Amérique latine	Asie	Autres secteurs internationaux	France	Autres secteurs internationaux	France	Autres secteurs internationaux	Total
Au 31 décembre 2012 retraité	9 612	13 406	2 092	328	101	5	27	177	25 748
Au 30 juin 2013	12 260	12 637	2 119	323	94	5	25	181	27 644

Les actifs non courants comprennent les goodwill, les immobilisations incorporelles et corporelles, les immeubles de placement, les participations dans les entreprises associées ainsi que les charges constatées d'avance à long terme.

NOTE 6 : INFORMATIONS SUR LE RESULTAT OPERATIONNEL COURANT

6.1 Saisonnalité de l'activité

Les activités du Groupe présentent une légère saisonnalité, liée à une activité plus élevée sur le second semestre et plus particulièrement sur le mois de décembre.

6.2 Nature de charges par fonction

Période close au 30 juin 2013 :

(En millions d'euros)	Logistique	Coûts des ventes	Frais généraux et administratifs	30 juin 2013
Charges de personnel	(290)	(2 002)	(504)	(2 796)
Autres charges	(519)	(2 081)	(330)	(2 930)
Dotations aux amortissements	(34)	(348)	(114)	(496)
Total	(843)	(4 431)	(948)	(6 222)

Période close au 30 juin 2012 :

(En millions d'euros)	Logistique *	Coûts des ventes	Frais généraux et administratifs	30 juin 2012
Charges de personnel	(259)	(1 493)	(429)	(2 181)
Autres charges	(409)	(1 571)	(262)	(2 242)
Dotations aux amortissements	(19)	(287)	(72)	(378)
Total	(687)	(3 350)	(763)	(4 801)

(*) Les coûts logistiques sont inclus dans le « coût d'achat complet des marchandises vendues »

NOTE 7 : AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

(En millions d'euros)	30 juin 2013	30 juin 2012
Total des autres produits opérationnels	825	53
Total des autres charges opérationnelles	(309)	(162)
Total des produits et charges opérationnels	516	(109)
Détail par nature :
Résultat de cession d'actifs	71	7
Provisions et charges pour restructurations (1)	(40)	(46)
Provisions et charges pour litiges et risques (2)	(59)	(13)
Produits / (charges) nets liés à des opérations de périmètre (3)	621	(62)
Pertes nettes de valeur des actifs (4)	(48)	(6)
Autres produits et charges opérationnels	(29)	11
Total des autres produits et charges opérationnels nets	516	(109)

(1) Cette charge de restructuration au titre du 1er semestre2013 concerne essentiellement Casino France et GPA à hauteur respectivement de 19 et 15 millions d'euros. Au 1er semestre 2012, elle concernait les secteurs de Casino France et Franprix-Leader Price à hauteur respectivement de 26 et 14 millions d'euros.

(2) Les provisions de charges pour litiges et risques concernent principalement GPA à hauteur de 36 millions d'euros. Au 1er semestre 2012, les provisions de charges pour litiges concernant GPA s'élevaient à 6 millions d'euros.

(3) Le produit de 621 millions d'euros constaté au 1er semestre 2013 résulte essentiellement de la perte de contrôle de Mercialys (548 millions d'euros) et de la réévaluation de la quote-part antérieurement détenue de Monoprix (139 millions d'euros) compensés partiellement par des frais pour un montant total de 64 millions d'euros liés aux principalement aux opérations de périmètre de GPA (31 millions d'euros) et de Monoprix (18 millions d'euros). Au 1er semestre 2012, la perte de 62 millions d'euros résultait essentiellement de coûts de transaction relatifs aux opérations de périmètre et concernaient principalement la prise de contrôle de GPA et le processus de perte de contrôle de Mercialys.

(4) La perte de valeur enregistrée au 30 juin 2013 concerne notamment des actifs immobiliers du secteur Casino France et des goodwills attachés au secteur Franprix – Leader Price pour 9 millions d'euros chacun, et des dépréciations sur le portefeuille de private equity traité en AFS pour 20 millions d'euros.

NOTE 8 : RESULTAT FINANCIER

8.1 Coût de l'endettement financier net

(En millions d'euros)	30 juin 2013	30 juin 2012
Résultat de cession des équivalents de trésorerie	0	0
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	88	51
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	88	51
Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture	(490)	(366)
Charges financières de crédit-bail	(6)	(3)
Coût de l'endettement financier brut	(496)	(369)
Coût de l'endettement financier net	(407)	(318)

8.2 Autres produits et charges financiers

(En millions d'euros)	30 juin 2013	30 juin 2012
Produits financiers de participations	0	1
Gains de change (hors opération de financement)	26	58
Produits d'actualisation et de désactualisation	1	9
Variation positive de juste valeur des dérivés hors couverture (1)	57	38
Variation positive de juste valeur des actifs financiers évalués à la juste valeur	1	0
Autres produits financiers	57	38
Total autres produits financiers	142	144
Pertes de change (hors opération de financement)	(33)	(64)
Charges d'actualisation et de désactualisation	(9)	(7)
Variation négative de juste valeur des dérivés hors couverture (1)	(45)	(57)
Autres charges financières	(81)	(69)
Total autres charges financières	(167)	(196)
Total autres produits et charges financiers	(25)	(52)

(1) En juin 2013, le produit net de 12 millions d'euros reflète principalement la variation de valeur des Total Return Swap (TRS), forward et options d'achat portant sur des titres de sociétés du Groupe, ainsi que la variation de valeur des swaps de taux d'intérêts et des autres dérivés.

Suite à une modification des prix d'entrée des TRS Big C Thaïlande, GPA et du forward GPA au cours du semestre, le groupe Casino a encaissé un produit de 93 millions d'euros.

Au 30 juin 2012, la charge nette de 19 millions d'euros provenait principalement du TRS portant sur des actions préférentielles de GPA a hauteur de +26 millions d'euros, et des swaps de taux d'intérêts et autres dérivés à hauteur de – 48 millions d'euros.

NOTE 9 : CHARGE D'IMPOT

La charge d'impôt au 30 juin 2013 provient essentiellement du groupe Casino. Cette charge d'impôt correspond pour le groupe Casino à un taux effectif de 24,6% au 30 juin 2013 contre 28,4% au 30 juin 2012. Cette amélioration du taux effectif d'impôt s'explique principalement par les opérations de prises et de pertes de contrôles, et de cessions de titres au sein du groupe Casino.

NOTE 10 : GOODWILL, IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES, ET IMMEUBLES DE PLACEMENT

Au cours du premier semestre 2013, les acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles, et d'immeubles de placement s'élèvent à 746 millions d'euros contre 473 millions d'euros lors de la même période en 2012.

Le groupe a procédé au 30 juin 2013 à une revue des indices de perte de valeur, tels que définis dans l'annexe aux comptes consolidés 2012, relatifs aux goodwill ainsi qu'aux actifs immobilisés. Certaines Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) présentaient des indicateurs de perte de valeur et des tests de dépréciation ont par conséquent été effectués.

S'agissant des goodwill, la mise-à-jour des tests n'a pas abouti à la constatation de perte de valeur au 30 juin 2013. L'excédent existant entre la valeur d'utilité et la valeur comptable issu des tests annuels 2012 des regroupements d'UGT concernés reste suffisant pour justifier l'absence de tout risque de dépréciation même en réduisant les principales hypothèses retenues dans la détermination de la valeur d'utilité. Il est rappelé que le groupe Casino procède à un test de dépréciation des goodwill chaque année au 31 décembre, après l'approbation par la Direction des plans à moyen terme. Concernant les autres actifs immobilisés, la mise à jour des tests de dépréciation n'a pas non plus donné lieu à la constatation de perte de valeur significative au 30 juin 2013.

NOTE 11 : PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES

En millions d'euros	Ouverture	Perte de valeur	Quote-part de résultat net	Distribution de dividendes	Variation périmètre et change	Clôture
Variations sur l'exercice 2012
Entreprises associées du groupe GPA	42		8	(3)	55	102
Entreprises associées du groupe Franprix-Leader Price	122	(30)	(26)		(9)	57
Banque du Groupe Casino			(4)		86	82
Monshowroom.com					18	17
Pont de Grenelle	10					10
Ruban Bleu Saint Nazaire	7		(1)	1	(1)	6
Centrum NS	25		29		(53)
Autres entreprises	1		1		1	2
Total	207	(30)	6	(2)	97	277
Variations sur le 1er semestre 2013
Mercialys (1)				(48)	609	560
Entreprises associées du groupe GPA	102		5		(7)	99
Banque du Groupe Casino	82					82
Entreprises associées du groupe Franprix-Leader Price	57		(6)		(17)	34
Monshowroom.com	17					17
Pont de Grenelle	10					10
Ruban Bleu Saint Nazaire	6	(3)		1		4
Autres entreprises	2					1
Total	277	(3)	(2)	(47)	585	809

(2) Voir note 3.2

NOTE 12 : TRESORERIE NETTE

L'agrégat « Trésorerie nette » se décompose de la manière suivante :

(En millions d'euros)	30 juin 2013	30 décembre 2012
Equivalents de trésorerie	2 500	3 786
Trésorerie	1 629	2 545
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 129	6 331
Découverts bancaires	(961)	(523)
Trésorerie nette	3 168	5 808

Décomptabilisation d'actifs financiers avec implication continue

Au cours du premier semestre de l'exercice 2013, les filiales françaises du groupe Casino ainsi que sa filiale thaïlandaise ont procédé à des cessions de créances commerciales (voir note 24.3 de l'annexe aux comptes consolidés 2012). Le montant des créances mobilisées avec implication continue au titre du premier semestre au niveau du groupe Casino s'élève à 556 millions d'euros. Le coût net attaché à ces mobilisations s'élève à 5 millions d'euros.

Au 30 juin 2013, la trésorerie du Groupe inclut 199 millions d'euros de créances mobilisées avec implication continue (312 millions d'euros au 31 décembre 2012).

Décomptabilisation d'actifs financiers sans implication continue

Au cours du premier semestre 2013, GPA a effectué des cessions de créances pour un montant cumulé de

5 149 millions d'euros envers des établissements financiers (institutions de cartes bancaires ou banques) sans recours ou sans obligations attachées (voir note 21.1 de l'annexe aux comptes consolidés 2012).

NOTE 13 : ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE ET PASSIFS ASSOCIES

Les actifs détenus en vue de la vente et passifs associés se décomposent ainsi :

En millions d'euros	30 juin 2013	31 décembre 2012
Actifs de Franprix - Leader Price (1)	86
Actif de GPA (2)	18
Actifs de Monoprix (1)	15
Actifs de DCF (1)	3
Actifs immobiliers du sous-groupe Actifs Magasins	3
Actifs du sous-groupe Mercialys		1 461
Divers	15	15
Actifs détenus en vue de la vente	140	1 476
Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente		1 095

(1) Dans le cadre de la prise de contrôle de Monoprix au 5 avril 2013 et de l'avis de l'autorité de la concurrence, le groupe Casino s'est engagé dans un processus de cession de 58 magasins compris dans les secteurs Monoprix (magasins sous l'enseigne Monop'), Franprix - Leader Price et Casino France (voir note 3.1).

(2) Dans le cadre de la prise de contrôle de Nova Casa Bahia par GPA en 2011, le Groupe s'est engagé dans un processus de cession de 74 magasins Via Varejo conformément à la décision de l'autorité de la concurrence brésilienne

La variation constatée entre le 31 décembre 2012 et le 30 juin 2013 provient essentiellement de la concrétisation de la perte de contrôle de Mercialys (voir note 3.2) qui est désormais consolidée selon la méthode de mise en équivalence.

NOTE 14 : CAPITAL SOCIAL

14.1 Capital social

Au 30 juin 2013, le capital social est composé de 48 707 605 actions représentant une valeur nominale de 146 millions d'euros.

14.2 Variation du capital

Le capital social est composé d'actions ordinaires émises et entièrement libérées dont la valeur nominale est de l'action est 3 euros.

	30 juin 2013	31 décembre 2012
Nombre d'actions au 1er janvier	48 691 578	46 466 160
Exercice d'options de souscription d'actions (1)	67 003	23 703
Paiement du dividende 2011 en actions (acompte et solde)		774 497
Paiement du dividende en action 2012 en actions (acompte)		1 501 723
Annulation d'actions (1)	(50 976)	(74 505)
Nombre d'actions en fin de période	48 707 605	48 691 578

(1) Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 14 mai 2013 a annulé 50 976 actions détenues en propre par Rallye. Le nombre d'actions annulées correspond à la création d'actions nouvelles liées aux options de souscription d'actions exercées au 14 mai 2013.

NOTE 15 : DISTRIBUTIONS DE DIVIDENDES

L'assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2013 a décidé une distribution de dividende de 1,83 euro par action au titre de l'exercice 2012. Un acompte de 0,80 euro ayant été versé en octobre 2012, le solde s'est élevé à 1,03 euro et a été payé en numéraire.

NOTE 16 : PROVISIONS

Décomposition et variation

(En millions d'euros)	Au 1er janvier 2013 retraité	Dotations de l'exercice	Reprises utilisées de l'exercice	Variations de périmètre et transferts	Variations de change	Autres	Au 30 juin 2013
Service après-vente	7	5	(7)	0	0	0	5
Médaille du travail	27	1	0	2	0	0	30
Retraite	217	90	(92)	30	(2)	10	254
Services rendus	17	17	(17)	0	0	0	17
Litiges divers	50	12	(22)	0	0	1	41
Risques et charges divers	898	207	(135)	(49)	(49)	3	877
Restructurations	18	2	(3)	1	0	(3)	15
Total des provisions	1 234	334	(276)	(16)	(51)	11	1 239
dont non courant dont courant	957 278	108 226	(110) (166)	38 (53)	(50) 0	69 (57)	1 012 227

Les provisions pour litiges, risques et charges divers sont composées d'une multitude de sommes liées à des procédures contentieuses en matière sociale (prud'hommes), immobilière (litiges sur travaux, loyers contestés, éviction de locataires…), fiscale ou économique (contrefaçons...).

De manière plus spécifique, les divers risques et charges s'élèvent à 877 millions d'euros et comprennent principalement les provisions relatives à GPA (voir tableau ci-dessous).

(En millions d'euros)	Litige PIS / Cofins / CPMF (1)	Autres litiges fiscaux	Litiges salariaux	Litiges civils et autres	Total
31 décembre 2012 retraité	119	376	85	95	675
30 juin 2013	154	340	122	69	685

(1) TVA et taxes assimilées

NOTE 17 : EMPRUNTS, DETTES ET PASSIFS FINANCIERS

17.1 Composition de l'endettement financier net

		30 juin 2013		31 décembre 2012
(En millions d'euros)	Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Emprunts obligataires	8 980	1 795	10 775	8 672	1 125	9 797
Autres dettes financières	2 011	2 995	5 006	2 528	2 462	4 991
Contrats de crédit bail	63	39	101	69	46	115
Dettes liées à des puts sur intérêts ne donnant pas le contrôle	41	459	500	443	69	512
Instruments financiers dérivés passifs	27	16	43	17	17	34
Total passifs financiers	11 121	5 304	16 425	11 730	3 719	15 449
Instruments financiers dérivés actifs	(111)	(123)	(233)	(246)	(139)	(385)
Autres actifs financiers	(40)	0	(40)	(40)	0	(40)
Titres de placement et assimilés	0	(264)	(264)	0	(337)	(337)
Trésorerie et équivalent de trésorerie	0	(4 129)	(4 129)	0	(6 331)	(6 331)
Total actifs financiers	(151)	(4 516)	(4 667)	(286)	(6 808)	(7 094)
Endettement Financier net	10 971	788	11 758	11 444	(3 089)	8 355

17.2 Variation des dettes financières

(En millions d'euros)	30 juin 2013	31 décembre 2012
Endettement financier à l'ouverture	15 063	12 831
Nouveaux emprunts (1)	2 644	2 228
Remboursements (principal et intérêts) (2)	(1 952)	(2 102)
Variations juste valeur (contrepartie résultat)	1	(10)
Ecarts de conversion	(197)	(248)
Variations de périmètre (3)	618	1 975
Variations des dettes liées à des puts sur intérêts ne donnant pas le contrôle		403
Reclassement en passifs financiers détenus en vue de la vente (Mercialys)		(12)
Autres	15	(2)
Endettement financier à la clôture	16 192	15 063
Passifs financiers (voir note 17.1)	16 425	15 449
Instruments financiers dérivés actifs (voir note 17.1)	(233)	(386)

(1) Les nouveaux emprunts comprennent principalement les opérations décrites ci-après : (i) la souscription par Casino, Guichard-Perrachon d'emprunts obligataires pour un montant global de 1 350 millions d'euros (respectivement 750 millions d'euros d'emprunt obligataire rémunéré au taux de 3,31% et 600 millions d'euros d'abondement d'emprunt obligataire rémunéré au taux de 1,99% et 2,788% respectivement pour la tranche de 350 et 250 millions d'euros), (ii) l'émission d'un emprunt obligataire de 300 millions d'euros d'une maturité de 6 ans au taux de 4,25% par Rallye ainsi que l'abondement d'un placement privé d'échéance 2018 pour un montant de 150 millions d'euros, (iii) la variation nette de billets de trésorerie pour 456 millions d'euros et (iv) le tirage d'une ligne de crédit Casino Guichard-Perrachon pour 200 millions d'euros.

(2) Les remboursements d'emprunts sont liés principalement (i) aux emprunts obligataires sur Casino, Guichard –Perrachon et GPA pour respectivement 544 et 172 millions d'euros et, (ii) à l'emprunt obligataire sur Rallye de 300 millions d'euros (iii) aux autres emprunts et dettes financières relatifs à Alpetrol, Casino Guichard-Perrachon, GPA et Franprix – Leader Price pour respectivement 125,184, 277 et 289 millions d'euros.

(3) L'incidence de variation périmètre de la période concerne principalement Monoprix et Franprix – Leader Price à hauteur respectivement de 311 et 305 millions d'euros. En 2012, cela résultait essentiellement de la prise de contrôle de GPA.

17.3 Echéancier de paiement des dettes

(En millions d'euros)	30 juin 2013	Moins d'un an	De un à cinq ans	Au-delà de cinq ans	31 décembre 2012 retraité
Emprunts obligataires	10 775	1 795	4 369	4 611	9 797
Autres emprunts	5 006	2 995	1 471	540	4 991
Contrats de location financement	101	39	47	16	115
Dettes liées aux puts sur minoritaires	500	459	20	21	512
Instruments financiers dérivés (couverture de JV)	43	16	3	24	34
Dettes fournisseurs	5 999	5 999			6 746
Autres dettes	5 074	4 212	569	293	5 454
Total	27 498	15 515	6 478	5 505	27 648

NOTE 18 : JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

18.1 Valeur comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers

Le tableau ci-dessous fournit une comparaison de la valeur comptable des actifs et passifs financiers avec leur juste valeur.

		30 Juin 2013
(En millions d'euros)	Valeur au bilan	Actifs ou passifs non financiers	Valeurs des actifs ou passifs financiers	Juste valeur
Actifs financiers
Autres actifs non courants	2 069	742	1 327	1 327
Actifs financiers de couverture non courants	111		111	111
Clients et comptes rattachés	1 482		1 482	1 482
Autres actifs courants	1 691	775	916	916
Autres actifs financiers courants	387		387	387
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 129		4 129	4 129
Passifs financiers
Emprunts obligataires	10 775		10 775	11 313
Autres emprunts et dettes financières	5 506		5 506	5 470
Location financement	101		101	101
Dérivés passifs de couverture de juste valeur	43		43	43
Dettes fournisseurs	5 999		5 999	5 999
Autres dettes	5 074	1 708	3 366	3 366

18.2 Hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers

Le tableau ci-dessous présente les actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur, selon les trois hiérarchies suivantes :

	Hiérarchie des justes valeurs
(En millions d'euros)	Prix de marché	Modèles avec paramètres observables	Modèles avec paramètres non observables	30 juin 2013
	niveau 1	niveau 2	niveau 3
Actif
Actifs financiers disponibles à la vente	172	17	229	418
Dérivés actifs de couverture (courants et non courants)		233		233
Dérivés actifs (courants et non courants)	89	12	125	226
Equivalents de trésorerie et autres	599	4		603
Passif
Dérivés passifs de couverture (courants et non courants)		43		43
Dérivés passifs (courants et non courants)		244		244
Dettes liées aux engagements de rachat minoritaires		428	72	500

NOTE 19 : ENGAGEMENTS HORS BILAN LIES AUX OPERATIONS EXCEPTIONNELLES

Les engagements hors bilan du Groupe ont diminué essentiellement suite à la prise de contrôle de Monoprix pour 1 175 millions d'euros et à l'exercice de promesses d'achat sur Franprix-Leader Price à hauteur de 91 millions d'euros.

NOTE 20 : PASSIFS ET ACTIFS EVENTUELS

Les passifs éventuels de GPA se décomposent de la manière suivante :

En million d'euros	30 juin 2013	31 décembre 2012 retraité
INSS (cotisations sociales patronales liées au régime de protection sociale)	101	105
IRPJ - IRRF et CSLL (impôts sur les bénéfices)	406	290
COFINS, PIS et CPMF (TVA et taxes assimilées)	354	372
ISS, IPTU et ITBI (impôt sur les services, impôt sur la propriété immobilière urbaine et impôt sur les opérations immobilières)	102	111
ICMS (TVA)	1 045	1 039
Litiges salariaux	142	150
Litiges civils	203	191
Total	2 352	2 257

NOTE 21 : PARTIES LIEES

La société Rallye est contrôlée par Foncière Euris, elle-même détenue par Finatis puis par Euris.

Au 30 juin 2013, Foncière Euris détient 56,04% du capital de Rallye et 71,25 % des droits de vote. Le groupe Rallye bénéficie du conseil de la société Euris, société de contrôle ultime, avec laquelle une convention de conseil et d'assistance en matière stratégique a été conclue en 2003.

Les relations avec les autres parties liées, y compris les modalités de rémunérations des dirigeants, sont restées comparables à celles de l'exercice 2012 et aucune transaction inhabituelle, par sa nature ou son montant, n'est intervenue au cours de la période.

La principale opération du semestre entre la société Rallye et la société Foncière Euris concerne le paiement du solde du dividende 2012 pour 28 millions d'euros payé en numéraire.

Les sociétés mères ont souscrit à des emprunts obligataires émis par des entreprises associées du sousgroupe Franprix – Leader Price. Suite au remboursement de 85 millions d'euros sur la période et à la prise de contrôle de ces entités par le groupe Casino au cours du semestre, ces emprunts obligataires constituent dorénavant une dette financière pour un montant de 88 millions d'euros dans les comptes du Groupe au 30 juin 2013.

Cdiscount a procédé au cours du semestre à deux cessions de créances à Banque du Groupe Casino pour un montant de 117 millions d'euros (voir note 12).

NOTE 22 : EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Le 4 juillet 2013, la société Casino, Guichard-Perrachon a signé une ligne de crédit confirmée à 5 ans pour un montant de 1 000 millions de dollars USD (soit environ 770 millions d'euros) auprès d'un groupe de dix banques. Cette ligne refinance la facilité existante de 900 millions de dollars (USD) conclue en août 2011 pour une durée de trois ans.

Le 17 juillet 2013, la société Rallye a étendu de 2 ans la maturité de son crédit syndiqué, pour 680 millions d'euros. La maturité de ce financement a ainsi été portée à 2018.

Le 24 juillet 2013, à la suite de l'accord de l'Autorité de la concurrence pour la prise de contrôle exclusif du groupe Monoprix, le groupe Casino a finalisé l'acquisition des 50% restant de Monoprix détenus par une filiale de Crédit Agricole Corporate&Investment Bank dans le cadre d'un contrat de portage (voir note 3.1).

4 - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2013

Période du 1er janvier au 30 juin 2013

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Rallye, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris-La Défense, le 25 juillet 2013 Les Commissaires aux Comptes

Département de KPMG S.A. Pierre Bourgeois Patrick-Hubert Petit

KPMG Audit ERNST & YOUNG et Autres