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Rai Way — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Mar 19, 2026
4506_rns_2026-03-19_b4b22933-c231-472c-a79d-fb2a07b27fc2.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
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INFO SOCIETÀ, ITALIA 1981
Rai Way
Sede legale in Roma, Viale Castrense n. 9 - Capitale sociale Euro 70.176.000,00, interamente versato
Codice fiscale, partita IVA e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 05820021003
Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di RAI - Radiotelevisione italiana S.p.a.
AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA
L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A. (“Rai Way” o la “Società”) è convocata in sede Ordinaria, in unica convocazione, per il giorno 28 aprile 2026, alle ore 11:00, presso gli uffici della sede legale della Società in Roma, viale Castrense n. 9, Roma, per deliberare sul seguente
Ordine del giorno
- Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2025; Relazione degli Amministratori sulla Gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazioni della Società di revisione. Deliberazioni relative.
- Proposta di destinazione dell’utile di esercizio. Deliberazioni relative.
- Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
3.1 approvazione della prima sezione della Relazione ai sensi dell’Art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
3.2 deliberazioni inerenti alla seconda sezione della Relazione ai sensi dell’Art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. - Proposta di autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca dell’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie deliberata dall’Assemblea il 30 aprile 2025. Deliberazioni relative.
- Piano di Azionariato Diffuso ai sensi dell’Art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Deliberazioni relative.
- Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni relative.
- Determinazione della durata in carica degli Amministratori. Deliberazioni relative.
- Nomina degli Amministratori. Deliberazioni relative.
- Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni relative.
- Determinazione del compenso degli Amministratori. Deliberazioni relative.
MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL’ASSEMBLEA
In virtù della facoltà prevista dall’art. 14.5 dello Statuto sociale ai sensi dell’art. 135-undecies.1 del D. Lgs. n. 58/1998, l’intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto al voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell’art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 – i.e. Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19, 20145, Milano (il “Rappresentante Unico”) – al quale potranno essere anche
conferite deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del D. Lgs. n. 58/1998, secondo quanto di seguito precisato nel paragrafo “RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA”. Si precisa altresì che, fermo quanto precede e in virtù di quanto consentito dall'art. 14.6 dello Statuto sociale, l'intervento in Assemblea dei soggetti diversi dai suddetti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto (in particolare Amministratori, Sindaci, Rappresentante Unico, soggetto incaricato della verbalizzazione e altri soggetti dei quali sia ammessa la partecipazione in Assemblea) potrà avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, senza che sia necessario che il Presidente dell'Assemblea e il soggetto incaricato della verbalizzazione (segretario o notaio) si trovino nello stesso luogo, fatta salva la presenza di quest'ultimo soggetto presso il luogo di convocazione.
LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO IN ASSEMBLEA
La legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto – che, si ricorda, potranno avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.) – è attestata da una comunicazione alla Società effettuata, ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. n. 58/1998, dall'intermediario che tiene i conti sui quali sono registrate le azioni ordinarie Rai Way, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia il 17 aprile 2026, c.d. "record date"); le registrazioni in accredito ed in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del voto in Assemblea, quindi coloro che risulteranno titolari delle azioni ordinarie della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea, non potendo, pertanto, essere rilasciate deleghe e/o sub-deleghe al Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.). La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 23 aprile 2026). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto, sempre esclusivamente attraverso il Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.), qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di voto.
INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI PROPOSTE DI DELIBERAZIONE DA PARTE DEI SOCI TITOLARI DI ALMENO IL 2,5% DEL CAPITALE SOCIALE
Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del D. Lgs. n. 58/1998, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente Avviso (termine da intendersi prorogato - in quanto coincidente con il giorno festivo del 29 marzo 2026 - al primo giorno non festivo successivo, ovvero al 30 marzo 2026) l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea. L'integrazione non è ammessa in relazione ad argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma delle vigenti disposizioni, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998. La domanda, unitamente alla apposita documentazione rilasciata ai sensi delle vigenti disposizioni dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni ordinarie dei Soci richiedenti, attestante la titolarità della suddetta partecipazione (ai fini della relativa legittimazione) deve essere fatta pervenire per iscritto, entro il suddetto termine, mediante invio tramite posta raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale della Società all'attenzione della Funzione "Legal & Corporate Affairs", ovvero tramite invio per posta elettronica all'indirizzo [email protected], unitamente ad informazioni che
consentano l'identificazione dei Soci presentatori (al riguardo si invita a fornire anche un recapito telefonico e/o di posta elettronica di riferimento).
Sempre entro il suddetto termine e con le medesime modalità deve essere trasmessa, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ad integrazione dell'ordine del giorno ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
Delle eventuali integrazioni dell'elenco delle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno della stessa è data notizia a cura della Società, nelle medesime forme prescritte per la pubblicazione del presente Avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 13 aprile 2026). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, tali ultime proposte, così come la relativa relazione predisposta dai Soci presentatori e la relazione dei Soci richiedenti un'integrazione dell'ordine del giorno, accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, saranno messe a disposizione del pubblico, con le medesime modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998.
PRESENTAZIONE DI PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERAZIONE
Fermo restando quanto previsto ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del D. Lgs. n. 58/1998, in considerazione che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potranno avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.), ai fini della presente Assemblea, non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in Assemblea e coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno, ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge, entro il 13 aprile 2026. Le proposte di deliberazione devono essere presentate per iscritto dai Soci legittimati all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], ovvero tramite posta raccomandata con avviso di ricevimento da inviarsi presso la sede legale della Società all'attenzione della Funzione "Legal & Corporate Affairs", con espresso riferimento "Assemblea Rai Way 2026 – Proposte individuali di deliberazione", indicando il punto all'ordine del giorno dell'Assemblea cui si riferiscono, il testo della deliberazione proposta e le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla presentazione (al riguardo si invita a fornire anche un recapito telefonico e/o di posta elettronica di riferimento). Le proposte di deliberazione pervenute a Rai Way entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società stessa (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2026/Documenti) entro il 15 aprile 2026, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o sub-deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Unico. La legittimazione a presentare proposte dovrà essere attestata dalla comunicazione rilasciata, ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. n. 58/1998, dall'intermediario che tiene il conto su cui sono registrate le azioni ordinarie a fini di legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto. Ai fini di quanto precede, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti.
RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA
In virtù della facoltà prevista dall'art. 14.5 dello Statuto sociale e come indicato nel paragrafo "MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA", l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente a mezzo rappresentanza, tramite il Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.), nella qualità di rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998.
La delega può essere conferita, con istruzioni di voto, al Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.), nella sua qualità di rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998. La delega al rappresentante designato deve contenere le istruzioni di voto su tutte ovvero su alcune delle materie all'ordine del giorno e deve essere conferita al predetto rappresentante designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 24 aprile 2026), utilizzando il modulo di delega reperibile, entro il termine di pubblicazione del presente Avviso, in versione stampabile sul sito internet della Società www.raiway.it nella medesima sezione di pubblicazione del presente Avviso (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2026/Avvisi e informazioni). La delega ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 va trasmessa al Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.), indicando come riferimento "Delega rappresentante designato Assemblea Rai Way 2026", unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità avente validità corrente e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma, con le seguenti modalità:
- per i titolari di firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): mediante invio della delega sottoscritta con Firma Elettronica Avanzata tramite posta elettronica certificata ovvero tramite posta elettronica ordinaria all'indirizzo [email protected];
- per i titolari di posta elettronica certificata (PEC): mediante invio di copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF) all'indirizzo [email protected];
- per i titolari di posta elettronica ordinaria: mediante invio di una copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF), all'indirizzo [email protected].
Ove non già trasmesso tramite documento sottoscritto con FEA e inviato a mezzo PEC, l'originale della delega e delle istruzioni di voto – unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità avente validità corrente e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma – dovrà essere inviato a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento a Computershare S.p.A., in Via Monte Giberto n. 33, 00138 Roma. La delega al Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.) in qualità di rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 ha effetto per le sole deliberazioni proposte all'Assemblea per le quali il delegante abbia conferito istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro il 24 aprile 2026) con le modalità sopra indicate. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono invece computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
Oltre che con le modalità di cui sopra, ogni soggetto legittimato a intervenire e votare nell'Assemblea può farsi rappresentare nell'Assemblea stessa dal Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.), mediante delega e/o sub-delega conferita a quest'ultimo ai sensi dell'art. 135-novies del D. Lgs. n. 58/1998 (precisandosi che quindi anche eventuali sostituti, ai sensi del comma 4 dell'art. 135-novies del D. Lgs. n. 58/1998, non potranno essere diversi dal medesimo Rappresentante Unico). La delega e/o sub-delega deve essere conferita per iscritto ovvero con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dall'art. 135-novies, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998. A tal fine potrà essere utilizzato il "modulo di delega/sub-delega ordinaria" reperibile, entro il termine di pubblicazione del presente Avviso, in versione stampabile sul sito internet della Società www.raiway.it nella medesima sezione di pubblicazione del presente Avviso (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2026/Avvisi e informazioni). Con la delega e/o sub-delega, ai fini dell'esercizio del diritto di voto, devono essere fornite istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte relative alle materie all'ordine del giorno restando inteso che il Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.) non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto. La delega e/o sub-delega, con le relative istruzioni di voto, deve essere fatta pervenire al Rappresentante Unico (Computershare
S.p.A.), indicando come riferimento “Delega ordinaria Assemblea Rai Way 2026”, unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità avente validità corrente e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma, con le seguenti modalità:
- per i titolari di firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): mediante invio della delega/sub-delega sottoscritta con Firma Elettronica Avanzata tramite posta elettronica certificata ovvero tramite posta elettronica ordinaria all’indirizzo [email protected];
- per i titolari di posta elettronica certificata (PEC): mediante invio di copia della delega/sub-delega riprodotta informaticamente (formato PDF) all’indirizzo [email protected];
- per i titolari di posta elettronica ordinaria: mediante invio di una copia della delega/sub-delega riprodotta informaticamente (formato PDF), all’indirizzo [email protected].
In caso di conferimento di sub-delega al Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.), il sub-delegante deve trasmettere a quest’ultimo, con le modalità di cui sopra, anche copia della delega ricevuta e della dichiarazione con cui attesta la conformità della copia all’originale e l’identità del delegante. Ove non già trasmesso attraverso documento sottoscritto con FEA e inviato a mezzo PEC, l’originale della delega/sub-delega e delle istruzioni di voto – unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità avente validità corrente e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma – dovrà essere inviato a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento a Computershare S.p.A., in Via Monte Giberto n. 33, 00138 Roma. Il Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.) allorché recapiti o trasmetta alla Società, in luogo dell’originale, una copia della delega/sub delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega/sub-delega all’originale e l’identità del delegante. Fermo quanto sopra con riguardo alla trasmissione delle deleghe/sub-deleghe e delle istruzioni di voto al Rappresentante Unico, le sole deleghe e/o sub-deleghe – non inclusive delle istruzioni di voto – possono essere notificate alla Società a mezzo posta raccomandata presso la sede legale, all’attenzione della Funzione “Legal & Corporate Affairs” in busta chiusa e con riferimento “Delega ordinaria Assemblea Rai Way 2026”, o mediante utilizzo di posta elettronica certificata con invio all’indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], in allegato e con riferimento “Delega ordinaria Assemblea Rai Way 2026”, unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità avente validità corrente e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma. Al fine di consentire al Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.) di ricevere e verificare le deleghe e/o sub-deleghe con anticipo rispetto all’inizio dei lavori assembleari, si raccomanda ai soggetti legittimati di far pervenire le loro deleghe e/o sub-deleghe entro le ore 14:00 del 27 aprile 2026. La delega e/o sub-delega e/o le relative istruzioni di voto sono revocabili sino all’inizio dei lavori assembleari inviando una e-mail all’indirizzo [email protected].
Il conferimento delle deleghe ai sensi degli artt. 135-undecies e 135-novies del D. Lgs. n. 58/1998 non comporta spese per l’Azionista, fatta eccezione per le spese di trasmissione/spedizione.
Il Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.) è a disposizione per fornire informazioni e chiarimenti in relazione alle modalità di conferimento di deleghe/sub-deleghe al medesimo, oltre che per ottenere gratuitamente la trasmissione in forma cartacea dei suddetti moduli di delega/sub delega, anche qualora per motivi tecnici non possano essere resi disponibili in formato elettronico da parte della Società, ai seguenti recapiti: telefono +39 06 45417413 (dal lunedì al venerdì feriali, dalle 10:00 alle 13.00 e dalle 14.00 alle 17:00) – indirizzo e-mail [email protected].
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL’ORDINE DEL GIORNO
Ai sensi dell’art. 135-undecies.1 del D. Lgs. n. 58/1998, in considerazione che l’intervento in Assemblea e l’esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Unico, il diritto di porre domande sulle materie all’ordine del giorno ai sensi dell’art. 127-ter del D. Lgs. n. 58/1998 può essere esercitato unicamente prima dell’Assemblea. Le domande
dovranno pervenire alla Società entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 17 aprile 2026, c.d. "record date") unitamente a informazioni che consentano l'identificazione del richiedente. Le domande potranno essere presentate da coloro ai quali spetta il diritto di voto nell'Assemblea medesima in favore dei quali pervenga alla Società comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato che attesti la titolarità delle azioni ordinarie ai sensi della normativa vigente. La titolarità può essere attestata entro il terzo giorno successivo alla "record date" (ossia entro il 20 aprile 2026). Le domande dovranno essere inviate esclusivamente all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] o tramite posta raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale della Società all'attenzione della Funzione "Legal & Corporate Affairs". Le risposte saranno fornite dalla Società entro il 23 aprile 2026 mediante pubblicazione sul sito internet della Società (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2026/Documenti). La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
CAPITALE SOCIALE E AZIONI CON DIRITTO DI VOTO
Il capitale sociale è di Euro 70.176.000 diviso in n. 272.000.000 azioni ordinarie, tutte prive dell'indicazione del valore nominale. Non esistono altre categorie di azioni diverse da quelle ordinarie. Ciascuna azione dà diritto ad un voto nell'Assemblea. Alla data del presente Avviso la Società detiene n. 3.495.579 azioni proprie.
NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI
Ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e dell'art. 17 dello Statuto sociale (consultabile sul sito internet della Società www.raiway.it, in particolare, alla sezione Governance/Assemblea degli Azionisti, lo "Statuto") i componenti del Consiglio di Amministrazione, nel numero determinato dall'Assemblea da un minimo di cinque ad un massimo di undici, sono nominati mediante voto di lista. Le liste possono essere presentate dai soggetti legittimati al voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria (avuto in considerazione quanto stabilito dalla Consob con Determinazione dirigenziale del 27 gennaio 2026, n. 155). Nell'ambito delle liste i candidati, in numero non superiore a undici, dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. In conformità alla normativa sull'equilibrio tra generi, deve essere riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori da nominare, da arrotondare per eccesso all'unità superiore. I membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di professionalità ed onorabilità previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente; inoltre, un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Corporate Governance delle società quotate. Si ricorda inoltre che il medesimo Codice di Corporate Governance, a cui la Società aderisce, raccomanda che nell'ambito del Consiglio di Amministrazione sia presente una componente significativa di Amministratori indipendenti in virtù dei criteri ivi previsti, ed in particolare nelle società grandi ed a proprietà concentrata, come definite dal Codice stesso - categorie in cui rientra attualmente Rai Way - tale componente costituisca almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione e si invita a tenere conto anche di quanto dal suddetto Codice previsto con riferimento alla composizione dei Comitati endo-consiliari. Almeno un Amministratore, ovvero almeno due Amministratori, se il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri superiore a sette, deve possedere i requisiti di indipendenza previsti per i sindaci di società quotate di cui all'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998, richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del medesimo testo di legge. Ogni soggetto legittimato al voto può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, ovvero entro il 3 aprile 2026 a mezzo di posta elettronica
all'indirizzo [email protected] o tramite posta raccomandata con avviso di ricevimento da inviarsi all'indirizzo della stessa sede sociale della Società (viale Castrense n. 9, 00182 - Roma) all'attenzione della Funzione “Legal & Corporate Affairs”. La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo Azionista, ovvero di più Azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società e deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; la relativa attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società medesima (ossia entro il 7 aprile 2026) mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente. Si invita inoltre alla indicazione, contestualmente al deposito della lista e relativa documentazione a corredo, di un recapito telefonico di riferimento del soggetto o dei soggetti che hanno presentato la lista.
Le liste devono essere corredate: (i) delle informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) di un’informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista; (iii) della dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano irrevocabilmente l’incarico (condizionata alla propria nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità alla candidatura, nonché il possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità prescritti dalle disposizioni vigenti, anche regolamentari; e (iv) della dichiarazione del possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dallo Statuto.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Si ricorda che, secondo quanto previsto dalla Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, Consob raccomanda in particolare agli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, di depositare, insieme alla lista, una dichiarazione che: (i) attesti l’assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all’art. 147-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998 e all’art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999, con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa (ove individuabili in base alle comunicazioni ai sensi dell’art. 120 del D. Lgs. n. 58/1998 o alle pubblicazioni ai sensi dell’art. 122 del medesimo testo di legge); (ii) specifici le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con tali ultimi Azionisti, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l’esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero indichi l’assenza delle richiamate relazioni.
Per ulteriori informazioni e precisazioni sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione si rimanda alla Relazione illustrativa sul punto n. 8 all’ordine del giorno, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998; si precisa inoltre che il Consiglio di Amministrazione uscente, in funzione del previsto rinnovo, ha elaborato un proprio orientamento all’indirizzo degli Azionisti in merito composizione quantitativa e qualitativa del nuovo Consiglio ritenuta ottimale che è stato già messo a disposizione del pubblico con le medesime modalità indicate nel Paragrafo “DOCUMENTAZIONE ED INFORMAZIONI” del presente Avviso con riferimento alla documentazione concernente gli argomenti all’ordine del giorno.
DOCUMENTAZIONE ED INFORMAZIONI
La documentazione concernente gli argomenti all’ordine del giorno prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società nonché pubblicata sul sito internet della Società medesima www.raiway.it (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2026) e presso il meccanismo di stoccaggio “1Info” (www.1info.it) e comunque con le modalità previste ai sensi della disciplina vigente e nei termini ivi prescritti; i Soci e gli altri aventi diritto ad intervenire all’Assemblea hanno facoltà di ottenerne copia. Si segnala che informazioni in merito all’Assemblea e alla partecipazione alla stessa, anche con riferimento a quanto previsto dall’art. 125-quater del D. Lgs. n. 58/1998,
vengono comunque pubblicate nei termini prescritti sul suddetto sito internet della Società (in particolare sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2026). Un servizio di assistenza assembleare è a disposizione per eventuali ulteriori informazioni relative all'Assemblea e, in particolare, alle modalità di esercizio dei connessi diritti dei Soci, ai seguenti recapiti: telefono +39 06 45417413 (dal lunedì al venerdì feriali, dalle 10:00 alle 13.00 e dalle 14.00 alle 17:00) - indirizzo e-mail [email protected].
per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Giuseppe Pasciucco
Il presente Avviso viene pubblicato in data 19 marzo 2026 sul sito internet della Società www.raiway.it (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2026/Avvisi e informazioni) e, per estratto, sul quotidiano Il Sole 24 Ore sempre nella medesima data.