Raghsa S.A. — Share Issue/Capital Change 2012

Mar 21, 2012

ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS Nº 87: En la ciudad de Buenos Aires a los 20 días del mes de marzo de 2012, siendo las 11:00 horas, se reúnen en su sede social de la calle San Martín Nº 344, piso 29, los accionistas de RAGHSA Sociedad Anónima, cuya nómina consta en el Libro Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 2, Folio 43 y que representan el 100% del capital social con derecho a voto, tres por sí y cuatro representados, bajo la presidencia del titular señor Moisés Khafif. Se encuentra presente en representación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, la Dra. Haydee E. Laksman y la Dra. Analía Torres en representación de la Comisión Nacional de Valores. No comparece el representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. El señor Presidente declara abierto el acto para tratar el siguiente Orden del Día: “1º) Designación de dos accionistas para firmar el Acta. 2º) Consideración de la capitalización de Reservas. 3°) Consideración de la capitalización del saldo al 30 de noviembre de 2011 de la cuenta prima de emisión. 4°) Consideración de la capitalización de los aportes irrevocables efectuados por los accionistas Edgardo Khafif e Isaac Khafif. 5°) Consideración de la capitalización de la prima de emisión originada por los aumentos aprobados por la asamblea.”

Se pasa a tratar el primer punto del Orden del Día: “1°) Designación de dos accionistas para firmar el Acta.” Toma la palabra el señor Moisés Khafif quien propone se designe a la señora Gloria Btesh de Khafif y a él mismo para que suscriban el Acta. Se aprueba por unanimidad la moción.

Se pasa a tratar el segundo y tercer punto del Orden del Día: “2º) Consideración de la capitalización de Reservas.” “3°) Consideración de la capitalización del saldo al 30 de noviembre de 2011 de la cuenta prima de emisión”. Toma la palabra el señor Presidente y manifiesta que resulta necesario proceder a la capitalización del saldo de las cuentas “Otras Reservas” y “Prima de emisión” conforme marcan las disposiciones legales vigentes, las que conforme surge de los Estados Contables cerrados el 30.11.2011, asciende a $ 858 y $ 1.555.000 respectivamente y proceder en consecuencia a elevar el capital social de la suma de $ 350.000.000 a la suma de $ 351.555.858.Luego de un cambio de opiniones, la Asamblea por unanimidad resuelve: (i) capitalizar el saldo de las cuentas “Otras Reservas” y “Prima de emisión” que asciende a la suma total de de $ 1.555.858; (ii) aumentar el capital social de $ 350.000.000 a $ 351.555.858 mediante un aumento de $ 1.555.858, a integrar mediante la CAPITALIZACIÓN del saldo de las cuentas “Otras Reservas” y “Prima de emisión”, que de acuerdo a los Estados Contables cerrados al 30.11.2011 arrojan un saldo de $ 1.555.858, emitiendo en consecuencia la cantidad de 1.555.858 acciones liberadas de conformidad a lo dispuesto por la RG 25/04 (IGJ), ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal $1 cada una, con derecho a un voto por acción; y (iii) Las acciones producto de la nueva emisión resultan suscriptas e integradas en su totalidad mediante la capitalización total de las cuentas “Otras Reservas” y “Prima de emisión” por los accionistas de acuerdo al porcentaje de sus tenencias. Las tenencias previas y post aumento resultan las siguientes, a saber:

	Previo a la emisión		Post emisión
Accionista	Cantidad de acciones	% Capital	Acciones liberadas sobre Otras reservas/ Prima de emisión	Cantidad de acciones	% Capital
Moisés Khafif	209.352.656	59,815%	930.637	210.283.293	59,815%
Gloria Btesh	1.244.688	0,356%	5.533	1.250.221	0,356%
Isaac R. Khafif Trust Agreement	34.502.213	9,858%	153.373	34.655.586	9,858%
Elena Khafif	35.099.558	10,028%	156.028	35.255.586	10,028%
GMM Trust	22.026.249	6,293%	97.913	22.124.162	6,293%
Ivette K. Dabah Trust Agreement	13.073.309	3,735%	58.115	13.131.424	3,735%
Edgardo Khafif Trust Agreement	34.701.327	9,915%	154.259	34.855.586	9,915%
Totales	350.000.000	100%	1.555.858	351.555.858	100%

Se pasa a tratar el cuarto punto del Orden del Día: “4º) Consideración de la capitalización de los aportes irrevocables efectuados por los accionistas Edgardo Khafif e Isaac Khafif.” Manifiesta el señor Presidente la necesidad de capitalizar los aportes irrevocables efectuados por los Sres. Edgardo Khafif e Isaac Khafif que fueran aceptados por acta de directorio del 23 de febrero de 2012 y que ascienden a la suma total de pesos veintiún millones quinientos setenta mil ($ 21.570.000). Conforme a la comunicación recibida de los Sres. Edgardo Khafif e Isaac Khafif, dichos aportes fueron cedidos conjuntamente con las acciones a favor de Edgardo Khafif Trust Agreement e Isaac R. Khafif Trust Agreement en fecha 24 de febrero de 2012 y 09 de marzo de 2012, respectivamente. Luego de un debate sobre el particular y por unanimidad de los votos presentes, se resuelve (i) aprobar el aumento capital de $ 351.555.858 a $ 352.555.858 mediante un aumento de $ 1.000.000, a integrar mediante la CAPITALIZACIÓN de los aportes efectuados por los accionistas Edgardo Khafif Trust Agreement por la suma de $ 8.628.000 e Isaac R. Khafif Trust Agreement por la suma de $ 12.942.000; emitiéndose 1.000.000 de acciones ordinarias nominativas no endosables de 1 voto y valor nominal de $1, con una prima de emisión de $ 20,57 por cada acción. Las citadas acciones quedan totalmente integradas con los aportes capitalizados, incluso cubriendo la prima de emisión antes mencionada. En consecuencia, el accionista Edgardo Khafif Trust Agreement suscribe 400.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de 1 voto y valor nominal de $1 y el accionista Isaac R. Khafif Trust Agreement suscribe 600.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de 1 voto y valor nominal de $ 1. El señor Moisés Khafif manifiesta que luego de la capitalización aprobada se verían modificadas las proporciones en las tenencias accionarias. Esta situación, hace necesaria que los restantes accionistas expresen su renuncia al derecho de preferencia. Todos los accionistas presentes manifiestan en forma expresa su renuncia al ejercicio del derecho de preferencia que les asiste. Las tenencias previas y post aumento resultan las siguientes, a saber:

	Previo a la emisión		Post emisión
Accionista	Cantidad de acciones	% Capital	Cantidad de acciones	% Capital
Moisés Khafif	210.283.293	59,815%	210.283.293	59,645%
Gloria Btesh	1.250.221	0,356%	1.250.221	0,355%
Isaac R. Khafif Trust Agreement	34.655.586	9,858%	35.255.586	10,000%
Elena Khafif	35.255.586	10,028%	35.255.586	10,000%
GMM Trust	22.124.162	6,293%	22.124.162	6,275%
Ivette K. Dabah Trust Agreement	13.131.424	3,735%	13.131.424	3,725%
Edgardo Khafif Trust Agreement	34.855.586	9,915%	35.255.586	10,000%
Totales	351.555.858	100%	352.555.858	100%

Se pasa a tratar el quinto punto del Orden del Día: “5°) Consideración de la capitalización parcial de la prima de emisión originada por los aumentos aprobados por la asamblea.” El señor Presidente informa que resulta conveniente proceder a la capitalización parcial del saldo de la cuenta prima de emisión originado por los aumentos aprobados en esta asamblea. Luego de un cambio de opiniones, la Asamblea por unanimidad resuelve: (i) capitalizar parcialmente el saldo de la cuenta “Prima de emisión” originado por los aumentos aprobados en esta asamblea por la suma de $ 20.444.142; (ii) aumentar el capital social de $ 352.555.858 a $ 373.000.000 mediante un aumento de $ 20.444.142, a integrar mediante la CAPITALIZACIÓN parcial del saldo de la cuenta “Prima de emisión”, emitiendo en consecuencia la cantidad de 20.444.142 acciones liberadas de conformidad a lo dispuesto por la RG 25/04 (IGJ), ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal $ 1 cada una, con derecho a un voto por acción; (iii) Las acciones producto de la nueva emisión resultan suscriptas e integradas en su totalidad mediante la capitalización parcial de la cuenta “Prima de emisión” por los accionistas de acuerdo al porcentaje de sus tenencias. Las tenencias previas y post aumento resultan las siguientes, a saber:

	Previo a la emisión		Post emisión
Accionista	Cantidad de acciones	% Capital	Acciones liberadas sobre Prima de emisión	Cantidad de acciones	% Capital
Moisés Khafif	210.283.293	59,645%	12.193.987	222.477.280	59,645%
Gloria Btesh	1.250.221	0,355%	72.499	1.322.720	0,355%
Isaac R. Khafif Trust Agreement	35.255.586	10,000%	2.044.414	37.300.000	10,000%
Elena Khafif	35.255.586	10,000%	2.044.414	37.300.000	10,000%
GMM Trust	22.124.162	6,275%	1.282.870	23.407.032	6,275%
Ivette K. Dabah Trust Agreement	13.131.424	3,725%	761.544	13.892.968	3,725%
Edgardo Khafif Trust Agreement	35.255.586	10,000%	2.044.414	37.300.000	10,000%
Totales	352.555.858	100%	20.444.142	373.000.000	100%

Se pasa a tratar el sexto punto del Orden del Día: “6°) Emisión de los títulos representativos del capital social e inscripción registral” se resuelve por unanimidad delegar en el Directorio las tareas referidas a la emisión de acciones y la inscripción del aumento del capital social precedentemente aprobado.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 12:00 horas.

Firmado: Sr. Moisés Khafif, Sra. Gloria Btesh de Khafif y por la comisión fiscalizadora la Dra. Haydee E. Laksman.

Susana B. Giovinazzo

Apoderada

RAGHSA Sociedad Anónima