Raghsa S.A. — Share Issue/Capital Change 2012

Sep 5, 2012

ACTA DE DIRECTORIO DEL DIA 05 DE SEPTIEMBRE DE 2012: En la ciudad de Buenos Aires, a los 05 días del mes de septiembre de 2012, se reúnen en la sede social de San Martín 344 - Piso 29°, bajo la presidencia del Señor Moisés Khafif, los miembros del Directorio de RAGHSA Sociedad Anónima que firman al pie, quienes manifiestan haber sido debidamente convocados. Se cuenta con la presencia de la Dra. Haydee E. Laksman en representación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Siendo las 09:00 horas se da comienzo a la reunión que tiene por objeto tratar el siguiente Orden del Día: 1°) Aceptación de compromiso de aporte irrevocable, ad referéndum de la Asamblea de Accionistas. Toma la palabra el señor Presidente quien manifiesta que la reunión tiene por objeto considerar el anticipo a cuenta de futuras suscripciones de capital, de los accionistas Isaac R. Khafif Trust Agreement y Edgardo Khafif Trust Agreement con el fin de cumplir con el compromiso oportunamente asumido por la Sociedad ante la Secretaría de Industria y Comercio de la Nación relativo a importaciones de bienes. A continuación se transcribe el “Compromiso de Aporte” firmado el 04 de septiembre de 2012:

“COMPROMISO DE APORTE

Nueva York, 04 de septiembre de 2012

Sres.

RAGHSA Sociedad Anónima

San Martin 344 Piso 29º

Ciudad de Buenos Aires

Ref.: Compromiso de aporte irrevocable

por la suma total de USD 1.200.000.-

De nuestra mayor consideración:

Nos dirigimos a Uds. a fin de hacerles conocer el compromiso de aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones de Raghsa S.A. (la “Sociedad”) por hasta la suma de dólares estadounidenses un millón doscientos mil (USD 1.200.000.-) de los accionistas Isaac R. Khafif Trust Agreement y Edgardo Khafif Trust Agreement.

A los efectos del presente Compromiso de Aportes Irrevocables, los suscriptos son en adelante referido como el “Aportante”, y conjuntamente con la Sociedad, son las “Partes”.

A continuación, se detallan los términos y condiciones bajo los cuales el Aportante emite el presente Compromiso de Aportes Irrevocables (el “Compromiso”), a saber:

1. Realización de aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones: Sujeto a los términos y condiciones que se expresan en la presente, en las fechas de perfeccionamiento de la operación (las “Fechas de Cierre”), el Aportante entregará a la Sociedad la suma de dólares estadounidenses un millón doscientos mil (USD 1.200.000.-), en concepto de aporte irrevocable a cuenta de futura suscripción de acciones (el “Aporte”). En particular el accionista Isaac R. Khafif Trust Agreement entregará a la Sociedad en concepto de aporte la suma de dólares estadounidenses setecientos cincuenta mil (USD 750.000) y el accionista Edgardo Khafif Trust Agreement y/o Isaac R. Khafif Trust Agreement la suma de dólares estadounidenses cuatrocientos cincuenta mil (USD 450.000). Por su parte, en la fecha de realización de la reunión de Directorio aprobando el Aporte, la Sociedad entregará al Aportante: (i) copia de la renuncia al derecho de preferencia previsto en el artículo 8 del Estatuto Social por parte de los restantes accionistas de la Sociedad; y (ii) copia del Acta de Directorio aprobando el Aporte y la convocatoria a Asamblea para la consideración de su capitalización. El Aportante se obliga a suscribir las acciones que se emitan como consecuencia de la capitalización del Aporte, y a integrar cualquier monto que reste integrar a tal fecha, en el plazo de un (1) año a partir de la fecha del presente, prorrogable por otro año previo acuerdo de las Partes.
2. Relación de conversión del aporte irrevocable: El Aporte será convertible a razón de dólares estadounidenses cinco (USD 5) por cada acción ordinaria nominativa no endosable clase única de valor nominal pesos uno ($1) y con derecho a Un (1) voto por acción (las “Acciones”). A fin de convertir el valor nominal del Aporte a pesos argentinos, se fijará el tipo de cambio de acuerdo a lo prescripto por la normativa aplicable. Las fracciones menores a 1.000 acciones podrán ser redondeadas hacia la suma menor múltiplo de 1.000. Consecuentemente, el Aporte será destinado: (i) hasta la suma en dólares estadounidenses equivalente a pesos doscientos cuarenta mil ($ 240.000) a integración de capital de las Acciones; y (ii) el remanente, según el tipo de cambio prevalente en la mencionada fecha, al pago de prima de las Acciones.
3. Vigencia del Aporte: El Aportante se obliga a mantener el Aporte efectuado hasta la fecha de la próxima asamblea, la cual deberá celebrarse en el plazo máximo de 180 días corridos desde la fecha de aceptación del Aporte por parte del Directorio. El Aporte no devengará interés alguno salvo en caso de restitución, si correspondiera ésta.
4. Entrega del Aporte: El Aporte será entregado en uno o más desembolsos en dólares estadounidenses mediante transferencia bancaria a la cuenta que indique la Sociedad.
5. Valuación de la Sociedad: A los efectos de determinar la relación de conversión del Aporte en Acciones y su correspondiente prima de emisión, las Partes fijan de común acuerdo, una va1uación de la Sociedad al día de la fecha, equivalente a dólares estadounidenses cuatrocientos millones (USD 400.000.000), sin considerar el presente Aporte.
6. Plazo de duración del Compromiso: El presente Compromiso tendrá una validez de cinco (5) días corridos contados desde la fecha de emisión, plazo dentro de1 cual se tendrá por aceptado, excepto en caso que la Sociedad notificare por escrito lo contrario.
7. Honorarios profesionales. Gastos: Cada una de las Partes soportará sus propios gastos legales, contables y de cualquier otro asesor que hubiese contratado a los fines de llevar adelante la transacción.
8. Terminación: El presente Compromiso y las obligaciones asumidas por las Partes terminará y quedará sin efecto: (i) si dentro de los cinco (5) días corridos contados desde la fecha de emisión, la Sociedad notificare la no aceptación de la presente al Aportante; o (ii) si el Aportante no efectuara los aportes comprometidos.
9. Restitución del Aporte: La restitución del Aporte se encontrara sujeta al régimen de oposiciones de acreedores contemplado por los artículos 204 y 83 inciso 3 último párrafo de la ley 19.550. La restitución del Aporte será procedente, y la Sociedad así se obliga, en el caso que en la próxima Asamblea se rechace la capitalización del Aporte efectuado; o bien cuando habiéndose celebrado la Asamblea, ésta no haya tratado la capitalización del Aporte efectuado; o bien cuando no se hubiera celebrado la Asamblea en los plazos previstos bajo la cláusula 3; o bien cuando la Asamblea se celebrase con posterioridad a los plazos previstos bajo la cláusula 3; o cuando sus decisiones en cuanto a la emisión de acciones fueran diferentes a las aquí previstas.
10. Subordinación del crédito: Por el presente, el Aportante acepta la subordinación de su crédito para el caso de cesación de pagos de la Sociedad respecto a la totalidad de los pasivos sociales existentes a la fecha de realización de la Asamblea que apruebe la capitalización del Aporte.
11. Jurisdicción y Ley aplicable: Por cualquier divergencia resultante de la presente, las Partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios en lo Comercial de la Capital Federal, estableciéndose como ley aplicable la ley de la República Argentina.
12. Notificaciones: A todos los efectos legales y para cualquier notificación entre las Partes, ya sea judicial o extrajudicial, las Partes fijan domicilio especial en:

La Sociedad:

Raghsa Sociedad Anónima

San Martín 344 Piso 29°

Ciudad de Buenos Aires

El Aportante:

Isaac R. Khafif Trust Agreement

950 Third Avenue

New York- NY 10022

Estados Unidos de América

Edgardo Khafif Trust Agreement

950 Third Avenue

New York- NY 10022

Estados Unidos de América

Sin otro particular saludamos a Uds. muy atentamente.

Siguen las firmas de Isaac R. Khafif, Fiduciario del Isaac R. Khafif Trust Agreement, Edgardo Khafif, Fiduciario del Edgardo Khafif Trust Agreement y Moisés Khafif, en representación de Raghsa Sociedad Anónima.”

Luego de un breve intercambio, por unanimidad se resuelve aceptar el compromiso de aporte irrevocable en los términos antes descriptos.

Acto seguido se pasa a considerar el segundo punto del Orden del Día: 2°) Convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. Toma la palabra el señor Presidente quien propone se convoque a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para el día 20 de septiembre de 2012 a las 11 horas, en la sede social de la empresa sita en San Martín 344 - Piso 29° de Capital Federal. Además informa que en dicha sede los accionistas que asistirán a la Asamblea deberán depositar sus acciones, certificados o constancias que acrediten sus tenencias según lo establecido por el art. 238 de la Ley 19.550, en el horario de 9.00 a 14.00 horas. El plazo de presentación vencerá el 14 de septiembre de 2012 a las 14.00 horas. Propone el señor Presidente los puntos del Orden del Día a tratar en la Asamblea que se convoca: “1º) Designación de dos accionistas para firmar el Acta. 2º) Consideración de la capitalización de los aportes irrevocables efectuados por los accionistas Isaac R. Khafif Trust Agreement y Edgardo Khafif Trust Agreement. 3º) Emisión de los títulos representativos del capital social e inscripción registral” El Directorio aprueba por unanimidad la fecha y el Orden del Día propuesto para realizar la Asamblea así como también se aprueba por unanimidad la moción de no realizar las publicaciones de ley por tratarse de una Asamblea Unánime de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 237 último párrafo de la Ley 19.550 y sus modificatorias, ya que los señores Accionistas, tenedores del 100% de las acciones en circulación, han confirmado por anticipado su concurrencia, ya sea por sí o por medio de sus representantes.

Sin más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 10:30 horas.

Firmado: Sr. Moisés Khafif, Sra. Gloria Btesh de Khafif, Dr. Héctor Emilio Salvo, Dra. Susana B. Giovinazzo, Sra. Elena Khafif y por la Comisión Fiscalizadora la Dra. Haydee E. Laksman.

RAGHSA Sociedad Anónima

Héctor Emilio Salvo

Apoderado