Raghsa S.A. — Share Issue/Capital Change 2007

Feb 12, 2007

ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS Nº 78: En la ciudad de Buenos Aires a los 8 días del mes de febrero de 2007, siendo las 11.00 horas, se reúnen en su sede social de la Avenida Corrientes 447, Piso 5º, los Accionistas de RAGHSA Sociedad Anónima, cuya nómina consta en el Libro Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 2, Folio 34 y que representan el 100% del Capital Social con derecho a voto, tres por si y cuatro representados bajo la presidencia del titular Señor Moisés Khafif. Se encuentra presente en representación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, la Dra. Haydee E. Laksman y el Dr. Eduardo Kupfer en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. El Señor Presidente declara abierto el acto para tratar el siguiente Orden del Día: “1º) Designación de dos accionistas para firmar el Acta. 2º) Emisión de acciones liberadas sobre la cuenta “Ajuste de Capital”. 3º) Aumento de capital social inferior al quíntuplo por la capitalización de aportes irrevocables, emisión de acciones y renuncia de los accionistas al derecho de preferencia.”.

Se pasa a tratar el primer punto del Orden del Día: “1º) Designación de dos accionistas para firmar el Acta.”. Toma la palabra el Sr. Moisés Khafif quien propone se designe a la Sra. Gloria Btesh de Khafif y a el mismo para que suscriban el Acta. Se aprueba por unanimidad la moción.

Se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día: “2º) Emisión de acciones liberadas sobre la cuenta “Ajuste de Capital”. Toma la palabra el Señor Presidente quien informa que previo al aumento efectivo de capital deben emitirse acciones liberadas sobre el saldo de la cuenta ajuste de capital de acuerdo a lo establecido en las normas vigentes, de las mismas características y clases de las acciones en circulación y respetando la proporción que posee cada accionista. El Capital Social actual es de $ 50.024.000 y el ajuste de Capital de $ 59.847.827, por lo que el nuevo capital Social sería de $ 109.871.827,-. En consecuencia la emisión de acciones debería ser por 25.841.857 acciones de Clase “A” y 34.005.970 acciones Clase “B” de valor nominal $ 1,- . Luego de la emisión propuesta el Capital Social ascenderá a $ 109.871.827.- y estará representado por 47.441.857 acciones de clase “A” y por 62.429.970 acciones de clase “B”,

Las tenencias previas al debate eran:

Accionistas	Clases de acciones	Cantidad de acciones	Capital Social	% Capital
Moisés Khafif	A	21.600.000	21.600.000	43,18%
Moisés Khafif	B	27.227.044	27.227.044	54,43%
Gloria Btesh de Khafif	B	202.192	202.192	0,40%
Isaac Khafif	B	49.500	49.500	0,10%
Elena Chammah	B	49.500	49.500	0,10%
Ivette Dabah y/o Isaac Dabah	B	49.500	49.500	0,10%
Edgardo Khafif	B	49.500	49.500	0,10%
Isaac Dabah y/o Ivette Dabah	B	796.764	796.764	1,59%
Totales		50.024.000	50.024.000

Luego de la capitalización los montos del Capital Social de la empresa son:

Accionistas	Clases de acciones	Cantidad de acciones previo a la emisión	Acciones liberadas sobre Ajuste de Capital	Nuevo Capital Social	% Capital
Moisés Khafif	A	21.600.000	25.841.857	47.441.857	43,18%
Moisés Khafif	B	27.227.044	32.573.951	59.800.995	54,43%
Gloria Btesh de Khafif	B	202.192	241.899	444.091	0,40%
Isaac Khafif	B	49.500	59.221	108.721	0,10%
Elena Chammah	B	49.500	59.221	108.721	0,10%
Ivette Dabah y/o Isaac Dabah	B	49.500	59.221	108.721	0,10%
Edgardo Khafif	B	49.500	59.221	108.721	0,10%
Isaac Dabah y/o Ivette Dabah	B	796.764	953.236	1.750.000	1,59%
Totales		50.024.000	59.847.827	109.871.827

Tras un breve debate se aprueba por unanimidad la moción y se decide delegar en el Directorio la emisión de las acciones y la inscripción del aumento del Capital Social.

Se pasa a tratar el tercer punto del Orden del Día: “3º) Aumento de capital social inferior al quíntuplo por la capitalización de aportes irrevocables, emisión de acciones y renuncia de los accionistas al derecho de preferencia.”. Manifiesta el Sr. Presidente la necesidad de capitalizar los aportes irrevocables integrados según el acuerdo firmado el 17 de Agosto de 2006 con el accionista Isaac Khafif por u$s 7.000.000 equivalentes a $ 21.434.000 al tipo de cambio Banco Nación comprador al cierre del día 26 de septiembre de 2006 (fecha de la aceptación del acuerdo de suscripción) y los aportes irrevocables según el acuerdo firmado el 22 de enero de 2007 con la accionista Elena Chammah por u$s 7.000.000 equivalentes a $ 21.434.000 al tipo de cambio Banco Nación comprador al cierre del día 26 de enero de 2007 (fecha de la aceptación del acuerdo de suscripción). Se ha resuelto capitalizar la suma de $ 3.500.000, equivalente a 3.500.000 acciones ordinarias nominativas Clase “B” de un voto por acción; las acciones suscriptas por el Sr. Isaac Khafif se emiten con una prima de emisión por acción de $ 11,248, siendo el total de la prima de emisión de $ 19.684.000 y las acciones suscriptas por la Sra. Elena Chammah se emiten con una prima de emisión por acción de $ 11,264, siendo el total de la prima de emisión de $ 19.712.000, haciéndose constar que la diferencia en las primas de emisión es consecuencia de haberse efectuado los aportes en moneda extranjera a distinta cotización; aumentando por consiguiente el capital social original de la sociedad en la suma de $ 3.500.000,- que sumando el capital original de la sociedad asciende a un total de $ 113.371.827,- y estará representado por 47.441.857 acciones de clase “A” y por 65.929.970 acciones de clase “B”. Por tal motivo corresponde emitir acciones de $ 1,- valor nominal cada una, ordinarias nominativas no endosables de 1 voto por acción. Dicho aumento de capital será suscripto de la siguiente manera: Sr. Isaac Khafif, $ 1.750.000 (pesos un millón setecientos cincuenta mil), y Sra. Elena Chammah, $ 1.750.000 (pesos un millón setecientos cincuenta mil). Tras un breve debate se aprueba por unanimidad la moción. El Sr. Presidente manifiesta que teniendo en cuenta la emisión de las acciones que debe realizarse a efectos de concretar el aumento del capital Social aprobado, los Accionistas deben manifestar si hacen expresa renuncia al derecho de preferencia. La moción es aprobada por unanimidad renunciando los accionistas por si o por sus representantes al derecho de preferencia.

Luego de la capitalización de los aportes irrevocables el Capital Social queda compuesto de la siguiente forma:

Accionistas	Clases de acciones	Cantidad de acciones previo a la emisión	Suscripción	Nuevo Capital Social	% Capital
Moisés Khafif	A	47.441.857		47.441.857	41,847%
Moisés Khafif	B	59.800.995		59.800.995	52,749%
Gloria Btesh de Khafif	B	444.091		444.091	0,392%
Isaac Khafif	B	108.721	1.750.000	1.858.721	1,639%
Elena Chammah	B	108.721	1.750.000	1.858.721	1,639%
Ivette Dabah y/o Isaac Dabah	B	108.721		108.721	0,096%
Edgardo Khafif	B	108.721		108.721	0,096%
Isaac Dabah y/o Ivette Dabah	B	1.750.000		1.750.000	1,543%
Totales		109.871.827		113.371.827

Tras un breve debate se aprueba por unanimidad lo expuesto y se decide que resulta conveniente delegar en el Directorio, las tareas referidas a la emisión de las 3.500.000 acciones y la inscripción del aumento del Capital Social, dicha moción se aprueba por unanimidad. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 12.00 horas.

Firmado: Sr. Moisés Khafif y Sra. Gloria Btesh de Khafif.

Héctor Emilio Salvo

Director

RAGHSA Sociedad Anónima