Raghsa S.A. — Share Issue/Capital Change 2007

Nov 6, 2007

ACTA DE DIRECTORIO DEL DIA 5 DE NOVIEMBRE DE 2007: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 5 días del mes de noviembre de 2007, se reúnen en la sede social los miembros del Directorio de RAGHSA Sociedad Anónima, contando con la presencia de la Dra. Haydee E. Laksman en representación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, que firman al pie, en la sede social de Avenida Corrientes 447 - 5º piso, bajo la presidencia del Señor Moisés Khafif, siendo las 17.00 horas se da comienzo a la reunión que tiene por objeto tratar el siguiente Orden del Día: 1°) Aceptación de compromiso de aporte irrevocable, ad referéndum de la Asamblea de Accionistas. El presidente manifiesta que la reunión tiene por objeto considerar el anticipo a cuenta de futuras suscripciones de capital, del Sr. Edgardo Khafif, accionista de la empresa, con el fin de poder financiar los proyectos en curso, comprometiéndose a tratar la cuestión en la primer asamblea general de accionistas que se convoque, cumpliendo con el plazo establecido en la R.G. I.G.J. 7/05. A continuación se transcribe el “Compromiso de Aporte” firmado el 29 de octubre de 2007:

“Buenos Aires, 29 de octubre de 2007

Sres.

RAGHSA Sociedad Anonima

Av. Corrientes, 447. Piso 5º,

Ciudad de Buenos Aires

Ref: Compromiso de aporte irrevocable

por la suma total de USD 7.500.000.

De nuestra mayor consideración:

Nos dirigimos a Uds. a fin de hacerles conocer un Compromiso de Aportes Irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones de Raghsa S.A. (la "Sociedad") por hasta la suma de dólares estadounidenses Siete millones quinientos mil (USD 7.500.000).

A los efectos del presente Compromiso de Aportes Irrevocables, el suscripto es en adelante referido como el "Aportante", y conjuntamente con la “Sociedad”, son las “partes”.

A continuación, se detallan los términos y condiciones bajo los cuales el Aportante emiten el presente Compromiso de Aportes Irrevocables (el "Compromiso”'), a saber:

1.Realización de aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones: Sujeto a los términos y condiciones que se expresan en la presente, en las fechas de perfeccionamiento de la operación (las "Fechas de Cierre"), el Aportante entregará a la Sociedad la suma de dólares estadounidenses siete millones quinientos mil (USD 7.500.000), en una o más partidas no menores a la suma de dólares estadounidenses quinientos mil (USD 500.000) cada una, en concepto de aporte irrevocable a cuenta de futura suscripción de acciones (el "Aporte''). Por su parte, en la fecha de realización de la reunión de Directorio aprobando el Aporte, la Sociedad entregará al Aportante: (i) copia de la renuncia al derecho de preferencia previsto en el artículo 8 del Estatuto Social por parte de los restantes accionistas de la Sociedad; y (ii) copia del Acta de Directorio aprobando el Aporte y el compromiso de convocar a asamblea de accionistas a efectos de la consideración de su capitalización dentro de ciento ochenta (180) días a partir de la fecha de la reunión de Directorio respectiva. El Aportante se obliga a suscribir las acciones que se emitan como consecuencia de la capitalización del Aporte, y a integrar cualquier monto que reste integrar a tal fecha, en el plazo de ley.

1. Relación de conversión del aporte irrevocable: El Aporte será convertible a razón de dólares estadounidenses dos con 50/100 (USD 2,50) por cada acción ordinaria nominativa Clase “B” no endosable de valor nominal pesos uno ($1) y con derecho a Un (1) voto por acción (las Acciones"). A fin de convertir el valor nominal del Aporte a pesos argentinos, se fijará el tipo de cambio de acuerdo a lo prescripto en el Artículo 96.V.2 de la Resolución 7/2005 de la Inspección General de Justicia (“Resolución 7”), vale decir al tipo de cambio comprador al cierre de operaciones del Banco de la Nación Argentina del día de la reunión de Directorio que acepte el Aporte. Las fracciones menores 1.000 acciones podrán ser redondeadas hacia la suma menor múltiplo de 1.000. Consecuentemente, el Aporte será destinado: (i) hasta la suma en dólares estadounidenses equivalente a pesos tres millones ($3.000.000), a integración de capital de las Acciones; y (ii) el remanente, según el tipo de cambio prevalente en la mencionada fecha, al pago de prima de las Acciones.

2. Entrega del Aporte: El Aporte será entregado en dólares estadounidenses mediante transferencia bancaria a la cuenta que indique la Sociedad en cada una de las Fechas de Cierre.

3. Valuación de a Sociedad: A los efectos de determinar la relación de conversión del Aporte en Acciones y su correspondiente prima de emisión, las Partes fijan de común acuerdo, una va1uación de la Sociedad al día de la fecha, equivalente a dólares estadounidenses doscientos ochenta y tres millones cuatrocientos veintinueve mil quinientos sesenta y ocho (USD 283.429.568), sin considerar el presente Aporte.

4. Plazo de duración del Compromiso: El presente Compromiso tendrá una validez de cinco (5) días corridos contados desde la fecha de emisión, plazo dentro de1 cual se tendrá por aceptado, excepto en caso que la Sociedad notificare por escrito lo contrario.

5. Honorarios profesionales. Gastos: Cada una de las partes soportará sus propios gastos legales, contables y de cualquier otro asesor que hubiese contratado a los fines de llevar adelante la transacción.

6. Declaración del Aportante: El Aportante declara y garantiza a la Sociedad que actúa en su propio nombre.

7. Confidencialidad: Las partes acuerdan otorgar a la presente, como así también a todo tipo de información que pudieran intercambiarse durante las negociaciones tendientes al perfeccionamiento de la operación, el carácter de estrictamente confidencial. Tendrán la obligación de mantener la confidencialidad de la información. todos los directores, representantes y mandatarios de la partes, como así también sus asesores legales, impositivos y contables que tuvieran acceso a la misma durante las negociaciones y con posterioridad al eventual perfeccionamiento de la operación. La obligación de confidencialidad que asumen las partes respecto de cualquier información confidencia1 obtenida perdurará en el tiempo.

8. Terminación: El presente Compromiso y las obligaciones asumidas por las partes terminará y quedará sin efecto:

(i) si dentro de los cinco (5) días corridos contados desde la fecha de emisión, la Sociedad notificare la no aceptación de la presente al Aportante.

(ii) si el Aportante no efectuara los aportes comprometidos.

1. Restitución del Aporte: En caso de restitución del Aporte, las Partes se regirán según lo establecido en los incisos e) a i) del Artículo 96.V.1 de la Resolución 7.

2. Jurisdicción y Ley aplicable: Por cualquier divergencia resultante de la presente, las partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios en lo Comercial de la Capital Federal, estableciéndose como ley aplicable la ley de la República Argentina.

3. Notificaciones: A todos los efectos legales y para cualquier notificación entre las partes, ya sea judicial o extrajudicial, las partes fijan domicilio especial en:

La Sociedad:

Raghsa Sociedad Anonima

Av. Corrientes 447, Piso 5°,

Ciudad de Buenos Aires

El Aportante:

Edgardo Khafif

200 Central Park South, Apt 9-B

Nueva York, N.Y. 10019

Estados Unidos de América

Las notificaciones extrajudiciales deberán practicarse por carta documento.

Sin otro particular saludamos a Uds. muy atentamente.

Siguen las firmas de Edgardo Khafif, Drivers Licence, New York State 538.252.294, y de Moisés Khafif, en representación de Raghsa Sociedad Anónima.”

La moción resulta aprobada por unanimidad, sin más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 17.30 horas.

Firmado: Sr. Moisés Khafif, Sra. Gloria Btesh de Khafif, Dr. Héctor Emilio Salvo, Dra. Susana B. Giovinazzo, Sra. Elena Khafif de Chammah, Dr. Mariano Letemendia y por la Comisión Fiscalizadora la Dra. Haydee E. Laksman.

Héctor Emilio Salvo

Apoderado

RAGHSA Sociedad Anónima