Raghsa S.A. — Share Issue/Capital Change 2006

Sep 28, 2006

ACTA DE DIRECTORIO DEL DIA 26 DE SEPTIEMBRE DE 2006: En la ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 26 días del mes de septiembre de 2006, se reúnen en la sede social los miembros del Directorio de RAGHSA Sociedad Anónima, contando con la presencia de la Dra. Haydee E. Laksman en representación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, que firman al pie, en la sede social de Avenida Corrientes 447 -5º piso-, bajo la presidencia del Señor Moisés Khafif, siendo las 12.00 horas se da comienzo a la reunión que tiene por objeto tratar el siguiente Orden del Día: 1°) Aceptación de compromiso de aporte irrevocable, ad referéndum de la Asamblea de Accionistas. El presidente manifiesta que la reunión tiene por objeto considerar el anticipo a cuenta de futura suscripciones de capital, del señor Isaac Khafif, accionista de la empresa, con el fin de poder financiar los proyectos en curso, comprometiéndose a realizar la convocatoria a asamblea general ordinaria dentro del plazo establecido en la R.G. I.G.J. 7/05. A continuación se transcribe el “Compromiso de Aporte” firmado el 17 de agosto de 2006:

“COMPROMISO DE APORTE

Agosto 17, 2006

Sres.

RAGHSA S.A.

Av. Corrientes, 447. Piso 5º,

Ciudad de Buenos Aires

Ref: Compromiso de aporte irrevocable por

hasta la suma total de USD. 7.000.000.

De mi mayor consideración:

Me dirijo a Uds. a fin de hacerles conocer un Compromiso de Aportes Irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones de Raghsa S.A. (la "Sociedad") por hasta la suma de dólares estadounidenses Siete millones (USD 7.000.000) fijando como fecha limite para la realización del Aporte el día 28 de Febrero de 2007.

A los efectos del presente Compromiso de Aportes Irrevocables, el suscripto, en adelante referido como el "Aportante" y vuestra empresa en ede1ante referida como la "Sociedad".

A continuación, se detallan los términos y condiciones bajo los cuales el Aportante emite el presente Compromiso de Aportes Irrevocables (el "Compromiso”'), a saber:

1.Realización de aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones: Sujeto a los términos y condiciones que se expresan en la presente, en las fechas de perfeccionamiento de la operación (las "Fechas de Cierre"), el Aportante entregará a la Sociedad hasta la suma de dólares estadounidenses Siete millones, (USD 7.000.000), en una o mas partidas no menores a la suma de dólares estadounidenses Un millón cada una, en concepto de aporte irrevocable a cuenta de futura suscripción de acciones (el "Aporte''). Por su parte, en cada Fecha de Cierre, la Sociedad entregará al Aportante: (i) copia de la renuncia al derecho de preferencia previsto en el artículo 8 del Estatuto Social por parte de 1os accionistas de la Sociedad; y (ii) copia del Acta de Directorio aprobando el Aporte y el compromiso de convocar a asamblea a efecto de la consideración de su capitalización.

1. Relación de conversión del aporte irrevocable: El Aporte será convertible a razón de dólares estadounidenses Cuatro (USD 4,00) por cada acción ordinaria nominativa Clase B no endosable de valor nominal pesos uno ($1) y con derecho a Un [1] voto por acción (las Acciones"). A fin de convertir el valor nominal a dólares estadounidenses, se fija el tipo de cambio en $ 3,09 por cada. USD. Las fracciones menores 1.000 acciones serán redondeadas hacia la suma menor múltiplo de 1.000. Consecuentemente, el Aporte será destinado: (i) Hasta la suma de Dólares estadounidenses Quinientos Sesenta y Seis mil (USD 566,000) a integración de capital de las Acciones; y (ii) Hasta la suma de Dólares estadounidenses Seis millones Cuatrocientos Treinta Y Cuatro mil (USD 6,434,000) a1 pago de prima de las Acciones. En el supuesto que la valuación emitida por la Sociedad en los términos del párrafo 4 siguiente, determinase que las Acciones poseen un valor de mercado inferior o superior a dólares estadounidenses cuatro (USD 4.00) por acción, las partes de común acuerdo fijarán la relación de conversión del Aporte, disminuyendo o incrementando la prima a imputar a las Acciones en forma proporcional.

2. Entrega del Aporte: El Aporte será entregado en dólares estadounidenses mediante transferencia bancaria a la cuenta que indique la Sociedad en cada una de las Fechas de Cierre.

3. Valuación de a Sociedad: Dentro de los ciento ochenta (180) días corridos desde la firma del presente, la Sociedad realizará una va1uación de sus bienes, a fin de determinar la relación de conversión de Aporte Irrevocable. La misma será revisada por el Aportante y de no mediar diferencias quedará firme para ambas Partes, siendo de aplicación lo dispuesto en el punto 2. de la presente.

4. Plazo de duración del Compromiso: El presente Compromiso tendrá una validez de cinco (5) días corridos contados desde la fecha de emisión, plazo dentro de1 cual se tendrá por aceptado, excepto en caso que la Sociedad notificare por escrito lo contrario.

5. Honorarios profesionales. Gastos: Cada una de 1as partes soportará sus propios gastos legales y contables. y/o de cualquier asesor que hubiese contratado a los fines de llevar adelante la transacción.

6. Declaración del aportante: El Aportante declara y garantiza a la Sociedad que actúa en su propio nombre pero que se reserva el derecho de realizar el Aporte total o parcialmente en nombre, y/o para el beneficio de uno o más de sus hermanos.

7. Confidencialidad: Las partes acuerdan otorgar a la presente, como así también a todo tipo de información que pudieran intercambiarse durante las negociaciones tendientes al perfeccionamiento de la operación, el carácter de estrictamente confidencial. Tendrán la obligación de mantener la confidencialidad de la información. todos los directores, representantes, mandatarios de la partes, como así también sus asesores legales, impositivos y contables que tuvieran acceso a la misma durante las negociaciones y con posterioridad al eventual perfeccionamiento de la operaci6n. La obligación de confidencialidad que asumen 1as partes respecto de cualquier información confidencia1 obtenida perdurará en el tiempo.

8. Terminación: EI presente Compromiso y las obligaciones asumidas por las partes terminará y quedará sin efecto:

(i) si dentro de 1os cinco (5) días corridos contados desde la fecha de emisión, la Sociedad notificare la no aceptación de la presente al Aportante.

(ii) si el Aportante no efectuara los aportes comprometidos.

1. Jurisdicción y Ley aplicable: Por cualquier divergencia resultante de la presente, las partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios en lo Comercial de la Capital Federal, estableciéndose como ley aplicable la ley de la República Argentina.

2. Notificaciones: A todos los efectos legales y para cualquier notificación entre las partes, ya sea judicial o extrajudicial, las partes fijan domicilio especial en:

La Sociedad:

Raghsa S.A.

Av. Corrientes 447, Piso 5°,

Ciudad de Buenos Aires

El Aportante:

lsaac Khafif.

950 Third Ave STE 2805

New York, NY 10022

U.S.A.

Las notificaciones extrajudiciales deberán practicarse por carta documento.

Sin otro particular saludamos a Uds. muy atentamente.”

La moción resulta aprobada por unanimidad, sin más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 12.30 horas.

Firmado: Sr. Moisés Khafif, Sra. Gloria Btesh de Khafif, Dr. Héctor Emilio Salvo, Dra. Susana B. Giovinazzo, Sra. Elena Khafif de Chammah, Dr. Mariano I. Letemendia y Dra. Haydee E. Laksman.

Héctor Emilio Salvo

Director

RAGHSA Sociedad Anónima