Raghsa S.A. — Share Issue/Capital Change 2005

Apr 8, 2005

"RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA .-AUMENTO DE CAPITAL DENTRO DEL QUINTUPLO: 43.500.000 a $ 50.000.000.- EMISION DE ACCIONES POR $ 6.500.000.- ESCRlTURA NUMERO: CUARENTA y TRES.- En la ciudad de Buenos Aires, Capital de la República Argentina, a los dieciséis días del mes de enero del año dos mil uno, ante mi. Escribano Público autorizante, COMPARECE: el Señor Moises KHAFIF, argentino, casado, domiciliado legalmente en la Avenida Corrientes 447, Piso 5, de ésta Ciudad, persona hábil, mayor de edad y de mi conocimiento, doy fé, así como de que concurre al presente otorgamiento en su carácter de PRESIDENTE del DIRECTORIO, de la Sociedad que gira en ésta plaza bajo la denominación de "RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA" antes "RAGHSA CONSTRUCCIONES S. A", lo que así acredita en virtud de los siguientes elementos: a) Con la escritura de constitución bajo la denominación de Red Argentina de Grandes Hoteles Sociedad Anónima, de fecha 2 de junio de 1969. pasada al folio 2118, protocolo correspondiente a dicho año, del Registro Notarial número 262, de ésta Ciudad, cuyo primer testimonio se inscribió en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro con fecha 23 de junio de 1969, bajo el número 2335, al folio 318, del Libro 68, Tomo "A" de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales, el que en fotocopia debidamente certificada se encuentra agregado al folio 1651, protocolo correspondiente al año 1980, de éste mismo Registro Notarial; b) Con la escritura de Aumento de Capital Adecuación de los Estatutos Sociales al Régimen de la Ley 19.550, de Sociedades Comerciales, otorgada con fecha 4 de Agosto de 1980, al folio 1651 protocolo de dicho año, de éste mismo Registro Notarial, cuyo Primer Testimonio se inscribió en la Inspección General de Justicia, Registro Público de Comercio, con fecha 8 de julio de 1983 bajo el número 4346, del Libro 98, Tomo "A" de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales; c) Con la escritura de Aumento de su Capital Social y Reforma de su Estatuto por modificación de su artículo cuarto, otorgada con fecha 11 de julio de 1984, pasada al folio 1302 protocolo correspondiente a dicho año, de éste mismo Registro Notarial. la que en su Primer Testimonio se inscribió en la Inspección General de Justicia con fecha 15 de noviembre de 1984, bajo el número 7956 del Libro 100, Tomo "A" de Sociedades Anónimas; d) Con la escritura de Aumento de Capital Social y Reforma de sus Estatutos por modificación de su Artículo cuarto, la que fuera efectuada por escritura de fecha 24 de febrero de 1986, pasada al folio 206, protocolo correspondiente a dicho año de éste mismo Registro Notarial y que fuera inscripta en el Registro Público de Comercio con fecha 29 de octubre del mismo año, bajo el número 7124, Libro 102, Tomo "A" de Sociedades Anónimas, e) Con la escritura de reforma de sus Estatutos Sociales por modificación de sus artículos primero y décimo primero, de fecha 14 de Septiembre de 1987, pasada al folio 1891, protocolo de dicho año de de éste mismo Registro y que fuera inscripta por Cambio de Jurisdicción ante la Inspección General de Justicia de la Provincia de Buenos Aires el 22 de Agosto de 1989, en la Matrícula 26535, Legajo 1/45394, f) Con la escritura de reforma de su estatuto social por modificación de su artículo primero, por cambio de jurisdicción y fijación de nueva sede social, de fecha 13 de noviembre de 1989. pasado al folio 1539, protocolo correspondiente a dicho año de éste mismo Registro Notarial e inscripta por ante el Registro Público de Comercio el 2 de enero de 1990, bajo el número 20 del libro 107, Tomo "A" de Sociedades Anónimas; g) Con la escritura de reforma de su Estatuto Social por modificación de su Artículo Décimo Quinto, de fecha 9 de Agosto de 1990, pasada al folio 118, protocolo correspondiente a dicho año, del Registro Notarial número 1247, de la Capital Federal e inscripta por ante la Inspección General de Justicia el 7 de septiembre de 1990, bajo el número 6347, del Libro 108, Tomo "A" de Sociedades Anónimas, que en su original tengo a la vista para éste acto y en fotocopia debidamente certificada obra agregada al folio 925 protocolo correspondiente al año 1990 de éste mismo Registro Notarial; h):Con el instrumento privado de Fusión por Absorción de la sociedad “Glomo S.A.” y Aumento de Capital a la suma de $ 281.720, efectuado por Acta de Asamblea Extraordinaria del 31 de mayo de 1990, y que fuera inscripta por ante el Registro Público de Comercio el 16 de enero de 1991, bajo el número 248, Tomo "A" de Sociedades Anónimas; i)Con la Escritura de Aumento de su capital social a la suma de $1.215.000 y reforma de su estatuto social por modificación de su artículo cuarto, pasada el 29 de Junio de 1992, al folio 1784, protocolo corriente de este mismo Registro Notarial e inscripta por ante la Inspección General de Justicia el 20 de octubre del citado año. bajo el número 10037 del libro 112, tomo "A" de S.A. ; j) con la escritura de reforma de su estatuto social por modificación de su artículo Primero en la cual se cambió su denominación social por la de Raghsa Construcciones S.A., pasada con fecha 12 de diciembre de 1992 al folio 3390, protocolo correspondiente a dicho año de éste mismo Registro Notarial e inscripta por ante el Registro Público de Comercio el 18 del mismo mes y año, bajo el número 12.473 del libro 112, Tomo “A” de Sociedades Anónimas; k) Con la escritura de reforma de su estatuto social por modificación de su artículo décimo primero, pasada con fecha 8 de junio 1993, al folio 1566, protocolo correspondiente a dicho año de este mismo Registro Notarial e Inscripta por ante la Inspección General de Justicia el 23 de junio de 1993, bajo el número 5473, del libro 113, Tomo "A" de Sociedades Anónimas; I) Con la escritura de Fusión por Absorción, de Riaglo S.A., Glomo Construcciones S.A., Burcity S.A. y Glomo Inmobiliaria S.A., celebrada con fecha 29 de Noviembre de 1994, pasada al folio 6223, protocolo correspondiente a dicho año, de éste mismo Registro Notarial, inscripta en su testimonio, por ante la citada Inspección General de Justicia, con fecha 13 de Enero de 1995, bajo el número 464, del Libro 116, Tomo "A", de Sociedades Anónimas; m) con la escritura de Aumento de su Capital Social de la suma de $ 1.500.000., a la de $ 36.000.000., y Reforma integral de su estatuto Social, de fecha 1 de julio de 1996, pasada al folio 3383, protocolo correspondiente a dicho año de éste mismo Registro Notarial e inscripta por ante la Inspección General de Justicia el 4 de octubre del mismo año bajo el número 9634, del libro 119 tomo "A" de Sociedades Anónimas; n) con la escritura de reforma de su Estatuto social por modificación de su artículo 36, de fecha 19 de diciembre de 1996, pasada al folio 7991, protocolo correspondiente a dicho año de éste mismo Registro Notarial, la que en su primer testimonio se inscribió por ante el Registro Público de Comercio el 8 de enero de 1997, bajo el número 278, del libro 120, Tomo "A" de Sociedades Anónimas. ,o)Con la escritura de reforma de su estatuto social por modificación de su artículo Primero, en la cual se cambió su denominación por la actual de "RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA" de fecha 10 del noviembre de 1998, pasada al folio 9667, protocolo correspondiente a dicho año de éste mismo Registro Notarial e inscripta por ante la Inspección General de Justicia el 4 de febrero de 1999, bajo el número 1721, del libro 4 de Sociedades por acciones y p) Con la escritura de aumento de su capital de $ 40.000.000 a $ 43.500.000, reforma del artículo 5º y ordenamiento de sus estatutos, celebrada con fecha 10 de junio de 1999, que paso al folio 2315, protocolo de dicho año, de este mismo Registro Notarial, la que en su testimonio se inscribió con fecha 22 de septiembre de 1999, por ante la Inspección General de Justicia, bajo el Nº 13916, del Libro 7, de Sociedades Anónimas.-, COMPLEMENTA LA PERSONERIA del compareciente la siguiente documenta- ción: a) El acta de la Asamblea. General Ordinaria Nº 67. celebrada el 6 de julio de 2000, en la cual se elige a los integrantes del actual Directorio de la sociedad; b) El acta de Directorio, celebrada en la misma fecha, en la cual se designa al compareciente en el cargo por el invocado; c) El acta de la Asamblea General Ordinaria Nº 69, celebrada el 20 de diciembre de 2000, que aprueba el aumento de capital de $ 43.500.000 a $ 50.000.000 y d) El Acta de Directorio Nº 358, celebrada el 26 de Diciembre de 2000, que resuelve emitir acciones por un monto total de $ 6.500.000.- Tengo a la vista para este acto las relacionadas actas en sus libros originales, rubricados por ante la Inspección General de Justicia, el de Asambleas Nº 2, con fecha 15 de agosto de 1995, bajo el número B 27072 y el de Directorio Nº 3, con fecha 10 de septiembre de 1998, bajo el Nº 78759-98, procediendo a agregar en fotocopias debidamente certificadas y por cabeza de esta escritura, las dos primeras, procediendo a transcribir las restantes, conjuntamente con el correspondiente Deposito de Acciones y Registro de Asistencia a la Asamblea, celebrada con fecha 20 de diciembre de 2000, que tengo a la vista en su libro original Nº 2, rubricado por ante la Inspección General de Justicia con fecha 8 de marzo de 1994, bajo el Nº B 5710, como sigue: ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS Nº 69: En la ciudad de Buenos Aires a los 20 días del mes de diciembre de 2000, siendo las 11.00 horas, se reúnen en su sede social de la Avenida Corrientes 447, Piso 5º, los Accionistas de RAGHSA Sociedad Anónima, cuya nómina consta en el Libro Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 2, Folio 25 y que representan el 100% del Capital Social con derecho a voto, tres por sí y uno representado, bajo la presidencia del titular Señor Moisés Khafif. Se encuentra presente en representación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, la Dra. Rosa Aurora Bustelo. Representando a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires la Dra. Ana Maria Laurenzo DNI 12.355.063. Se resuelve por unanimidad designar al Señor Moisés Khafif como Presidente de la misma. El señor Presidente declara abierto el acto para tratar el siguiente Orden del Día: "lº) Designación de dos accionistas para firmar el Acta. 2º) Aumento del Capital Social de $ 43.500.000.- a $50.000.000.- dentro del quíntuplo. Suscripción e integración del mismo". Se pasa a tratar el primer punto del Orden del Día: " Designación de dos accionistas para firmar el Acta". Se designa al Señor Moisés Khafif ya la Sra. Gloria Btesh de Khafif para que suscriban el Acta. Se aprueba por unanimidad la moción. Se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día:"Aumento del Capital Social de $ 43.500.000.- a $ 50.000.000.- dentro del quíntuplo. Suscripción e integración del mismo.". El Señor Presidente informa a efectos de mostrar un Patrimonio Neto mas ordenado resulta conveniente efectuar un incremento de Capital Social por $ 6.500.000.- .es decir que el Capital Social actual de $ 43.500.000.- pasaría a $ 50.000.000.- .propone que los rubros a capitalizar sean los siguientes: Ajuste del Capital $ 322.514.- Aportes irrevocables $ 39.643.- Primas de emisión $784.730.- Resultados no asignados $ 3.853.113.- Aportes a integrar en efectivo $ 1.500.000.- Total aumento de Capital Social $ 6.500.000.Se acepta por unanimidad la moción. decidiendose también por unanimidad el Incremento del Capital Social de $ 43.500.000.- a $ 50.000.000.- .es decir. dentro del quíntuplo. Toma la palabra el Señor Presidente quien manifiesta que a raíz de la aprobación del punto segundo del Orden del Día el Capital Social que ascendia a $ 43.500.000.-se incrementa a $ 50.000.000.- Debiéndose, en consecuencia, emitir las acciones correspondientes las que deberían ser 6.500.000.- de clase "B'. de valor nominal un peso ($ 1.- ) con derecho a un voto cada una, y agrega que luego del aumento propuesto el Capital Social ascendera a $ 50.000.000.- y estará representado por 21.600.000 acciones de clase "A" y por 28.400.000 acciones de clase "B", tras un breve debate se aprueba por unanimidad la moción. Toma la palabra la Sra. Gloria Btesh de Khafif quien manifiesta que teniendo en cuenta la emisión de las acciones, que debe realizarse a efectos de concretar el aumento del Capital Social aprobado; los Accionistas deben manifestar si hacen expresa renuncia al derecho de preferencia respecto a la capitalización del rubro "Aportes a integrar en efectivo" cuyo monto total asciende a $ 1.500.000.- , agrega que por su parte hace expresa renuncia al derecho de preferencia sobre esta parte de la suscripción. Toman la misma determinación respecto a la renuncia a su derecho de preferencia por los "Aportes a integrar en efectivo" los Señores: Moisés Khafif e Ivette Dabah. Toma la palabra la Dra. Liliana Shlosberg, quien actúa en representación de la Sra. Elena Chammah, quien manifiesta que su representada suscribirá la totalidad de dicho Rubro el que asciende según lo expuesto anteriormente a $ 1.500.000.- ,integrando en efectivo el importe de $ 375.000.- equivalente al 25% y agrega que dentro de los próximos 24 meses hará efectivo el 75% restante, es decir $ 1.125.000.- con los que se totalizara el 100% de dicho rubro. Tras un breve debate se aprueba por unanimidad la moción. Toma la palabra el Sr. Presidente quien informa que las tenencias antes de la presente Asamblea eran las siguientes: Accionistas -Cantidad de Acciones -Capital Social $ -Porcentaje.- Moisés Khafif.

22.500.000.- 22.500.000.- 51.72% -Ivette Dabah. 10.100.000.- 10.100.000.- 23.22%.- Elena Chammah. 10.000.000.- 10.000.000.- 22.99%.- Gloria Btesh de Khafif. 900.000.- 900.000.- 2. 07% -Totales. 43.500.00- 100.00%.- Y agrega que luego de la capitalización los montos del Capital Social de la empresa serán como sigue: Accionistas -Aumento por Capitalización de los aportes de los propietarios y ganancias reservadas -Aumento por Aportes a integrar en efectivo. integración en efvo $ .A integrar En 24 meses $ -Capital Social Aumentado $ -Nuevo %.- Moisés Khafif .2.586.000.- 25.086.000.-50.17% -Ivette Dabah. 1.161.000.- 11.261.000.- 22.52% -Elena Chammah. 1.149.500.- 375.000.- 1.125.000.- 12.649.500.- 25.30% -Gloria Btesh de Khafif. 103.500.- 1.003.500.- 2.01% -Totales. 5.000.000.-375.000.- 1.125.000.- 50.000.000.- 100.00%.- Tras un breve debate se aprueba por unanimidad lo expuesto y se decide que resulta conveniente delegar en el Directorio, las tareas de la emisión de las 6.500.00 de acciones y de la inscripción del aumento del Capital Social, dicha moción se aprueba por unanimidad. No habiendo mas asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 11.30 horas. Hay dos firmas ilegibles.- “ ”ACTA DIRECTORIO Nº 358: En la ciudad de Buenos Aires, a los 26 días del mes de diciembre de 2000, se reúnen los miembros del Directorio de RAGHSA Sociedad Anónima, contando con la presencia del Dr. Alberto J. Jambrina en representación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, que firman al pie, en la sede social de Avenida Corrientes 447- 5º piso -, bajo la presidencia del Señor Moisés Khafif, siendo las 16.00 horas se da comienzo a la reunión que tiene por objeto tratar el siguiente Orden del Día: 1º) Emisión de acciones de acuerdo a lo resuelto en la Asamblea de Accionistas celebrada el día 20 de diciembre de 2000. Toma la palabra el Señor Presidente Moisés Khafif, quien manifiesta que en función de lo establecido por la Asamblea celebrada el día 20 de diciembre de 2000, se deben emitir las acciones correspondientes al aumento del Capital Social por $ 6.500.000.- por el cual el Capital Social de la empresa pasa de $ 43.500.000.- a $ 50.000.000.- , agrega que las mismas deben ser 6.500.000 acciones nominativas no endosables de V$N 1.- cada una del Tipo "B" con derecho a un voto por acción, pasa a detallar a continuación la numeración de las acciones a emitir atribuibles a cada Accionista. ACCIONISTA -TIPO -SERIE -NUMERACION -V$N -VOTOS.- Moises Khafif. "B" I. 43.500.001/44.500.000. 1.000.000. 1.000.000- Moises Khafif. "B". I. 44.500.001/45.000.000.500.000 .500.000- Moises Khafif. "B". I .45.000.001/45.500.000.500.000. 500.000- Moises Khafif ."B" .I. 45.500.001/45.700.000 . 200.000 . 200.000. Moisés Khafif. "B" .I.45.700.001/45.800.000.

100.000. 100.000- Moisés Khafif "B". I. 45.800.001/45.900.000 .100.000 .100.000- Moisés Khafif."B". I. 45.900.001/46.000.000.100.000. 100.000- Moises Khafif ."B". I. 46.000.001/46.080.000.80.000. 80.000- Moisés Khafif. "B" I .46.080.001/46.086.000. 6.000.6.000. Totales. 2.586.000. 2.586.000.- ACCIONISTA -TIPO -SERIE -NUMERACION -V$N -VOTOS -Ivette Dabah. "B". I. 46.086.001/46.586.000. 500.000. 500.000- Ivette Dabah. "B".I. 46.586.001/47.086.000 .500.000. 500.000- Ivette Dabah. "B".I .47.086.001/47.186.000. 100.000. 100.000- Ivette Dabah. "B".I. 47.186.001/47.246.000. 60.000 .60.000- Ivette Dabah. "B" .I. 47.246.001/47.247.000. 1.000. 1.000. Totales 1.161.000 .1.161.000.- ACCIONISTA -TIPO -SERIE -NUMERACION -V$N -VOTOS- Elena Chammah. "B". I. 47.247.001/48.247.000. 1.000.000. 1.000.000- Elena Chammah. "B". I.48.247.001/48.747.000. 500.000. 500.000- Elena Chammah. "B".I 48.747.001/49.247.000 500.000 .500.000- Elena Chammah. "B". I. 49.247.001/49.747.000. 500.000 .500.000- Elena Chammah. "B". I.49.747.001/49.847.000. 100.000. 100.000- Elena Chammah. "B". 1.49.847.001/49.887.000. 40.000. 40.000 -Elena Chammah. "B". I. 49.887.1001/49.892.000. 5.000. 5.000- Elena Chammah. "B". I. 49.892.001/49.896.500. 4.500. 4.500- Totales. 2.649.500- 2.649.500.- ACCIONISTA -TIPO- SERIE -NUMERACION -V$N -VOTOS -Gloria Btesh de Khafif "B". I. 49.896.501/49.996.500. 100.000. 100.000- Gloria Btesh del Khafif. "B" .I. 49.996.501/50.000.000. 3.500. 3.500- Totales. 103.500. 103.500.- Tras un breve debate y al no haber observaciones se aprueban por unanimidad la emisión de acciones propuesta y se designa al Señor Presidente para que firme la Escritura por el aumento de Capital correspondiente. No habiendo mas que tratar se levanta la sesión siendo las 16.30 horas". Siguen cinco firmas ilegibles.- "ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA del 20 de diciembre de 2000. Numero de Orden Año 2000. Dia Mes -ACCIONISTA. Nombre y Apellido completo. Documento de identidad. Domicilio -REPRESENTANTE. Nombre y Apellido completo. Documento de identidad. Domicilio. CANTIDAD DE ACCIONES O CERTIFICADOS -NUMEROS DE LOS TITULOS ACCIONES O CERTIFICADOS -CAPITAL -CANTIDAD DE VOTOS -FIRMAS.- 1- 13.12- Btesh de Khafif. Gloria.L.C. 5.488.494. Av. del Libertador 3690-17º- Por sí -500.000.- 400.000.-900.000.- -32.600.001/33.100.000. 33.100.001/33.500.000 -500.000. 400.000.-.900.000.- -500.000. 400.000. 900.000- Sigue firma ilegible- 2- 13.12- Moises Khafif. CI 6.565.655 Pol. Fed. Av. del Libertador 3690- 17º- Por sí - 10.000.000. 11.600.000.500.000. 300.000.100.000.22.500.000-1/10.000.000.10.000.001/21.600.000.21.600.001/22.100.000. 22.100.001/22.400.000.22.500.001/22.600.000-10.000.000.11.600.000.500.000. 300.000. 100.000. 22.500.000- 50.000.000. 58.000.000. 500.000. 300.000.100.000. 108.900.000. Sigue firma ilegible - 3- 13.12- Dabah Ivette. CI 7.119.228 PoI. Fed. 200. Ctral Park South. Ap.8 B. EE.UU -Por si -1.500.000. 6.500.000. 2.000.000. 100.000.10.100.000-23.100.001 / 24.600.000.23.500.001 / 40.000.000. 26.600.001 / 28.600.000.22.400.001 / 22.500.000 -1.500.000. 6.500.000. 2.000.000. 100.000.10.100.000 -1.500.000. 6.500.000. 2.000.000.100.000. 10.100.000. Sigue firma ilegible – 4 - 13.12.- Chammah Elena. DNI 22.432.691. Rua Bahia 753- 16º Andar S. Paulo Shlosberg, Liliana.L.C. 5.111.388. Bulnes 620- 9º 62. Capital Federal. 3.500.000. 500.000.2.000.000. 4.000.000. 10.000.000. -40.000.001/43.500.000.22.600.001/23.100.000. 24.600.001/26.600.000. 28.600.001/32.60

0.000- 3.500.000.500.000- 2.000.000. 4.000.000.10.000.000 -3.500.000.500.000. 2.000.000. 4.000.000. 10.000.000- Sigue firma ilegible -43.500.000,- 43.500.000- 129.900.000- En la ciudad de Buenos Aires a los 13 días del mes de diciembre de 2000, siendo las 14.00 horas se cierra el presente Registro habiendo recibido la comunicación de Asistencia por parte de Accionistas que representan el 100% del Capital Social. Sigue firma ilegible. En la ciudad de Buenos Aires a los 20 días del mes de diciembre de 2000, siendo las 11.00 horas se da comienzo a la Asamblea con la Asistencia de tres Accionistas por si y uno representado que poseen el 100% del capital social. Sigue firma ilegible.- " SON COPIA FIEL, doy fé.- y despues de asegurarme el compareciente que la representación por el invocada permanece vigente, sin modificación alguna, DICE: Que llevando a efecto lo suelto por su representada en las actas precedentemente transcriptas, DECLARA: I) AUMENTADO el capital social de RAGHSA SOCIEDAD ANONlMA, dentro del quíntuplo, llevándolo de la suma de CUARENTA y TRES MILLONES QUINIENTOS MIL PESOS a la de CINCUENTA MILLONES DE PESOS, representado por 21.600.000 acciones de la clase "A" y 28.400.000 acciones de la clase "B"; 11) EMITIDAS SEIS MILLONES QUINIENTAS MIL ACCIONES, ordinarias, nominativas no endosables, clase "B", de V$N.1 cada una, con derecho a un voto por acción.- LEIDA que le fuera la presente al compareciente, se ratifica de su contenido y la suscribe en prueba de conformidad, por ante mí, doy fé.- COMO ESCRIBANO AUTORIZANTE, hago constar Sociedad "RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA", posee C.U.I.T 30-62088060-0 y tiene su domicilio legal en Avenida Corrientes 447, piso 5º , Capital Federal. Conste.-,