Raghsa S.A. — Share Issue/Capital Change 2005

Apr 8, 2005

FOLIO: 2315. PRIMER TESTIMONIO."RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA”.-AUMENTO DE CAPITAL DENTRO DE SU QUINTUPLO DE LA SUMA DE 40.000.000 A LA DE 43.500.000.- REFORMA DE SU ESTATUTO SOCIAL POR MODIFICACION DE SU ARTICULO QUINTO. EMISION DE ACCIONES. -TEXTO ORDENADO DE SU ESTUTO SOCIAL .-ESCRITURA NUMERO: -TRESCIENTOS VEINTISEIS. –En la Ciudad de Buenos Aires, Capital de la República Argentina, a primero del mes de junio de mil novecientos noventa y nueve, ante mí, Escribano Público Autorizante, COMPARECE: el Señor Moisés Khafif, argentino, casado, domiciliado legalmente en la Avenida Corrientes 447, Piso 5, de ésta Ciudad, persona hábil, mayor de edad y de mi conocimiento, doy fé, así como de que concurre al presente otorgamiento en carácter de PRESIDENTE del DIRECTORIO, de la Sociedad que gira en ésta plaza bajo la denominación de "RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA" antes RAGHSA CONSTRUCCIONES S.A.", lo que así acredita en virtud de los siguientes elementos: a) Con la escritura de constitución bajo la denominación de Red Argentina de Grandes Hoteles Sociedad Anónima, de fecha 2 junio de 1969, pasada al folio 2118, protocolo correspondiente dicho año, del Registro Notarial número 262, de ésta Ciudad, cuyo primer testimonio se inscribió en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro con fecha 23 de junio de 1969 bajo el número 2335, al folio 318, del Libro 68, Tomo "A" de Estatutos Sociedades Anónimas Nacionales, el que en fotocopia debidamente certificada se encuentra agregado al folio 1651, protocolo correspondiente al año 1980, de éste mismo Registro Notarial; b) Con la escritura de Aumento de Capital y Adecuación de los Estatutos Sociales al Régimen de la Ley 19.550, de Sociedades Comerciales, otorgada con fecha Agosto de 1980, al folio 1651 protocolo de dicho año, de éste Registro Notarial, cuyo Primer Testimonio se inscribió en la Inspección General de Justicia, Registro Público de Comercio, con fecha julio de 1983, bajo el número 4346, del Libro 98, Tomo "A" de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales; c) Con la escritura de su Aumento de Capital Social y Reforma de su Estatuto por modificación de su artículo cuarto, otorgada con fecha 11 de julio de 1984, pasada al folio 1302, protocolo correspondiente a dicho año, de éste Registro Notarial, la que en su Primer Testimonio se inscribió en la Inspección General de Justicia con fecha 15 de noviembre de1984, bajo el número 7956 del Libro 100, Tomo "A" de Sociedades Anónimas; d) Con la escritura de Aumento de Capital Social y Reforma de sus Estatutos por modificación de su Artículo cuarto, la que fuera efectuada por escritura de fecha 24 de febrero de 1986, pasada al folio 206, protocolo correspondiente a dicho año de éste mismo Registro Notarial y que fuera inscripta en el Registro Público de Comercio con 29 de octubre del mismo año, bajo el número 7124, Libro 102, Tomo “A” de Sociedades Anónimas, e) Con la escritura de reforma de sus Estatutos Sociales por modificación de sus artículos primero y décimo, de fecha 14 de Septiembre de 1987, pasada al folio 1891, protocolo de dicho año de éste mismo Registro y que fuera inscripta por ante la Inspección General de Justicia de la Provincia de Aires el 22 de Agosto de 1989, en la Matrícula 26535, f) Con la escritura de reforma de su estatuto social por modificación de su artículo primero, por cambio de jurisdicción y fijación de nueva sede social, de fecha 13 de noviembre de 1989, pasada al folio 1539, protocolo correspondiente a dicho año de éste mismo Registro Notarial e inscripta por ante el Registro Público de Comercio el 2 de enero de 1990, bajo el número 20 del libro 107, Tomo “A” de Sociedades Anónimas; g) Con la escritura de reforma de su Estatuto Social por modificación de su Artículo Décimo Quinto, de fecha 9 de agosto de 1990,pasada al folio 118, protocolo correspondiente a dicho año, de Registro Notarial número 1247, de la Capital Federal e inscripta por ante la Inspección General de Justicia el 7 de septiembre de 1990, bajo el número 6347, del Libro 108, tomo “A” de Sociedades Anónimas, que en su original tengo a la vista para éste acto y en fotocopia debidamente certificada obra agregada al folio 925 protocolo correspondiente al año 1990 de éste mismo Registro Notarial; h) Con el instrumento privado de Fusión por Absorción de la sociedad “Glomo S.A.” y Aumento de Capital a la suma de $281.720, efectuado por Acta de Asamblea Extraordinaria del 31 de mayo de 1990, y que fuera inscripta por ante el Registro Público de Comercio el 16 de enero de 1991, bajo el número 248, Tomo “A” de Sociedades Anónimas; i) Con la Escritura de Aumento de su capital social a la suma de $1.215.000 y reforma de su estatuto social por modificación de su artículo Cuarto, pasada el 29 de junio de 1992, al folio 1784, protocolo corriente de este mismo Registro Notarial e inscripta por ante la Inspección General de Justicia el 20 de octubre del citado año, bajo el número 10037, del libro 112, tomo “A” de S.A.; j) con la escritura de reforma de su Estatuto Social por modificación de artículo Primero en la cual se cambió su denominación social por la de Raghsa Construcciones S.A., pasada con fecha 12 de diciembre de 1992 al folio 3390, protocolo correspondiente a dicho año de éste mismo Registro Notarial e inscripta por ante el Registro Público de Comercio el 18 del mismo mes y año, bajo el número 12.473 del libro 112, Tomo "A" de Sociedades Anónimas; k) Con la escritura de reforma de su estatuto social por modificación de su artículo décimo primero, pasada con fecha 8 de junio 1993, al folio 1566, protocolo correspondiente a dicho año de este mismo registro Notarial e Inscripta por ante la Inspección General de el 23 de junio de 1993, bajo el número 5473, del libro 113, le Sociedades Anónimas; 1) Con la escritura de Fusión por Absorción, de Riaglo S.A., Glomo Construcciones S.A., Burcity S.A. y Glomo inmobiliaria S.A., celebrada con fecha 29 de Noviembre de 1994, pasada al folio 6223, protocolo correspondiente a dicho año, de éste mismo Registro Notarial, inscripta en su testimonio, por ante la citada Inspección General de Justicia, con fecha 13 de Enero de 1995, bajo el número 464, del Libro 116, Tomo "A", de Sociedades Anónimas; m) con la escritura de Aumento de su Capital Social de la suma de $ 1.500.000, a la de $ 36.000.000., y Reforma integral de su estatuto de fecha 1 de julio de 1996, pasada al folio 3383, protocolo correspondiente a dicho año de éste mismo Registro Notarial e inscripta por ante la Inspección General de Justicia el 4 de octubre del mismo año bajo el número 9634, del libro 119, tomo "A" de Sociedades Anónimas; n) con la escritura de reforma de su estatuto social por modificación de su artículo 36, de fecha 19 de diciembre de 1996, pasada al folio 7991, protocolo correspondiente a dicho año de este mismo Registro Notarial, la que en su primer testimonio se inscribió por ante el Registro Público de Comercio el 8 de enero de 1997, bajo el número 278, del libro 120, Tomo "A" de Sociedades Anónimas; y o) Con la escritura de reforma de su estatuto social por modificación de su artículo Primero, en la cual se cambió su denominación por la de "RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA" de fecha lO de noviembre de 1998, pasada al folio 9667, protocolo correspondiente a dicho año de mismo Registro Notarial e inscripta por ante la Inspección General de Justicia el 4 de febrero de 1999, bajo el número 1721, del libro 4 de Sociedades por acciones. -COMPLEMENTA LA PERSONERIA DEL COMPARECIENTE: a) El Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de 8 de Mayo de 1998, en la cual se eligieron las actuales autoridades; b) El Acta de Directorio de la misma fecha en la cual se designó al compareciente en el cargo invocado; c) Con el Acta de Asamblea General Ordinaria Extraordinaria de Accionistas del 20 de Mayo del corriente año, y el Acta de Directorio de la misma fecha por las cuales se autoriza el presente otorgamiento.- Tengo a la vista para este acto las actas precedentemente relacionadas en sus respectivos Libros originales, encontrándose las dos primeras citadas, agregadas en fotocopias debidamente autenticadas como cabeza del folio 3898, protocolo del año 1998 de este mismo Registro Notarial, pasando a transcribir las últimas, conjuntamente con sus respectivos Registros de Asistencia como siguen: Acta Asamblea N° 65: En la ciudad de Buenos Aires, el 20 de Mayo de 1999, siendo las 11.00 horas, se reúnen en Asamblea Ordinaria Extraordinaria Unánime Autoconvocada, en la sede social de la Avda. Corrientes 447, 5º Piso, los Accionistas de RAGHSA Sociedad Anónima. Preside la reunión el Señor Moisés Khafif y se encuentran presentes, la Síndico Titular Dra. Haydee Laksman, en representación de la Comisión Fiscalizadora y el Dr. Fernando Angió CI N° 9.058.346 en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. El Señor Presidente da por iniciada la Asamblea, con quórum legal del 100%, encontrándose presentes dos accionistas por si y uno representado, que la tenencia de 21.600.000 Acciones Clase "A" con derecho a 5 votos cada una y 18.400.000 acciones Clase "B" con derecho a 1 voto cada una, tal como consta transcripto al Folio 20 del Libro de Registro de Asistencia a Asamblea N° 2 de la Compañía. Habiéndose cumplido los recaudos del Art. 238 de la Ley 19.550, se pone a consideración el siguiente Orden del Día: 1°) Designación de dos accionistas para firmar el Acta. 2°) Ratificación de la aceptación de aportes irrevocables para futuras suscripciones. 3°) Incremento del Capital Social de $ 40.000.000.- a $ 43.500.000.-, es decir dentro del quíntuplo por capitalización de Aportes Irrevocables. Renuncia de los Accionistas al derecho de preferencia. Emisión de las Acciones. 4º) Ordenamiento del texto del Estatuto Social. Sometido a votación el primer Orden del Día son designados por unanimidad para firmar la presente Acta, el Señor Moisés Khafif y la Señora Gloria Btesh de Khafif. Al tratarse el segundo punto del Orden del Día el Señor Presidente informa que la empresa ha recibido de parte de la Sra. Elena Chammah un total de U$S 3.500.000(Dólares tres millones quinientos) equivalentes a $ 3.500.000.-(Pesos tres millones quinientos mil) , los cuales han sido considerados como aportes irrevocables para futuros aumentos de Capital con la intención de suscribir Acciones de la empresa. Por lo tanto, propone que se acepte solicitud de suscripción. Tras un breve debate se aprueba por unanimidad la moción. Se pasa a tratar el tercer punto del Orden del Día Toma la palabra el Señor Moisés Khafif quien manifiesta que raíz de la aprobación del segundo punto del Orden del Día el Capital Social que actualmente ascendía a $ 40.000.000 se incrementa a $43.500.000; debiéndose en consecuencia emitir las acciones correspondientes las que deberían ser 3.500.000 de Clase "B", de valor nominal $ 1.- (Un peso), con derecho a un voto cada una y agrega que luego de aumento de Capital propuesto, el Capital Social de $ 43.500.000 estará representado por 21.600.000 acciones de Clase "A" y por 21.900.000 acciones de Clase "B", tras un breve debate se aprueba por unanimidad la moción. Toma la palabra la Sra. Gloria Btesh de Khafif quien manifiesta que teniendo en cuenta la emisión de acciones que debe realizarse a efectos de concretar el aumento de Capital aprobado, corresponde que los actuales Accionistas hagan expresa renuncia de sus derechos de preferencia en favor de la Sra. Elena Chammah, tras un breve debate todos los Accionistas deciden por unanimidad hacer expresa renuncia de sus derechos de preferencia en favor de la Sra. Chammah. Luego la Dra. Estela Sanchez manifiesta que resulta conveniente que la emisión de 3.500.000 acciones y la inscripción del aumento del Capital Social, sea delegada en el Directorio, dicha moción se aprueba por unanimidad. Se pasa a tratar el cuarto punto del Orden del Día, toma la palabra el Señor Presidente quien manifiesta que debido a las diferentes modificaciones que ha sufrido el Estatuto Social, resulta conveniente se efectúe el ordenamiento de su texto a fin de facilitar, la consulta del mismo ya sea por los propios Accionistas o por terceros que tengan que utilizar dichas normas, por lo tanto propone el siguiente texto ordenado: "Estatuto Social Capítulo I: Constitución, Nombre, Duración, Domicilio y Objeto. Artículo 1: La sociedad se denomina RAGHSA Sociedad Anónima -continuadora de RAGHSA Construcciones S.A.- y se rige por el siguiente estatuto: Artículo 2: La sociedad tiene su domicilio legal en la ciudad de Buenos Aires, pudiendo el Directorio establecer sucursales, agencias, representaciones u constituir domicilios especiales en cualquier lugar de la República o en el extranjero. Artículo 3: La sociedad tiene una duración de noventa y nueve años contados desde el 23 de Junio de 1969. El término podrá prorrogarse por resolución de la asamblea de accionistas si un año antes de su terminación así se resolviera. Artículo 4: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros, en forma independiente o asociada a terceros, toda actividad productiva y/o comercial y/o de importación y exportación relacionada con a fabricación, compra, venta, permuta, comercialización y/o negociación de propiedades inmuebles, terminadas o sin terminar, incluyendo terrenos urbanos y rurales, pudiendo realizar construcciones de inmuebles o desarrollos urbanísticos bajo todos los sistemas permitidos por la ley. Podrá, además, efectuar préstamos y/o aportes e inversiones de capitales a particulares y/o sociedades y participar e intervenir en la adquisición y/o explotación de toda clase de empresas comerciales, industriales y/o servicios, e igualmente realizar financiaciones u operaciones de crédito en general con cualquiera de las garantías previstas en la legislación vigente o sin ellas, negociación de títulos, acciones y otros valores mobiliarios y realizar operaciones financieras en general, quedando excluidas las operaciones comprendidas en la Ley 21.526 y sus modificaciones. La sociedad tiene plena capacidad jurídica para ejercer cualquier derecho, contraer obligaciones y está facultada para realizar todos los actos jurídicos de cualquier naturaleza, relacionados con el objeto social. Capítulo II: Capital Social, Acciones y Accionistas. Artículo 5: El Capital Social es de $43.500.000, representado por 21.600.000 de acciones ordinarias de la clase "A" con derecho a 5 votos por acción y 21.900.000 de acciones ordinarias de la clase "B" con derecho a 1 voto por acción, todas de valor nominal $1 (un peso). La evolución de Capital Social se hará constar en los estados contables de la Sociedad en la forma exigida por las normas vigentes. El Capital podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto conforme al Artículo 188, 1° parágrafo de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales. Para el caso que la Sociedad realizara oferta pública de sus acciones los aumentos del capital se realizarán por resolución de asamblea sin limitación alguna, de acuerdo al Artículo 188, 2° parágrafo de la Ley 19.50, mediante la emisión de 'acciones dentro de las previstas en el Artículo 6, cuyas clases y características determinará en su oportunidad la Asamblea. Las resoluciones sobre aumento del capital social, reformas del estatuto social y se publicarán, inscribirán u comunicarán a la autoridad de contralor. Artículo 6: Las acciones pueden ser de las siguientes clases: al portador o nominativas, endosables o no, ordinarias o preferidas, conforme lo determine la asamblea que disponga la emisión. Las acciones ordinarias clase "A” dan derecho a cinco votos por acción con excepción de las decisiones indicadas en los Artículos 244 y 284 de la Ley 19.550 y, las de clase “B” a un voto por acción, ambas de $1 (un peso), valor nominal cada una. Las acciones preferidas no tendrán derecho a voto, excepto en los supuestos especiales a que se refiere el párrafo 4 del Artículo 244 de la Ley 19.550, sin perjuicio de asistir a las asambleas con voz. La asamblea extraordinaria podrá: a) disponer que las acciones de la sociedad coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/o en otros mercados del país o del exterior pudiendo asimismo, participar en programas bajo regla 144 A o similares, conforme a las reglamentaciones vigentes en el país y en los Estados Unidos de Norte América para dichos programas; b) la Sociedad podrá contraer empréstitos en forma pública o privada mediante la emisión de debentures, obligaciones convertibles o no y cualesquiera otros títulos o documentos de deuda admitidos por las normas en vigencia con cumplimiento en cada caso de las exigencias que ellas establezcan. Artículo 7: La Sociedad podrá emitir títulos representativos de más de una acción y podrá exigir la unificación de la representación en caso de copropiedad. Se autoriza también al régimen de certificaciones globales y/o de acciones escriturales, de conformidad con lo establecido por los Artículos 208 y concordantes de la Ley 19.550. Mientras no estén pagadas íntegramente, se entregarán a los accionistas certificados nominativos provisionales. Las acciones y los certificados contendrán los recaudos previstos en los Artículos 211 y 212 de la Ley 19.550. En caso de mora en la integración de las acciones, el Directorio podrá adoptar cualquiera de los procedimientos previstos por el Artículo 193 de la Ley 19.550. Artículo 8: Los tenedores de acciones en circulación tendrán derecho de preferencia en proporción a sus respectivas tenencias en la suscripción de las nuevas acciones que se emitan, salvo que la emisión tuviera un destino especial bajo las condiciones establecidas por el Artículo 197 de la Ley 19.550. La preferencia deberá ejercerse en el término y las condiciones previstas el Artículo 194 de dicha Ley. Capítulo III: Dirección, Administración y Representación. Artículo 9: La Sociedad será administrada por un directorio compuesto por no menos de tres ni más de ocho directores titulares, según lo resuelva en cada caso la asamblea. Adicionalmente, se podrá designar no menos de uno ni más de ocho directores suplentes. El directorio podrá nombrar uno o más gerentes con las facultades ejecutivas y en las condiciones que considere conveniente establecer. Artículo 10: El directorio funcionará válidamente con la presencia de la mayoría de sus miembros y adoptará sus decisiones por mayoría de votos presentes. El presidente de la sociedad o quien se halle en el ejercicio de sus funciones, tendrá doble voto en caso de empate. Los directores no podrán votar por correspondencia, pero en caso de ausencia podrán autorizar a otro director a hacerlo en su nombre, si existiera quórum, mediante comunicación escrita al efecto, pero manteniendo siempre las responsabilidades inherentes a su cargo. Los suplentes reemplazaran a los titulares en caso de fallecimiento, incapacidad, renuncia, ausencia o enfermedad u otra causa que les impida desempeñar el cargo. Los mismos ocuparán las vacantes en el orden en que fueron designados por la asamblea y hasta la celebración de la próxima asamblea ordinaria. Artículo 11: Después de realizada cada asamblea ordinaria anual de accionistas, el directorio elegirá en su seno un presidente y un vicepresidente. Artículo 12: Las sesiones del directorio podrán, excepcionalmente, celebrarse fuera del domicilio legal pero dentro de la República. En este caso las actas debidamente firmadas, deberán ser remitidas a la brevedad a la sede social para ser transcriptas en el libro de actas. Los originales de las actas de sesiones celebradas fuera de la ciudad de Buenos Aires, serán conservadas en la sociedad. Artículo 13: En caso que el directorio llegará a quedar sin quórum para poder sesionar por acéfalia, renuncia u otro impedimento de los titulares y suplentes, la sindicatura designará los directores interinos que deban reemplazarlos momentáneamente. Los directores interinos duraran en sus cargos hasta la celebración de la próxima asamblea y tendrán los mismos deberes, obligaciones y derechos que los titulares. Artículo 14: La asamblea designara a los directores titulares y suplentes. Mientras existan distintas clases de acciones, cada una de ellas podrá elegir directores con relación a la cantidad de votos que posea. La remoción del los directores, se hará por la Asamblea de accionistas de la clase, salvo en los casos de los Artículos 264 y 276 de la Ley 19.550. Los accionistas pueden ejercer sus derechos de voto para cada elección de directores por el sistema de voto acumulativo, hasta un tercio de las vacantes a llenar, en los términos y condiciones previstas en el Artículo 263 de la Ley 19.550. Cada director, en garantía de su gestión, depositara en la sociedad la cantidad de Pesos mil ($ 1.000) en dinero en efectivo. Artículo 15: El mandato de director titular durará un año. A los efectos del principio del mandato rigen las fechas de las asambleas en que hayan sido elegidos y para la terminación, la de las asambleas en que se nombren sus reemplazantes. Los directores titulares serán reelegibles. En caso de renuncia, los directores titulares permanecerán en sus cargos hasta ser reemplazados por los suplentes o, en su caso, hasta que sean designados los sustitutos en asamblea ordinaria. Artículo 16: Los directores suplentes durarán un año en sus funciones, pero continuarán en el desempeño su cargo hasta que sean designados los sustitutos en asamblea ordinaria. Los directores suplentes serán reelegibles. Artículo 17: El directorio debe ser convocado por el presidente o su reemplazante o cualquier otro director. El directorio realizará sesiones ordinarias, las que tendrán lugar por lo menos una vez cada tres meses, sin necesidad de citación previa. Artículo 18: Son atribuciones del directorio a) Representar a la sociedad por intermedio de su presidente, que tendrá la firma social o por el mandatario que constituya con poder en forma. Con relación a terceros o a las autoridades judiciales y administrativas, el presidente o su reemplazante, representan válidamente a la sociedad sin necesidad de resolución especial del directorio. b) Administrar los negocios de la sociedad con amplias facultades. Podrá comprar, vender, permutar y usufructuar toda clase de bienes raíces, muebles, semovientes, mercaderías, títulos y acciones; constituir, aceptar transferir y cancelar prendas, hipotecas y todo otro derecho real; emitir, aceptar, endosar y descontar letras de cambio, giros, vales, pagarés, cheques y cualquier otro documento civil o comercial; abrir cuentas corrientes, obtener adelantos, efectuar operaciones y descuentos en cualquier banco o sociedad nacional, provincial, municipal, particular o extranjera; dar o recibir dinero en préstamo con o sin garantía, celebrar contratos de locación, sociedad, fianza, comisiones, consignaciones, transportes, cambios, depósitos, etc., por el precio, plazo y condiciones que determine; emitir warrants, expedir conocimientos, tomar seguros como asegurado, hacer novaciones; cobrar, percibir todo lo que se adeude a la sociedad; transigir, comprometer en árbitros, juris o amigables componedores, con o sin imposición de multas; conceder quitas, esperas, aceptar y hacer pagos por entregas de bienes; hacer renuncias, conferir poderes generales o especiales, judiciales o extrajudiciales, con todas las facultades que se requieran, inclusive para querellar criminalmente, nombrar mandatarios, revocarlos y designar otros y ejecutar cualquier acto de administración o enajenación aunque no este comprendido en la enumeración que precede, que no es limitativa. c) Nombrar los empleados de la sociedad y fijarles sus sueldos pudiendo delegar el nombramiento y remoción en el presidente de la sociedad. d) Conceder bonificaciones o gratificaciones a empleados, factores u otros auxiliares, remuneraciones a otras personas por motivos relacionados con la sociedad; otorgar sumas para liberalidades o actos de beneficencia que sean de uso y practica; sin que en ningún caso las gratificaciones, bonificaciones o liberalidades de un ejercicio, puedan constituir un derecho para exigirlas en los posteriores. e) Convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias. f) Presentar a la asamblea anualmente, la memoria sobre la marcha de la sociedad, el balance general y cuentas de los resultados, poniéndolos a disposición de los accionistas para su examen. Formulará también el proyecto de distribución de utilidades. g) Aparte de la retribución de los miembros del directorio establecida en el Artículo 34 de este Estatuto, el directorio podrá fijar una remuneración a los directores que desempeñan funciones especiales relacionadas directamente con la dirección y administración social con imputación a gastos generales del ejercicio en que fuere devengada, debiendo dar cuenta de ello a la asamblea. El monto de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los miembros directorio - incluido el pago de sueldos o cualquier otra remuneración adicional por desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrá exceder del 25% de las ganancias en las condiciones del Artículo 261 de la Ley 19.550 en su caso. Cuando el ejercicio de las comisiones especiales o de funciones técnico administrativas por parte de algunos directores imponga frente a la inexistencia o reducido de las ganancias, la necesidad de exceder el porcentaje prefijado, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso, si son expresamente acordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día. h) Interpretar y aplicar las disposiciones de este Estatuto. i) Proponer a la asamblea el reparto de dividendos provisionales cuando así lo permitan las ganancias realizadas y líquidas de la sociedad, siempre que su aprobación y demás formalidades de distribución se ajuste a lo dispuesto por el Artículo 244 de la Ley 19.550. Artículo 19: El presidente es el representante de la sociedad. Sus atribuciones y deberes son: a) Representar a la sociedad, con el uso de la firma social en todos los actos jurídicos, firmando los respectivos documentos públicos y privados. En los asuntos administrativos o judiciales que se susciten entre la sociedad y su personal, intervendrán en representación de aquélla, el gerente o las autorizadas especialmente por el directorio, con facultad de absolver posiciones. b) Presidir las asambleas de accionistas y las sesiones del directorio. c) Hacer cumplir el estatuto, los reglamentos y resoluciones que dicte el directorio. Artículo 20: En caso de ausencia o impedimento transitorio, el presidente será reemplazado en primer término, por el vicepresidente primero y, a falta de ambos, vicepresidente segundo. Si la ausencia o vacancia fuera definitiva la Sindicatura procederá a la designación de nuevas autoridades. Capítulo IV: De los Organos de Fiscalización. Artículo 21: La fiscalización de la sociedad estará a cargo de un síndico titular, elegido por la asamblea ordinaria que simultáneamente eligirá un suplente para cubrir la eventual vacancia del cargo. Para el caso que la sociedad se encontrare comprendida en el Artículo 299, excepto en su inciso 2°) la fiscalización de la sociedad estará a cargo de tres síndicos titulares y tres suplentes que actuarán como cuerpo colegiado bajo el nombre de Comisión Fiscalizadora. De entre ellos se disignará un presidente, quien representará a la Comisión Fiscalizadora en las reuniones de directorio, autoridades de control y organismos bursátiles. Los síndicos durarán un año en sus cargos pudiendo ser reelectos y tendrán las facultades y obligaciones que determina el artículo 294 de la Ley 19.550. Gozaran de una remuneración que será fijada por la Asamblea. La Comisión Fiscalizadora sesionara y adoptara sus resoluciones con la presencia y el voto favorable de por lo menos dos de sus miembros, sin perjuicio de los derechos y atribuciones que la ley acuerda al disidente. Las resoluciones se harán constar en un libro de actas que se llevara al efecto. Los accionistas podrán ejercer el derecho reconocido por el Artículo 263 de la Ley 19.550 en las condiciones fijadas por éste. Capítulo V: De las Asambleas. Articulo 22: Las asambleas de accionistas serán ordinarias o extraordinarias, debiendo celebrarse en el local, día y hora fijadas en la convocatoria. Artículo 23: A las asambleas ordinarias les corresponde tratar los asuntos contemplados en el Artículo 234 de la Ley 19.550. Artículo 24: A las asambleas extraordinarias les corresponde tratar los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial los puntos indicados en el Artículo 235 de la Ley 19.550. Artículo 25:, Las asambleas, tanto ordinarias como extraordinarias, serán convocadas por el directorio o la sindicatura, en los casos previstos por la Ley o cuando sea requerido por los accionistas que representen por lo menos el 5% del capital social. Artículo 26: Las asambleas, sean ordinarias o extraordinarias, serán citadas en primera convocatoria con carácter unánime, tal como lo prevee el Artículo 237 de la Ley 19.550 o mediante publicaciones durante cinco días en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República, con diez días por lo menos de anticipación y no más de treinta, en segunda convocatoria mediante anuncios durante tres días con ocho de anticipación. El directorio podrá optar, en caso de realizar oferta pública de las acciones, por realizar la convocatoria a asamblea ordinaria, conforme lo prevé el Artículo 237 de la Ley 19.550 por el sistema de convocatorias simultáneas. Artículo 27: Para poder participar en las asambleas, los accionistas deberán depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depósito librado al efecto por un banco, caja de valores o institución autorizada para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos de tres días hábiles administrativos de anticipación a la fecha fijada para la asamblea. La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo que servirán para la admisión a la asamblea. Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la sociedad, quedan exceptuados de la obligación de depositar sus acciones o presentar certificados o constancias, pero deben cursar comunicación con no menos de tres días hábiles administrativos de anticipación al de la fecha fijada para la asamblea, para que se los inscriba en el libro de asistencia. Los accionistas podrán ser representados en las asambleas por mandatarios, siempre que no sean directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia, gerentes o empleados de la sociedad, munidos de carta poder con la firma del mandante autenticada en forma judicial, notarial o bancaria. Artículo 28: Toda acción ordinaria de clase "A' dará derecho a cinco votos y cada acción ordinaria clase "B" a un voto, con excepción de la elección de lo síndicos y en los supuestos especiales previstos en el Artículo 244 de la Ley 19.550, en que ambas categorías darán derecho a un solo voto. Las acciones preferidas sólo darán derecho a un voto en los casos indicados en el Artículo 6 de este Estatuto. Artículo 29: La asamblea ordinaria en primera convocatoria, sesionará legalmente con más de la mitad de las acciones suscriptas con derecho a voto y, en segundo convocatoria cualquiera sea el capital presente en la asamblea. La asamblea general extraordinaria quedará constituida válidamente en primera convocatoria con la concurrencia del sesenta por ciento de las acciones suscriptas con derecho a voto y en segunda convocatoria cualquiera sea el capital presente en la asamblea. Artículo 30: La asambleas serán presididas por el presidente del directorio o su reemplazante. Antes de entrar a deliberar el presidente designara entre los presentes, al accionista que debe actuar como su secretario. Artículo 31: En todos los casos las resoluciones en las asambleas serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, con excepción de lo dispuesto en el último apartado del Artículo 244 de la Ley 19.550, en cuyos supuestos especiales se estará a las mayorías allí establecidas. Artículo 32: En cada asamblea se designaran dos accionistas para que aprueben y firmen el acta respectiva. Capítulo VI: Ejercicio económico y distribución de ganancias. Artículo 33: Los ejercicios económicos de la sociedad terminarán el 28 o de Febrero de cada año, según corresponda, a cuya fecha se confeccionaran los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Publico de Comercio y comunicándola a las autoridades de control. Artículo 34: Las ganancias líquidas y realizadas de cada ejercicio, cubiertas que sean las eventuales pérdidas de ejercicios anteriores, tendrán el siguiente destino: a) Cinco por ciento a reserva legal, hasta llegar al veinte por ciento del Capital Suscripto. b) La suma que fije la asamblea en concepto de remuneración del directorio. c) El dividendo básico de las acciones preferidas. d) El remanente, salvo que la asamblea resuelva darle total o parcialmente otra aplicación o destino, se distribuirá como dividendo de las acciones ordinarias y eventualmente, como participación adicional de las acciones preferidas, de acuerdo con lo establecido en el Artículo 6 del Estatuto. Artículo 35: Cuando las ganancias líquidas y realizadas de un ejercicio no llegaran a cubrir el dividendo acumulativo de las acciones preferidas, la parte del dividendo no percibido será liquidado en los años siguientes, sin interés por el retardo y con relación a la distribución de las demás acciones. Artículo 36: La asamblea de accionistas resolverá si los dividendos y/o participación adicional a que se refieren los incisos c) y d) del Artículo 34, se reparten en efectivo y/o en acciones y, en este último caso en que clase o clases de acciones. Los dividendos no cobrados en el término de tres años a contar desde la fecha en que fueron puestos a disposición de los accionistas, quedaran prescriptos a favor de la sociedad. En el caso de canje de los títulos en circulación, la prescripción se operara a los tres años de la fecha en que comenzó a realizarse. El pago de los dividendos deberá efectuarse en proporción a las respectivas integraciones dentro de los plazos previstos por la normativa aplicable. Artículo 37: Llegado el caso de liquidación, esta estará a cargo del directorio con la intervención de la sindicatura. El Directorio podrá delegar el cargo en uno de sus miembros con todas las facultades que la ley acuerda a los liquidadores o encomendar a un tercero la parte ejecutiva de las operaciones de liquidación. Artículo 38: El producto de la liquidación, después de cubierto el pasivo, se aplicara en el siguiente orden, para: a) pago de los honorarios de los liquidadores, sindicatura y/o Consejo de Vigilancia, en su caso; b) reembolso del valor nominal de las acciones preferidas. c) Reembolso del valor nominal de las acciones ordinarias. d) Los dividendos de las acciones preferidas acumulativos atrasados. e) La parte proporcional de las utilidades declaradas y no distribuidas que correspondiere a las acciones preferidas con relación a la participación adicional pactada, y f) El remanente será distribuido a prorrata entre los tenedores de acciones ordinarias. Sometidos a votación el texto propuesto es aprobado por unanimidad. De inmediato, a mérito de las aprobaciones que anteceden, se adoptan también por unanimidad las resoluciones siguientes facultar al Sr. Moisés Khafif o a quién hiciera las veces de Presidente del Directorio, a firmar en nombre y representación de la Sociedad, la escritura a otorgarse para protocolizar el aumento de capital, emisión de acciones y reforma estatutaria aprobada por esta asamblea, y a realizar cuantos actos y trámites fuesen necesarios a fin de inscribir en la sección correspondiente del Registro a cargo de la Inspección General de Justicia, los instrumentos pertinentes a los referidos aumentos de capital, emisión de acciones y reforma estatutaria con facultad inclusive de aceptar o proponer modificación de los textos y guarismos, suscribir en nombre y representación de la Sociedad las escrituras aclaratorias, complementarias o rectificatorias a que hubiere lugar. Al no haber mas asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 11.30 horas. Hay dos firmas ilegibles.- REGISTRO DE ASISTENCIA: "ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DEL 20 de mayo de 1999. Número de Orden – año 1999. Dia. Mes - ACCIONISTA. Nombre y Apellido completo. Documento de Identidad. Domicilio - REPRESENTANTE. Nombre y Apellido completo - Documento de Identidad. Domicilio - CANTIDAD DE ACCIONES O CERTIFICADOS - NUMEROS DE LOS TITULOS ACCIONES O CERTIFICADOS – CAPITAL - CANTIDAD DE VOTOS - FIRMAS -1- 14.5 - Btesh de Khafif Gloria. L.C. 5.488.494. Av. del Libertador 3690.17° -Por si -500.000 - 32. 600.001 / 33.100.000 - 500.000 - 500.000 - 400.000 - 33.100.001/ 33.500.000 – 400.000 – 400.000 – SUBTOTAL 900.000 – 9000.000 – 900.000- Hay una firma ilegible -2- 14.5. -KHAFIF Moisés. C.I. 6.565.655 Policia Federal. Av. del Libertador 3690 Piso 17°. Capital -Por si- 21.600.000- 1/21.600.000-21.600.000- 108.000.000 - 2.000.000 - 21.600.001/23.600.000 -2.000.000- 2.000.000 - 8.400.000-24.200.001/32.600.000 - 8.400.000-8.400.000- SUBTOTAL 32.000.000- 32.000.000- 118.400.000. Hay una firma ilegible -3- 14.5- Dabah, Ivette K. - C.I. 7.119.228 PoI. Fed. 200 Central Park South Ap 8/9B New York, EEUU -Sanchez Estela Beatriz. DNI 17.340.046. Loreto 958. Burzaco. Pcia. Bs. As. -600.000- 23.600.001/24.200.000 -600.000 -600.000- 6.500.000- 33.500.001/40.000.000 -6.500.000 - SUBTOTAL 7.100.000- 7.100.000 -7.100.000- Hay una firma ilegible - TOTAL 40.000.000- 40.000.000- 126.400.000- En la ciudad de Buenos Aires a los 14 días del mes de mayo de 1999, siendo las 14.00 horas se cierra el presente Registro habiendo recibido la comunicación de Asistencia a Asamblea por parte de Accionistas que representan

100% del Capital Social. Hay una firma ilegible. En la Ciudad de Buenos Aires a los 20 dias del mes de Mayo de 1999, siendo 11.00 horas se da comienzo a la Asamblea con la asistencia de dos Accionistas por sí y uno representado que poseen el 100% del Capital Social. Hay una firma ilegible.".- " ACTA DE DIRECTORIO N°. 324: En ciudad de Buenos Aires a los 20 días del mes de mayo de 1999, siendo las 13.00 horas se reunen en la sede social de la Avenida Corrientes 447 Piso 5° los miembros del Directorio de RAGHSA Construcciones S.A., con la asistencia de los miembros de la Comisión Fiscalizadora que firman al pie con el fin de tratar el siguiente Orden del Día: 1º)Emisión de acciones nominativas, correspondientes al aumento de Capital Social aprobado el 20 de mayo de 1999 de $ 40.000.000 a $ 43.500.000.- Toma la palabra el Señor Presidente, quien pasa a tratar el único punto del Orden del Día, el Señor Moises Khafif, informa que en virtud del aumento de Capital Social aprobado por la Asamblea General de Accionistas celebrada en el día de la fecha, resulta necesario llevar acabo la emisión de los Títulos Nominativos, No Endosables que lo representen. La cantidad de acciones a emitir seria 3.500.000, de clase “B", de Valor Nominal $1.- cada una, y con derecho a un voto por acción. Luego de considerar la propuesta, la cual es aprobada por unanimidad, también se aprueba por la misma vía la emisión de los títulos mencionados de la siguiente forma y a favor de la Sra. Elena K. Chammah: Valor del Título -Serie -Número del Título -Numero de las Acciones- Clase -Votos -100.000.- I -30- 40.000.001/40.100.000 -

B-100.000.- 200.000.- I -31- 40.100.001/40.300.000 -B -200.000.-200.000.-I -32 -40.300.001/40.500.000 -B -200.000.- 1.000.000. –I-33-40.500.001/41.500.000 -B -1.000.000.- 1.000.000.-I-34- 41.501.000/42.500.000 –B1.000.000.- 1.000.000- I -35- 42.500.001/43.500.000- B -1.000.000.- 3.500.000.- 3.500.000.- .Al no haber mas asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 14.00 horas. Siguen cuatro firmas ilegibles.- ". ES COPIA FIEL, DOY FE.- Y después de asegurarme el compareciente que la representación invocada permanece vigente sin modificaciones DICE: Que a efectos de instrumentar en legal forma lo resuelto por las Actas de Asamblea y Directorio precedentemente trascriptas DECLARA: I) AUMENTANDO SU CAPITAL SOCIAL DENTRO DE SU QUINTUPLO de la suma de $ 40.000.000, a la de $43.500.000, suma a la que se llega mediante la Capitalización del Aporte Irrevocable para futuros aumentos efectuados por la señora Elena Chammah, luego de que el resto de los accionistas renunciara a su derecho de preferencia a favor de la citada señora Chammah; II) EMItidas 3.500.000 acciones nominativas, no endosables, Clase "B" de valor nominal $ 1 por acción y de Un voto cada una; III) REFORMADO su estATUTO SOCIAL por modificación de su artículo QUINTO y ORDENADO El ESTATUTO SOCIAL de acuerdo a lo estipulado en la Asamblea precedentemente transcripta, el que a efectos de evitar repeticiones, se da en este lugar por integramente reproducido.- Seguidamente el compareciente deja constancia que los Libros Sociales se encuentran debidamente Rubricados de la siguiente forma: Libro de Actas de Asamblea Nº 2, el 15 de Agosto de 1995, bajo el número A 27072, el de Deposito de Acciones y Registro de Asistencia a Asamblea Generales N° 2, el 8 de marzo de 1994, bajo el número B 5710 y el de Directorio N° 2, el 21 de febrero de 1993, bajo el número B 2043.- LEIDA que le fué al compareciente, se ratifica de su contenido y la firma por ante mí, que doy fé.- FIRMADO: M. KHAFIF.- Ante mi, Alberto H. HUEYO.- Hay un sello que dice: Dr. Alberto H. HUEYO. Escribano. CONCUERDA con su escritura matriz otorgada al folio 2315, del Registro Notarial número 190 de esta Capital Federal del que es titular el Escribano Napoleón Paz y adscriptos 1° y 2° los Escribanos Alberto H. HUEYO y Josefina VIVOT, respectivamente. Para la Sociedad “RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA” expedido el presente PRIMER TESTIMONIO mecanografiado en trece sellos de Actuación Notarial números 011137189 al 011137201, Serie B, que sello y firmo en lugar y fecha de su otorgamiento.-