Raghsa S.A. — AGM Information 2021

Jun 30, 2021

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ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS Nº 108 : En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los 30 días del mes de junio de 2021, siendo las 11.17 horas, se reúnen de forma remota los señores accionistas de RAGHSA Sociedad Anónima (la “Sociedad” ), cuya nómina constará en el Libro Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 3, Folio 18 y que representan el 100% del capital social con derecho a voto, bajo la presidencia del Señor Moisés Khafif, razón por la que se ha dispuesto no realizar las publicaciones previstas en la Ley Nº 19.550 y sus modificatorias, de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 237 último párrafo de la misma.

A continuación, toma la palabra el señor Presidente y propone que, si no existen objeciones, la Asamblea sea conducida, en carácter de Secretario de Actas, por el señor Mariano Javier Vega. Puesta la moción a deliberación, no hay objeciones. El señor Director Mariano Javier Vega en uso de la palabra deja asentado que en los términos de lo previsto en el Estatuto Social de la Sociedad, y lo dispuesto en el Artículo 61 de la Ley N° 26.831 -y sus modificaciones- y en la Res. Gral. N° 830/2020 y modificatorias de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), la Asamblea General Ordinaria de Accionistas se realiza bajo la modalidad “a distancia” utilizando la plataforma tecnológica Zoom que permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, así como su grabación en soporte digital. Se deja constancia que luego de que los accionistas comunicaron su asistencia a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas según lo establecido por el Art. 238 de la Ley 19.550, se les informó el link de la videoconferencia. Mismo link de Zoom ha sido compartido a los miembros del Directorio y a los de la Comisión Fiscalizadora: la Dra. Haydee Laksman, el Dr. Fernando Gabriel Guernik y la Dra. Isabel Caamaño, todos los cuales se encuentran presentes en el acto comunicados entre sí a través de un medio de transmisión simultánea de sonido, imagen y palabra, por lo que todos los participantes pueden ser identificados, seguir e intervenir en la deliberación de las cuestiones tratadas en la presente reunión. No participan representantes de la Comisión Nacional de Valores ni de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. La transcripción y firma de la presente acta, así como la firma del Registro de Asistencia a la Asamblea se coordinará una vez finalizado el período de aislamiento social, preventivo y obligatorio. Por último, se deja constancia que a los fines de celebrar la presente Asamblea General Ordinaria de Accionistas se han cumplido la totalidad de los requerimientos establecidos por la RG CNV No. 830.

El señor Director Mariano Javier Vega declara abierto el acto para tratar el siguiente Orden del Día: “1º) Designación de dos accionistas para firmar el Acta. 2°) Consideración de la documentación prescripta por el Art. 234 de la Ley 19.550 y sus modificatorias por el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2021, la Memoria, Informe sobre grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario y la Reseña Informativa. 3º) Consideración de los Resultados no Asignados de los Estados Financieros al 28 de febrero de 2021. Destino de resultados. 4º) Consideración de la remuneración al Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 28 de febrero de 2021 por $ 43.180.865,67. 5º) Remuneración de la Comisión Fiscalizadora. 6º) Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. 7°) Designación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. 8°) Designación de los Auditores para el próximo ejercicio económico. Asignación de honorarios a los auditores para el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2021. 9°) Autorizaciones para la realización de trámites y presentaciones necesarios para la obtención de las inscripciones correspondientes.”

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Menciona el Sr. Director Mariano Javier Vega que la presente Asamblea revestirá el carácter de ordinaria y se pasa a tratar el primer punto del Orden del Día: 1°) Designación de dos accionistas para firmar el Acta. Toma la palabra el señor Moises Khafif, quien mociona firmar el acta de asamblea en su carácter de representante legal de la Sociedad junto a un representante de la Comisión Fiscalizadora. Se aprueba por unanimidad la moción.

Se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día: 2°). Consideración de la documentación prescripta por el Art. 234 de la Ley 19.550 y sus modificatorias por el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2021, la Memoria, Informe sobre grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario y la Reseña Informativa.

El señor Mariano Javier Vega propone no dar lectura a la documentación indicada en el art. 234 inc. 1º) de la Ley 19.550 y sus modificatorias, la Memoria, la Reseña Informativa y el Código de Gobierno Societario, por cuanto los señores Accionistas contaron con dicha documentación con suficiente antelación y han manifestado tener pleno conocimiento de su contenido y no tener objeción alguna al respecto. Asimismo, mociona por la aprobación de la documentación presentada a los señores Accionistas. La moción es aprobada por unanimidad, quedando aprobada la documentación del art. 234 de la Ley 19.550, la Reseña Informativa, la Memoria, y su Anexo vinculado con el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario.

Se pasa a tratar el tercer punto del Orden del Día: 3º) Consideración de los Resultados no Asignados de los Estados Contables al 28 de febrero de 2021. Destino de resultados. El señor Director Mariano Javier Vega informa a los presentes que el resultado del ejercicio arroja una ganancia de $ 4.114.051.216 cuyo destino debe ser resuelto por los accionistas. Luego de un breve intercambio, por unanimidad se resuelve destinar la suma de $ 4.103.516.589 a Reserva Facultativa, y la suma de $ 10.534.627 a Reserva Legal.

A continuación, el Director Mariano Vega propone que se trate el punto sexto del Orden del día sobre la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, antes de los puntos cuarto y quinto relativos a la remuneración por dichas gestiones. Es aceptado por los presentes, por lo que se pasa a tratar el sexto punto del Orden del Día: 6º) Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. Toma la palabra el señor Director Mariano Javier Vega quien manifiesta que se debe dar por aprobada tanto la gestión del Directorio como de la Comisión Fiscalizadora, cuyos miembros han desempeñado con idoneidad las funciones para las que fueron designados. Tras un breve debate se aprueba por unanimidad la gestión realizada.

Se pasa a tratar el cuarto punto del Orden del Día: 4°) Consideración de la remuneración al Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 28 de febrero de 2021 por $ 43.180.865,67. Toma la palabra el señor Director Mariano Vega quien manifiesta que la remuneración del Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 28 de febrero de 2021 debería ascender a $ 43.180.865,67 considerando las responsabilidades asumidas por quienes desempeñan tales tareas, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación personal. Luego de un breve análisis, se aprueba por unanimidad la propuesta de remuneración al Directorio por $ 43.180.865,67 para el ejercicio finalizado el 28 de febrero

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de 2021, delegándose en el Directorio la distribución y asignación individual a cada uno de sus respectivos miembros.

A continuación, se trata el quinto punto del Orden del Día: 5º) Remuneración de la Comisión Fiscalizadora. Toma la palabra el señor Director Mariano Javier Vega quien señala que para la Comisión Fiscalizadora se deberían asignar $ 500.000. Agrega que la retribución propuesta para los miembros de la Comisión Fiscalizadora resulta adecuada teniendo en cuenta las responsabilidades asumidas por quienes desempeñan tales tareas, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación personal. Luego de un breve análisis, se aprueba por unanimidad la propuesta de remuneración a la Comisión Fiscalizadora por $ 500.000 para el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2021, delegándose en la Comisión Fiscalizadora la distribución y asignación individual a cada uno de sus respectivos miembros.

Se pasa a tratar el séptimo punto del Orden del Día: 7°) Designación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. El señor Mariano Javier Vega propone se designe como Síndicos Titulares a los Doctores Haydee E. Laksman, Fernando Gabriel Guernik e Isabel Caamaño y como Síndicos Suplentes a las Doctoras Liliana Shlosberg, Laura Helena Bardelli y Verónica Andrea Cabral y se delegue en la Comisión Fiscalizadora la distribución de sus respectivos cargos. Manifiesta el señor Director Mariano Javier vega que los miembros de la Comisión Fiscalizadora titulares y suplentes propuestos cumplen con la condición de independencia según los criterios establecidos en las Normas de la Comisión Nacional de Valores y de la Resolución Técnica Nº 15 de la FACPCE. Puesta a votación, la moción es aprobada por unanimidad.

Se pasa a tratar el octavo punto del Orden del Día: 8°) Designación de los Auditores para el próximo ejercicio económico. Asignación de honorarios a los auditores para el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2021. El señor Director Mariano Javier Vega manifiesta que de acuerdo al análisis de las diferentes alternativas estudiadas se ha decidido que el Estudio MARINOZZI – MAZZITELLI & ASOCIADOS S.R.L. (CUIT 3071056505-4), miembro de Russell Bedford International, sea el que dictamine sobre los Estados Financieros trimestrales y el anual correspondientes al ejercicio N° 54 que se inició el 1 de marzo de 2021 y finalizará el 28 de febrero de 2022 y la respectiva información a los organismos de contralor. Ejercerán el cargo en su carácter de Socios de MARINOZZI – MAZZITELLI & ASOCIADOS S.R.L.:

Socio Titular: Ariel Eduardo Goñi (en su carácter de Socio de MARINOZZI – MAZZITELLI & ASOCIADOS S.R.L.)

Socio Suplente: Juan Eduardo Bettinelli (en su carácter de Socio de MARINOZZI – MAZZITELLI & ASOCIADOS S.R.L.)

Respecto a los honorarios a percibir por el Estudio MARINOZZI – MAZZITELLI & ASOCIADOS S.R.L. manifiesta que deben ser aprobados por la Asamblea de Accionistas que considera el resultado del ejercicio que se inició el 1 de marzo de 2021.

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Asimismo, el señor Director Mariano Javier Vega agrega que los honorarios percibidos por el Estudio MARINOZZI – MAZZITELLI & ASOCIADOS S.R.L. correspondientes al ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2021 ascienden a $ 3.130.000. Tras un breve debate se aprueba por unanimidad la delegación otorgada y la asignación de honorarios para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2021.

Se pasa a tratar el noveno y último punto del Orden del Día: 9°) Autorizaciones para la realización de trámites y presentaciones necesarios para la obtención de las inscripciones correspondientes. Toma la palabra el señor Director Mariano Javier Vega quien propone autorizar a Elena Khafif y/o Juan Pablo Morad y/o Mariano Vega y/o Daniel Mercolli, para que cualquiera de ellos, en forma indistinta, suscriban en representación de la Sociedad toda la documentación que fuera necesaria; realicen las presentaciones necesarias o convenientes ante el Registro Público de Comercio de la ciudad de Buenos Aires, la Comisión Nacional de Valores y/o Bolsas y Mercados Argentinos y/o el Mercado Abierto Electrónico, y/o cualquier otro organismo; se notifiquen y contesten vistas de las actuaciones, suscriban avisos, presenten escritos, solicitudes y recursos, publiquen edictos y avisos, tanto en la AIF, en el Boletín Oficial como en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en cualquier otro diario que corresponda; firmen todo tipo de presentación y/o formulario, declaraciones juradas, impulsen los trámites, y realicen todos los actos y tramitaciones necesarias. La moción es aprobada por unanimidad de votos presentes.

Finalmente, el señor Mariano Javier Vega solicita a la Comisión Fiscalizadora que deje constancia de la regularidad de la toma de decisiones. La Dra. Haydee Laksman, en su carácter de representante de la Comisión Fiscalizadora, deja constancia que el acto asambleario ha sido llevado a cabo con el debido cumplimiento de las normas legales, reglamentarias y estatutarias, las decisiones han sido adoptadas de manera regular, y con especial observancia de los recaudos previstos en la RG CNV No. 830 y modificatorias, dejándose constancia que la presente acta será firmada por el representante legal de la Sociedad junto con un representante de la Comisión Fiscalizadora.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 11.35 horas.

RAGHSA Sociedad Anónima Juan Pablo Morad Director