Raghsa S.A. — Annual Report 2021

May 10, 2021

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ACTA DE DIRECTORIO DEL DIA 10 DE MAYO DE 2021: En la ciudad de Buenos Aires, a los 10 días del mes de mayo de 2021, se reúnen se reúnen de forma remota, bajo la presidencia del Señor Moisés Khafif, los miembros del Directorio de RAGHSA Sociedad Anónima (la “Sociedad”) Elena Khafif, Héctor Emilio Salvo, Mariano Javier Vega y Juan Pablo Morad, quienes manifiestan haber sido debidamente convocados. La señora Haydee Laksman se encuentra presente de forma remota, en representación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y deja constancia de los Directores que han sido señalados precedentemente como participantes de forma remota. Se deja sentado que (i) los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora se encuentran comunicados entre sí a través de un medio de transmisión simultánea de sonido, imagen y palabra, y que por lo tanto todos los participantes pueden ser identificados, seguir e intervenir en la deliberación de las cuestiones tratadas en la presente reunión, y (ii) los Directores se comprometen a transcribir lo resuelto en la presente y a firmar el libro de actas rubricado a tal efecto, una vez finalizado el período de aislamiento y distanciamiento social, preventivo y obligatorio. Siendo las 12.00 horas, y luego de verificar la existencia de quórum suficiente, el señor Presidente da comienzo a la reunión, por lo que se pasa a tratar el primer y único punto del orden del día: 1º) Consideración de la documentación prescripta por el artículo 234 de la Ley de Sociedades Comerciales por el ejercicio Nº 53 finalizado el 28 de febrero de 2021, la Memoria y la Reseña Informativa. Su aprobación. Toma la palabra el Señor Presidente quien manifiesta que pone a consideración el texto de la Memoria y de la Reseña Informativa que acompañarán a los Estados Contables por el ejercicio Nº 53 finalizado el 28 de febrero de 2021:

“Memoria

1. COMENTARIOS SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

I. Emprendimientos de inversión y renta

a) Edificio Plaza San Martín

Al 28 de febrero de 2019 la Sociedad era propietaria de los pisos dos a once (ambos inclusive), de las cocheras y áreas comunes correspondientes a los mismos, del edificio de oficinas comerciales ubicado en la esquina de las calles Maipú y Arenales con frente a la Plaza San Martín, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Este edificio ha sido certificado por el United States Green Building Council como “LEED for existing buildings operations and maintenance” en nivel GOLD.

Con fecha 6 de mayo de 2019, se produjo la venta de cuatro unidades funcionales destinadas a oficinas y sus correspondientes cocheras, recibiendo la suma de US$ 23.784.000, equivalentes en pesos argentinos a 1.079.793.600.

Con fecha 14 de mayo de 2020, se produjo la venta de una unidad funcional destinada a oficinas y sus correspondientes cocheras, recibiendo la suma de US$ 7.500.000, equivalentes en pesos argentinos a 495.423.000.

Al 28 de febrero de 2021, la Sociedad era propietaria de los pisos dos a seis (ambos inclusive) y del piso ocho y de cocheras y áreas comunes correspondientes a los mismos

A la fecha de emisión de la presente memoria, luego de las ventas mencionadas en los

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párrafos precedentes, el 68% de las plantas propias del edificio “Plaza San Martín” se encuentra alquilada.

b) Torre San Martín 344

La torre San Martín 344 forma parte de un complejo edilicio orientado al mercado de oficinas y de locales comerciales y las cocheras necesarias para el mismo, ubicado en el microcentro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con frentes a las calles San Martín 344 y Florida 343. La torre consta de 29 pisos de oficinas más planta baja y 3 subsuelos habilitados para cocheras con acceso por la calle San Martín.

La Sociedad es actualmente propietaria de catorce espacios guardacoches y veinticuatro bauleras.

c) Torre Madero Office

Consiste en un edificio en torre y las cocheras necesarias, orientado al mercado de oficinas, ubicado en la manzana 1Ñ del Dique IV de Puerto Madero. Fue la primer torre certificada por el United States Green Building Council como “LEED Core & Shell” en nivel SILVER y posee un área locativa total de 33.801 m[2] .

Con fecha 21 de agosto de 2019, se realizó la venta y cesión de derechos de la Sociedad a favor de Industrial and Comercial Bank of China (Argentina) S.A., de diversas unidades funcionales destinadas a oficinas comerciales, cocheras y unidades complementarias destinadas a bauleras, recibiendo la suma total y definitiva en concepto de la operación de compra-venta de USD 82.000.000, equivalentes a la suma de pesos argentinos 4.674.000.000. Adicionalmente, la operación de cesión de derechos asciende a USD 20.000.000 equivalentes en pesos argentinos a 1.140.000.000.

A la fecha de emisión de la presente memoria, el 75% de las plantas de la torre “Madero Office” se encuentra alquilada.

d) Torre 955 Belgrano Office

Esta torre de oficinas AAA, destinada a renta, está integrada por 30 plantas libres de 1.018 m[2 ] rentables cada una. El edificio cuenta con vistas 360° del Río de la Plata, la Avenida 9 de Julio y la Ciudad de Buenos Aires. Asimismo, el proyecto, diseñado por el estudio Mario Roberto Álvarez & Asociados, ha sido certificado por el United States Green Building Council como “LEED Core & Shell” en nivel GOLD. Además, se construyó de acuerdo a las normativas de la National Fire Protection Association (NFPA) de los Estados Unidos.

A la fecha de emisión de la presente memoria, el 97% de los pisos de la torre “955 Belgrano Office” se encuentra alquilado.

e) Torre Madero Riverside

Esta torre de oficinas AAA se encuentra ubicada en el Dique IV de Puerto Madero en un terreno de 4.624 m[2] , Consta de 1 planta baja de 500 m[2] , 1 planta libre de 1.322 m[2] , 2 plantas libres de 1.407 m[2] , 5 plantas libres de 1.411 m[2 ] con vistas panorámicas y gran flexibilidad de uso, una planta de 699 m[2 ] y una planta libre de 3.634 m[2 ] en el primer subsuelo, totalizando 16.024 m[2 ] rentables.

Esta torre ha sido certificada por el United States Green Building Council como “LEED Core & Shell” en nivel GOLD, además se construyó de acuerdo a las normativas de la National Fire Protection Association (NFPA) de los Estados Unidos.

A la fecha de emisión de la presente memoria, el 91% de los m[2 ] rentables de la torre “Centro

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Empresarial Libertador” se encuentra alquilado.

f) Torre Centro Empresarial Libertador

La Torre Centro Empresarial Libertador es el mayor desarrollo de RAGHSA con 100.000 m2 totales. La misma se encuentra ubicada en Av. del Libertador al 7200. Posee 26 plantas libres de hasta 2.900 m2 rentables, lo que la convierte en el edificio de oficinas AAA más grande del país, 854 cocheras, 27 ascensores y un hall de entrada con triple altura.

Esta torre ha comenzado con el proceso de certificación por el United States Green Building Council como “LEED Core & Shell” en nivel GOLD, además se construyó de acuerdo a las normativas de la National Fire Protection Association (NFPA) de los Estados Unidos.

A la fecha de emisión de la presente memoria, el 70% de los m[2 ] rentables de la torre “Centro Empresarial Libertador” se encuentra alquilado.

g) Terreno Campos Salles 1565

En marzo de 2017 la Sociedad participó de la Subasta Pública N° 2/2017 de la Agencia de Administración de Bienes del Estado (AABE), donde resultó adjudicataria del inmueble con una superficie de 5.189 m[2] , sito en calle Arribeños s/n esquina Campos Salles N° 1565 y Manuela Pedraza N° 1580 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por la cantidad de dólares estadounidenses cuarenta y dos millones (US$ 42.000.000). El 21 de marzo de 2017 se abonó en concepto de seña el 30% del valor. El 11 de mayo de 2017 la AABE notificó el acto administrativo resolviendo la adjudicación formal y definitiva del inmueble en favor de la Sociedad. El 8 de agosto de 2017 se abonó el saldo de precio; y con fecha 12 de septiembre de 2017 se escrituró el inmueble en favor de la Sociedad.

Con fecha 4 de agosto de 2020 la Dirección General de Registro de Obras y Catastro (DGROC) del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires aprobó los planos presentados de “Obra mayor – Demolición total” bajo el expediente número EX-2020-15304151-GCABA-DGROC para la construcción de un edificio de oficinas comerciales en el predio propiedad de RAGHSA S.A. sito en la calle Campos Salles 1565 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Con fecha 6 de agosto de 2020 se realizó el Acta de inicio de la obra, cuyo proyecto se encomendó al Estudio Mario Roberto Álvarez y Asociados SRL, y se construirá con la Dirección de Obra de R. Ianuzzi – G. Colombo Arquitectos S.A.

Durante los meses de noviembre y diciembre de 2020, se llevó a cabo la demolición del predio existente y se comenzó con la submuración y excavación de la obra.

A la fecha de emisión de la presente memoria, se acopió aproximadamente el 50% de hierro y el 10% de acero del total estimado de la obra.

2. SÍNTESIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DE RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA POR LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 28 DE FEBRERO DE 2021 Y 29 DE FEBRERO DE 2020

• a) Estructura de resultados por los ejercicios finalizados el 28 de febrero de 2021 y 29 de febrero 2020 (en miles de pesos):

28.02.2021

29.02.2020

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RESULTADO POR OPERACIONES CONTINUAS: Ingresos por arrendamientos 3.173.781 Costos de arrendamientos (140.310) Resultado neto por arrendamientos 3.033.471 Ingresos por administración de consorcio 46.784 Costos de administración de consorcio (13.436) Resultado neto por administración de consorcio 33.348 Ingresos por ventas de propiedades 3.475.968 Costos de venta de propiedades (2.340.165) Resultado neto por venta de propiedades 1.135.803 Ganancia bruta 4.202.622 Ingresos por venta de propiedades de inversión, neto. (35.636) Resultados por revaluación de propiedades de inversión, neto. 8.786.147 Costos de venta de propiedades - Resultado neto generado por las propiedades de inversión 8.750.511 Ingreso por venta de propiedad, planta y equipo 710 Resultado neto generado por venta de propiedad, planta y equipo 710 Gastos de administración (638.207) Gastos de comercialización (187.615) Otros egresos operativos (29.158) Ganancia operativa 12.098.863 Resultados financieros generados por activos (163.486) Resultados financieros generados por pasivos (1.207.912) Diferencia de cambio, neta (5.105.879) Resultados por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda 4.414.134 Ganancia antes de impuesto a las ganancias 10.035.721 Impuesto a las ganancias (5.477.005) Ganancia del ejercicio por operaciones continuas 4.558.716 Atribuible a: Accionistas de la sociedad controlante 4.114.052 Interés no controlante 444.664 OTROS RESULTADOS INTEGRALES: Diferencias de cambio por conversión de operaciones en el extranjero 728.552 Otros resultados integrales netos 728.552 Total del resultado integral del ejercicio, neto de impuestos 5.287.268 Atribuible a: Accionistas de la sociedad controlante 4.842.604 Interés no controlante 444.664	3.173.781 (140.310)	2.332.815 (65.179)
	3.033.471 46.784 (13.436)	2.267.636 34.868 (12.148)
	33.348 3.475.968 (2.340.165)	22.720 - -
	1.135.803	-
	4.202.622	2.290.356
	(35.636) 8.786.147 -	621.000 21.926.488 (32.875)
	8.750.511	22.514.613
	710	-
		-
	(638.207) (187.615) (29.158)	(432.458) (308.101) (36.005)
	12.098.863	24.028.405
	(163.486) (1.207.912) (5.105.879) 4.414.134	(710.045) (381.505) (5.476.118) 4.779.149
	10.035.721	22.239.886
	(5.477.005)	(5.559.339)
	4.558.716	16.680.547
	4.114.052 444.664	16.697.093 (16.546)
		(1.123.266) (1.123.266) 15.557.281 15.573.827 (16.546)

Situación financiera resumida al 28 de febrero de 2021 y 29 de febrero 2020 (en miles de pesos):

Activo no corriente	28.02.2021	29.02.2020
	94.797.329	67.218.161

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Activo corriente Total del activo Patrimonio neto Pasivo no corriente Pasivo corriente Total del pasivo Total del pasivo y patrimonio neto	9.391.597	15.500.192 82.718.353 47.856.141 28.112.402 6.749.810
	104.188.926
	53.143.409 47.501.362 3.544.155
	51.045.517	34.862.212
	104.188.926	82.718.353

b) Estructura del flujo de efectivo por los ejercicios finalizados el 28 de febrero de 2021 y 29 de febrero de 2020 (en miles de pesos):

• Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas • Flujo neto de efectivo (utilizado) en / generado por las actividades de inversión • Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación • Interés no controlante • Resultados financieros y por tenencia del efectivo • (Disminución) / Aumento neto del efectivo	28.02.2021 11.172.026 (18.995.928) (837.623) 13.829 (459.394) (9.107.090)	29.02.2020
		459.328 10.581.877 (837.173) (13.829) (166.481) 10.023.722

c) Índices patrimoniales y de resultados por los ejercicios finalizados el 28 de febrero de 2021 y 29 de febrero de 2020:

• Liquidez (Activo corriente / Pasivo corriente) • Solvencia (Patrimonio neto / Pasivo total) • Inmovilización del capital (Activo no corriente / Activo total) • Rentabilidad ordinaria (Resultado neto del ejercicio (no incluye Otros resultados integrales) / Patrimonio neto promedio)	28.02.2021 2,65 1,04 0,91 0,10	29.02.2020
		2,30 1,37 0,81 0,42

3. DATOS ESTADÍSTICOS

Arrendamientos - Porcentajes de ocupación:

Edificio Plaza San Martín Torre Madero Office Torre 955 Belgrano Office Torre Madero Riverside Centro Empresarial Libertador	28.02.2021 68% 75% 97% 91% 70%

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4. PERSPECTIVAS FUTURAS

La Sociedad se encuentra en la etapa de proyecto y aprobación de planos para la construcción de un complejo de oficinas comerciales para alquiler en el terreno de su propiedad ubicado con frente a las calles Arribeños, Campos Salles y Manuela Pedraza, en el barrio Nuñez de la Ciudad de Buenos Aires.

En mayo de 2017 la Sociedad constituyó RAGHSA REAL ESTATE LLC para realizar inversiones inmobiliarias en Estados Unidos, por sí o a través del vehículo que resulte conveniente. RAGHSA REAL ESTATE LLC, a través de sus subsidiarias PROPERTY 46 LLC y 638W47 LLC (en la cual participa a un 50%) adquirió un inmueble en la Ciudad de Nueva York, por un valor de 21.500.000 dólares estadounidenses, y a través de su subsidiaria 1 USS Holdings LLC en la cual participa en un 100%) adquirió un inmueble en la Ciudad de Nueva York, por un valor de 211.375.000 dólares estadounidenses.

La Sociedad ha constituido aportes irrevocables con los cuales adquirió el 52% de las acciones emitidas por Argexon S.A. La modificación estatutaria y la inscripción del aumento de capital se encuentra a la fecha de emisión de los estados contables, pendiente de inscripción en los registros correspondientes de la República Oriental del Uruguay.

La situación de los mercados inmobiliarios en algunos países diferentes de Argentina, tales como, por ejemplo, Brasil, Estados Unidos, Uruguay, Perú, Paraguay, etc., podrían representar una oportunidad para la Sociedad por el valor de sus inmuebles y de la construcción. Por esta razón, continuar invirtiendo en otros países podría estar en el horizonte de la Sociedad, sea de manera autónoma o bien asociada a terceros.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de mayo de 2021”

Los textos son aprobados por unanimidad. A continuación, el señor Presidente pone a consideración los Estados Contables y demás documentación prescripta por el artículo 234 de la Ley 19.550 y sus modificatorias por el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2021. Debido a que dicha documentación ha sido entregada con anterioridad para su análisis y que ya se encuentra transcripta en el libro Inventario y Balances de la empresa, se omitirá su lectura. Se deja constancia que se ha dado cumplimiento a lo establecido en el artículo 3 apartado 2 Capítulo III Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Los presentes aprueban por unanimidad la documentación presentada, incluyendo el Anexo a la Memoria con el Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario - Anexo IV de la Sección I del Capítulo I del Título IV de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.). En base a las atribuciones establecidas por la Ley 19.550 y sus modificatorias, la Dra. Haydee E. Laksman, como miembro titular de la Comisión Fiscalizadora, ejerciendo la representación de la totalidad de los miembros, informa tal como se dejó expresado, que han revisado con la debida anticipación todos los documentos presentados por el Directorio, por lo que se encuentra en condiciones de leer el Dictamen efectuado sobre la documentación a la cual presta conformidad y solicita su inclusión en Actas, a lo que accede por unanimidad, decidiéndose su trascripción al libro Inventario de la empresa en cuanto sea posible. Toma la palabra el señor Presidente para expresar que oportunamente se convocará a Asamblea de Accionistas a efectos de considerar la documentación aprobada por el Directorio.

Puesto a votación se aprueba por unanimidad, sin más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 13.00 horas.

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RAGHSA Sociedad Anónima Moises Khafif Presidente