Raghsa S.A. — Regulatory Filings 2012

Sep 11, 2012

ACTA DE DIRECTORIO DEL 07 DE SEPTIEMBRE DE 2012: En la ciudad de Buenos Aires a los 07 días del mes de septiembre de 2012, siendo las 10:00 horas, se reúnen en la sede social de la calle San Martín 344, Piso 29 de la ciudad de Buenos Aires, los miembros del directorio de RAGHSA Sociedad Anónima que firman al pie, quienes manifiestan haber sido debidamente convocados, contando con la presencia de la Dra. Haydee E. Laksman en representación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora con el fin de tratar el primer y único punto orden del día: 1°) Consideración de la revocación del compromiso previo de fusión de RAGHSA Sociedad Anónima y BA Development S.A.- Convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. Toma la palabra el señor Presidente y manifiesta que como resulta de conocimiento de los presentes en fecha 21 de mayo de 2012 la Sociedad suscribió un compromiso previo de fusión con BA Development S.A., en virtud del cual con efectos a partir del 01 de marzo de 2012, RAGHSA Sociedad Anónima como sociedad absorbente asumiría la totalidad de los activos, pasivos, derechos y obligaciones de BA Development S.A. que se disolvería sin liquidarse para incorporarse a RAGHSA S.A. Considerando que el único activo de propiedad de BA Development S.A. es el inmueble sito en Manzana 1H, Sección 97, entre las calles Cecilia Gierson, Olga Cossentini, Margarita Sánchez de Thompson y Pierina Dealessi, Puerto Madero, donde se proyectaba construir un emprendimiento hotelero y siendo que la Sociedad es el único accionista de BA Development S.A., se estimó que la fusión resultaba conveniente a los fines de consolidar en una sola sociedad las actividades de ambas compañías. El citado compromiso previo de fusión junto con los estados contables especiales de fusión de cada sociedad y el balance consolidado de fusión de ambas sociedades, cerrados al 29 de febrero de 2012 fueron aprobados por Acta de Directorio del 21 de mayo de 2012. Oportunamente, la Sociedad presentó ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires la documentación requerida por la normativa aplicable. En fecha 07 de agosto de 2012, los señores accionistas aprobaron la fusión de la Sociedad con BA Development S.A., el compromiso previo de fusión y los estados contables respectivos. Efectuadas las publicaciones previstas en el inciso 3° del artículo 83 de la Ley N° 19.550, los días 09, 10 y 13 de agosto de 2012 en el diario El Cronista Comercial y los días 17, 21 y 22 de agosto de 2012 en el Boletín Oficial de la República Argentina y habiéndose cumplido el plazo previsto en el señalado inciso, no se han registrado presentaciones de acreedores que se opusieran a la fusión, por lo tanto no se han trabado embargos ni otorgado garantía alguna al respecto. Sin embargo, considerando que se ha modificado el destino a otorgarse al inmueble de propiedad de BA Development S.A. discontinuando el proyecto hotelero y destinando el mismo a la construcción de un complejo de oficinas, resulta conveniente reanalizar los objetivos y resultados de la reorganización propuesta. En virtud de ello, mociona el señor Presidente por convocar a los señores accionistas a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas a fin de que consideren la revocación del compromiso previo de fusión de RAGHSA Sociedad Anónima y BA Development S.A. suscripto el 21 de mayo de 2012. Se deja constancia que la revocación del compromiso de fusión no causa perjuicios a las sociedades, a los accionistas y a los terceros. Luego de una breve deliberación, por unanimidad se resuelve convocar a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para el día 02 de octubre de 2012 a las 11.00 horas, en la sede social de la empresa sita en San Martín 344 - Piso 29° de Capital Federal a los fines indicados por el señor Presidente. Se informa que en dicha sede los Accionistas que asistirán a la Asamblea deberán depositar sus acciones, certificados o constancias que acrediten sus tenencias según lo establecido por el art. 238 de la Ley 19.550, en el horario de 9.00 a 14.00 horas. El plazo de presentación vencerá el 26 de septiembre de 2012 a las 14.00 horas. Propone el señor Presidente los puntos del Orden del Día a tratar en la Asamblea que se convoca: 1) Designación de dos accionistas para suscribir el acta. 2) Consideración de la revocación del compromiso previo de fusión de RAGHSA Sociedad Anónima y BA Development S.A. El Directorio aprueba por unanimidad la fecha y el Orden del Día propuesto para realizar la Asamblea así como también se aprueba por unanimidad la moción de no realizar las publicaciones de ley por tratarse de una Asamblea Unánime de acuerdo a lo dispuesto por el Articulo 237 último párrafo de la Ley 19.550 y sus modificatorias, ya que los señores accionistas, tenedores del 100% de las acciones en circulación, han confirmado por anticipado su concurrencia, ya sea por sí o por medio de sus representantes. Sin más asuntos que tratar y siendo las 11:30 horas se levanta la sesión. Firmado: Sr. Moisés Khafif. Sra. Elena Khafif. Dra. Susana B. Giovinazzo. Dr. Héctor Emilio Salvo. Por la Comisión Fiscalizadora: Dra. Haydee E. Laksman.

RAGHSA Sociedad Anónima

Héctor Emilio Salvo

Director