Raghsa S.A. — Regulatory Filings 2005

Apr 14, 2005

Acta de Directorio del 29 de octubre de 2004: En la ciudad de Buenos Aires a los 29 días del mes de octubre de 2004, siendo las 12.00 horas se reúnen los miembros del Directorio de RAGHSA Sociedad Anonima, contando con la presencia en representación de la Comisión Fiscalizadora de la Dra. Rosa A. Bustelo, los que firman al pie de la presente, bajo la presidencia de su titular el Sr. Moisés Khafif. Manifiesta el Sr. Presidente que la reunión es para tratar un único punto como Orden del Día: 1º) Tratamiento de lo establecido por la Asamblea de Obligacionistas celebrada en la Ciudad de Nueva York el día 14 de Julio de 2004. Toma la palabra el Sr. Presidente para manifestar que la presente reunión es para poner en conocimiento de los Señores Directores lo resuelto por la Asamblea de Obligacionistas celebrada el 14 de Julio de 2004 en la Ciudad de Nueva York. Cuyo texto completo se transcribe a continuación:

“ACTA DE ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS:

En 950 Third Avenue, Nueva York, N.Y. 10022, Estados Unidos de América, domicilio especial acordado por el Fiduciario, The Bank of New York y la Compañía, RAGHSA Sociedad Anónima (RAGHSA), el 14 de julio de 2004, a las 10.00 horas, se celebra la asamblea de Obligacionistas en primera convocatoria, la cual ha sido convocada por el Directorio de conformidad con la resolución adoptada en su reunión celebrada el 17 de junio de 2004, y de acuerdo con las condiciones establecidas en el Convenio de Fideicomiso de fecha 26 de julio de 2001. Se han publicado las notificaciones correspondientes en el Boletín Oficial de la República Argentina, el Boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el periódico La Nación de Buenos Aires, en días hábiles desde el 28 de Junio de 2004 hasta el 02 de Julio de 2004.

Se encuentran presentes en la asamblea el Sr.Roberto Awad, en carácter de representante de Obligacionistas tenedores de Titulos por un valor nominal de Dolares USA 9.748.000; el Sr. Jose G. Baez en carácter de representante de Obligacionistas tenedores de Titulos por un valor nominal de Dolares USA 14.081.000, y el Sr. Ariel Aisiks en carácter de representante de Obligacionistas tenedores de Titulos por un valor nominal de Dolares USA 8.665.000, cada uno de ellos actuando mediante autorización enviada a través de Euroclear Corporate Actions al Fiduciario, The Bank of New York, en debido tiempo y forma, de acuerdo con las disposiciones del Artículo 21(c) del Convenio de Fideicomiso celebrado entre la Compañía y The Bank of New York (el Fiduciario) de fecha 26 de julio de 2001, en relación con los Títulos con un capital actualmente en circulación por U$S 32.494.000 con vencimiento en febrero de 2010, febrero de 2011 y febrero de 2012, emitidos por RAGHSA (los “Títulos”), con un saldo pendiente de capital de U$S 32.494.000

Acto seguido, la presentación de dichos títulos y certificados se registra en la Planilla de Depósito y Registro de Asistencia a Asambleas de Obligacionistas, confeccionada a tal efecto, habiendo todos los obligacionistas notificado al Co-Agente de Registro su intención de asistir a la asamblea de obligacionistas dentro del plazo establecido en el Artículo 21(b) del Convenio de Fideicomiso.

Asisten a la asamblea en carácter de representantes de RAGHSA Sociedad Anónima, el Sr. Edgardo Khafif en su carácter de apoderado y el Sr. Héctor E. Salvo, en su carácter de director titular.

El Sr. Thomas Tabor asiste a la asamblea como representante del Fiduciario, The Bank of New York, N.Y., Global Finance Unit.

Habiéndose constatado la presencia de obligacionistas que representan el cien por ciento (100%) del valor nominal de los Títulos en circulación, se declara formalmente abierta la asamblea. El Sr. Edgard Khafif toma la palabra e invita a los asistentes a considerar el Orden del Día, a saber:

1. Designación de Presidente y Secretario definitivos de la Asamblea.

2) Designación de dos (2) obligacionistas para firmar el acta.

3) Consideración de ciertas modificaciones en los términos y condiciones de emisión de la Serie I del Programa de obligaciones negociables emitidas (en adelante “las Condiciones”) y en el Suplemento de Precios respectivo, a saber:

I. Postergar el vencimiento actual de los Intereses Adeudados, calculados hasta la “Fecha del Último Pago de Intereses” y de los Intereses Devengados, entendiéndose a estos como los devengados desde dicha fecha hasta la fecha de realización de la Asamblea hasta el 28 de febrero del año 2010, 28 de febrero del año 2011 y 28 de febrero del año 2012, es decir, en tres cuotas iguales, anuales y consecutivas pagaderas en cada una de las referidas fechas.

II. Reducir la tasa de interés aplicable sobre el Capital, los Intereses Devengados y los Intereses Adeudados de las Obligaciones Negociables de acuerdo al siguiente detalle: a) Desde la fecha de la Asamblea de Obligacionistas y hasta el 28 de febrero de 2005: Libor 90 días o 3% anual la que resulte mayor de las dos tasas referidas; b) Desde el 1 de marzo de 2005 y hasta el 28 de febrero de 2007, Libor 90 días + 1% o 4% anual la que resulte mayor de las dos; c) Desde el 1 de marzo de 2007 y hasta el 28 de febrero 2009: Libor 90 + 3% o 7% anual la que resulte mayor de las dos; y d) Desde el 1 de marzo de 2009 hasta el 28 de febrero de 2012, el 9% anual.

El Sr. Presidente pide la palabra para exponer que, a fin de reducir la exposición financiera de la compañía y mejorar su situación en cuanto a sus pasivos en moneda extranjera, tiene interes en ofrecer a los titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables, cambiar los términos actuales de la Serie I de obligaciones negociables emitidas por la Compañia (en adelante “las Obligaciones Negociables”), propiciando la aplicación de una tasa de interés menor y un plazo de vencimiento más largo para los Intereses Adeudados y los Intereses Devengados, respetando los vencimientos originales para la cancelación del Capital.

Vale destacar que la Compañía ha dejado de pagar y adeuda a los titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables, con autorización expresa de una Asamblea de Obligacionistas celebrada con fecha 21 de mayo de 2002, los intereses desde el 28 de febrero de 2003 hasta el 28 de mayo de 2004 (en adelante “la Última Fecha de Pago de Intereses”) por la suma de U$S 5.444.522,02 (“los Intereses Adeudados”) dicha suma se incrementará en la suma estimada de U$S 758.650,84 correspondiente a los intereses devengados entre la Última Fecha de Pago de Intereses y el día en que se celebra la presente Asamblea de Obligacionistas (“los Intereses Devengados”).

Como consecuencia de lo expuesto, el Sr. Presidente aclara que la deuda con los obligacionistas a la fecha de la Asamblea de Obligacionistas asciende a U$S 6.203.172,86.

La Compañía se encuentra actualmente desarrollando un proyecto edilicio de viviendas en Puerto Madero de la Ciudad de Buenos Aires, que consta de 3 torres con una superficie total de 93.000 m2, lo que le demandará la utilización casi total de sus ingresos por alquileres y por la venta de las unidades del mismo proyecto. Este proyecto demandará aproximadamente 6 a 7 años para su ejecución y venta total y por ende el recupero de la inversión y la ganancia esperada. Adicionalmente, la Compañía está en las últimas etapas de negociación para la adquisición de uno o dos predios más en la Ciudad de Buenos Aires, donde podrá construir otros 50.000 m2 de edificios de viviendas. El nuevo proyecto a desarrollar, requerirá para su ejecución, la casi totalidad de los ingresos de la Compañía durante los siguientes 3 o 4 años. Para el caso que la Compañía se viese obligada a destinar sus ingresos presentes al pago de los Intereses Adeudados, que vencerán el 28 de febrero de 2005, la misma se vería imposibilitada de ejecutar los proyectos antes descriptos y si asi fuera, no se puede asegurar que generará los fondos suficientes para hacer frente a los futuros servicios de intereses de las Obligaciones Negociables a la tasa del 15,5% anual, y que pueda afrontar el pago del Capital de las Obligaciones Negociables. Es decir, que si la Compañía no pudiese obtener el consentimiento de los Titulares Beneficiarios de las Obligaciones Negociables para modificar los términos de las referidas obligaciones, existen serias posibilidades que la Compañía no pueda honrar sus compromisos bajo las Obligaciones Negociables, pudiendo derivar dicha situación en la necesidad de una ejecución judicial de las Obligaciones Negociables por parte de los Obligacionistas a efectos de recuperar todo o parte de su inversión. Como consecuencia de la ejecución y venta total de los proyectos antes detallados, la Compañía podrá contar con los fondos necesarios y suficientes como para cancelar a su vencimiento el capital de la Serie I de Obligaciones Negociables, los Intereses Adeudados y lo Intereses Devengados y los servicios de intereses futuros, siempre y cuando se reduzca la tasa de interés hoy vigente y se posponga el pago de los intereses Adeudados y los Intereses Devengados, hasta las fechas de vencimiento del Capital, es decir hasta el 28 de Febrero de 2010, el 28 de Febrero de 2011 y el 28 de Febrero de 2012, en partes iguales.

Debido a la delicada situación que afectan a las finanzas de la empresa, tal como fuera expresado, en relación al item I. el Sr. Presidente propone a los titulares beneficiarios de la Serie I de obligaciones negociables que la deuda total de la Compañía, que alcanza un monto total pendiente de cancelación de U$S 38.697.172,82, compuesto por: (i) el capital actualmente en circulación por U$S 32.494.000, (ii) los Intereses Adeudados por U$S 5.444.522,02, entendiendose como tales, los intereses no pagados por la Compañía durante el período comprendido entre el 28 de febrero de 2003 y el 28 de mayo de 2004 (en adelante “Fecha Última de Pago de Intereses”) y (iii) los Intereses Devengados, entendiéndose a estos como los devengados entre la Fecha Última de Pago de Intereses y el día en que se celebra la presente asamblea, sea cancelado de la siguiente manera: a) junto con el pago del primer servicio de intereses posterior a la fecha de celebración de la presente asamblea, es decir el 28 de Agosto de 2004, la suma de U$S 172,82; y b) el saldo, es decir la suma de U$S 38.697.000 en la fecha de vencimiento originalmente prevista para el pago del Capital, es decir, el 28 de Febrero de 2010, 28 de febrero de 2011 y 28 de febrero de 2012 en tres cuotas iguales de U$S 12.899.000 cada una. Todas estas sumas, devengaran intereses desde el dia siguiente a la fecha de la presente Asamblea hasta la fecha de su efectiva cancelación. Los servicios de inteseses continuaran pagandose en forma trimestral, con vencimiento los dias 28 de Febrero, 28 de Mayo, 28 de Agosto y 28 de Noviembre de cada año.

En relación al item II, el Sr Presidente, solicita a los Señores Obligacionistas que aprueben la propuesta de reduccion de intereses a las tasas informadas, es decir:

a) Desde la fecha de la presente Asamblea de Obligacionistas y hasta el 28 de febrero de 2005: Libor 90 días o 3% anual la que resulte mayor de las dos tasas referidas; b) Desde el 1 de marzo de 2005 y hasta el 28 de febrero de 2007, Libor 90 días + 1% o 4% anual la que resulte mayor de las dos; c) Desde el 1 de marzo de 2007 y hasta el 28 de febrero 2009: Libor 90 + 3% o 7% anual la que resulte mayor de las dos; y d) Desde el 1 de marzo de 2009 hasta el 28 de febrero de 2012, el 9% anual.

4) Delegación en el Directorio de la Compañía de amplias facultades para implementar las resoluciones que se adopten en el Punto 3º) del Orden del Día, las cuales implican la autorización para introducir las adecuaciones correspondientes en las condiciones de emisión de los Títulos, Prospecto, Convenio de Fideicomiso, documentación complementaria, apéndices y anexos de los mismos; efectuar las presentaciones correspondientes anta la Comisión Nacional de Valores, Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/o cualquier otro organismo en el país o en el exterior al cual sea necesario informar sobre las modificaciones introducidas en el Convenio de Fideicomiso, pudiendo también presentar escritos, contestar vistas, impulsar y realizar cuantos trámites fueren menester para cumplir con las formalidades requeridas, con la posibilidad de que el Directorio subdelegue alguna o algunas de las facultades precedente en las personas que el mismo determine.

En relación con el primer punto del Orden del Día, mediante la aprobación unánime del 100% de los votos, el Sr. Edgard Khafif es elegido presidente de la Asamblea y el Sr. Héctor E. Salvo es elegido Secretario de la Asamblea.

En relación con el segundo punto del Orden del Día, mediante la aprobación unánime del 100% de los votos, el Sr. Roberto Awad y el Sr. Jose Baez son elegidos para firmar el Acta.

Habiendo los representantes de los Obligacionistas escuchado la propuesta del Sr. Presidente, se discute la conveniencia y oportunidad de aprobar dicha propuesta. Luego de analizar el alcance de las propuestas por el tercer punto del Orden del Día, y habiendo sometido a voto la propuesta para el item I y el item II, ambas son aprobadas por unanimidad por el 100% de los votos.

Posteriormente, el Presidente pone a consideración el cuarto punto del Orden del Día, el que una vez sometido a votación es aprobado en forma unánime por el 100% de los votos.

No habiendo más asuntos del Orden del Día que tratar, se levanta la asamblea a las 10.55 horas.”.

Leído el texto completo de la Asamblea de Obligacionistas, los Señores Directores toman conocimiento de las resoluciones adaptadas y en lo que respecta al punto 4º) subdelega en la persona del Dr. Héctor E. Salvo y/o la Dra. Susana B. Giovinazzo, la ejecución de las gestiones de lo establecido en dicho punto del Orden del Día, asimismo los señores Directores aprueban por unanimidad lo resuelto por la Asamblea de Obligacionistas y la transcripción del texto completo del acta a libros rubricados de la compañía.

No habiendo mas asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 13.00 horas.