Raghsa S.A. — Merger & Acquisition 2012

Jul 18, 2012

PROSPECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN

RAGHSA Sociedad Anónima (sociedad absorbente)

BA Development S.A. (sociedad absorbida)

El presente prospecto (el “Prospecto”) contiene información sobre la reorganización societaria emprendida por RAGHSA Sociedad Anónima (en adelante, la “Sociedad Absorbente”), por una parte, y BA Development S.A., por la otra (en adelante, la “Sociedad Absorbida”, y en forma conjunta con la Sociedad Absorbente, las PARTES). El mismo ha sido confeccionado de conformidad con lo requerido por los Capítulos VIII y IX de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), Resolución General No. 290, Ley 19.550 y sus modificaciones (“LSC”).

Con fecha 21 de mayo de 2012, las PARTES suscribieron un compromiso previo de fusión, estableciendo, entre otros temas, que la presente reorganización societaria se realiza con efectos al 01 de marzo de 2012. A tal fin, se confeccionaron balances especiales de fusión de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida al 29 de febrero de 2012.

Cabe destacar que la Sociedad Absorbente se encuentra autorizada en el régimen de oferta pública mediante la constitución de un programa global de obligaciones negociables, en tanto que la Sociedad Absorbida no participa del régimen de oferta pública ni de cotización en ninguna bolsa del país o del extranjero. De tal forma, la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida, previa autorización de la CNV, deberán poner en consideración de una asamblea de accionistas la presente fusión y obtener las autorizaciones pertinentes para suscribir el acuerdo definitivo de fusión.

Dando cumplimiento a lo establecido en el artículo 3 del Capítulo IX “Reorganización Societaria” del Texto Ordenado de la CNV cumplimos en informar:

1. Razones de la fusión. Incidencia patrimonial, económica y financiera en la Sociedad Absorbente

La fusión por absorción ha sido un objetivo estratégico fijado por las dos sociedades desde el mes de junio de 2010 a los fines de consolidar en una sola sociedad las actividades de ambas compañías. La reorganización societaria propuesta se realiza con el objeto de optimizar el funcionamiento de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida mediante la centralización y unificación de las operaciones, la optimización de los recursos afectados, la agilización de la administración y la operatoria y, en los casos que resulte factible, el consiguiente ahorro de costos financieros resultante de centralizar en la Sociedad Absorbente, el manejo de la prestación de servicios, la administración y la contabilidad. Dicha reorganización conlleva numerosas ventajas. Primero, hace posible la unificación de los departamentos operativos, de información, de sistemas y todas las áreas de negocios y servicios. Segundo, permite una racionalización de los costos operativos. Tercero, contribuye a maximizar la transparencia ante terceros al unificar los balances. Por último, sienta las bases para la instauración de una cultura común y la unificación de los procedimientos, las políticas y la imagen de la Sociedad Absorbente.

1. Acciones a emitir, relación de canje y derecho de receso

Para facilitar la fusión, RAGHSA adquirió la titularidad del 100% de las acciones de BA Development. En función de ello, no resultará necesario: (a) aumentar el capital social ni, consecuentemente, emitir nuevas acciones de RAGHSA; (b) establecer la relación de canje que prevé el artículo 83, inciso 1 c) de la LSC; ni (c) llevar a cabo canje alguno de las acciones de BA Development por acciones de RAGHSA. Ello, en función de lo dispuesto por el art. 220 de la LSC y por presentarse un supuesto de confusión en los términos del art. 862 del Código Civil.

La fecha de fusión se fija con efecto al 01 de marzo de 2012 inclusive, fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida serán efectuadas por la Sociedad Absorbente.

Esta fusión comprenderá todas las actividades, créditos, bienes muebles e inmuebles, marcas, stocks y papeles de comercio y todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida existentes a la fecha de fusión como los que pudieren existir o sobrevenir por actuaciones o actividades anteriores a la misma por parte de la Sociedad Absorbida.

1. Limitaciones en la administración y las garantías que se establezcan para el cumplimiento de las actividades normales hasta que la fusión quede inscripta

Los Directores de la Sociedad Absorbida continuarán en sus funciones con las facultades que les son propias hasta el momento de suscribirse el acuerdo definitivo de fusión, fecha a partir de la cual la administración de dicha sociedad se regirá de acuerdo a lo dispuesto en el último párrafo del artículo 84 de la LSC.

1. Estatuto Social

El estatuto de la Sociedad Absorbente no sufrirá modificaciones con motivo de la fusión.

1. Resoluciones sociales relativas a fusión

Los Directores de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida han aprobado con fecha 21 de mayo de 2012 el Compromiso Previo de Fusión, el balance especial de cada una de dichas sociedades al 29 de febrero de 2012 y el balance especial de fusión al 29 de febrero de 2012.

1. Obligaciones convertibles

Ninguna de las sociedades involucradas en este proceso de fusión ha emitido obligaciones convertibles.

1. Disolución de la sociedad absorbida

La Sociedad Absorbida se disolverá sin liquidarse. Teniendo en cuenta que la totalidad de los activos y pasivos de la sociedad se incorporarán al patrimonio de la Sociedad Absorbente, las acciones representativas del capital social de la empresa absorbida serán canceladas en su totalidad.

1. Información complementaria requerida por RG CNV No. 340/99

De acuerdo a lo requerido por la Resolución General CNV No. 340/99, cumplimos en informar lo siguiente:

Composición del Directorio y miembros de la comisión fiscalizadora de la Sociedad Absorbente

Directorio	Comisión Fiscalizadora
Presidente: Moisés Khafif	Síndico Titular: Dra. Isabel Caamaño
Vicepresidente: Gloria Btesh de Khafif	Síndico Titular: Dra. Haydee E. Laksman
Director: Susana Beatriz Giovinazzo	Síndico Titular: Dr. Fernando G. Guernik
Director: Héctor Emilio Salvo	Síndico Suplente: Dra. Liliana Shlosberg
Director Elena Khafif	Síndico Suplente: Dra. Laura H. Bardelli
Director: Edgardo Khafif	Síndico Suplente: Dra. Verónica A. Cabral

Composición del Directorio y miembros de la comisión fiscalizadora de la Sociedad Absorbida

Directorio	Comisión Fiscalizadora
Presidente: Moisés Khafif	Síndico Titular: Dra. Isabel Caamaño
Vicepresidente: Elena Khafif	Síndico Titular: Dra. Haydee E. Laksman
Director: Susana Beatriz Giovinazzo	Síndico Titular: Dr. Fernando G. Guernik
Director: Héctor Emilio Salvo	Síndico Suplente: Dra. Liliana Shlosberg
Director: Edgardo Khafif	Síndico Suplente: Dra. Laura H. Bardelli
	Síndico Suplente: Dra. Verónica A. Cabral

Comisión Fiscalizadora de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida

Los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad Absorbente revisten el carácter de independientes.

Los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad Absorbida revisten el carácter de independientes.

1. Información Contable

Se acompañan como Anexos I y II los balances especiales individuales básicos de fusión de ambas sociedades y el balance especial consolidado de fusión que han sido confeccionados al 29 de febrero de 2012 de conformidad con el art. 83, inc. 1º b) la LSC y las normas de la CNV, sobre bases homogéneas y criterios de valuación similares.

Buenos Aires, 18 de julio de 2012

ANEXO I

BALANCE ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSIÓN, ACOMPAÑADO DEL DICTAMEN DE AUDITORIA EXTERNA Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

ANEXO II

BALANCE ESPECIAL DE FUSIÓN DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE Y LA SOCIEDAD ABSORBIDA AL 29 DE FEBRERO DE 2012