Raghsa S.A. — Merger & Acquisition 2005

Apr 13, 2005

FOLIO: 2038. PRIMERA COPIA. ACUERDO DEFINITIVO DE FUSION POR ABSORCION entre RAGHSA S.A. (Sociedad Absorbente), BUENOS AIRES REALTY S. A. y ARGENTINE REALTY S.A.(Sociedades Absorbidas) en los términos de los artículos 82 y subsiguientes de las Ley 19.550 y 77 y 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias. (t.o. 1986). DISOLUCION ANTICIPADA de BUENOS AIRES REALTY S.A. y ARGENTINE REALTY S.A..- AUMENTO DE CAPITAL de RAGHSA S.A. de $ 50.000 a $ 50.024.000 Y CORRESPONDIENTE EMISION DE ACCIONES. ESCRITURA NUMERO: CUATROCIENTOS CUARENTA Y CINCO.- En la Ciudad de Buenos Aires, Capital de la República Argentina, a los tres días del mes de septiembre del año dos mil tres, ante m¡, Escribano Público Autorizante, COMPARECE el señor Moisés KHAFIF_, argentino naturalizado, casado, titular de la Libreta de Enrolamiento matricula individual Nº 5.090.713, con domicilio legal en la Avenida Corrientes número 447, quinto piso, de ésta ciudad, persona hábil, mayor de edad, de mi conocimiento, doy fé, así como que concurre en nombre y representación y en su carácter de APODERADO de la Sociedad que gira en ésta ciudad, con el mismo domicilio legal que su representante, bajo la denominación de "RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA", C. U.I. T. 30-62088060-0 y como tal representante de las sociedades que giran en esta ciudad, con domicilio en la calle Bolivar Nº 108, piso 1§, bajo las denominaciones de BUENOS AIRES REALTY S.A. , CUIT. 30-70129137-5 y ARGENTINE REALTY S.A. , CUIT.33-70129885-9; personería que acredita de la siguiente manera: I) PERSONERIA de RAGHSA S.A. : El señor Moises Khafif acredita: A) La existencia de su representada exhibiendo al efecto la siguiente documentación: a) Escritura de constitución de fecha 2 de junio de 1969, pasada al folio 2118, protocolo correspondiente a dicho año, del Registro Notarial número 262, de ésta Ciudad, cuyo primer testimonio se inscribió en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro con fecha 23 de junio de 1969, bajo el número 2335, al folio 318, del Libro 68, Tomo "A" de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales; b) Escritura de Aumento de Capital y Adecuación de los Estatutos Sociales al R‚gimen de la Ley 19.550, de Sociedades Comerciales, otorgada con fecha 4 de Agosto de 1980, al folio 1651 protocolo de dicho año, del Registro Notarial Nº 190 de esta ciudad, cuyo Primer Testimonio se inscribió en la Inspección General de Justicia, Registro Público de Comercio, con fecha 8 de julio de 1983, bajo el número 4346, del Libro 98, Tomo "A" de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales; c) Escritura de Aumento de su Capital Social y Reforma de su Estatuto por modificación de su artículo cuarto, otorgada con fecha 11 de julio de 1984, pasada al folio 1302, protocolo correspondiente a dicho año, del Registro Notarial Nº 190 de esta ciudad, la que en su Primer Testimonio se inscribió en la Inspección General de Justicia con fecha 15 de noviembre de 1984, bajo el número 7956 del Libro 100, Tomo "A" de Sociedades Anónimas; d) Escritura de Aumento de Capital Social y Reforma de sus Estatutos por modificación de su Artículo cuarto, la que fuera efectuada por escritura de fecha 24 de febrero de 1986, pasada al folio 206, protocolo correspondiente a dicho año del precitado Registro Notarial y que fuera inscripta en el Registro Público de Comercio con fecha 29 de octubre del mismo año, bajo el número 7124, Libro 102, Tomo "A" de Sociedades Anónimas, f) Escritura de reforma de sus Estatutos Sociales por modificación de sus artículos primero y décimo primero, de fecha 14 de Septiembre de 1987, pasada al folio 1891, protocolo de dicho año del precitado Registro Nº 190, que fuera inscripta por ante la Inspección General de Justicia de la Provincia de Buenos Aires el 22 de Agosto de 1989, en la Matrícula 26535; g) Escritura de reforma de su estatuto social por modificación de su artículo primero, por cambio de jurisdicción y fijación de nueva sede social, de fecha 13 de noviembre de 1989, pasada al folio 1539, protocolo correspondiente a dicho año del precitado Registro Notarial e inscripta por ante el Registro Público de Comercio el 2 de enero de 1990, bajo el número 20 del libro 107, Tomo "A" de Sociedades Anónimas; h) Escritura de reforma de su Estatuto Social por modificación de su Artículo Décimo Quinto, de fecha 9 de agosto de 1990, pasada al folio 118, protocolo correspondiente a dicho año, del Registro Notarial número 1247, de la Capital Federal e inscripta por ante la Inspección General de Justicia el 7 de septiembre de 1990, bajo el número 6347, del Libro 108, Tomo "A" de Sociedades Anónimas; h) Instrumento privado de Fusión por Absorción de la sociedad "Glomo S.A." y Aumento de Capital a la suma de $ 281.720, efectuado por Acta de Asamblea Extraordinaria del 31 de mayo de 1990, que fuera inscripta por ante el Registro Público de Comercio el 16 de enero de 1991, bajo el número 248, Tomo "A" de Sociedades Anónimas; i) Escritura de Aumento de su Capital Social de la suma de A. 45.000 a la de A. 150. 000, de fecha 13 de septiembre de 1990, pasada al folio 925 protocolo correspondiente a dicho año del Registro Notarial Nº 190 de esta ciudad, cuyo testimonio se inscribió por ante la Inspección General de Justicia el 18 de Octubre de 1990, bajo el número 7643, del Libro 108 Tomo "A" de Sociedades Anónimas; j) Escritura de Aumento de su capital social a la suma de $1.500.000 y reforma de su estatuto social por modificación de su artículo Cuarto, pasada el 29 de Junio de 1992, al folio 1784, protocolo corriente del precitado Registro Notarial e inscripta por ante la Inspección General de Justicia el 20 de octubre del citado año, bajo el número 10037, del libro 112, tomo "A" de S.A. ; k) Escritura de reforma de su estatuto social por modificación de su artículo Primero en la cual se cambió su denominación social por la actual, pasada con fecha 12 de diciembre de 1992 al folio 3390, protocolo correspondiente a dicho año del Registro Notarial Nº 190 de esta ciudad, inscripta por ante el Registro Público de Comercio el 18 del mismo mes y año, bajo el número 12.473 del libro 112, Tomo "A" de Sociedades Anónimas; l) Escritura de reforma de su estatuto social por modificación de su artículo décimo primero, pasada con fecha 8 de junio 1993, al folio 1566, protocolo correspondiente a dicho año del precitado Registro Notarial e inscripta por ante la Inspección General de Justicia el 23 de junio de 1993, bajo el número 5473, del libro 113, Tomo "A" de Sociedades Anónimas; m) Escritura de Fusión por Absorción, celebrada con fecha 29 de Noviembre de 1994, pasada al folio 6223, protocolo correspondiente a dicho año, del Registro Notarial Nº 190 de esta ciudad, inscripta en su testimonio, por ante la citada Inspección General de Justicia, con fecha 13 de Enero de 1995, bajo el número 464, del Libro 116, Tomo "A", de Sociedades Anónimas y n) Escritura de reforma de su estatuto social por modificación de su artículo 36, de fecha 19 de diciembre de 1996, pasada al folio 7991, protocolo correspondiente a dicho año del Registro Notarial Nº 190 de esta ciudad, la que en su primer testimonio se inscribió por ante el Registro Público de Comercio el 8 de enero de 1997, bajo el número 278, del libro 120, Tomo "A" de Sociedades Anónimas y B) La representación invocada mediante la exhibición del Poder General Amplio que la mencionada sociedad, bajo su anterior denominación de Raghsa Construcciones S.A., le otorgara por escritura N§ 74, de fecha 31 de enero de 1.996, pasada al folio 408, protocolo de dicho año del Registro Notarial Nº 190 de esta ciudad, todo lo que en sus originales tengo a la vista y en fotocopias debidamente certificadas obran agregadas al folio 398, protocolo del año 2002, de este mismo Registro Notarial.- COMPLEMENTA LA PERSONERIA DEL COMPARECIENTE el acta de Directorio, celebrada el 18 de febrero de 2003, que aprueba el balance consolidado de fusión al 30 de noviembre de 2002 y el compromiso previo de fusión, las actas de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Nº 72 y de Directorio, celebradas el 8 de abril de 2003, que autorizan el presente otorgamiento, las que conjuntamente con el correspondiente Registro de Asistencia a Asambleas Generales, tengo a la vista en sus libros originales rubricados por ante la Inspección General de Justicia-Registro Público de Comercio, con fechas 10 de septiembre de 1998,15 de agosto de 1995 y 8 de marzo de 1994, bajo los números 78759-98 el primero, 27072 el segundo y B5710 el último, procediendo a transcribirlas, como sigue: "ACTA DE DIRECTORIO. En la ciudad de Buenos Aires, a los 18 días del mes de Febrero de 2003, se reúnen los miembros del Directorio de RAGHSA Sociedad Anónima, contando con la asistencia de la Dra. Rosa A. Bustelo en representación de la Comisión Fiscalizadora, los que firman al pie, en la sede social de Avenida Corrientes 447 -5º piso-, bajo la presidencia del Señor Moisés Khafif, siendo las 18.30 horas se da comienzo a la reunión. El Sr. Presidente informa a los presentes que tal como es de conocimiento de los Sres. Miembros del Directorio, la Compañía ha iniciado las tratativas tendientes a concretar una fusión por absorción con las sociedades BUENOS AIRES REALTY S.A. (BARSA) y ARGENTINE REALTY S.A. (ARSA). A los efectos de materializar dicha fusión, RAGHSA Sociedad Anónima (RAGHSA), será la sociedad absorbente, continuadora a título universal de las operaciones de BARSA y ARSA. Como base para dicha fusión, se utilizarán los Estados Contables Trimestrales de RAGHSA confeccionados al 30 de Noviembre de 2002, los Estados Contables Especiales de BARSA y ARSA, confeccionados a igual fecha. En virtud de lo expuesto, el Sr. Presidente propone se pase a tratar el siguiente Orden del Día: 1ø. Aprobación del Balance Especial Consolidado de Fusión de RAGHSA (Sociedad Absorbente) y BARSA y ARSA (Sociedades Absorbidas) preparado al 30 de Noviembre de 2002; 2ø. Aprobación del compromiso Previo de Fusión de RAGHSA, (Sociedad Absorbente), BARSA y ARSA (Sociedades Absorbidas), celebrado el 5 de Febrero de 2003; 3ø. Confección y aprobación del Prospecto de la Fusión en los términos del Art. 3ø del Capítulo IX de la RG 368/01 de la C.N.V. y 4ø. Aumento del Capital Social por efecto de la Fusión. Se pasa a tratar el Primer punto del Orden del día: "Aprobación del Balance Especial Consolidado de Fusión de RAGHSA (Sociedad Absorbente) y BARSA y ARSA (Sociedades Absorbidas) preparado al 30 de Noviembre de 2002". Toma la palabra el Sr. Presidente para manifestar que el mencionado Balance, fue entregado a los miembros del Directorio, juntamente con los Estados Contables Trimestrales de RAGHSA preparados al 30 de Noviembre de 2002 y los Estados Contables Especiales de BARSA y ARSA confeccionados a igual fecha, con suficiente anticipación como para posibilitar su estudio detallado. Continua diciendo el Sr. Presidente que el Balance Trimestral de RAGHSA que se utilizará a efectos de la Fusión, es el mismo que fuera aprobado en la reunión de Directorio del 10 de Enero de 2003, la Comisión Fiscalizadora y los auditores externos, Pistrelli Diaz y Asociados S. R.L. miembros de Ernst & Young, extendieron su dictamen de acuerdo a las exigencias de los organismos de contralor. Por todo lo expuesto, solicita a los Sres. Directores procedan a aprobar la documentación tal como ha sido confeccionada. Luego de un breve debate y no habiendo objeciones que formular al respecto, se aprueba por unanimidad el Balance Especial Consolidado de Fusión de RAGHSA (Sociedad Absorbente) y BARSA y ARSA (Sociedades Absorbidas) preparado al 30 de noviembre de 2002 y se decide su transcripción al Libro Inventario y Balances de la Compañía. Se pasa a tratar el Segundo punto del Orden del día "Aprobación del Compromiso Previo de Fusión de RAGHSA (Sociedad Absorbente), Buenos Aires Realty S.A. y Argentine Realty S.A. (Sociedades Absorbidas)" y el Sr. Presidente reitera lo expresado anteriormente y continúa diciendo que la fusión por absorción entre RAGHSA, en calidad de Absorbente y BARSA y ARSA, ambas en calidad de Absorbidas, será en su opinión altamente conveniente ya que redundará en la simplificación de las tareas administrativas y la reducción de los mayores gastos y costos que se originan en la individualidad operativa de las empresas. Otras razones son que todas las empresas desarrollan actividades similares y que tienen accionistas mayoritarios y directores comunes. En consecuencia, continúa informando el Sr. Presidente, con fecha 5 del corriente mes, se suscribió un Compromiso Previo de Fusión el cual somete a la consideración de los Directores presentes, con la expresa mención que se hará lo propio en las compañías absorbidas, todo ello, sujeto a la aprobación final por las Asambleas de Accionistas de cada sociedad, que oportunamente se convocarán al efecto. A continuación se da lectura al mencionado Compromiso Previo de Fusión por el cual RAGHSA absorbe a BARSA y ARSA, en los términos del Capítulo IX de la Resolución General Nø 368/01, los artículos pertinentes de la ley 19550 y sus modificatorias y los de la RG 6/80 de la Inspección General de Justicia, los Art. 77 y 78 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, los Art. 105 a 109 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias y demás Normas aplicables. Leído que fue el Compromiso Previo de Fusión, es aprobado por unanimidad en todos sus términos y se decide, también por unanimidad, su transcripción integra a continuación del presente punto del Orden del Día, excepto los Estados Contables Especiales de BARSA y ARSA confeccionados al 30 de Noviembre de 2002, que se encuentran transcriptos a libros Inventario y Balances Nº 1 de cada una de las citadas empresas, los Estados Contables Trimestrales de RAGHSA preparados al 30 de Noviembre de 2002, los que se hallan transcriptos al libro Inventario y Balances Nº 6 de RAGHSA y el Balance Consolidado de Fusión de las tres empresas confeccionado al 30 de Noviembre de 2002, que fuera transcripto a los libros Inventario y Balances de las tres Compañías, mencionados precedentemente. "COMPROMISO PREVIO DE FUSION: En la ciudad de Buenos Aires, a los 5 días del mes de Febrero de 2003, entre RAGHSA Sociedad Anónima -Sociedad Absorbente-, representada en este acto por su Presidente, Señor Moisés Khafif, Buenos Aires Realty S.A. y Argentine Realty S.A. -sociedades absorbidas- estas dos últimas representadas por el Dr. Héctor Emilio Salvo en su carácter de director, en adelante denominadas RAGHSA, BARSA y ARSA, respectivamente, con arreglo a las disposiciones al respecto de las normas de la Comisión Nacional de Valores, en su capítulo IX de la Resolución General 368/01, los artículos pertinentes de la Ley 19.550 y modificatorias y de la Resolución General 6/80 de la Inspección General de Justicia, los artículos 77 y 78 de la ley de impuestos a las ganancias, los artículos 105 a 109 del Decreto Reglamentario y demás normas aplicables, convienen en suscribir un compromiso de fusión por absorción en base a las siguientes cláusulas: 1. RAGHSA se encuentra autorizada para realizar oferta pública y cotizar sus obligaciones negociables en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en tanto que las sociedades absorbidas no participan de dicho régimen, encontrándose bajo el control de la Inspección General de Justicia, con jurisdicción en la Ciudad de Buenos Aires. De tal forma, RAGHSA, de acuerdo a lo establecido en las Normas, deberá poner a consideración de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas, la presente Fusión y obtener las autorizaciones pertinentes para suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión. Por su parte las sociedades absorbidas pondrán a consideración de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas la presente Fusión y solicitaran la conformidad administrativa pertinente ante su respectivo organismo de control. 2. BARSA y ARSA, se fusionan con efecto retroactivo al 30 de noviembre de 2002, con RAGHSA, fecha a la cual las operaciones, los activos y pasivos de las sociedades absorbidas, quedarán incorporados a RAGHSA cesando las sociedades absorbidas en el ejercicio de sus actividades por cuenta propia sin perjuicio de lo establecido en la cláusula Novena, mediante su absorción, quedando RAGHSA, como sociedad subsistente, en tanto que BARSA y ARSA, serán disueltas sin liquidarse. 3. Como consecuencia de la presente fusión por absorción, se incorporarán y transferirán al patrimonio de RAGHSA, la totalidad de los activos y pasivos de BARSA y ARSA, incluyendo bienes, derechos y obligaciones, ad referéndum de la aprobación del presente compromiso por las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas de cada sociedad. 4. La presente fusión se fundamenta en la simplificación de las tareas administrativas reduciéndose los mayores gastos y costos que se originan en la individualidad operativa de las empresas. Otras razones son que todas las empresas desarrollan actividades similares y que tienen accionistas mayoritarios y directores en común. La composición del directorio de cada una de las tres empresas es la siguiente: Cargo RAGHSA BARSA ARSA Presidente Moisés Khafif Moisés Khafif Moisés Khafif, Vicepresidente Gloria B. de Khafif, Edgardo Khafif, Edgardo Khafif, Director Titular Edgardo Khafif, Héctor E. Salvo, Héctor E. Salvo, Director Titular Héctor E. Salvo, Susana B. Giovinazzo, Susana B. Giovinazzo, Director Titular Susana B. Giovinazzo, Director Suplente, Gloria B. de Khafif, Gloria B. de Khafif, Director Suplente Isaac Khafif, Isaac Khafif, Director Suplente Estela B. Sánchez, Estela B. Sánchez, Director Suplente Jos‚ Janover, José Janover 5. Las partes convienen que la fusión se llevará a cabo sobre la base de los patrimonios netos de las sociedades al 30 de Noviembre de 2002. A tal efecto, se adjuntan, formando parte del presente, los Estados Contables Especiales de BARSA y ARSA y los Estados Contables Trimestrales de RAGHSA, todos ellos preparados al 30 de Noviembre de 2002 sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos, cumpliendo con las normas profesionales en vigencia a esa fecha y han sido transcriptos en los libros rubricados de cada sociedad, de acuerdo al siguiente detalle: Sociedad: Raghsa, Libro: Inventario y Balances Nº6, del folio 60 al folio 120; BARSA, lnvent. y Balances Nø1, del folio 264 al folio 299; y ARSA, Invent. y Balances Nº1, del Folio 247 al folio 282.6. Asimismo, forma parte e integra el presente convenio, el Balance Consolidado de fusión de las tres empresas al 30 de noviembre de 2002, que será considerado oportunamente por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de cada sociedad, las que serán convocadas al efecto. Al aprobarse la fusión BARSA y ARSA, transferirán a RAGHSA todos sus bienes, derechos y obligaciones al valor de libros al 30 de noviembre de 2002, conforme surge del Balance Especial Consolidado de Fusión. 7. La composición accionaria en cada sociedad, responde al siguiente detalle: Accionista RAGHSA BARSA ARSA Cantidad V$N % Cantidad V$N % Cantidad V$N % Moisés Khafif 49.600.000 49.600.000 99,2 11.904 11.094 99,2 11.904 11.094 99,2; Gloria Btesh de Khafif 200.000 200.000 0,4 96 96 0,8 96 96 0,8; Isaac Khafif 50.000 50.000 0.1; Ivette Dabah 50.000 50.000 0. 1; Edgardo Khafif 50.000 50.000 0.1; Elena Chammah 50.000 50.000 0.1. - Totales 50.000.000 50.000.000 100.0 12.000 12.000 100.0 12.000 12. 000 100.0 8. Debido a que RAGHSA no posee acciones de las sociedades absorbidas, es necesario establecer una relación de cambio para el canje de las acciones de tales empresas, para su recepción y posterior cancelación. De acuerdo con lo indicado precedentemente, la presente Fusión implicará un aumento de Capital en RAGHSA por la suma de pesos veinticuatro mil ($24.000). El aumento de Capital de $ 24.000 estará representado por 24.000 acciones ordinarias, Clase "B", de V$N 1,00 cada una, con derecho a 1 voto por acción. Las acciones actualmente en circulación de BARSA y ARSA serán canceladas y las acciones que representan el Capital Social de RAGHSA después del aumento y emisión de 24.000 acciones, es decir, 50.024.000 acciones, se distribuirán de acuerdo a la siguiente relación de cambio: (i) Los accionistas de BARSA, tendrán derecho a percibir por cada acción de dicha compañía, 22,27516696 acciones clase "B" que representan el nuevo Capital Social de RAGHSA, (ii) Los accionistas de ARSA, tendrán derecho a percibir por cada acción de dicha compañía, 21, 36391650 acciones clase "B" que representan el nuevo Capital Social de RAGHSA, y (iii) Los accionistas de RAGHSA, tendrán derecho a percibir por cada acción de dicha compañía, 0,99000662 acciones clase "B" que representan el nuevo Capital Social de RAGHSA. Las acciones Clase "A" no participan del canje. Detalle del Patrimonio de cada sociedad al 30 de Noviembre de 2002. RAGHSA. Patrimonio Neto: $59.695.699; BARSA. Patrimonio Neto: $322.357,08; y ARSA. Patrimonio Neto: $309.170. Patrimonio Neto consolidado: $ 60.327.226,08. La relación de cambio de las acciones de las sociedades a fusionar, ha sido determinada de común acuerdo entre los directorios de dichas sociedades. 9. A todos los efectos fiscales, la presente fusión implica la reorganización de las sociedades en los términos prescriptos por los artículos 77 y 78 de la Ley 20628 y los artículos 105 al 109, de su decreto reglamentario, siendo de aplicación lo dispuesto por el artículo 78 de la citada ley y demás disposiciones concordantes. 10. Al aprobarse la fusión, BARSA y ARSA, resolverán su disolución de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 94, inciso 7 de la ley 19.550 y modificatorias. Una vez que las Asambleas hayan aprobado este convenio, se efectuarán publicaciones por tres días en el Boletín Oficial de la República Argentina y en el Diario La Nación, dando cuenta de la fusión. Se pondrán a disposición de los acreedores sociales, en el domicilio de RAGHSA, copia de los balances de las sociedades que intervienen en la fusión, tal como fueran aprobados por las respectivas Asambleas. Asimismo RAGHSA efectuara todos los trámites necesarios para que se tome nota de la misma en todos los organismos y reparticiones nacionales, provinciales y municipales, bancos oficiales y privados, proveedores y clientes en general y demás personas físicas o jurídicas que correspondiere. 11. En oportunidad de ratificarse la fusión por las Asambleas de Accionistas de las tres Compañías, a partir del 1 de diciembre de 2002 y hasta que se apruebe e inscriba la fusión definitiva de las firmas BARSA y ARSA, éstas seguirán operando bajo su propio nombre, pero por cuenta y riesgo de RAGHSA, en su carácter de absorbente y a quien corresponderá cualquier pérdida o utilidad que consecuentemente se produzca. La administración y representación de las sociedades absorbidas estará a cargo del Directorio de RAGHSA, quedando por lo tanto el directorio de las Sociedades Absorbidas suspendido en sus funciones a partir de la firma del Acuerdo Definitivo de Fusión, salvo lo dispuesto por el artículo 87 de la ley Nº 19.550, todo de conformidad con lo previsto en el artículo 84 de la Ley No 19.550. Todos los libros sociales y de contabilidad, así como todos los antecedentes y comprobantes de las operaciones de las sociedades absorbidas quedarán en poder de RAGHSA a partir de la firma del Acuerdo Definitivo de Fusión. Sin perjuicio de ello, RAGHSA, quedará facultada para tomar intervención en todas las acciones judiciales o administrativas en que sea parte cualquiera de las sociedades. Se ratifican los poderes vigentes de BARSA y ARSA, los cuales continuarán en vigor hasta que sean expresamente revocados o queden definitivamente disueltas estas sociedades. 12. RAGHSA, como sociedad absorbente, asumirá la responsabilidad emergente y responderá por los actos y obligaciones de BARSA y ARSA, incluyendo los compromisos implícitos en los artículos 77 y 78 de la Ley 20.628, con las excepciones legales que correspondan. 13. Las Partes manifiestan que no existían bienes registrables propiedad de las Sociedades Absorbidas que intervienen en la fusión, al 30 de Noviembre de 2002.14. Las partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Capital Federal, en caso de surgir diferencias en los criterios de aplicación o interpretación del presente compromiso o del acuerdo definitivo de fusión, con exclusión de cualquier otro fuero o jurisdicción y a todos los efectos, fijan domicilios en Avda. Corrientes 447, piso 5to, Capital Federal. El presente compromiso es firmado en cinco ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha ut-supra indicados." Se pasa a tratar el Tercer punto del Orden del Día: "Confección y aprobación del Prospecto de la Fusión en los términos del Art. 3ø del Capítulo IX de la RG 368/01 de la C.N.V." Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que las normas de la C. N.V. establecen que la Compañía debe presentar a dicho organismo de control, un Prospecto que deberá contener los términos acordados para la fusión en el Compromiso Previo de Fusión suscripto por RAGHSA como sociedad absorbente y BARSA y ARSA como sociedades absorbidas, razón por la cual, somete a consideración de los miembros del Directorio el siguiente texto: "PROSPECTO DE FUSION POR ABSORCION RAGHSA Sociedad Anónima (Sociedad Absorbente) - BUENOS AIRES REALTY S.A. y ARGENTINE REALTY S.A. (Sociedades Absorbidas): El presente prospecto ("el Prospecto") contiene información relativa a la reorganización societaria emprendida por RAGHSA Sociedad Anónima por una parte y BUENOS AIRES REALTY S.A. y ARGENTINE REALTY S.A. por la otra parte, en adelante denominadas: "RAGHSA" o "la Sociedad Absorbente", "BARSA" y "ARSA", o "las Sociedades Absorbidas" y conjuntamente todas ellas "Las Partes". El mismo ha sido confeccionado de conformidad con lo requerido en las normas de la Comisión Nacional de Valores, en su capítulo IX de la Resolución General 368/01, cumpliendo además con lo prescripto por los artículos pertinentes de la Ley 19.550 y modificatorias, y de la Resolución General 6/80 de la Inspección General de Justicia, los artículos 77 y siguientes de la ley de impuestos a las ganancias, los artículos 105 a 109 del Decreto Reglamentario y demás normas aplicables. Con fecha 5 del mes de febrero de 2003, las Partes suscribieron un Compromiso Previo de Fusión, estableciendo que la referida reorganización societaria encarada, se realiza con efectos a partir del 1 de Diciembre de 2002, en adelante "la fecha de la reorganización". Se confeccionaron Balances Especiales de BARSA y ARSA al 30 de Noviembre de 2002 y se utilizaron los Estados Contables Trimestrales de RAGHSA, preparados a la misma fecha, a efectos de la Fusión. RAGHSA se encuentra autorizada a realizar oferta pública y a cotizar sus obligaciones negociables en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en tanto que las sociedades absorbidas no participan de dicho régimen, encontrándose bajo el control de la Inspección General de Justicia, con jurisdicción en la Ciudad de Buenos Aires. De tal forma, RAGHSA, de acuerdo a lo establecido en las Normas, deberá poner a consideración de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas, la presente Fusión y obtener las autorizaciones pertinentes para suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión. Por su parte las sociedades absorbidas pondrán a consideración de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas la presente Fusión y solicitaran la conformidad administrativa pertinente ante su respectivo organismo de control. Este Prospecto debe ser considerado en forma conjunta con: Los Estados Contables Trimestrales al 30 de Noviembre de 2002 de RAGHSA; Los Estados Contables Especiales al 30 de Noviembre de 2002 de BARSA y ARSA, y El Balance Especial Consolidado de Fusión al 30 de Noviembre de 2002 de RAGHSA, BARSA y ARSA. 1. Razones de la fusión: La presente fusión se fundamenta en la simplificación de las tareas administrativas, la reducción de los mayores gastos y costos que se originan en la individualidad operativa de las empresas, que todas las empresas desarrollan actividades similares y que tienen accionistas mayoritarios y directores comunes. 2. Composición accionaria de cada una de las empresas antes de la fusión: La composición accionaria en cada sociedad, responde al siguiente detalle: Accionista RAGHSA BARSA ARSA Cantidad V$N % Cantidad V$N % Cantidad V$N % Moisés Khafif 49.600.000 49.600.000 99,2 11.904 11.094 99,2 11.904 11.094 99,2; Gloria Btesh de Khafif 200.000 200. 000 0,4 96 96 0,8 96 96 0,8; Isaac Khafif 50.000 50.000 0.1; Ivette Dabah 50.000 50.000 0.1; Edgardo Khafif 50.000 50.000 0.1; Elena Chammah 50.000 50.000 0.1.- TOTALES 50.000.000 50.000.000 100.0 12. 000 12.000 100.0 12.000 12.000 100.0.- 3. Acciones a emitir, relación de canje, aumento de capital, derecho de receso: Debido a que RAGHSA no posee acciones de las sociedades absorbidas, y los accionistas no son coincidentes en las tres sociedades, se estableció la relación de cambio para el canje por la cual, los accionistas de BARSA, tendrán derecho a percibir por cada acción de dicha compañía, 22,27516696 acciones clase "B" que representan el nuevo Capital Social de RAGHSA, los accionistas de ARSA, tendrán derecho a percibir por cada acción de dicha compañía, 21, 36391650 acciones clase "B" que representan el nuevo Capital Social de RAGHSA, y los accionistas de RAGHSA, tendrán derecho a percibir por cada acción de dicha compañía, 0,99000662 acciones clase "B" que representan el nuevo Capital Social de RAGHSA. Las acciones Clase "A" no participan del canje. De acuerdo con lo indicado precedentemente, la presente Fusión implicará un aumento de Capital en RAGHSA, por lo cual esta sociedad aumentará luego de efectivizada la Fusión, su capital en la suma de pesos veinticuatro mil ($24.000), el cual estará representado por 24.000 acciones ordinarias, Clase "B", de V$N 1,00 cada una, con derecho a 1 voto por acción. Las acciones actualmente en circulación de BARSA y ARSA ser n canceladas y las acciones que representan el Capital Social de RAGHSA después del aumento y emisión de 24.000 acciones, ascenderán a 50. 024.000 acciones. Habiéndose adoptado las resoluciones por unanimidad y con la asistencia de los accionistas de cada empresa que detentan el 100% del Capital Social de cada una de ellas, no corresponde hacer lugar al ejercicio del derecho de receso para los accionistas de RAGHSA. 4. Incorporación de Activos y Pasivos: BARSA y ARSA, se fusionan con efecto retroactivo al 30 de noviembre de 2002, con RAGHSA, es decir que a partir del día siguiente, y como consecuencia de la presente fusión, los activos y pasivos de las sociedades absorbidas, incluyendo bienes, derechos y obligaciones, quedarán incorporados a RAGHSA cesando las sociedades absorbidas en el ejercicio de sus actividades por cuenta propia, quedando RAGHSA, como sociedad subsistente, en tanto que BARSA y ARSA, serán disueltas sin liquidarse , todo esto, ad referéndum de la aprobación del Compromiso Previo de Fusión por las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas de cada sociedad. Detalle del Patrimonio de cada sociedad al 30 de Noviembre de 2002. RAGHSA. Patrimonio Neto: $59.695.699; BARSA. Patrimonio Neto: $322.357,08; y ARSA. Patrimonio Neto: $309.170. Patrimonio Neto consolidado: $ 60.327.226, 08. La relación de cambio de las acciones de las sociedades a fusionar, ha sido determinada de común acuerdo entre las directorios de dichas sociedades. 5. Administración y garantías para el cumplimiento de las actividades normales de las empresas, hasta que la fusión quede inscripta: En caso que la fusión se ratificara por la Asamblea de Accionistas, a partir del 1 de diciembre de 2002 y hasta que se apruebe e inscriba la fusión definitiva de las firmas BARSA y ARSA, éstas seguirán operando bajo su propio nombre, pero por cuenta y riesgo de RAGHSA Sociedad Anónima, en su carácter de absorbente y a quien corresponderá cualquier pérdida o utilidad que consecuentemente se produzca. La administración y representación de las sociedades absorbidas estará a cargo del Directorio de Raghsa, quedando por lo tanto el directorio de las Sociedades Absorbidas suspendido en sus funciones a partir de la firma del Acuerdo Definitivo de Fusión, salvo lo dispuesto por el artículo 87 de la ley No 19.550, todo de conformidad con lo previsto en el artículo 84 de la Ley Nº 19.550. Todos los libros sociales y de contabilidad, así como todos los antecedentes y comprobantes de las operaciones de las sociedades absorbidas quedarán en poder de RAGHSA a partir de la firma del Acuerdo Definitivo de Fusión. Sin perjuicio de ello, RAGHSA, quedar  facultada para tomar intervención en todas las acciones judiciales o administrativas en que sea parte cualquiera de las sociedades. Se ratifican los poderes vigentes de BARSA y ARSA, los cuales continuarán en vigor hasta que sean expresamente revocados o queden definitivamente disueltas estas sociedades. 6. Estatuto Social de la Sociedad Absorbente: No es necesario modificar los estatutos de RAGHSA, mas allá de lo que pudiera corresponder para reflejar el aumento de Capital y emisión de acciones por V$N 24.000.7. Información complementaria requerida por la CNV, respecto de: Composición del directorio de: Cargo RAGHSA BARSA ARSA Presidente Moisés Khafif, Moisés Khafif, Moisés Khafif; Vicepresidente Gloria B. de Khafif, Edgardo Khafif, Edgardo Khafif; Director Titular Edgardo Khafif, Héctor E. Salvo, Héctor E. Salvo; Director Titular Héctor E. Salvo, Susana B. Giovinazzo, Susana B. Giovinazzo; Director Titular Susana B. Giovinazzo; Director Suplente Gloria B. de Khafif, Gloria B. de Khafif; Director Suplente Isaac Khafif, Isaac Khafif; Director Suplente Estela B. Sánchez, Estela B. Sánchez; Director Suplente José Janover, José Janover.- Los miembros de las Comisiones Fiscalizadoras de RAGHSA, BARSA y ARSA, revisten el carácter de independientes, de acuerdo a lo normado por la RT Nº 15 de la F.A.C.P.C. E: 8. Efectos Fiscales, Normas aplicables: A todos los efectos fiscales, la presente fusión implica la reorganización de las sociedades en los términos prescriptos por los artículos 77 y 78 de la Ley 20628 y los artículos 105 al 109, de su decreto reglamentario, siendo de aplicación lo dispuesto por el artículo 78 de la citada ley y demás disposiciones concordantes. 9. Disolución de las Sociedades Absorbidas: Al aprobarse la fusión, BARSA y ARSA, resolverán su disolución de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 94, inciso 7 de la ley 19.550 y modificatorias. Una vez que las Asambleas hayan aprobado este convenio, se efectuarán publicaciones por tres días en el Boletín Oficial de la República Argentina y en el Diario La Nación, dando cuenta de la fusión. Se pondrán a disposición de los acreedores sociales, en el domicilio de RAGHSA, copia de los balances de las sociedades que intervienen en la fusión, tal como fueran aprobados por las respectivas Asambleas. Asimismo RAGHSA efectuara todos los trámites necesarios para que se tome nota de la misma en todos los organismos y reparticiones nacionales, provinciales y municipales, bancos oficiales y privados, proveedores y clientes en general y demás personas físicas o jurídicas que correspondiere. 10. Responsabilidades de la Sociedad Absorbente: RAGHSA, como sociedad absorbente, asumirá la responsabilidad emergente y responderá por los actos y obligaciones de BARSA y ARSA, incluyendo los compromisos implícitos en los artículos 77 y 78 de la Ley 20.628, con las excepciones legales que correspondan. 11. Información Contable: Los Estados Contables Especiales de fusión al 30 de Noviembre de 2002 de BARSA y ARSA, los Estados Contables Trimestrales de RAGHSA AL 30 de Noviembre de 2002 y el Balance Consolidado de Fusión al 30 de Noviembre de 2002, fueron confeccionados de conformidad con lo estipulado al respecto por la Ley de Sociedades Comerciales y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, sobre bases homogéneas y criterios de valuación similares y se encuentran a disposición de los Sres. Accionistas y terceros interesados en la Sede Social de RAGHSA Sociedad Anónima. Se deja constancia que los Estados Contables Trimestrales de RAGHSA, fueron publicados oportunamente en el Boletín Semanal de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Buenos Aires, 18 de Febrero de 2003" Luego de un breve intercambio de ideas, se aprueba por unanimidad el texto propuesto por el Sr. Presidente y su presentación a la Comisión Nacional de Valores. Se pasa a tratar el Cuarto punto del Orden del Día: "Aumento del Capital Social por efecto de la Fusión". Toma la palabra el Sr. Presidente para manifestar, que por efecto de la Fusión, RAGHSA deberá reflejar un aumento de Capital Social en la suma de $ 24.000, tal como surge del Balance Consolidado de Fusión preparado al 30 de Noviembre de 2002, en base a los Estados Contables Trimestrales de la Compañía y los Estados Contables Especiales de Fusión de BARSA y ARSA, todos ellos preparados a esa misma fecha. Dicho aumento de Capital no requiere modificación de los Estatutos Sociales de RAGHSA debido a que se encuentra dentro del limite del quíntuplo estipulado por el Art. 188 de la ley de Sociedades Comerciales. El aumento de Capital de $ 24.000 estará representado por 24.000 acciones ordinarias, Clase "B", de V$N 1,00 cada una, con derecho a 1 voto por acción. Las acciones actualmente en circulación de BARSA y ARSA serán canceladas y las acciones que representan el Capital Social de RAGHSA después del aumento y emisión de 24.000 acciones, es decir, 50.024.000 acciones, se distribuirán de acuerdo a la siguiente relación de cambio: (i) Los accionistas de BARSA, tendrán derecho a percibir por cada acción de dicha compañía, 22,27516696 acciones clase "B" que representan el nuevo Capital Social de RAGHSA, (ii) Los accionistas de ARSA, tendrán derecho a percibir por cada acción de dicha compañía, 21,36391650 acciones clase "B" que representan el nuevo Capital Social de RAGHSA, y (iii) Los accionistas de RAGHSA, tendrán derecho a percibir por cada acción de dicha compañía, 0,99000662 acciones clase "B" que representan el nuevo Capital Social de RAGHSA Luego de un breve intercambio de opiniones, se decide aprobar por unanimidad un aumento del Capital Social, ad referéndum de la Asamblea de Accionistas que será convocada al efecto, en la suma de $ 24.000 por efecto de la Fusión con BARSA y ARSA. No habiendo mas asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 20.30 hs del día ut supra indicado. Hay cuatro firmas ilegibles" "Acta de Asamblea Ordinaria Extraordinaria Nº 72: En la ciudad de Buenos Aires a los 8 días del mes de abril de 2003, siendo las 11.45 horas, se reúnen en su sede social de la Avenida Corrientes 447 Piso 5º, los Accionistas de RAGHSA Sociedad Anónima, cuya nómina consta en el Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº2, Folio 28 y que representan el 100% del Capital Social con derecho a voto, dos por si y cuatro representados, bajo la presidencia del Señor Moisés Khafif. Se encuentra presente en representación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, la Dra. Rosa A. Bustelo y Dr. Joaquín Camino DNI 18.028.344 en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. El Señor Presidente declara abierto el acto para tratar el siguiente Orden del Día: " 1º) Designación de dos Accionistas para firmar el Acta. 2º) Consideración del Balance Consolidado de Fusión al 30 de noviembre de 2002 y del Inventario Resumido de sus rubros. 3º) Aprobación y ratificación del Compromiso Definitivo de Fusión entre RAGHSA Sociedad Anónima (RAGHSA) - como sociedad absorbente y como sociedades absorbidas: Buenos Aires Realty S.A.(BARSA) y Argentine Realty S.A.(ARSA). 4º) Aumento del Capital Social por efecto de la fusión dentro del quíntuplo. 5º) Autorización de representantes, para la firma de toda la documentación relacionada con la Fusión por absorción de Buenos Aires Realty S.A. y Argentine Realty S.A. (sociedades absorbidas) por RAGHSA Sociedad Anónima (Sociedad absorbente) y para efectuar los tramites necesarios para obtener la aprobación e inscripción de la fusión y del aumento de capital dentro del quíntuplo." . Se pasa a tratar el primer punto del Orden del Día. Toma la palabra el Sr. Moisés Khafif quien propone se designe a la Sra. Gloria Btesh de Khafif y a sí mismo para suscribir el acta. Se aprueba por unanimidad la moción. Se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día: Manifiesta el Señor Presidente que con fecha 10 de enero de 2003 el directorio de la empresa aprobó los estados contables trimestrales al 30 de noviembre de 2002 de RAGHSA Sociedad Anónima los que fueron auditados a efectos de ser utilizados para la fusión de esta empresa como sociedad absorbente con Buenos Aires Realty S.A. y Argentine Realty S.A. como sociedades absorbidas, continua diciendo el Señor Presidente que la documentación prescripta por el Art. 234 de la Ley 19.550 referida a los estados contables emitidos al 30 de noviembre de 2002, ha obrado en poder de los señores accionistas con suficiente antelación para su análisis, por lo que propone que de no mediar oposición se den por leídos y se aprueben tal como fueran emitidos y aprobados en esa oportunidad por el Directorio. Luego de un breve intercambio de opiniones se resuelve aprobar por unanimidad la documentación prescripta en el Artículo 234 de la Ley 19550 correspondiente al período de nueve meses iniciado el 1 de marzo de 2002 y finalizado el 30 de noviembre de 2002. Continúa diciendo el Sr. Presidente que con fecha 18 de febrero de 2003 se aprobó el compromiso previo de fusión con las empresas Buenos Aires Realty SA y Argentine Realty SA por el cual RAGHSA Sociedad Anónima absorbe por fusión a dichas empresas, a tal fin se han confeccionado los Estados Contables Consolidados de fusión utilizando los Estados Contables de RAGHSA Sociedad Anónima al 30 de noviembre de 2002, auditados tal como lo prescriben las normas vigentes. Informa el Señor Presidente que el Balance Especial Consolidado de Fusión de RAGHSA (Sociedad Absorbente) y BARSA y ARSA (Sociedades Absorbidas) preparado al 30 de noviembre de 2002 fue entregado a los señores Accionistas juntamente con los Estados Contables Trimestrales de RAGHSA preparados al 30 de Noviembre de 2002 y los Estados Contables Especiales de BARSA y ARSA confeccionados a igual fecha, con suficiente anticipación como para posibilitar su estudio detallado. Continua diciendo el Sr. Presidente que el Balance Trimestral de RAGHSA que se utilizará a efectos de la Fusión, es el mismo que fuera aprobado en la reunión de Directorio del 10 de Enero de 2003 y por la Asamblea y la Comisión Fiscalizadora. Agrega que los auditores externos, Pistrelli Díaz y Asociados S.R.L. miembros de Ernst & Young, extendieron su dictamen de acuerdo a las exigencias de los organismos de contralor. Por todo lo expuesto, solicita a los Sres. Directores procedan a aprobar la documentación tal como ha sido confeccionada. Luego de un breve debate y no habiendo objeciones que formular al respecto, se aprueba por unanimidad el Balance Especial Consolidado de Fusión de RAGHSA (Sociedad Absorbente) y BARSA y ARSA (Sociedades Absorbidas) preparado al 30 de noviembre de 2002 y la utilización a tal efecto de los estados Contables Trimestrales de RAGHSA Sociedad Anónima al 30 de noviembre de 2002, auditados según normas vigentes y se decide su transcripción al Libro Inventario y Balances de la Compañía. Se pasa a tratar el tercer punto del Orden del día "Aprobación y ratificación del Compromiso Previo de Fusión de RAGHSA (Sociedad Absorbente)- y como sociedades absorbidas Buenos Aires Realty S.A. y Argentine Realty S.A." y el Sr. Presidente reitera lo expresado anteriormente diciendo que la fusión por absorción entre RAGHSA, en calidad de Absorbente y BARSA y ARSA, ambas en calidad de Absorbidas, será en su opinión altamente conveniente ya que redundará en la simplificación de las tareas administrativas y la reducción de los mayores gastos y costos que se originan en la individualidad operativa de las empresas. Otras razones son que todas las empresas desarrollan actividades similares y que tienen accionistas mayoritarios y directores comunes. En consecuencia, continúa informando el Sr. Presidente que, con fecha 5 del febrero de 2003, se suscribió un Compromiso Previo de Fusión el cual somete a la consideración de los Accionistas, con la expresa mención que se hará lo propio en las compañías absorbidas. A continuación se da lectura al mencionado Compromiso Previo de Fusión por el cual RAGHSA absorbe a BARSA y ARSA, en los términos del Capítulo IX de la Resolución General Nº 368/01, los artículos pertinentes de la ley 19550 y sus modificatorias y los de la RG 6/80 de la Inspección General de Justicia, los Art. 77 y 78 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, los Art. 105 a 109 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias y demás Normas aplicables. Leído que fue el Compromiso Previo de Fusión, es aprobado por unanimidad en todos sus términos transformándose en consecuencia en Compromiso Definitivo de fusión y se decide, también por unanimidad, su transcripción integra a continuación del presente punto del Orden del Día, excepto los Estados Contables Especiales de BARSA y ARSA confeccionados al 30 de Noviembre de 2002, que se encuentran transcriptos a libros Inventario y Balances Nº 1 de cada una de las citadas empresas, los Estados Contables Trimestrales de RAGHSA preparados al 30 de Noviembre de 2002, los que se hallan transcriptos al libro Inventario y Balances Nº 6 de RAGHSA y el Balance Consolidado de Fusión de las tres empresas confeccionado al 30 de Noviembre de 2002, que fuera transcripto a los libros Inventario y Balances de las tres Compañías, mencionados precedentemente. "COMPROMISO DEFINITIVO DE FUSION En la ciudad de Buenos Aires, a los 8 días del mes de abril de 2003, entre RAGHSA Sociedad Anónima -Sociedad Absorbente-, representada en este acto por su Presidente, Señor Moisés Khafif, Buenos Aires Realty S.A. y Argentine Realty S.A. -sociedades absorbidas- estas dos últimas representadas por el Dr. Héctor Emilio Salvo en su carácter de director, en adelante denominadas RAGHSA, BARSA y ARSA, respectivamente, con arreglo a las disposiciones al respecto de las normas de la Comisión Nacional de Valores, en su capítulo IX de la Resolución General 368/01, los artículos pertinentes de la Ley 19.550 y modificatorias, y de la Resolución General 6/80 de la Inspección General de Justicia, los artículos 77 y 78 de la ley de impuestos a las ganancias, los artículos 105 a 109 del Decreto Reglamentario y demás normas aplicables, convienen en suscribir un compromiso de fusión por absorción en base a las siguientes cláusulas: 1. RAGHSA se encuentra autorizada para realizar oferta pública y cotizar sus obligaciones negociables en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en tanto que las sociedades absorbidas no participan de dicho régimen, encontrándose bajo el control de la Inspección General de Justicia, con jurisdicción en la Ciudad de Buenos Aires. De tal forma, RAGHSA, de acuerdo a lo establecido en las Normas, puso a consideración de una Asamblea Ordinaria Extraordinaria de Accionistas, la presente Fusión y obtuvo las autorizaciones pertinentes para suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión. Por su parte las sociedades absorbidas han puesto a consideración de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas la presente Fusión y solicitaran la conformidad administrativa pertinente ante su respectivo organismo de control. 2. BARSA y ARSA, se fusionan con efecto retroactivo al 30 de noviembre de 2002, con RAGHSA, fecha a la cual las operaciones, los activos y pasivos de las sociedades absorbidas, quedan incorporados a RAGHSA cesando las sociedades absorbidas en el ejercicio de sus actividades por cuenta propia sin perjuicio de lo establecido en la cláusula Novena, mediante su absorción, quedando RAGHSA, como sociedad subsistente, en tanto que BARSA y ARSA, son disueltas sin liquidarse. 3. Como consecuencia de la presente fusión por absorción, se incorporan y transfieren al patrimonio de RAGHSA, la totalidad de los activos y pasivos de BARSA y ARSA, incluyendo bienes, derechos y obligaciones, ad referéndum de la aprobación del presente compromiso por las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas de cada sociedad. 4. La presente fusión se fundamenta en la simplificación de las tareas administrativas reduciéndose los mayores gastos y costos que se originan en la individualidad operativa de las empresas. Otras razones son que todas las empresas desarrollan actividades similares y que tienen accionistas mayoritarios y directores en común. La composición del directorio de cada una de las tres empresas es la siguiente: Cargo RAGHSA BARSA ARSA Presidente Moisés Khafif, Moisés Khafif, Moisés Khafif; Vicepresidente Gloria B. de Khafif, Edgardo Khafif, Edgardo Khafif; Director Titular Edgardo Khafif, Héctor E. Salvo, Héctor E. Salvo; Director Titular Héctor E. Salvo, Susana B. Giovinazzo, Susana B. Giovinazzo; Director Titular Susana B. Giovinazzo; Director Suplente Gloria B. de Khafif, Gloria B. de Khafif; Director Suplente Isaac Khafif, Isaac Khafif; Director Suplente Estela B. Sánchez, Estela B. Sánchez; Director Suplente José Janover, José Janover.- 5. Las partes convienen que la fusión se lleva a cabo sobre la base de los patrimonios netos de las sociedades al 30 de Noviembre de 2002. A tal efecto, se adjuntan, formando parte del presente, los Estados Contables Especiales de BARSA y ARSA y los Estados Contables Trimestrales de RAGHSA, todos ellos preparados al 30 de Noviembre de 2002 sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos, cumpliendo con las normas profesionales en vigencia a esa fecha y han sido transcriptos en los libros rubricados de cada sociedad, de acuerdo al siguiente detalle: Sociedad: Raghsa, Libro: Inventario y Balances, Nø6, del folio 60 al folio 120; BARSA, lnvent. y Balances Nº1, del folio 264 al folio 299; y ARSA, Invent. y Balances Nº1, del Folio 247 al folio 282.6. Asimismo, forma parte e integra el presente convenio, el Balance Consolidado de fusión de las tres empresas al 30 de noviembre de 2002, que fuera aprobado por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de cada sociedad, las que serán convocadas al efecto. Aprobada la fusión BARSA y ARSA, transfieren a RAGHSA todos sus bienes, derechos y obligaciones al valor de libros al 30 de noviembre de 2002, conforme surge del Balance Consolidado de fusión. 7. La composición accionaría en cada sociedad, responde al siguiente detalle: Accionista RAGHSA BARSA ARSA Cantidad V$N % Cantidad V$N % Cantidad V$N %, Moisés Khafif 49.600.000 49.600.000 99,2 11.904 11.094 99,2 11.904 11.094 99,2; Gloria Btesh de Khafif 200.000 200.000 0,4 96 96 0,8 96 96 0,8; Isaac Khafif 50.000 50.000 0.1; Ivette Dabah 50.000 50.000 0.1; Edgardo Khafif 50.000 50.000 0.1; Elena Chammah 50.000 50.000 0.1.- Totales 50.000.000 50.000.000 100.0 12.000 12.000 100.0 12.000 12.000 100.0 8._ Debido a que RAGHSA no posee acciones de las sociedades absorbidas, es necesario establecer una relación de cambio para el canje de las acciones de tales empresas, para su recepción y posterior cancelación. De acuerdo con lo indicado precedentemente, la presente Fusión implica un aumento de Capital en RAGHSA por la suma de pesos veinticuatro mil ($24.000). El aumento de Capital de $ 24.000 esta representado por 24.000 acciones ordinarias, Clase "B", de V$N 1,00 cada una, con derecho a 1 voto por acción. Las acciones actualmente en circulación de BARSA y ARSA son canceladas y las acciones que representan el Capital Social de RAGHSA después del aumento y emisión de 24.000 acciones, es decir, 50.024. 000 acciones, se distribuyen de acuerdo a la siguiente relación de cambio: (i) Los accionistas de BARSA, tienen derecho a percibir por cada acción de dicha compañía, 22,27516696 acciones clase "B" que representan el nuevo Capital Social de RAGHSA, (ii) Los accionistas de ARSA, tienen derecho a percibir por cada acción de dicha compañía, 21,36391650 acciones clase "B" que representan el nuevo Capital Social de RAGHSA, y (iii) Los accionistas de RAGHSA, tienen derecho a percibir por cada acción de dicha compañía, 0,99000662 acciones clase "B" que representan el nuevo Capital Social de RAGHSA. Las acciones Clase "A" no participan del canje. Detalle del Patrimonio de cada sociedad al 30 de Noviembre de 2002. RAGHSA. Patrimonio Neto: $59.695. 699; BARSA. Patrimonio Neto: $322.357,08; y ARSA. Patrimonio Neto: $309.170. Patrimonio Neto consolidado: $ 60.327.226,08. La relación de cambio de las acciones de las sociedades a fusionar, ha sido determinada de común acuerdo entre los directorios de dichas sociedades. 9. A todos los efectos fiscales, la presente fusión implica la reorganización de las sociedades en los términos prescriptos por los artículos 77 y 78 de la Ley 20628 y los artículos 105 al 109, de su decreto reglamentario, siendo de aplicación lo dispuesto por el artículo 78 de la citada ley y demás disposiciones concordantes. 10. Aprobada la presente fusión, BARSA y ARSA, han resuelto su disolución de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 94, inciso 7 de la ley 19. 550 y modificatorias. Por haberse aprobado por las Asambleas este convenio, se efectuarán publicaciones por tres días en el Boletín Oficial de la República Argentina y en el Diario La Nación, dando cuenta de la fusión. Se pondrán a disposición de los acreedores sociales, en el domicilio de RAGHSA, copia de los balances de las sociedades que intervienen en la fusión, tal como fueran aprobados por las respectivas Asambleas. Asimismo RAGHSA efectuara todos los trámites necesarios para que se tome nota de la misma en todos los organismos y reparticiones nacionales, provinciales y municipales, bancos oficiales y privados, proveedores y clientes en general y demás personas físicas o jurídicas que correspondiere. 11. Ratificada la fusión por las Asambleas de Accionistas de las tres Compañías, a partir del 1 de diciembre de 2002 y hasta que se apruebe e inscriba la fusión definitiva de las firmas BARSA y ARSA, éstas seguirán operando bajo su propio nombre, pero por cuenta y riesgo de RAGHSA, en su carácter de absorbente y a quien corresponderá cualquier pérdida o utilidad que consecuentemente se produzca. La administración y representación de las sociedades absorbidas estará a cargo del Directorio de RAGHSA, quedando por lo tanto el directorio de las Sociedades Absorbidas suspendido en sus funciones a partir de la firma del Acuerdo Definitivo de Fusión, salvo lo dispuesto por el artículo 87 de la ley Nº 19.550, todo de conformidad con lo previsto en el artículo 84 de la Ley No 19.550. Todos los libros sociales y de contabilidad, así como todos los antecedentes y comprobantes de las operaciones de las sociedades absorbidas quedarán en poder de RAGHSA a partir de la firma del Acuerdo Definitivo de Fusión. Sin perjuicio de ello, RAGHSA, queda facultada para tomar intervención en todas las acciones judiciales o administrativas en que sea parte cualquiera de las sociedades. Se ratifican los poderes vigentes de BARSA y ARSA, los cuales continuarán en vigor hasta que sean expresamente revocados o queden definitivamente disueltas estas sociedades. 12. RAGHSA, como sociedad absorbente, asumirá la responsabilidad emergente y responderá por los actos y obligaciones de BARSA y ARSA, incluyendo los compromisos implícitos en los artículos 77 y 78 de la Ley 20.628, con las excepciones legales que correspondan. 13. Las Partes manifiestan que no existían bienes registrables propiedad de las Sociedades Absorbidas que intervienen en la fusión, al 30 de Noviembre de 2002.14. Las partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Capital Federal, en caso de surgir diferencias en los criterios de aplicación o interpretación del presente compromiso o del acuerdo definitivo de fusión, con exclusión de cualquier otro fuero o jurisdicción y a todos los efectos, fijan domicilios en Avda. Corrientes 447, piso 5to, Capital Federal. El presente compromiso es firmado en cinco ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha ut-supra indicados.". Se pasa a tratar el cuarto punto del Orden del Día: aumento del Capital Social por efecto de la fusión dentro del quíntuplo. Toma la palabra el Señor presidente quien manifiesta que como consecuencia de la fusión por absorción de RAGHSA Sociedad Anónima -Sociedad absorbente- con Buenos aires Realty S.A. y Argentine Realty S.A. (como sociedades absorbidas) el capital de RAGHSA Sociedad Anónima como continuadora debe ser incrementado en la suma de $ 24.000.- , por lo tanto el Capital Social de RAGHSA Sociedad Anónima que asciende a $ 50.000.000 se incrementa a $ 50.024.000.- , debiéndose en consecuencia emitir las acciones correspondientes las que deberían ser de clase B, de valor nominal $ 1.- con derecho a un voto cada una y agrega que luego del aumento propuesto el Capital Social de RAGHSA Sociedad Anónima estará representado por 21.600.000 acciones de clase A con derecho a 5 votos cada una y por 28.424.000 acciones de clase B con derecho a un voto cada una. Luego de un breve debate, se aprueba por unanimidad aumentar el Capital Social de RAGHSA Sociedad Anónima en la suma de $ 24.000.- , es decir a la suma de $ 50.024.000.- , como así también que las Acciones a emitir sean de Clase B, de Valor Nominal $ 1.- cada una y con derecha a un voto, además deben ser nominativas y no endosables; delegándose en el Directorio la emisión de dichas acciones y la suscripción de la Escritura y demás documentación correspondiente. Se pasa a tratar el quinto punto del Orden del Día: "5ø) Autorización de representantes, para la firma de toda la documentación relacionada con la Fusión por absorción de Buenos Aires Realty S.A. y Argentine Realty S.A. (sociedades absorbidas) por RAGHSA Sociedad Anónima (Sociedad absorbente) y para efectuar los tramites necesarios para obtener la aprobación e inscripción de la fusión y del aumento de capital dentro del quíntuplo." . En consideración de este punto se decide por unanimidad, autorizar al Sr. Moisés Khafif para suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión, como así también a suscribir las Escrituras Publicas y toda otra documentación que fueran menester, a realizar todas inscripciones regístrales y publicaciones de ley y a realizar cuantos tramites fueran necesarios para lograr la fusión y aumento de capital dentro del quíntuplo. No habiendo mas asuntos que tratar se levanta la sesi¢n siendo las 12.15 horas. Hay dos firmas ilegibles -Sra. Gloria Btesh de Khafif- Sr. Moises Khafif".- "Asamblea Ordinaria Extraordinaria del 8 de abril 2003. Número de Orden - Año 2003. Día. Mes - ACCIONISTA. Nombre y Apellido completo. Documento de identidad. Domicilio - REPRESENTANTE. Nombre y Apellido completo. Documento de identidad. Domicilio - CANTIDAD DE ACCIONES O CERTIFICADOS - NUMEROS DE LOS TITULOS ACCIONES O CERTIFICADOS - CAPITAL - CANTIDAD DE VOTOS - FIRMAS 1 - 21.03 - Khafif Moises. L.E. 5.090.713. Av. Del Libertador 3690. Piso 17º C. de Bs. As. - Por si - 21.600.000 - 28.000.000 - 49.600. 000 - 00.000.001/21.600.000 - 21.600.001/49.600.000 - 21.600.00 - 28. 000.000 - 49.600.000 - 108.000.000 - 28.000.000 - 136.000.000 - Hay dos firmas ilegibles - 2 - 21.03 - Gloria Btesh de Khafif. L.C. 5. 488.494. Av. Del Libertador 3690. Piso 17º C. de Bs. As. - Por s¡ 200.000 - 200.000 - 49.800.001/50.000.000 - 200.000 - 200.000 - 200. 000 - 200.000 - Hay una firma ilegible - 3 - 21.03. Isaac Khafif. DNI 18.366.750. 950 Third Avenue-New York NY 10022 - Molina Oscar Rubén. DNI 11.120.129. Combate de los Pozos 1551.C. de Bs. As. - 50.000 50.000 - 49.650.001/49.700.000 - 50.000 - 50.000 - 50.000 - 50.000 Hay una firma ilegible - 4. 21.03 - Elena Chammah. DNI 22.432.691. Rua Bahía 753-Andarig-Sao Paulo - Brasil - Molina Oscar Rubén. DNI 11.120.129. Combate de los Pozos 1551-C. de Bs. As. - 50.000 - 50.000 - 49.700.001/49.750.000 - 50.000 - 50.000 - 50.000 - 50.000 - Hay una firma ilegible - 5 - 01.04 - Ivette Dabah. CI PF. 7.119.228. 950 Third Avenue-New York NY 10022 - Molina Oscar Ruben. DNI 11.120.129. Combate de los Pozos 1551.C. de Bs. As. - 50.000 - 50.000 - 49.600. 001/49.650.000 - 50.000 - 50.000 - 50.000 - 50.000 - Hay una firma ilegible - 6 - 01.04 - Edgardo Khafif. DNI 18.366.750. 950 Third Avenue -New York NY 10022 - Molina Oscar Rubén. DNI 11.120.129. Combate de los Pozos 1551.C. de Bs. As. - 50.000 - 50.000 - 49.750.001/49. 800.000 - 50.000 - 50.000 - 50.000 - 50.000 - Hay una firma ilegible - TOTALES 50.000.000 - 50.000.000 - 136.400.000 - En la Ciudad de Buenos Aires al primer día del mes de abril de 2003, siendo las 14:00 horas se cierra el presente registro habiendo recibido la comunicación de Asistencia por parte de Accionistas que representan el 100% del Capital Social. Sigue firma ilegible. En la Ciudad de Buenos Aires a los 8 días del mes de abril de 2003, siendo las 11,45 horas, se da comienzo a la Asamblea Ordinaria extraordinaria con la Asistencia de dos Accionistas por sí y cuatro representados, los que poseen el 100% del Capital Social. Hay una firma ilegible.- " "Acta de Directorio. En la ciudad de Buenos Aires a los nueve días del mes de abril de 2003, siendo la 18.00 horas, se reúnen los miembros del Directorio de RAGHSA Sociedad Anónima los que firman al pie, contando con la presencia en representación de la Comisión Fiscalizadora de la Dra. Rosa Bustelo. Preside la reunión su titular el Señor Moises Khafif. Manifiesta el Señor Presidente que la reunión es para tratar el siguiente Orden del Día: : 1º) Emisión de acciones de acuerdo a lo resuelto en la Asamblea Ordinaria Extraordinaria celebrada el día 8 de abril de 2003. 2º) Canje de los certificados. Se pasa tratar los puntos primero y segundo del mencionado Orden del Día, manifiesta el Señor Presidente, que en función de lo establecido por la Asamblea Ordinaria - Extraordinaria celebrada el 8 de abril de 2003 la que aprobó la fusión por absorción de RAGHSA Sociedad Anónima - sociedad absorbente y las empresas Buenos Aires Realty S.A. y Argentine Realty S.A. - sociedades absorbidas- se decidió en consecuencia el incremento del Capital Social de la compañía en $ 24.000.- , llevándolo de $ 50.000.000 a $ 50.024.000.- ; agrega que las acciones a emitir serán de la Clase B es decir de valor nominal $ 1.- con derecho a un voto cada una, además serán nominativas y no endosables. Luego de un breve debate se aprueba por unanimidad la emisión de 24.000 acciones nominativas no endosables, Clase B, V$N 1.- , con derecho a un voto por acción. El señor Presidente propone la emisión para completar el nuevo Capital Social y además las tenencias accionarias de acuerdo a lo dispuesto por la Asamblea General Ordinaria Extraordinaria respecto de la relación de canje aprobada para la Fusión por absorción de RAGHSA Sociedad Anónima -absorbente- y Buenos Aires Realty S.A. y Argentine Realty S.A. -absorbidas- al 30 de noviembre de 2002; de los siguientes certificados de la Serie I los que reemplazaran a los existentes. Certificados que se anulan por canje: Accionista, Nø Tipo Serie Numeración, V$N, Votos: Dabah Ivette 22, B, I, 49.600.001/49.650. 000, (50.000), (50.000); Khafif Isaac 23, B, I, 49.650.001/49.700. 000, (50.000), (50.000); Chammah Elena 24, B, I, 49.700.001/49.750. 000, (50.000), (50.000); Khafif Edgardo 25, B, I, 49.750.001/49.800. 000, (50.000), (50.000).- Total Acciones a Canjear (200.000), (200.000).- Certificados que se emiten por aumento de Capital o canje: Accionista Nº, Tipo, Serie, Numeración, V$N, Votos: Dabah Ivette 22/A, B, I, 49.600.001/49.649.500, 49.500, 49.500; Khafif Isaac 23/A, B, I, 49.649.501/49.699.000, 49.500, 49.500; Chammah Elena 24/A, B, I, 49.699.001/49.748.500, 49.500, 49.500; Khafif Edgardo 25/A, B, I, 49.748.501/49.798.000, 49.500, 49.500; Btesh de Khafif, Gloria 27, B, I, 49.798.001/49.800.000, 2.000, 2.000; Btesh de Khafif, Gloria 28, B, I, 50.000.001/50.000.192, 192, 192; Khafif, Moisés 29, B, I, 50. 000.193/50.024.000, 23.808, 23.808.- Total Acciones emitidas por aumento Capital o Canje 224.000, 224.000.- Tras un breve debate y al no haber observaciones se aprueban por unanimidad la emisión de certificados que se emiten por aumento de Capital o canje y el canje de certificados propuestos y se designa por unanimidad al Señor Pesidente para firmar la Escritura de aumento de Capital respectiva. No habiendo mas asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 18.30 horas. Hay cuatro firmas ilegibles- Sr. Moises Khafif, Dr. Hector Emilio Salvo, Dra. Susana B. Giovinazzo, Dra. Rosa A. Bustelo".- ES COPIA FIEL, doy fe.- II) PERSONERIA DE BUENOS AIRES REALTY S.A. : El señor Khafif acredita: La existencia de la sociedad con los respectivos Estatutos Sociales, celebrados por escritura pública otorgada el 18 de agosto de 1999, que paso al folio 2511, protocolo del indicado año, del Registro Notarial Nº 217 de esta ciudad, a cargo del Escribano Norberto E. Estrin, inscribiéndose en su respectiva copia por ante la Inspección General de Justicia con fecha 24 de agosto. bajo el Nº 12146, del Libro 6, tomo de Sociedades por Acciones, copia que se ha tenido a la vista para este acto y en fotocopia, debidamente certificada, se agrega por cabeza de esta escritura.- COMPLEMENTA LA PERSONERIA del compareciente el Acta de Directorio celebrada el 18 de febrero de 2003, que aprueba los estados contables y balance consolidado al 30 de noviembre de 2002 y el compromiso previo de fusión y el Acta de la Asamblea General Extraordinaria del 8 de abril de 2003 que acredita la representación invocada, que Raghsa S.A. ejerce de conformidad con lo establecido por el art. 84, párrafo quinto de la Ley 19550 y la autorización para el presente otorgamiento, las que tengo a la vista en sus respectivos libros, al igual que el correspondiente Registro de Asistencia a Asambleas, rubricados por ante la Inspección General de Justicia con fecha 9 de septiembre de 1999, bajo los números 72845-99,72846-99 y 72847-99, respectivamente, procediendo a continuación a su correspondiente transcripción: "ACTA DE DIRECTORIO_: En la ciudad de Buenos Aires, a los 18 días del mes de Febrero de 2003, se reúnen los miembros del Directorio de BUENOS AIRES REALTY S.A., contando con la asistencia de la Dra. Rosa A. Bustelo en representación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, que firman al pie, en la sede social de Bolivar 108, 1º piso, bajo la presidencia del Señor Moisés Khafif, siendo las 12.00 horas se da comienzo a la reunión que tiene por objeto tratar el siguiente Orden del Día: 1ø. Aprobación de los Estados Contables Especiales preparados al 30 de Noviembre de 2002 a efectos de la Fusión con RAGHSA Sociedad Anónima (RAGHSA) y Argentine Realty S.A. (ARSA). 2ø. Aprobación del Inventario Resumido preparado al 30 de Noviembre de 2002 a efectos de la Fusión con RAGHSA y ARSA. 3ø. Aprobación del Balance Especial Consolidado de Fusión de RAGHSA (Sociedad Absorbente) y BARSA y ARSA (Sociedades Absorbidas) preparado al 30 de Noviembre de 2002, 4ø. Aprobación del compromiso Previo de Fusión de RAGHSA Sociedad Absorbente, BARSA y ARSA, Sociedades Absorbidas 5º. Disolución de la Sociedad y 6º. Información a los Organismos de control de aplicación. Se pasa a tratar el Primer punto del Orden del día "Aprobación de los Estados Contables Especiales preparados al 30 de Noviembre de 2002 a efectos de la Fusión con RAGHSA Sociedad Anónima (RAGHSA) y Argentine Realty S.A. (ARSA)." Toma la palabra el Sr. Presidente para manifestar que, tal como es de conocimiento de los Sres. Directores, la Compañía ha iniciado las tratativas tendientes a concretar una fusión por absorción con las sociedades RAGHSA Sociedad Anónima (RAGHSA) y ARGENTINE REALTY S.A. (ARSA). A los efectos de materializar dicha fusión, RAGHSA Sociedad Anónima (RAGHSA), será la sociedad absorbente, continuadora a título universal de las operaciones de BARSA y ARSA. Como base para dicha fusión, se utilizarán los Estados Contables Trimestrales de RAGHSA confeccionados al 30 de Noviembre de 2002, los Estados Contables Especiales de BARSA y ARSA, confeccionados a igual fecha. Corresponde al Directorio, aprobar los Estados Contables Especiales de BARSA preparados al 30 de Noviembre de 2002, sobre bases uniformes con los de RAGHSA y ARSA a efectos de la fusión. Continua diciendo el Sr. Presidente, que dichos Estados Contables han sido entregados a los presentes con suficiente anticipación como para haberlos analizado correctamente, razón por la cual, solicita a los presentes que una vez efectuadas las aclaraciones del caso, los aprueben tal como fueron preparados. Luego de un breve intercambio de opiniones, se aprueban por unanimidad los Estados Contables Especiales de la compañía, preparados al 30 de Noviembre de 2002, decidiéndose también por unanimidad, su transcripción al Libro Inventario y Balances Nø1 de la Compañía conjuntamente con el informe de la Comisión Fiscalizadora y del Auditor Externo. Se pasa a tratar el Segundo punto del Orden del Día "Aprobación del Inventario Resumido preparado al 30 de Noviembre de 2002 a efectos de la Fusión con RAGHSA y ARSA.". Toma la palabra el Sr. Presidente, quien explica que a fin de dar cumplimiento a las disposiciones legales en vigor, la Compañía, debe preparar un Inventario resumido de sus Activos y Pasivos a la fecha en la cual tendrá efectos la fusión, es decir al 30 de Noviembre de 2002. Dicho inventario, fue entregado a los Sres. miembros de Directorio conjuntamente con los Estados Contables Especiales preparados a la misma fecha, es decir con suficiente antelación, razón por la cual, solicita sea aprobado. Luego de un breve debate, se aprueba por unanimidad el Inventario Resumido preparado al 30 de Noviembre de 2002, como así también su transcripción al Libro Inventario y Balances Nº 1 de la Sociedad. Puesto a consideración el Tercer punto del Orden del Día, "Aprobación del Balance Especial Consolidado de Fusión de RAGHSA (Sociedad Absorbente) y BARSA y ARSA (Sociedades Absorbidas) preparado al 30 de Noviembre de 2002", toma la palabra el Sr. Presidente para manifestar que el mencionado Balance, fue entregado a los miembros del Directorio, juntamente con la documentación aprobada en los puntos precedentes del Orden del Día, es decir, con suficiente anticipación como para posibilitar su estudio detallado. Continua diciendo el Sr. Presidente que a efectos de la Fusión, se utilizará el Balance Trimestral de RAGHSA al 30 de Noviembre de 2002 que fuera aprobado en la reunión de su Directorio del 10 de Enero de 2003 y los auditores externos, Pistrelli Diaz y Asociados, extendieron su dictamen de acuerdo a las exigencias de los organismos de contralor y los Estados Contables Especiales preparados a igual fecha y con criterios iguales y sobre bases uniformes de ARSA y de la Compañía aprobado por los presente en esta misma reunión. Por todo lo expuesto, solicita a los Sres. Directores procedan a aprobar el Balance Especial Consolidado de Fusión preparado al 30 de Noviembre de 2002 tal como ha sido confeccionado. Luego de un breve debate y no habiendo objeciones que formular al respecto, se aprueba por unanimidad el Balance Especial Consolidado de Fusión de RAGHSA (Sociedad Absorbente) y BARSA y ARSA (Sociedades Absorbidas) preparado al 30 de noviembre de 2002 y se decide su transcripción al Libro Inventario y Balances Nº 1 de la Compañía. Se pasa a tratar el Cuarto punto del Orden del día "Aprobación del Compromiso Previo de Fusión de RAGHSA (Sociedad Absorbente), Buenos Aires Realty S.A. y Argentine Realty S.A. (Sociedades Absorbidas)" y el Sr. Presidente reitera lo expresado anteriormente y continúa diciendo que la fusión por absorción entre RAGHSA, en calidad de Absorbente y BARSA y ARSA, ambas en calidad de Absorbidas, será en su opinión altamente conveniente ya que redundará en la simplificación de las tareas administrativas y la reducción de los mayores gastos y costos que se originan en la individualidad operativa de las empresas. Otras razones son que todas las empresas desarrollan actividades similares y que tienen accionistas mayoritarios y directores comunes. En consecuencia, continúa informando el Sr. Presidente, con fecha 5 del corriente mes, se suscribió un Compromiso Previo de Fusión el cual somete a la consideración de los Directores presentes, con la expresa mención que se hará lo propio en las otras dos compañías participantes de la fusión, todo ello, sujeto a la aprobación final por las Asambleas de Accionistas de cada sociedad, que oportunamente se convocarán al efecto. A continuación se da lectura al mencionado Compromiso Previo de Fusión por el cual RAGHSA absorbe a BARSA y ARSA, en los términos del Capítulo IX de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, la Resolución General Nº 368/01, los artículos pertinentes de la ley 19550 y sus modificatorias y los de la RG 6/80 de la Inspección General de Justicia, los Art. 77 y 78 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, los Art. 105 a 109 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias y demás Normas aplicables. Leído que fue el Compromiso Previo de Fusión, es aprobado por unanimidad en todos sus términos y se decide, también por unanimidad, su transcripción integra a continuación del presente punto del Orden del Día, excepto los Estados Contables Especiales de BARSA y ARSA confeccionados al 30 de Noviembre de 2002, que se encuentran transcriptos a libros Inventario y Balances Nø 1 de cada una de las citadas empresas, los Estados Contables Trimestrales de RAGHSA preparados al 30 de Noviembre de 2002, los que se hallan transcriptos al libro Inventario y Balances Nø6 de RAGHSA y el Balance Especial Consolidado de Fusión de las tres empresas confeccionado al 30 de Noviembre de 2002, que fuera transcripto a los libros Inventario y Balances de las tres Compañías, mencionados precedentemente. "COMPROMISO PREVIO DE FUSION: En la ciudad de Buenos Aires, a los 5 días del mes de Febrero de 2003, entre RAGHSA Sociedad Anónima -Sociedad Absorbente-, representada en este acto por su Presidente, Señor Moisés Khafif, Buenos Aires Realty S.A. y Argentine Realty S.A. -sociedades absorbidas- estas dos últimas representadas por el Dr. Héctor Emilio Salvo en su carácter de director, en adelante denominadas RAGHSA, BARSA y ARSA, respectivamente, con arreglo a las disposiciones al respecto de las normas de la Comisión Nacional de Valores, en su capítulo IX de la Resolución General 368/01, los artículos pertinentes de la Ley 19.550 y modificatorias, y de la Resolución General 6/80 de la Inspección General de Justicia, los artículos 77 y 78 de la ley de impuestos a las ganancias, los artículos 105 a 109 del Decreto Reglamentario y demás normas aplicables, convienen en suscribir un compromiso de fusión por absorción en base a las siguientes cláusulas: 1. RAGHSA se encuentra autorizada para realizar oferta pública y cotizar sus obligaciones negociables en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en tanto que las sociedades absorbidas no participan de dicho régimen, encontrándose bajo el control de la Inspección General de Justicia, con jurisdicción en la Ciudad de Buenos Aires. De tal forma, RAGHSA, de acuerdo a lo establecido en las Normas, deberá poner a consideración de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas, la presente Fusión y obtener las autorizaciones pertinentes para suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión. Por su parte las sociedades absorbidas pondrán a consideración de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas la presente Fusión y solicitaran la conformidad administrativa pertinente ante su respectivo organismo de control. 2. BARSA y ARSA, se fusionan con efecto retroactivo al 30 de noviembre de 2002, con RAGHSA, fecha a la cual las operaciones, los activos y pasivos de las sociedades absorbidas, quedarán incorporados a RAGHSA cesando las sociedades absorbidas en el ejercicio de sus actividades por cuenta propia sin perjuicio de lo establecido en la cláusula Novena, mediante su absorción, quedando RAGHSA, como sociedad subsistente, en tanto que BARSA y ARSA, serán disueltas sin liquidarse. 3. Como consecuencia de la presente fusión por absorción, se incorporarán y transferirán al patrimonio de RAGHSA, la totalidad de los activos y pasivos de BARSA y ARSA, incluyendo bienes, derechos y obligaciones, ad referéndum de la aprobación del presente compromiso por las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas de cada sociedad. 4. La presente fusión se fundamenta en la simplificación de las tareas administrativas reduciéndose los mayores gastos y costos que se originan en la individualidad operativa de las empresas. Otras razones son que todas las empresas desarrollan actividades similares y que tienen accionistas mayoritarios y directores en común. La composición del directorio de cada una de las tres empresas es la siguiente: Cargo, RAGHSA, BARSA, ARSA: Presidente Moisés Khafif, Moisés Khafif, Moisés Khafif; Vicepresidente Gloria B. de Khafif, Edgardo Khafif, Edgardo Khafif; Director Titular Edgardo Khafif, Héctor E. Salvo, Héctor E. Salvo; Director Titular Héctor E. Salvo, Susana B. Giovinazzo, Susana B. Giovinazzo; Director Titular Susana B. Giovinazzo; Director Suplente Gloria B. de Khafif, Gloria B. de Khafif; Director Suplente Isaac Khafif, Isaac Khafif; Director Suplente Estela B. Sánchez, Estela B. Sánchez, Director Suplente José Janover, José Janover.- 5. Las partes convienen que la fusión se llevará a cabo sobre la base de los patrimonios netos de las sociedades al 30 de Noviembre de 2002. A tal efecto, se adjuntan, formando parte del presente, los Estados Contables Especiales de BARSA y ARSA y los Estados Contables Trimestrales de RAGHSA, todos ellos preparados al 30 de Noviembre de 2002 sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos, cumpliendo con las normas profesionales en vigencia a esa fecha y han sido transcriptos en los libros rubricados de cada sociedad, de acuerdo al siguiente detalle: Sociedad: Raghsa, Libro: Inventario y Balances Nø6, del folio 60 al folio 120; BARSA, lnvent. y Balances Nº1, del folio 264 al folio 299; y ARSA, Invent. y Balances Nº1, del Folio 247 al folio 282.6. Asimismo, forma parte e integra el presente convenio, el Balance Especial Consolidado de Fusión de las tres empresas al 30 de noviembre de 2002, que será considerado oportunamente por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de cada sociedad, las que serán convocadas al efecto. Al aprobarse la fusión BARSA y ARSA, transferirán a RAGHSA todos sus bienes, derechos y obligaciones al valor de libros al 30 de noviembre de 2002, conforme surge del Balance Especial Consolidado de Fusión. 7. La composición accionaria en cada sociedad, responde al siguiente detalle: Accionista, RAGHSA, BARSA, ARSA, Cantidad, V$N, %, Cantidad, V$N, %, Cantidad, V$N, %, Moisés Khafif 49. 600.000 49.600.000 99,2 11.904 11.094 99,2 11.904 11.094 99,2; Gloria Btesh de Khafif 200.000 200.000 0,4 96 96 0,8 96 96 0,8; Isaac Khafif 50.000 50.000 0.1; Ivette Dabah 50.000 50.000 0.1; Edgardo Khafif 50. 000 50.000 0.1; Elena Chammah 50.000 50.000 0.1.- Totales 50.000.000, 50.000.000, 100.0, 12.000, 12.000, 100.0, 12.000, 12.000, 100.0.- 8. Debido a que RAGHSA no posee acciones de las sociedades absorbidas, es necesario establecer una relación de cambio para el canje de las acciones de tales empresas, para su recepción y posterior cancelación. De acuerdo con lo indicado precedentemente, la presente Fusión implicará un aumento de Capital en RAGHSA por la suma de pesos veinticuatro mil ($24.000). El aumento de Capital de $ 24.000 estará representado por 24.000 acciones ordinarias, Clase "B", de V$N 1,00 cada una, con derecho a 1 voto por acción. Las acciones actualmente en circulación de BARSA y ARSA serán canceladas y las acciones que representan el Capital Social de RAGHSA después del aumento y emisión de 24.000 acciones, es decir, 50.024.000 acciones, se distribuirán de acuerdo a la siguiente relación de cambio: (i) Los accionistas de BARSA, tendrán derecho a percibir por cada acción de dicha compañía, 22,27516696 acciones clase "B" que representan el nuevo Capital Social de RAGHSA, (ii) Los accionistas de ARSA, tendrán derecho a percibir por cada acción de dicha compañía, 21,36391650 acciones clase "B" que representan el nuevo Capital Social de RAGHSA, y (iii) Los accionistas de RAGHSA, tendrán derecho a percibir por cada acción de dicha compañía, 0,99000662 acciones clase "B" que representan el nuevo Capital Social de RAGHSA. Las acciones Clase "A" no participan del canje. Detalle del Patrimonio de cada sociedad al 30 de Noviembre de 2002. RAGHSA. Patrimonio Neto: $59.695.699; BARSA. Patrimonio Neto: $322.357,08; y ARSA. Patrimonio Neto: $309.170. Patrimonio Neto consolidado: $ 60.327.226,08. La relación de cambio de las acciones de las sociedades a fusionar, ha sido determinada de común acuerdo entre los directorios de dichas sociedades. 9. A todos los efectos fiscales, la presente fusión implica la reorganización de las sociedades en los términos prescriptos por los artículos 77 y 78 de la Ley 20628 y los artículos 105 al 109, de su decreto reglamentario, siendo de aplicación lo dispuesto por el artículo 78 de la citada ley y demás disposiciones concordantes. 10. Al aprobarse la fusión, BARSA y ARSA, resolverán su disolución de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 94, inciso 7 de la ley 19.550 y modificatorias. Una vez que las Asambleas hayan aprobado este convenio, se efectuarán publicaciones por tres días en el Boletín Oficial de la República Argentina y en el Diario La Nación, dando cuenta de la fusión. Se pondrán a disposición de los acreedores sociales, en el domicilio de RAGHSA, copia de los balances de las sociedades que intervienen en la fusión, tal como fueran aprobados por las respectivas Asambleas. Asimismo RAGHSA efectuara todos los trámites necesarios para que se tome nota de la misma en todos los organismos y reparticiones nacionales, provinciales y municipales, bancos oficiales y privados, proveedores y clientes en general y demás personas físicas o jurídicas que correspondiere. 11. En oportunidad de ratificarse la fusión por las Asambleas de Accionistas de las tres Compañías, a partir del 1 de diciembre de 2002 y hasta que se apruebe e inscriba la fusión definitiva de las firmas BARSA y ARSA, éstas seguirán operando bajo su propio nombre, pero por cuenta y riesgo de RAGHSA, en su carácter de absorbente y a quien corresponderá cualquier pérdida o utilidad que consecuentemente se produzca. La administración y representación de las sociedades absorbidas estará a cargo del Directorio de RAGHSA, quedando por lo tanto el directorio de las Sociedades Absorbidas suspendido en sus funciones a partir de la firma del Acuerdo Definitivo de Fusión, salvo lo dispuesto por el artículo 87 de la ley Nº 19.550, todo de conformidad con lo previsto en el artículo 84 de la Ley No 19.550. Todos los libros sociales y de contabilidad, así como todos los antecedentes y comprobantes de las operaciones de las sociedades absorbidas quedarán en poder de RAGHSA a partir de la firma del Acuerdo Definitivo de Fusión. Sin perjuicio de ello, RAGHSA, quedará facultada para tomar intervención en todas las acciones judiciales o administrativas en que sea parte cualquiera de las sociedades. Se ratifican los poderes vigentes de BARSA y ARSA, los cuales continuarán en vigor hasta que sean expresamente revocados o queden definitivamente disueltas estas sociedades. 12. RAGHSA, como sociedad absorbente, asumirá la responsabilidad emergente y responderá por los actos y obligaciones de BARSA y ARSA, incluyendo los compromisos implícitos en los artículos 77 y 78 de la Ley 20.628, con las excepciones legales que correspondan. 13. Las Partes manifiestan que no existían bienes registrables propiedad de las Sociedades Absorbidas que intervienen en la fusión, al 30 de Noviembre de 2002.14. Las partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Capital Federal, en caso de surgir diferencias en los criterios de aplicación o interpretación del presente compromiso o del acuerdo definitivo de fusión, con exclusión de cualquier otro fuero o jurisdicción y a todos los efectos, fijan domicilios en Avda. Corrientes 447, piso 5to, Capital Federal. El presente compromiso es firmado en cinco ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha ut-supra indicados." Se pasa a tratar el Quinto punto del Orden del Día: "Disolución de la Sociedad" y el Sr. Presidente manifiesta que BARSA y ARSA, en calidad se Sociedades Absorbidas, se fusionan por absorción con efecto retroactivo al 30 de Noviembre de 2002, con RAGHSA, en calidad de Sociedad Absorbente, fecha a la cual las operaciones, los activos y pasivos de las sociedades absorbidas, quedarán incorporados a RAGHSA cesando las sociedades absorbidas en el ejercicio de sus actividades por cuenta propia, quedando RAGHSA, como sociedad subsistente, en tanto que BARSA y ARSA, serán disueltas sin liquidarse, todo ello ad referéndum de la aprobación del Compromiso Previo de Fusión por las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas de cada sociedad. A todos los efectos fiscales, la presente fusión implica la reorganización de las sociedades en los términos prescriptos por los artículos 77 y 78 de la Ley 20628 y los artículos 109 al 113, de su decreto reglamentario, siendo de aplicación lo dispuesto por el artículo 78 de la citada ley y demás disposiciones concordantes. Al aprobarse la fusión, BARSA y ARSA, resolverán su disolución de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 94, inciso 7 de la ley 19.550 y modificatorias. Una vez que las Asambleas hayan aprobado este convenio, se efectuarán publicaciones por tres días en el Boletín Oficial de la República Argentina y en el Diario La Nación, dando Cuenta de la fusión. Se pondrán a disposición de los acreedores sociales, en el domicilio de RAGHSA, copia de los balances de las sociedades que intervienen en la fusión, tal como fueran aprobados por las respectivas Asambleas. Asimismo RAGHSA efectuara todos los trámites necesarios para que se tome nota de la misma en todos los organismos y reparticiones nacionales, provinciales y municipales, bancos oficiales y privados, proveedores y clientes en general y demás personas físicas o jurídicas que correspondiere. En oportunidad que la fusión sea ratificada por la Asamblea de Accionistas, a partir del 1 de Diciembre de 2002 y hasta que se apruebe e inscriba la fusión definitiva de las firmas BARSA y ARSA, éstas seguirán operando bajo su propio nombre, pero por cuenta y riesgo RAGHSA, en su carácter de absorbente y a quien corresponderá cualquier pérdida o utilidad que consecuentemente se produzca. La administración y representación de las sociedades absorbidas estará a cargo del Directorio de RAGHSA, quedando por lo tanto el directorio de las Sociedades Absorbidas suspendido en sus funciones a partir de la firma del Acuerdo Definitivo de Fusión, salvo lo dispuesto por el artículo 87 de la ley Nº 19.550, todo de conformidad con lo previsto en el artículo 84 de la Ley Nº 19.550. Todos los libros sociales y de contabilidad, así como todos los antecedentes y comprobantes de las operaciones de las sociedades absorbidas quedarán en poder de RAGHSA a partir de la firma del Acuerdo Definitivo de Fusión. Sin perjuicio de ello, RAGHSA, quedará facultada para tomar intervención en todas las acciones judiciales o administrativas en que sea parte cualquiera de las sociedades. Se ratifican los poderes vigentes de BARSA y ARSA, los cuales continuarán en vigor hasta que sean expresamente revocados o queden definitivamente disueltas estas sociedades. RAGHSA, como sociedad absorbente, asumirá la responsabilidad emergente y responder  por los actos y obligaciones de BARSA y ARSA, incluyendo los compromisos implícitos en los artículos 77 y 78 de la Ley 20.628, con las excepciones legales que correspondan. Analizada la propuesta del Sr. Presidente, y luego de un amplio debate, se decide por unanimidad aprobar la propuesta y delegar en cualquiera de los Miembros del Directorio, en forma indistinta, la realización de las gestiones necesarias para inscribir la disolución de la Compañía ad referendum de la aprobación del Compromiso Previo de Fusión por las Asambleas Extraordinarias de Accionistas que se convoquen al efecto. Se pasa a tratar el Sexto punto del Orden del día: "Información a los Organismos de control de aplicación". Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que la Ley 19.550 y modificatorias y la RG 6/80 de la Inspección General de Justicia, establecen que la Compañía debe presentar a dicho organismo de control, toda la documentación inherente a la fusión, incluyendo el Compromiso Previo de Fusión suscripto por RAGHSA como sociedad absorbente y BARSA y ARSA como sociedades absorbidas, razón por la cual, el Directorio decide por unanimidad, delegar en cualquiera de los Miembros del Directorio, en forma indistinta, la autorización suficiente para realizar las gestiones tendientes a lograr el objetivo deseado. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 14.00 hs. del día ut supra indicado.- Hay tres firmas ilegibles".- " Acta de Asamblea Ordinaria Extraordinaria: En la ciudad de Buenos Aires a los 8 días del mes de abril de 2003, siendo las 10.00 horas, se reúnen en su sede social de la calle Bolívar 108 Piso 1ø, los Accionistas de Buenos Aires Realty SA., cuya nomina consta en el Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 1 y que representan el 100% del Capital Social con derecho a voto, bajo la presidencia del Señor Moisés Khafif. Se encuentra presente en representación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, la Dra. Rosa A. Bustelo. El Señor Presidente declara abierto el acto para tratar el siguiente Orden del Día: " 1ø) Designación de dos Accionistas para firmar el Acta. 2ø) Consideración de los Estados Contables de Buenos Aires Realty S.A. al 30 de noviembre de 2002 por el ejercicio iniciado el 1 de julio de 2002 - Período de cinco meses preparado para su fusión con RAGHSA Sociedad Anónima y del Inventario Resumido de sus rubros y del Balance Especial Consolidado de fusión de RAGHSA (Sociedad Absorbente) y Buenos Aires Realty S.A. y Argentine Realty S.A. (Sociedades Absorbidas) preparados al 30 de noviembre de 2002 3ø) Aprobación y ratificación del Compromiso Definitivo de Fusión entre RAGHSA Sociedad Anónima (RAGHSA) - como sociedad absorbente y como sociedades absorbidas: Buenos Aires Realty S.A. (BARSA) y Argentine Realty S.A. (ARSA). 4ø) Disolución de la sociedad 5ø) Autorización de representantes, para la firma de toda la documentación relacionada con la Fusión por absorción de Buenos Aires Realty S.A. y Argentine Realty S. A. (sociedades absorbidas) por RAGHSA Sociedad Anónima (Sociedad absorbente) y para efectuar los tramites necesarios para obtener la aprobación e inscripción de la disolución. Se pasa a tratar el primer punto del Orden del Día. Toma la palabra el Sr. Moisés Khafif quien propone se designe a la Sra. Gloria Btesh de Khafif y a sí mismo para suscribir el acta. Se aprueba por unanimidad la moción. Se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día: Manifiesta el Señor Presidente que con fecha 18 de febrero 2003 el directorio de la empresa aprobó los estados contables especiales al 30 de noviembre de 2002 los que fueron auditados a efectos de ser utilizados para la fusión de esta empresa y Argentine Realty S.A. como sociedades absorbidas y RAGHSA Sociedad Anónima como sociedad absorbente, continua diciendo el Señor Presidente que la documentación prescripta por el Art. 234 de la Ley 19.550 referida a los estados contables emitidos al 30 de noviembre de 2002, ha obrado en poder de los señores accionistas con suficiente antelación para su análisis, por lo que propone que de no mediar oposición se den por leídos y se aprueben tal como fueran emitidos y aprobados en esa oportunidad por el Directorio. Luego de un breve intercambio de opiniones se resuelve aprobar por unanimidad la documentación prescripta en el Articulo 234 de la Ley 19550 correspondiente al período de cinco meses iniciado el 1 de julio de 2002 y finalizado el 30 de noviembre de 2002. Continúa diciendo el Sr. Presidente que con fecha 18 de febrero de 2003 se aprobó el compromiso previo de fusión con las empresas Buenos Aires Realty SA y Argentine Realty SA por el cual RAGHSA Sociedad Anónima absorbe por fusión a dichas empresas, a tal fin se han confeccionado los Estados Contables Consolidados de fusión utilizando los Estados Contables de RAGHSA Sociedad Anónima al 30 de noviembre de 2002, auditados tal como lo prescriben las normas vigentes y los Estados Contables Especiales de Argentine Realty S.A. y Buenos Aires Realty S.A.. Informa el Señor Presidente que el Balance Especial Consolidado de Fusión de RAGHSA (Sociedad Absorbente) y BARSA y ARSA (Sociedades Absorbidas) preparado al 30 de noviembre de 2002 fue entregado a los señores Accionistas juntamente con los Estados Contables Trimestrales de RAGHSA preparados al 30 de Noviembre de 2002 y los Estados Contables Especiales de BARSA y ARSA confeccionados a igual fecha, con suficiente anticipación como para posibilitar su estudio detallado. Por todo lo expuesto, solicita a los Sres. Directores procedan a aprobar la documentación tal como ha sido confeccionada. Luego de un breve debate y no habiendo objeciones que formular al respecto, se aprueba por unanimidad el Balance Especial Consolidado de Fusión de RAGHSA (Sociedad Absorbente) y BARSA y ARSA (Sociedades Absorbidas) preparado al 30 de noviembre de 2002 y la utilización a tal efecto de los estados Contables Especiales al 30 de noviembre de 2002, por el período de cinco meses iniciado el 1 de julio de 2002, los que fueran auditados según normas vigentes, decidiéndose su transcripción al Libro Inventario y Balances de la Compañía. Se pasa a tratar el tercer punto del Orden del día "Aprobación y ratificación del Compromiso Previo de Fusión de RAGHSA (Sociedad Absorbente)- y como sociedades absorbidas Buenos Aires Realty S.A. y Argentine Realty S.A." y el Sr. Presidente reitera lo expresado anteriormente diciendo que la fusión por absorción entre RAGHSA, en calidad de Absorbente y BARSA y ARSA, ambas en calidad de Absorbidas, será en su opinión altamente conveniente ya que redundar  en la simplificación de las tareas administrativas y la reducción de los mayores gastos y costos que se originan en la individualidad operativa de las empresas. Otras razones son que todas las empresas desarrollan actividades similares y que tienen accionistas mayoritarios y directores comunes. En consecuencia, continúa informando el Sr. Presidente que, con fecha 5 del febrero de 2003, se suscribió un Compromiso Previo de Fusión el cual somete a la consideración de los Accionistas, con la expresa mención que se hará lo propio en las compañías absorbidas. A continuación se da lectura al mencionado Compromiso Previo de Fusión por el cual RAGHSA absorbe a BARSA y ARSA, en los términos del Capítulo IX de la Resolución General Nº 368/01, los artículos pertinentes de la ley 19550 y sus modificatorias y los de la RG 6/80 de la Inspección General de Justicia, los Art. 77 y 78 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, los Art. 105 a 109 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias y demás Normas aplicables. Leído que fue el Compromiso Previo de Fusión, es aprobado por unanimidad en todos sus términos considerándose en consecuencia como Compromiso Definitivo de fusión y se decide, también por unanimidad, su transcripción integra a continuación del presente punto del Orden del Día, excepto los Estados Contables Especiales de BARSA y ARSA confeccionados al 30 de Noviembre de 2002, que se encuentran transcriptos a libros Inventario y Balances Nº 1 de cada una de las citadas empresas, los Estados Contables Trimestrales de RAGHSA preparados al 30 de Noviembre de 2002, los que se hallan transcriptos al libro Inventario y Balances Nº 6 de RAGHSA y el Balance Consolidado de Fusión de las tres empresas confeccionado al 30 de Noviembre de 2002, que fuera transcripto a los libros Inventario y Balances de las tres Compañías, mencionados precedentemente. "COMPROMISO DEFINITIVO DE FUSION En la ciudad de Buenos Aires, a los 8 días del mes de abril de 2003, entre RAGHSA Sociedad Anónima -Sociedad Absorbente-, representada en este acto por su Presidente, Señor Moisés Khafif, Buenos Aires Realty S.A. y Argentine Realty S.A. -sociedades absorbidas- estas dos últimas representadas por el Dr. Héctor Emilio Salvo en su carácter de director, en adelante denominadas RAGHSA, BARSA y ARSA, respectivamente, con arreglo a las disposiciones al respecto de las normas de la Comisión Nacional de Valores, en su capítulo IX de la Resolución General 368/01, los artículos pertinentes de la Ley 19.550 y modificatorias, y de la Resolución General 6/80 de la Inspección General de Justicia, los artículos 77 y 78 de la ley de impuestos a las ganancias, los artículos 105 a 109 del Decreto Reglamentario y demás normas aplicables, convienen en suscribir un compromiso de fusión por absorción sobre la base de las siguientes cláusulas: 1. RAGHSA se encuentra autorizada para realizar oferta pública y cotizar sus obligaciones negociables en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en tanto que las sociedades absorbidas no participan de dicho régimen, encontrándose bajo el control de la Inspección General de Justicia, con jurisdicción en la Ciudad de Buenos Aires. De tal forma, RAGHSA, de acuerdo a lo establecido en las Normas, puso a consideración de una Asamblea Ordinaria Extraordinaria de Accionistas, la presente Fusión y obtuvo las autorizaciones pertinentes para suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión. Por su parte las sociedades absorbidas han puesto a consideración de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas la presente Fusión y solicitaran la conformidad administrativa pertinente ante su respectivo organismo de control. 2. BARSA y ARSA, se fusionan con efecto retroactivo al 30 de noviembre de 2002, con RAGHSA, fecha a la cual las operaciones, los activos y pasivos de las sociedades absorbidas, quedan incorporados a RAGHSA cesando las sociedades absorbidas en el ejercicio de sus actividades por cuenta propia sin perjuicio de lo establecido en la cláusula Novena, mediante su absorción, quedando RAGHSA, como sociedad subsistente, en tanto que BARSA y ARSA, son disueltas sin liquidarse. 3. Como consecuencia de la presente fusión por absorción, se incorporan y transfieren al patrimonio de RAGHSA, la totalidad de los activos y pasivos de BARSA y ARSA, incluyendo bienes, derechos y obligaciones, ad referéndum de la aprobación del presente compromiso por las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas de cada sociedad. 4. La presente fusión se fundamenta en la simplificación de las tareas administrativas reduciéndose los mayores gastos y costos que se originan en la individualidad operativa de las empresas. Otras razones son que todas las empresas desarrollan actividades similares y que tienen accionistas mayoritarios y directores en común. La composición del directorio de cada una de las tres empresas es la siguiente: Cargo RAGHSA BARSA ARSA Presidente Moisés Khafif, Moisés Khafif, Moisés Khafif; Vicepresidente Gloria B. de Khafif, Edgardo Khafif, Edgardo Khafif; Director Titular Edgardo Khafif, Héctor E. Salvo, Héctor E. Salvo; Director Titular Héctor E. Salvo, Susana B. Giovinazzo, Susana B. Giovinazzo; Director Titular Susana B. Giovinazzo; Director Suplente Gloria B. de Khafif, Gloria B. de Khafif; Director Suplente Isaac Khafif, Isaac Khafif; Director Suplente Estela B. Sánchez, Estela B. Sánchez; Director Suplente José Janover, José Janover.- 5. Las partes convienen que la fusión se lleva a cabo sobre la base de los patrimonios netos de las sociedades al 30 de Noviembre de 2002. A tal efecto, se adjuntan, formando parte del presente, los Estados Contables Especiales de BARSA y ARSA y los Estados Contables Trimestrales de RAGHSA, todos ellos preparados al 30 de Noviembre de 2002 sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos, cumpliendo con las normas profesionales en vigencia a esa fecha y han sido transcriptos en los libros rubricados de cada sociedad, de acuerdo al siguiente detalle: Sociedad: Raghsa, Libro: Inventario y Balances, Nº6, del folio 60 al folio 120; BARSA, lnvent. y Balances Nº1, del folio 264 al folio 299; y ARSA, Invent. y Balances Nº1, del Folio 247 al folio 282.6. Asimismo, forma parte e integra el presente convenio, el Balance Consolidado de fusión de las tres empresas al 30 de noviembre de 2002, que fuera aprobado por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de cada sociedad, las que serán convocadas al efecto. Aprobada la fusión BARSA y ARSA, transfieren a RAGHSA todos sus bienes, derechos y obligaciones al valor de libros al 30 de noviembre de 2002, conforme surge del Balance Consolidado de fusión. 7. La composición accionaría en cada sociedad, responde al siguiente detalle: Accionista RAGHSA BARSA ARSA Cantidad V$N % Cantidad V$N % Cantidad V$N % Moisés Khafif 49.600.000 49.600.000 99,2 11.904 11.094 99,2 11.904 11.094 99,2; Gloria Btesh de Khafif 200.000 200.000 0,4 96 96 0,8 96 96 0,8; Isaac Khafif 50. 000 50.000 0.1; Ivette Dabah 50.000 50.000 0.1; Edgardo Khafif 50.000 50.000 0.1; Elena Chammah 50.000 50.000 0.1.- Totales 50.000.000 50. 000.000 100.0 12.000 12.000 100.0 12.000 12.000 100.0.- 8. Debido a que RAGHSA no posee acciones de las sociedades absorbidas, es necesario establecer una relación de cambio para el canje de las acciones de tales empresas, para su recepción y posterior cancelación. De acuerdo con lo indicado precedentemente, la presente Fusión implica un aumento de Capital en RAGHSA por la suma de pesos veinticuatro mil ($24.000). El aumento de Capital de $ 24.000 esta representado por 24.000 acciones ordinarias, Clase "B", de V$N 1,00 cada una, con derecho a 1 voto por acción. Las acciones actualmente en circulación de BARSA y ARSA son canceladas y las acciones que representan el Capital Social de RAGHSA después del aumento y emisión de 24.000 acciones, es decir, 50.024.000 acciones, se distribuyen de acuerdo a la siguiente relación de cambio: (i) Los accionistas de BARSA, tienen derecho a percibir por cada acción de dicha compañía, 22,27516696 acciones clase "B" que representan el nuevo Capital Social de RAGHSA, (ii) Los accionistas de ARSA, tienen derecho a percibir por cada acción de dicha compañía, 21,36391650 acciones clase "B" que representan el nuevo Capital Social de RAGHSA, y (iii) Los accionistas de RAGHSA, tienen derecho a percibir por cada acción de dicha compañía, 0,99000662 acciones clase "B" que representan el nuevo Capital Social de RAGHSA. Las acciones Clase "A" no participan del canje. Detalle del Patrimonio de cada sociedad al 30 de Noviembre de 2002. RAGHSA. Patrimonio Neto: $59.695.699; BARSA. Patrimonio Neto: $322.357,08; y ARSA. Patrimonio Neto: $309.170. Patrimonio Neto consolidado: $ 60.327.226, 08. La relación de cambio de las acciones de las sociedades a fusionar, ha sido determinada de común acuerdo entre los directorios de dichas sociedades. 9. A todos los efectos fiscales, la presente fusión implica la reorganización de las sociedades en los términos prescriptos por los artículos 77 y 78 de la Ley 20628 y los artículos 105 al 109, de su decreto reglamentario, siendo de aplicación lo dispuesto por el artículo 78 de la citada ley y demás disposiciones concordantes. 10. Aprobada la presente fusión, BARSA y ARSA, han resuelto su disolución de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 94, inciso 7 de la ley 19.550 y modificatorias. Por haberse aprobado por las Asambleas este convenio, se efectuarán publicaciones por tres días en el Boletín Oficial de la República Argentina y en el Diario La Nación, dando cuenta de la fusión. Se pondrán a disposición de los acreedores sociales, en el domicilio de RAGHSA, copia de los balances de las sociedades que intervienen en la fusión, tal como fueran aprobados por las respectivas Asambleas. Asimismo RAGHSA efectuara todos los trámites necesarios para que se tome nota de la misma en todos los organismos y reparticiones nacionales, provinciales y municipales, bancos oficiales y privados, proveedores y clientes en general y demás personas físicas o jurídicas que correspondiere. 11. Ratificada la fusión por las Asambleas de Accionistas de las tres Compañías, a partir del 1 de diciembre de 2002 y hasta que se apruebe e inscriba la fusión definitiva de las firmas BARSA y ARSA, éstas seguir n operando bajo su propio nombre, pero por cuenta y riesgo de RAGHSA, en su carácter de absorbente y a quien corresponderá cualquier pérdida o utilidad que consecuentemente se produzca. La administración y representación de las sociedades absorbidas estará a cargo del Directorio de RAGHSA, quedando por lo tanto el directorio de las Sociedades Absorbidas suspendido en sus funciones a partir de la firma del Acuerdo Definitivo de Fusión, salvo lo dispuesto por el artículo 87 de la ley Nº 19.550, todo de conformidad con lo previsto en el artículo 84 de la Ley No 19.550. Todos los libros sociales y de contabilidad, así como todos los antecedentes y comprobantes de las operaciones de las sociedades absorbidas quedarán en poder de RAGHSA a partir de la firma del Acuerdo Definitivo de Fusión. Sin perjuicio de ello, RAGHSA, queda facultada para tomar intervención en todas las acciones judiciales o administrativas en que sea parte cualquiera de las sociedades. Se ratifican los poderes vigentes de BARSA y ARSA, los cuales continuarán en vigor hasta que sean expresamente revocados o queden definitivamente disueltas estas sociedades. 12. RAGHSA, como sociedad absorbente, asumirá la responsabilidad emergente y responderá por los actos y obligaciones de BARSA y ARSA, incluyendo los compromisos implícitos en los artículos 77 y 78 de la Ley 20.628, con las excepciones legales que correspondan. 13. Las Partes manifiestan que no existían bienes registrables propiedad de las Sociedades Absorbidas que intervienen en la fusión, al 30 de Noviembre de 2002.14. Las partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Capital Federal, en caso de surgir diferencias en los criterios de aplicación o interpretación del presente compromiso o del acuerdo definitivo de fusión, con exclusión de cualquier otro fuero o jurisdicción y a todos los efectos, fijan domicilios en Avda. Corrientes 447, piso 5to, Capital Federal. El presente compromiso es firmado en cinco ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha ut-supra indicados.". Se pasa a tratar el cuarto punto del Orden del Día: Disolución de la sociedad. Toma la palabra el Señor Presidente quien manifiesta que BARSA y ARSA, en calidad de Sociedades Absorbidas, se fusionaron por absorción con efecto retroactivo al 30 de Noviembre de 2002, siendo RAGHSA, la Sociedad Absorbente. Por lo tanto, al 30 de noviembre de 2002, las operaciones, los activos y pasivos de la sociedad; en su carácter de absorbida, quedaron incorporados a RAGHSA cesando Buenos Aires Realty S.A. - BARSA- en el ejercicio de sus actividades por cuenta propia, quedando RAGHSA como sociedad subsistente, en tanto que BARSA, debe ser disuelta sin liquidarse. A todos los efectos fiscales, la presente fusión implica la reorganización de las sociedades en los términos prescriptos por los artículos 77 y 78 de la Ley 26.028 y los artículos 109 al 113, de su decreto reglamentario, siendo de aplicación lo dispuesto por el artículo 78 de la citada ley y demás disposiciones concordantes. Por lo tanto se resuelve que hasta que la fusión definitiva se inscriba en organismos competentes, la empresa Buenos Aires Realty S.A. siga operando bajo su mismo nombre, pero por cuenta y riesgo de RAGHSA Sociedad Anónima, en su calidad de absorbente, a quien corresponde cualquier perdida o utilidad que consecuentemente se produzca. La administración y representación de la sociedad absorbida esta a cargo del Directorio de RAGHSA Sociedad Anónima, quedando por lo tanto el Directorio de la Sociedad suspendido en sus funciones a partir del día de la fecha, salvo lo dispuesto por el Articulo 87 de la Ley Nº 19.550, todo de conformidad con lo previsto en el Art. 84 de la Ley 19.550. Todos los libros sociales y de contabilidad, así como todos los antecedentes y comprobantes de las operaciones de la misma quedan en poder de RAGHSA Sociedad Anónima. Sin perjuicio de ello, RAGHSA, queda facultada para tomar intervención en todas las acciones judiciales o administrativas en la que sea parte la sociedad. Se ratifican los poderes vigentes de la sociedad, los cuales continúan en vigor hasta que sean especialmente revocados o quede definitivamente disuelta la sociedad. RAGHSA Sociedad Anónima, como sociedad absorbente, asume la responsabilidad emergente y responde por los actos y obligaciones de la sociedad, incluyendo los compromisos implícitos en los artículos 77 y 78 de la Ley 20.628, con las excepciones legales que correspondan. Luego de un amplio debate de la propuesta del Sr. Presidente se decide por unanimidad aprobarla y delegar en cualquier miembro del Directorio, en forma indistinta, la realización de las gestiones necesarias para inscribir la disolución de la compañía. Se pasa a tratar el quinto punto del Orden del Día: "5ø) Autorización de representantes, para la firma de toda la documentación relacionada con la Fusión por absorción de Buenos Aires Realty S.A. y Argentine Realty S. A. (sociedades absorbidas) por RAGHSA Sociedad Anónima (Sociedad absorbente) y para efectuar los tramites necesarios para obtener la inscripción de la fusión y de la disolución de la sociedad" . En consideración de este punto se decide por unanimidad, autorizar al Sr. Moisés Khafif para suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión, como así también a suscribir las Escrituras Publicas y a cualquier miembro del Directorio para suscribir toda otra documentación que fuere menester, a realizar todas inscripciones registrales y publicaciones de ley y a realizar cuantos tramites fueran necesarios para lograr la fusión y posterior disolución sin liquidación de la empresa. No habiendo mas asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 11.15 horas. Hay dos firmas ilegibles- Sra. Gloria Btesh de Khafif- Sr. Moisés Khafif".- "Asamblea General Ordinaria Extraordinaria del 8 de abril de 2003. Numero de Orden - FECHA - Año 2003. Día. Mes -ACCIONISTA(Nombre completo y Apellido)(Documento de Identidad)(Domicilio) - REPRESENTANTE (Nombre completo y Apellido)(Documento de Identidad)(Domicilio) - CANTIDAD DE ACCIONES O CERTIFICADOS - NUMERO DE LOS TITULOS ACCIONES O CERTIFICADOS - CAPITAL $ - Cantidad de Votos - FIRMAS - 1 - 21.3 - Khafif Moises . LE 5.090.713. Av. del Libertador 3690-17 - Por si - 11.904 00.000 a 11.904 - 11.904 - 11.904 - Hay una firma ilegible - 2 - 21.3 - Btesh de Khafif Gloria. LC 5.488.494. Av. del Libertador 3690 - 17º - Por si - 96 - 11.905 a 12.000 - 96 - 96 - Hay una firma ilegible 12.000 - 12.000 - 12.000 - En la ciudad de Buenos Aires a los veinte dias del mes de marzo de 2003, siendo las 13,30 horas se cierra el presente Registro, habiendo recibido la comunicación de Asistencia por parte de Accionistas que representan el 100% del Capital Social. Hay una firma ilegible - En la ciudad de Buenos Aires, a los 8 dias del mes de abril de 2003 siendo las 10,00 horas se da comienzo a la Asamblea Ordinaria Extraordinaria con la Asistencia de dos Accionistas por sí, los que poseen el 100% del Capital Social. Hay una firma ilegible.".- ES COPIA FIEL, doy fe.- III) PERSONERIA DE ARGENTINE REALTY S.A. : El señor Khafif acredita: La existencia de la sociedad con los respectivos Estatutos Sociales, celebrados por escritura pública otorgada el 1º de octubre de 1999, que paso al folio 2978, protocolo del indicado año, del Registro Notarial Nº 217 de esta ciudad, a cargo del Escribano Norberto E. Estrin, inscribiéndose en su respectiva copia por ante la Inspección General de Justicia con fecha 7 de octubre de 1999, bajo el Nº 14926, del Libro 7, tomo de Sociedades por Acciones, copia que se ha tenido a la vista para este acto y en fotocopia, debidamente certificada, se agrega por cabeza de esta escritura.- COMPLEMENTA LA PERSONERIA del compareciente el Acta de Directorio, celebrada el 18 de febrero de 2002 que aprueba, los estados contables y el balance consolidado de fusión al 30 de noviembre de 2002 y el compromiso previo de fusión y el Acta de la Asamblea General Extraordinaria del 8 de abril de 2003 que acredita que Raghsa S. A. ejerce la representación invocada, de conformidad con lo establecido por el art.84, párrafo quinto de la Ley 19550 y la autorización para el presente otorgamiento, las que tengo a la vista en sus respectivos libros, al igual que el correspondiente Registro de Asistencia a Asambleas, rubricados por ante la Inspección General de Justicia con fecha 20 de octubre de 1999, bajo los números 86555 - 99, 86556 - 99 y 86557 - 99, respectivamente, procediendo a continuación a su correspondiente transcripción: "ACTA DE DIRECTORIO: En la ciudad de Buenos Aires, a los 18 días del mes de Febrero de 2003, se reúnen los miembros del Directorio de ARGENTINE REALTY S.A., contando con la asistencia de la Dra. Rosa A. Bustelo en representación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, que firman al pie, en la sede social de Bolívar 108, 1º piso, bajo la presidencia del Señor Moisés Khafif, siendo las 15.00 horas se da comienzo a la reunión que tiene por objeto tratar el siguiente Orden del Día: 1ø. Aprobación de los Estados Contables Especiales preparados al 30 de Noviembre de 2002 a efectos de la Fusión con RAGHSA Sociedad Anónima (RAGHSA) y Buenos Aires Realty S. A. (BARSA). 2ø. Aprobación del Inventario Resumido preparado al 30 de Noviembre de 2002 a efectos de la Fusión con RAGHSA y BARSA. 3ø. Aprobación del Balance Especial Consolidado de Fusión de RAGHSA (Sociedad Absorbente) y BARSA y ARSA (Sociedades Absorbidas) preparado al 30 de Noviembre de 2002, 4ø. Aprobación del compromiso Previo de Fusión de RAGHSA Sociedad Absorbente, BARSA y ARSA, Sociedades Absorbidas 5ø. Disolución de la Sociedad y 6ø. Información a los Organismos de control de aplicación. Se pasa a tratar el Primer punto del Orden del día "Aprobación de los Estados Contables Especiales preparados al 30 de Noviembre de 2002 a efectos de la Fusión con RAGHSA Sociedad Anónima (RAGHSA) y Buenos Aires Realty S. A. (ARSA)." Toma la palabra el Sr. Presidente para manifestar que, tal como es de conocimiento de los Sres. Directores, la Compañía ha iniciado las tratativas tendientes a concretar una fusión por absorción con las sociedades RAGHSA Sociedad Anónima (RAGHSA) y Buenos Aires Realty S.A. (ARSA). A los efectos de materializar dicha fusión, RAGHSA Sociedad Anónima (RAGHSA), será la sociedad absorbente, continuadora a título universal de las operaciones de BARSA y ARSA. Como base para dicha fusión, se utilizarán los Estados Contables Trimestrales de RAGHSA confeccionados al 30 de Noviembre de 2002, los Estados Contables Especiales de BARSA y ARSA, confeccionados a igual fecha. Corresponde al Directorio, aprobar los Estados Contables Especiales de ARSA preparados al 30 de Noviembre de 2002, sobre bases uniformes con los de RAGHSA y BARSA a efectos de la fusión. Continua diciendo el Sr. Presidente, que dichos Estados Contables han sido entregados a los presentes con suficiente anticipación como para haberlos analizado correctamente, razón por la cual, solicita a los presentes que una vez efectuadas las aclaraciones del caso, los aprueben tal como fueron preparados. Luego de un breve intercambio de opiniones, se aprueban por unanimidad los Estados Contables Especiales de la compañía, preparados al 30 de Noviembre de 2002, decidiéndose también por unanimidad, su transcripción al Libro Inventario y Balances Nº 1 de la Compañía, con los Informes de la Comisión Fiscalizadora y del Auditor Externo. Se pasa a tratar el Segundo punto del Orden del Día "Aprobación del Inventario Resumido preparado al 30 de Noviembre de 2002 a efectos de la Fusión con RAGHSA y BARSA.". Toma la palabra el Sr. Presidente, quien explica que a fin de dar cumplimiento a las disposiciones legales en vigor, la Compañía, debe preparar un Inventario resumido de sus Activos y Pasivos a la fecha en la cual tendrá efectos la fusión, es decir al 30 de Noviembre de 2002. Dicho inventario, fue entregado a los Sres. miembros de Directorio conjuntamente con los Estados Contables Especiales preparados a la misma fecha, es decir con suficiente antelación, razón por la cual, solicita sea aprobado. Luego de un breve debate, se aprueba por unanimidad el Inventario Resumido preparado al 30 de Noviembre de 2002, como así también su transcripción al Libro Inventario y Balances Nº 1 de la Sociedad. Puesto a consideración el Tercer punto del Orden del Día, "Aprobación del Balance Especial Consolidado de Fusión de RAGHSA (Sociedad Absorbente) y BARSA y ARSA (Sociedades Absorbidas) preparado al 30 de Noviembre de 2002", toma la palabra el Sr. Presidente para manifestar que el mencionado Balance, fue entregado a los miembros del Directorio, juntamente con la documentación aprobada en los puntos precedentes del Orden del Día, es decir, con suficiente anticipación como para posibilitar su estudio detallado. Continua diciendo el Sr. Presidente que a efectos de la Fusión, se utilizará el Balance Trimestral de RAGHSA al 30 de Noviembre de 2002 que fuera aprobado en la reunión de su Directorio del 10 de Enero de 2003 y los auditores externos, Pistrelli Diaz y Asociados S.R.L., extendieron su dictamen de acuerdo a las exigencias de los organismos de contralor y los Estados Contables Especiales preparados a igual fecha y con criterios iguales y sobre bases uniformes de BARSA y de la Compañía aprobado por los presente en esta misma reunión. Por todo lo expuesto, solicita a los Sres. Directores procedan a aprobar el Balance Especial Consolidado de Fusión preparado al 30 de Noviembre de 2002 tal como ha sido confeccionado. Luego de un breve debate y no habiendo objeciones que formular al respecto, se aprueba por unanimidad el Balance Especial Consolidado de Fusión de RAGHSA (Sociedad Absorbente) y BARSA y ARSA (Sociedades Absorbidas) preparado al 30 de noviembre de 2002 y se decide su transcripción al Libro Inventario y Balances Nº 1 de la Compañía. Se pasa a tratar el Cuarto punto del Orden del día "Aprobación del Compromiso Previo de Fusión de RAGHSA (Sociedad Absorbente), Buenos Aires Realty S.A. y Argentine Realty S. A. (Sociedades Absorbidas)" y el Sr. Presidente reitera lo expresado anteriormente y continúa diciendo que la fusión por absorción entre RAGHSA, en calidad de Absorbente y BARSA y ARSA, ambas en calidad de Absorbidas, será en su opinión altamente conveniente ya que redundará en la simplificación de las tareas administrativas y la reducción de los mayores gastos y costos que se originan en la individualidad operativa de las empresas. Otras razones son que todas las empresas desarrollan actividades similares y que tienen accionistas mayoritarios y directores comunes. En consecuencia, continúa informando el Sr. Presidente, con fecha 5 del corriente mes, se suscribió un Compromiso Previo de Fusión el cual somete a la consideración de los Directores presentes, con la expresa mención que se hará lo propio en las otras dos compañías participantes de la fusión, todo ello, sujeto a la aprobación final por las Asambleas de Accionistas de cada sociedad, que oportunamente se convocarán al efecto. A continuación se da lectura al mencionado Compromiso Previo de Fusión por el cual RAGHSA absorbe a BARSA y ARSA, en los términos del Capítulo IX de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, la Resolución General Nº 368/01, los artículos pertinentes de la ley 19550 y sus modificatorias y los de la RG 6/80 de la Inspección General de Justicia, los Art. 77 y 78 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, los Art. 105 a 109 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias y demás Normas aplicables. Leído que fue el Compromiso Previo de Fusión, es aprobado por unanimidad en todos sus términos y se decide, también por unanimidad, su transcripción integra a continuación del presente punto del Orden del Día, excepto los Estados Contables Especiales de BARSA y ARSA confeccionados al 30 de Noviembre de 2002, que se encuentran transcriptos a libros Inventario y Balances Nº 1 de cada una de las citadas empresas, los Estados Contables Trimestrales de RAGHSA preparados al 30 de Noviembre de 2002, los que se hallan transcriptos al libro Inventario y Balances Nø6 de RAGHSA y el Balance Especial Consolidado de Fusión de las tres empresas confeccionado al 30 de Noviembre de 2002, que fuera transcripto a los libros Inventario y Balances de las tres Compañías, mencionados precedentemente. "COMPROMISO PREVIO DE FUSION: En la ciudad de Buenos Aires, a los 5 días del mes de Febrero de 2003, entre RAGHSA Sociedad Anónima -Sociedad Absorbente-, representada en este acto por su Presidente, Señor Moises Khafif, Buenos Aires Realty S.A. y Argentine Realty S.A. -sociedades absorbidas- estas dos últimas representadas por el Dr. Héctor Emilio Salvo en su carácter de director, en adelante denominadas RAGHSA, BARSA y ARSA, respectivamente, con arreglo a las disposiciones al respecto de las normas de la Comisión Nacional de Valores, en su capítulo IX de la Resolución General 368/01, los artículos pertinentes de la Ley 19.550 y modificatorias, y de la Resolución General 6/80 de la Inspección General de Justicia, los artículos 77 y 78 de la ley de impuestos a las ganancias, los artículos 105 a 109 del Decreto Reglamentario y demás normas aplicables, convienen en suscribir un compromiso de fusión por absorción en base a las siguientes cláusulas: 1. RAGHSA se encuentra autorizada para realizar oferta pública y cotizar sus obligaciones negociables en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en tanto que las sociedades absorbidas no participan de dicho régimen, encontrándose bajo el control de la Inspección General de Justicia, con jurisdicción en la Ciudad de Buenos Aires. De tal forma, RAGHSA, de acuerdo a lo establecido en las Normas, deberá poner a consideración de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas, la presente Fusión y obtener las autorizaciones pertinentes para suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión. Por su parte las sociedades absorbidas pondrán a consideración de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas la presente Fusión y solicitaran la conformidad administrativa pertinente ante su respectivo organismo de control. 2. BARSA y ARSA, se fusionan con efecto retroactivo al 30 de noviembre de 2002, con RAGHSA, fecha a la cual las operaciones, los activos y pasivos de las sociedades absorbidas, quedarán incorporados a RAGHSA cesando las sociedades absorbidas en el ejercicio de sus actividades por cuenta propia sin perjuicio de lo establecido en la cláusula Novena, mediante su absorción, quedando RAGHSA, como sociedad subsistente, en tanto que BARSA y ARSA, serán disueltas sin liquidarse. 3. Como consecuencia de la presente fusión por absorción, se incorporarán y transferir n al patrimonio de RAGHSA, la totalidad de los activos y pasivos de BARSA y ARSA, incluyendo bienes, derechos y obligaciones, ad referéndum de la aprobación del presente compromiso por las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas de cada sociedad. 4. La presente fusión se fundamenta en la simplificación de las tareas administrativas reduciéndose los mayores gastos y costos que se originan en la individualidad operativa de las empresas. Otras razones son que todas las empresas desarrollan actividades similares y que tienen accionistas mayoritarios y directores en común. La composición del directorio de cada una de las tres empresas es la siguiente: Cargo RAGHSA, BARSA, ARSA Presidente Moisés Khafif, Moisés Khafif, Moisés Khafif; Vicepresidente Gloria B. de Khafif, Edgardo Khafif, Edgardo Khafif; Director Titular Edgardo Khafif, Héctor E. Salvo, Héctor E. Salvo; Director Titular Héctor E. Salvo, Susana B. Giovinazzo, Susana B. Giovinazzo; Director Titular Susana B. Giovinazzo; Director Suplente Gloria B. de Khafif, Gloria B. de Khafif; Director Suplente Isaac Khafif, Isaac Khafif; Director Suplente Estela B. Sánchez, Estela B. Sánchez; Director Suplente José Janover, José Janover.- 5. Las partes convienen que la fusión se llevará a cabo sobre la base de los patrimonios netos de las sociedades al 30 de Noviembre de 2002. A tal efecto, se adjuntan, formando parte del presente, los Estados Contables Especiales de BARSA y ARSA y los Estados Contables Trimestrales de RAGHSA, todos ellos preparados al 30 de Noviembre de 2002 sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos, cumpliendo con las normas profesionales en vigencia a esa fecha y han sido transcriptos en los libros rubricados de cada sociedad, de acuerdo al siguiente detalle: Sociedad: Raghsa, Libro: Inventario y Balances Nº 6, del folio 60 al folio 120; BARSA, lnvent. y Balances Nº 1, del folio 264 al folio 299; y ARSA, Invent. y Balances Nº1, del Folio 247 al folio 282.6. Asimismo, forma parte e integra el presente convenio, el Balance Consolidado de fusión de las tres empresas al 30 de noviembre de 2002, que será considerado oportunamente por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de cada sociedad, las que serán convocadas al efecto. Al aprobarse la fusión BARSA y ARSA, transferirán a RAGHSA todos sus bienes, derechos y obligaciones al valor de libros al 30 de noviembre de 2002, conforme surge del Balance Especial Consolidado de Fusión. 7. La composición accionaria en cada sociedad, responde al siguiente detalle: Accionista, RAGHSA, BARSA, ARSA, Cantidad, V$N, %, Cantidad, V$N, %, Cantidad, V$N, %: Moisés Khafif 49.600.000 49.600.000 99,2 11.904 11.094 99,2 11.904 11.094 99,2; Gloria Btesh de Khafif 200.000 200.000 0,4 96 96 0,8 96 96 0,8; Isaac Khafif 50.000 50.000 0.1; Ivette Dabah 50.000 50.000 0.1; Edgardo Khafif 50.000 50.000 0.1; Elena Chammah 50.000 50.000 0.1.- Totales 50.000.000, 50.000.000, 100.0, 12.000, 12.000, 100.0, 12.000, 12.000, 100.0.- 8. Debido a que RAGHSA no posee acciones de las sociedades absorbidas, es necesario establecer una relación de cambio para el canje de las acciones de tales empresas, para su recepción y posterior cancelación. De acuerdo con lo indicado precedentemente, la presente Fusión implicará un aumento de Capital en RAGHSA por la suma de pesos veinticuatro mil ($24.000). El aumento de Capital de $ 24.000 estará representado por 24.000 acciones ordinarias, Clase "B", de V$N 1,00 cada una, con derecho a 1 voto por acción. Las acciones actualmente en circulación de BARSA y ARSA serán canceladas y las acciones que representan el Capital Social de RAGHSA después del aumento y emisión de 24.000 acciones, es decir, 50.024.000 acciones, se distribuirán de acuerdo a la siguiente relación de cambio: (i) Los accionistas de BARSA, tendrán derecho a percibir por cada acción de dicha compañía, 22,27516696 acciones clase "B" que representan el nuevo Capital Social de RAGHSA, (ii) Los accionistas de ARSA, tendrán derecho a percibir por cada acción de dicha compañía, 21,36391650 acciones clase "B" que representan el nuevo Capital Social de RAGHSA, y (iii) Los accionistas de RAGHSA, tendrán derecho a percibir por cada acción de dicha compañía, 0,99000662 acciones clase "B" que representan el nuevo Capital Social de RAGHSA. Las acciones Clase "A" no participan del canje. Detalle del Patrimonio de cada sociedad al 30 de Noviembre de 2002. RAGHSA. Patrimonio Neto: $59.695.699; BARSA. Patrimonio Neto: $322.357,08; y ARSA. Patrimonio Neto: $309.170. Patrimonio Neto consolidado: $ 60.327.226, 08. La relación de cambio de las acciones de las sociedades a fusionar, ha sido determinada de común acuerdo entre los directorios de dichas sociedades. 9. A todos los efectos fiscales, la presente fusión implica la reorganización de las sociedades en los términos prescriptos por los artículos 77 y 78 de la Ley 20628 y los artículos 105 al 109, de su decreto reglamentario, siendo de aplicación lo dispuesto por el artículo 78 de la citada ley y demás disposiciones concordantes. 10. Al aprobarse la fusión, BARSA y ARSA, resolverán su disolución de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 94, inciso 7 de la ley 19.550 y modificatorias. Una vez que las Asambleas hayan aprobado este convenio, se efectuarán publicaciones por tres días en el Boletín Oficial de la República Argentina y en el Diario La Nación, dando cuenta de la fusión. Se pondrán a disposición de los acreedores sociales, en el domicilio de RAGHSA, copia de los balances de las sociedades que intervienen en la fusión, tal como fueran aprobados por las respectivas Asambleas. Asimismo RAGHSA efectuara todos los trámites necesarios para que se tome nota de la misma en todos los organismos y reparticiones nacionales, provinciales y municipales, bancos oficiales y privados, proveedores y clientes en general y demás personas físicas o jurídicas que correspondiere. 11. En oportunidad de ratificarse la fusión por las Asambleas de Accionistas de las tres Compañías, a partir del 1 de diciembre de 2002 y hasta que se apruebe e inscriba la fusión definitiva de las firmas BARSA y ARSA, éstas seguirán operando bajo su propio nombre, pero por cuenta y riesgo de RAGHSA, en su carácter de absorbente y a quien corresponderá cualquier pérdida o utilidad que consecuentemente se produzca. La administración y representación de las sociedades absorbidas estar  a cargo del Directorio de RAGHSA, quedando por lo tanto el directorio de las Sociedades Absorbidas suspendido en sus funciones a partir de la firma del Acuerdo Definitivo de Fusión, salvo lo dispuesto por el artículo 87 de la ley Nº 19.550, todo de conformidad con lo previsto en el artículo 84 de la Ley No 19.550. Todos los libros sociales y de contabilidad, así como todos los antecedentes y comprobantes de las operaciones de las sociedades absorbidas quedarán en poder de RAGHSA a partir de la firma del Acuerdo Definitivo de Fusión. Sin perjuicio de ello, RAGHSA, quedará facultada para tomar intervención en todas las acciones judiciales o administrativas en que sea parte cualquiera de las sociedades. Se ratifican los poderes vigentes de BARSA y ARSA, los cuales continuarán en vigor hasta que sean expresamente revocados o queden definitivamente disueltas estas sociedades. 12. RAGHSA, como sociedad absorbente, asumirá la responsabilidad emergente y responderá por los actos y obligaciones de BARSA y ARSA, incluyendo los compromisos implícitos en los artículos 77 y 78 de la Ley 20.628, con las excepciones legales que correspondan. 13. Las Partes manifiestan que no existían bienes registrables propiedad de las Sociedades Absorbidas que intervienen en la fusión, al 30 de Noviembre de 2002.14. Las partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Capital Federal, en caso de surgir diferencias en los criterios de aplicación o interpretación del presente compromiso o del acuerdo definitivo de fusión, con exclusión de cualquier otro fuero o jurisdicción y a todos los efectos, fijan domicilios en Avda. Corrientes 447, piso 5to, Capital Federal. El presente compromiso es firmado en cinco ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha ut-supra indicados." Se pasa a tratar el Quinto punto del Orden del Día: "Disolución de la Sociedad" y el Sr. Presidente manifiesta que BARSA y ARSA, en calidad de Sociedades Absorbidas, se fusionan por absorción con efecto retroactivo al 30 de Noviembre de 2002, con RAGHSA, en calidad de Sociedad Absorbente, fecha a la cual las operaciones, los activos y pasivos de las sociedades absorbidas, quedarán incorporados a RAGHSA cesando las sociedades absorbidas en el ejercicio de sus actividades por cuenta propia, quedando RAGHSA, como sociedad subsistente, en tanto que BARSA y ARSA, serán disueltas sin liquidarse, todo ello ad referéndum de la aprobación del Compromiso Previo de Fusión por las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas de cada sociedad. A todos los efectos fiscales, la presente fusión implica la reorganización de las sociedades en los términos prescriptos por los artículos 77 y 78 de la Ley 20628 y los artículos 109 al 113, de su decreto reglamentario, siendo de aplicación lo dispuesto por el artículo 78 de la citada ley y demás disposiciones concordantes. Al aprobarse la fusión, BARSA y ARSA, resolverán su disolución de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 94, inciso 7 de la ley 19.550 y modificatorias. Una vez que las Asambleas hayan aprobado este convenio, se efectuarán publicaciones por tres días en el Boletín Oficial de la República Argentina y en el Diario La Nación, dando Cuenta de la fusión. Se pondrán a disposición de los acreedores sociales, en el domicilio de RAGHSA, copia de los balances de las sociedades que intervienen en la fusión, tal como fueran aprobados por las respectivas Asambleas. Asimismo RAGHSA efectuara todos los trámites necesarios para que se tome nota de la misma en todos los organismos y reparticiones nacionales, provinciales y municipales, bancos oficiales y privados, proveedores y clientes en general y demás personas físicas o jurídicas que correspondiere. En oportunidad que la fusión sea ratificada por la Asamblea de Accionistas, a partir del 1 de diciembre de 2002 y hasta que se apruebe e inscriba la fusión definitiva de las firmas BARSA y ARSA, éstas seguirán operando bajo su propio nombre, pero por cuenta y riesgo RAGHSA, en su carácter de absorbente y a quien corresponderá cualquier pérdida o utilidad que consecuentemente se produzca. La administración y representación de las sociedades absorbidas estará a cargo del Directorio de RAGHSA, quedando por lo tanto el directorio de las Sociedades Absorbidas suspendido en sus funciones a partir de la firma del Acuerdo Definitivo de Fusión, salvo lo dispuesto por el artículo 87 de la ley No 19.550, todo de conformidad con lo previsto en el artículo 84 de la Ley Nº19.550. Todos los libros sociales y de contabilidad, así como todos los antecedentes y comprobantes de las operaciones de las sociedades absorbidas quedarán en poder de RAGHSA a partir de la firma del Acuerdo Definitivo de Fusión. Sin perjuicio de ello, RAGHSA, quedar  facultada para tomar intervención en todas las acciones judiciales o administrativas en que sea parte cualquiera de las sociedades. Se ratifican los poderes vigentes de BARSA y ARSA, los cuales continuarán en vigor hasta que sean expresamente revocados o queden definitivamente disueltas estas sociedades. RAGHSA, como sociedad absorbente, asumirá la responsabilidad emergente y responderá por los actos y obligaciones de BARSA y ARSA, incluyendo los compromisos implícitos en los artículos 77 y 78 de la Ley 20.628, con las excepciones legales que correspondan. Analizada la propuesta del Sr. Presidente, y luego de un amplio debate, se decide por unanimidad aprobar la propuesta y delegar en cualquiera de los Miembros del Directorio, en forma indistinta, la realización de las gestiones necesarias para inscribir la disolución de la Compañía ad referéndum de la aprobación del Compromiso Previo de Fusión por las Asambleas Extraordinarias de Accionistas que se convoquen al efecto. Se pasa a tratar el Sexto punto del Orden del día: "Información a los Organismos de control de aplicación". Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que la Ley 19.550 y modificatorias y la RG 6/80 de la Inspección General de Justicia, establecen que la Compañía debe presentar a dicho organismo de control, toda la documentación inherente a la fusión, incluyendo el Compromiso Previo de Fusión suscripto por RAGHSA como sociedad absorbente y BARSA y ARSA como sociedades absorbidas, razón por la cual, el Directorio decide por unanimidad, delegar en cualquiera de los Miembros del Directorio, en forma indistinta, la autorización suficiente para realizar las gestiones tendientes a lograr el objetivo deseado. No habiendo mas asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 17.00 hs. del día ut supra indicado. Hay tres firmas ilegibles;" Acta de Asamblea Ordinaria Extraordinaria: En la ciudad de Buenos Aires a los 8 días del mes de abril de 2003, siendo las 8.00 horas, se reúnen en su sede social de la calle Bolívar 108 Piso 1ø, los Accionistas de Argentine Realty SA., cuya nómina consta en el Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nø 1 y que representan el 100% del Capital Social con derecho a voto, bajo la presidencia del Señor Moisés Khafif. Se encuentra presente en representación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, la Dra. Rosa A. Bustelo. El Señor Presidente declara abierto el acto para tratar el siguiente Orden del Día: " 1ø) Designación de dos Accionistas para firmar el Acta. 2ø) Consideración de los Estados Contables de Argentine Realty S. A. al 30 de noviembre de 2002 por el ejercicio iniciado el 1 de julio de 2002 - Período de cinco meses- preparado para su fusión con RAGHSA Sociedad Anónima y del Inventario Resumido de sus rubros y del Balance Especial Consolidado de fusión de RAGHSA (Sociedad Absorbente) y Buenos Aires Realty S.A. y Argentine Realty S.A. (Sociedades Absorbidas) preparados al 30 de noviembre de 2002. 3º) Aprobación y ratificación del Compromiso Definitivo de Fusión entre RAGHSA Sociedad Anónima (RAGHSA) - como sociedad absorbente y como sociedades absorbidas: Buenos Aires Realty S.A. (BARSA) y Argentine Realty S.A. (ARSA). 4º) Disolución de la sociedad 5ø) Autorización de representantes, para la firma de toda la documentación relacionada con la Fusión por absorción de Buenos Aires Realty S.A. y Argentine Realty S.A. (sociedades absorbidas) por RAGHSA Sociedad Anónima (Sociedad absorbente) y para efectuar los tramites necesarios para obtener la aprobación e inscripción de la disolución. Se pasa a tratar el primer punto del Orden del Día. Toma la palabra el Sr. Moisés Khafif quien propone se designe a la Sra. Gloria Btesh de Khafif y a sí mismo para suscribir el acta. Se aprueba por unanimidad la moción. Se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día: Manifiesta el Señor Presidente que con fecha 18 de febrero 2003 el directorio de la empresa aprobó los estados contables especiales al 30 de noviembre de 2002 los que fueron auditados a efectos de ser utilizados para la fusión de esta empresa y Buenos Aires Realty S.A. como sociedades absorbidas y RAGHSA Sociedad Anónima como sociedad absorbente, continua diciendo el Señor Presidente que la documentación prescripta por el Art. 234 de la Ley 19. 550 referida a los estados contables emitidos al 30 de noviembre de 2002, ha obrado en poder de los señores accionistas con suficiente antelación para su análisis, por lo que propone que de no mediar oposición se den por leídos y se aprueben tal como fueran emitidos y aprobados en esa oportunidad por el Directorio. Luego de un breve intercambio de opiniones se resuelve aprobar por unanimidad la documentación prescripta en el Artículo 234 de la Ley 19550 correspondiente al período de cinco meses iniciado el 1 de julio de 2002 y finalizado el 30 de noviembre de 2002. Continúa diciendo el Sr. Presidente que con fecha 18 de febrero de 2003 se aprobó el compromiso previo de fusión con las empresas Buenos Aires Realty SA y Argentine Realty SA por el cual RAGHSA Sociedad Anónima absorbe por fusión a dichas empresas, a tal fin se han confeccionado los Estados Contables Consolidados de fusión utilizando los Estados Contables de RAGHSA Sociedad Anónima al 30 de noviembre de 2002, auditados tal como lo prescriben las normas vigentes y los Estados Contables Especiales de Argentine Realty S.A. y Buenos Aires Realty S.A.. Informa el Señor Presidente que el Balance Especial Consolidado de Fusión de RAGHSA (Sociedad Absorbente) y BARSA y ARSA (Sociedades Absorbidas) preparado al 30 de noviembre de 2002 fue entregado a los señores Accionistas juntamente con los Estados Contables Trimestrales de RAGHSA preparados al 30 de Noviembre de 2002 y los Estados Contables Especiales de BARSA y ARSA confeccionados a igual fecha, con suficiente anticipación como para posibilitar su estudio detallado. Por todo lo expuesto, solicita a los Sres. Directores procedan a aprobar la documentación tal como ha sido confeccionada. Luego de un breve debate y no habiendo objeciones que formular al respecto, se aprueba por unanimidad el Balance Especial Consolidado de Fusión de RAGHSA (Sociedad Absorbente) y BARSA y ARSA (Sociedades Absorbidas) preparado al 30 de noviembre de 2002 y la utilización a tal efecto de los estados Contables Especiales al 30 de noviembre de 2002, por el período de cinco meses iniciado el 1 de julio de 2002, los que fueran auditados según normas vigentes, decidiéndose su transcripción al Libro Inventario y Balances de la Compañía. Se pasa a tratar el tercer punto del Orden del día "Aprobación y ratificación del Compromiso Previo de Fusión de RAGHSA (Sociedad Absorbente)- y como sociedades absorbidas Buenos Aires Realty S.A. y Argentine Realty S.A." y el Sr. Presidente reitera lo expresado anteriormente diciendo que la fusión por absorción entre RAGHSA, en calidad de Absorbente y BARSA y ARSA, ambas en calidad de Absorbidas, será en su opinión altamente conveniente ya que redundará en la simplificación de las tareas administrativas y la reducción de los mayores gastos y costos que se originan en la individualidad operativa de las empresas. Otras razones son que todas las empresas desarrollan actividades similares y que tienen accionistas mayoritarios y directores comunes. En consecuencia, continúa informando el Sr. Presidente que, con fecha 5 del febrero de 2003, se suscribió un Compromiso Previo de Fusión el cual somete a la consideración de los Accionistas, con la expresa mención que se hará lo propio en las compañías absorbidas. A continuación se da lectura al mencionado Compromiso Previo de Fusión por el cual RAGHSA absorbe a BARSA y ARSA, en los términos del Capítulo IX de la Resolución General Nº 368/01, los artículos pertinentes de la ley 19550 y sus modificatorias y los de la RG 6/80 de la Inspección General de Justicia, los Art. 77 y 78 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, los Art. 105 a 109 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias y demás Normas aplicables. Leído que fue el Compromiso Previo de Fusión, es aprobado por unanimidad en todos sus términos considerándose en consecuencia como Compromiso Definitivo de fusión y se decide, también por unanimidad, su transcripción integra a continuación del presente punto del Orden del Día, excepto los Estados Contables Especiales de BARSA y ARSA confeccionados al 30 de Noviembre de 2002, que se encuentran transcriptos a libros Inventario y Balances Nº 1 de cada una de las citadas empresas, los Estados Contables Trimestrales de RAGHSA preparados al 30 de Noviembre de 2002, los que se hallan transcriptos al libro Inventario y Balances Nº 6 de RAGHSA y el Balance Consolidado de Fusión de las tres empresas confeccionado al 30 de Noviembre de 2002, que fuera transcripto a los libros Inventario y Balances de las tres Compañías, mencionados precedentemente. "COMPROMISO DEFINITIVO DE FUSION En la ciudad de Buenos Aires, a los 8 días del mes de abril de 2003, entre RAGHSA Sociedad Anónima -Sociedad Absorbente-, representada en este acto por su Presidente, Señor Moisés Khafif, Buenos Aires Realty S.A. y Argentine Realty S.A. -sociedades absorbidas- estas dos últimas representadas por el Dr. Héctor Emilio Salvo en su carácter de director, en adelante denominadas RAGHSA, BARSA y ARSA, respectivamente, con arreglo a las disposiciones al respecto de las normas de la Comisión Nacional de Valores, en su capítulo IX de la Resolución General 368/01, los artículos pertinentes de la Ley 19.550 y modificatorias, y de la Resolución General 6/80 de la Inspección General de Justicia, los artículos 77 y 78 de la ley de impuestos a las ganancias, los artículos 105 a 109 del Decreto Reglamentario y demás normas aplicables, convienen en suscribir un compromiso de fusión por absorción sobre la base de las siguientes cláusulas: 1. RAGHSA se encuentra autorizada para realizar oferta pública y cotizar sus obligaciones negociables en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en tanto que las sociedades absorbidas no participan de dicho régimen, encontrándose bajo el control de la Inspección General de Justicia, con jurisdicción en la Ciudad de Buenos Aires. De tal forma, RAGHSA, de acuerdo a lo establecido en las Normas, puso a consideración de una Asamblea Ordinaria Extraordinaria de Accionistas, la presente Fusión y obtuvo las autorizaciones pertinentes para suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión. Por su parte las sociedades absorbidas han puesto a consideración de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas la presente Fusión y solicitaran la conformidad administrativa pertinente ante su respectivo organismo de control. 2. BARSA y ARSA, se fusionan con efecto retroactivo al 30 de noviembre de 2002, con RAGHSA, fecha a la cual las operaciones, los activos y pasivos de las sociedades absorbidas, quedan incorporados a RAGHSA cesando las sociedades absorbidas en el ejercicio de sus actividades por cuenta propia sin perjuicio de lo establecido en la cláusula Novena, mediante su absorción, quedando RAGHSA, como sociedad subsistente, en tanto que BARSA y ARSA, son disueltas sin liquidarse. 3. Como consecuencia de la presente fusión por absorción, se incorporan y transfieren al patrimonio de RAGHSA, la totalidad de los activos y pasivos de BARSA y ARSA, incluyendo bienes, derechos y obligaciones, ad referéndum de la aprobación del presente compromiso por las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas de cada sociedad. 4. La presente fusión se fundamenta en la simplificación de las tareas administrativas reduciéndose los mayores gastos y costos que se originan en la individualidad operativa de las empresas. Otras razones son que todas las empresas desarrollan actividades similares y que tienen accionistas mayoritarios y directores en común. La composición del directorio de cada una de las tres empresas es la siguiente: Cargo RAGHSA BARSA ARSA Presidente Moisés Khafif, Moisés Khafif, Moisés Khafif; Vicepresidente Gloria B. de Khafif, Edgardo Khafif, Edgardo Khafif; Director Titular Edgardo Khafif, Héctor E. Salvo, Héctor E. Salvo; Director Titular Héctor E. Salvo, Susana B. Giovinazzo, Susana B. Giovinazzo; Director Titular Susana B. Giovinazzo; Director Suplente Gloria B. de Khafif; Gloria B. de Khafif; Director Suplente Isaac Khafif, Isaac Khafif; Director Suplente Estela B. Sánchez, Estela B. Sánchez; Director Suplente Jos‚ Janover, José Janover.- 5. Las partes convienen que la fusión se lleva a cabo sobre la base de los patrimonios netos de las sociedades al 30 de Noviembre de 2002. A tal efecto, se adjuntan, formando parte del presente, los Estados Contables Especiales de BARSA y ARSA y los Estados Contables Trimestrales de RAGHSA, todos ellos preparados al 30 de Noviembre de 2002 sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos, cumpliendo con las normas profesionales en vigencia a esa fecha y han sido transcriptos en los libros rubricados de cada sociedad, de acuerdo al siguiente detalle: Sociedad: Raghsa, Libro: Inventario y Balances, Nø6, del folio 60 al folio 120; BARSA, lnvent. y Balances Nº1, del folio 264 al folio 299; y ARSA, Invent. y Balances Nº1, del Folio 247 al folio 282.6. Asimismo, forma parte e integra el presente convenio, el Balance Consolidado de fusión de las tres empresas al 30 de noviembre de 2002, que fuera aprobado por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de cada sociedad, las que serán convocadas al efecto. Aprobada la fusión BARSA y ARSA, transfieren a RAGHSA todos sus bienes, derechos y obligaciones al valor de libros al 30 de noviembre de 2002, conforme surge del Balance Consolidado de fusión. 7. La composición accionaría en cada sociedad, responde al siguiente detalle: Accionista RAGHSA BARSA ARSA Cantidad V$N % Cantidad V$N % Cantidad V$N % Moisés Khafif 49.600.000 49.600.000 99,2 11.904 11.094 99,2 11.904 11.094 99,2; Gloria Btesh de Khafif 200.000 200.000 0,4 96 96 0,8 96 96 0,8; Isaac Khafif 50.000 50.000 0.1; Ivette Dabah 50.000 50.000 0.1; Edgardo Khafif 50.000 50.000 0. 1; Elena Chammah 50.000 50.000 0.1.- Totales 50.000.000 50.000.000 100.0 12.000 12.000 100.0 12.000 12.000 100.0.- 8. Debido a que RAGHSA no posee acciones de las sociedades absorbidas, es necesario establecer una relación de cambio para el canje de las acciones de tales empresas, para su recepción y posterior cancelación. De acuerdo con lo indicado precedentemente, la presente Fusión implica un aumento de Capital en RAGHSA por la suma de pesos veinticuatro mil ($24. 000). El aumento de Capital de $ 24.000 esta representado por 24.000 acciones ordinarias, Clase "B", de V$N 1,00 cada una, con derecho a 1 voto por acción. Las acciones actualmente en circulación de BARSA y ARSA son canceladas y las acciones que representan el Capital Social de RAGHSA después del aumento y emisión de 24.000 acciones, es decir, 50.024.000 acciones, se distribuyen de acuerdo a la siguiente relación de cambio: (i) Los accionistas de BARSA, tienen derecho a percibir por cada acción de dicha compañía, 22,27516696 acciones clase "B" que representan el nuevo Capital Social de RAGHSA, (ii) Los accionistas de ARSA, tienen derecho a percibir por cada acción de dicha compañía, 21,36391650 acciones clase "B" que representan el nuevo Capital Social de RAGHSA, y (iii) Los accionistas de RAGHSA, tienen derecho a percibir por cada acción de dicha compañía, 0,99000662 acciones clase "B" que representan el nuevo Capital Social de RAGHSA. Las acciones Clase "A" no participan del canje. Detalle del Patrimonio de cada sociedad al 30 de Noviembre de 2002. RAGHSA. Patrimonio Neto: $59.695.699; BARSA. Patrimonio Neto: $322.357,08; y ARSA. Patrimonio Neto: $309.170. Patrimonio Neto consolidado: $ 60.327.226, 08. La relación de cambio de las acciones de las sociedades a fusionar, ha sido determinada de común acuerdo entre los directorios de dichas sociedades. 9. A todos los efectos fiscales, la presente fusión implica la reorganización de las sociedades en los términos prescriptos por los artículos 77 y 78 de la Ley 20628 y los artículos 105 al 109, de su decreto reglamentario, siendo de aplicación lo dispuesto por el artículo 78 de la citada ley y demás disposiciones concordantes. 10. Aprobada la presente fusión, BARSA y ARSA, han resuelto su disolución de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 94, inciso 7 de la ley 19. 550 y modificatorias. Por haberse aprobado por las Asambleas este convenio, se efectuarán publicaciones por tres días en el Boletín Oficial de la República Argentina y en el Diario La Nación, dando cuenta de la fusión. Se pondrán a disposición de los acreedores sociales, en el domicilio de RAGHSA, copia de los balances de las sociedades que intervienen en la fusión, tal como fueran aprobados por las respectivas Asambleas. Asimismo RAGHSA efectuara todos los trámites necesarios para que se tome nota de la misma en todos los organismos y reparticiones nacionales, provinciales y municipales, bancos oficiales y privados, proveedores y clientes en general y demás personas físicas o jurídicas que correspondiere. 11. Ratificada la fusión por las Asambleas de Accionistas de las tres Compañías, a partir del 1 de diciembre de 2002 y hasta que se apruebe e inscriba la fusión definitiva de las firmas BARSA y ARSA, éstas seguirán operando bajo su propio nombre, pero por cuenta y riesgo de RAGHSA, en su carácter de absorbente y a quien corresponderá cualquier pérdida o utilidad que consecuentemente se produzca. La administración y representación de las sociedades absorbidas estará a cargo del Directorio de RAGHSA, quedando por lo tanto el directorio de las Sociedades Absorbidas suspendido en sus funciones a partir de la firma del Acuerdo Definitivo de Fusión, salvo lo dispuesto por el artículo 87 de la ley Nº 19.550, todo de conformidad con lo previsto en el artículo 84 de la Ley No 19.550. Todos los libros sociales y de contabilidad, así como todos los antecedentes y comprobantes de las operaciones de las sociedades absorbidas quedarán en poder de RAGHSA a partir de la firma del Acuerdo Definitivo de Fusión. Sin perjuicio de ello, RAGHSA, queda facultada para tomar intervención en todas las acciones judiciales o administrativas en que sea parte cualquiera de las sociedades. Se ratifican los poderes vigentes de BARSA y ARSA, los cuales continuarán en vigor hasta que sean expresamente revocados o queden definitivamente disueltas estas sociedades. 12. RAGHSA, como sociedad absorbente, asumirá la responsabilidad emergente y responderá por los actos y obligaciones de BARSA y ARSA, incluyendo los compromisos implícitos en los artículos 77 y 78 de la Ley 20.628, con las excepciones legales que correspondan. 13. Las Partes manifiestan que no existían bienes registrables propiedad de las Sociedades Absorbidas que intervienen en la fusión, al 30 de Noviembre de 2002.14. Las partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Capital Federal, en caso de surgir diferencias en los criterios de aplicación o interpretación del presente compromiso o del acuerdo definitivo de fusión, con exclusión de cualquier otro fuero o jurisdicción y a todos los efectos, fijan domicilios en Avda. Corrientes 447, piso 5to, Capital Federal. El presente compromiso es firmado en cinco ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha ut-supra indicados.". Se pasa a tratar el cuarto punto del Orden del Día: Disolución de la sociedad. Toma la palabra el Señor Presidente quien manifiesta que BARSA y ARSA, en calidad de Sociedades Absorbidas, se fusionaron por absorción con efecto retroactivo al 30 de Noviembre de 2002, siendo RAGHSA, la Sociedad Absorbente. Por lo tanto, al 30 de noviembre de 2002, las operaciones, los activos y pasivos de la sociedad; en su carácter de absorbida, quedaron incorporados a RAGHSA cesando Argentine Realty S.A. - ARSA- en el ejercicio de sus actividades por cuenta propia, quedando RAGHSA como sociedad subsistente, en tanto que ARSA, debe ser disuelta sin liquidarse. A todos los efectos fiscales, la presente fusión implica la reorganización de las sociedades en los términos prescriptos por los artículos 77 y 78 de la Ley 26.028 y los artículos 109 al 113, de su decreto reglamentario, siendo de aplicación lo dispuesto por el artículo 78 de la citada ley y demás disposiciones concordantes. Por lo tanto se resuelve que hasta que la fusión definitiva se inscriba en organismos competentes, la empresa Argentine Realty S.A. siga operando bajo su mismo nombre, pero por cuenta y riesgo de RAGHSA Sociedad Anónima, en su calidad de absorbente, a quien corresponde cualquier perdida o utilidad que consecuentemente se produzca. La administración y representación de la sociedad absorbida esta a cargo del Directorio de RAGHSA Sociedad Anónima, quedando por lo tanto el Directorio de la Sociedad suspendido en sus funciones a partir del día de la fecha, salvo lo dispuesto por el Articulo 87 de la Ley Nº 19.550, todo de conformidad con lo previsto en el Art. 84 de la Ley 19.550. Todos los libros sociales y de contabilidad, así como todos los antecedentes y comprobantes de las operaciones de la misma quedan en poder de RAGHSA Sociedad Anónima. Sin perjuicio de ello, RAGHSA, queda facultada para tomar intervención en todas las acciones judiciales o administrativas en la que sea parte la sociedad. Se ratifican los poderes vigentes de la sociedad, los cuales continúan en vigor hasta que sean especialmente revocados o quede definitivamente disuelta la sociedad. RAGHSA Sociedad Anónima, como sociedad absorbente, asume la responsabilidad emergente y responde por los actos y obligaciones de la sociedad, incluyendo los compromisos implícitos en los artículos 77 y 78 de la Ley 20.628, con las excepciones legales que correspondan. Luego de un amplio debate de la propuesta del Sr. Presidente se decide por unanimidad aprobarla y delegar en cualquier miembro del Directorio, en forma indistinta, la realización de las gestiones necesarias para inscribir la disolución de la compañía. Se pasa a tratar el quinto punto del Orden del Día: "5ø) Autorización de representantes, para la firma de toda la documentación relacionada con la Fusión por absorción de Buenos Aires Realty S.A. y Argentine Realty S.A. (sociedades absorbidas) por RAGHSA Sociedad Anónima (Sociedad absorbente) y para efectuar los tramites necesarios para obtener la inscripción de la fusión y de la disolución de la sociedad" . En consideración de este punto se decide por unanimidad, autorizar al Sr. Moisés Khafif para suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión, como así también a suscribir las Escrituras Publicas y a cualquier miembro del Directorio para suscribir toda otra documentación que fuere menester, a realizar todas inscripciones registrales y publicaciones de ley y a realizar cuantos tramites fueran necesarios para lograr la fusión y posterior disolución sin liquidación de la empresa. No habiendo mas asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 9.30 horas. Sra. Gloria Btesh de Khafif Sr. Moisés Khafif".- "Asamblea General Ordinaria Extraordinaria del 8 de abril de 2003. Número de Orden - FECHA . Año... Día mes - ACCIONISTA(Nombre completo y Apellido)(Documento de identidad)(Domicilio) - REPRESENTANTE(Nombre completo y Apellido)(Documento de identidad)(Domicilio) - CANTIDAD DE ACCIONES O CERTIFICADOS - NUMEROS DE LOS TITULOS, ACCIONES O CERTIFICADOS - CAPITAL $ - Cantidad de Votos - FIRMAS - 1 - 21.3 - Khafif Moises LE.5.090.713. Av. Del Libertador 3690 Piso 17º C. de Bs. As. - Por sí - 11.904,00 - 11.904 - 00. 000/11.904 - 11.904,00 - 11.904,00 - 11904 - 11.904 - Hay una firma ilegible - 2 - 21.3 - Gloria Btesh de Khafif L.C. 5.488.494. Av. Del Libertador 3690. Piso 17º. C. de Bs. As. - Por sí - 96,00 - 96,00 11.905/12.000 - 96,00 - 96,00 - 96 - 96 . Hay una firma ilegible 12.000 - 12.000,00 - 12.000 - En la ciudad de Buenos Aires a los veintiún días del mes de marzo de 2003, siendo las 13:00 se cierra el presente registro, habiendo recibido la comunicación de Asistencia por parte de Accionistas que representan el 100% del Capital Social. Hay una firma ilegible - En la ciudad de Buenos Aires, a los 8 días del mes de abril de 2003, siendo las 8:00 horas se da comienzo a la Asamblea Ordinaria extraordinaria con la Asistencia de dos Accionistas por sí, los que poseen el 100% del Capital Social.- Hay una firma ilegible.- " ES COPIA FIEL, doy fe.- Y después de asegurarme el compareciente que la representación por el invocada permanece vigente, sin modificación alguna, DICE: Que a fin de instrumentar en legal forma las resoluciones adoptadas por sus representadas, DECLARA: PRIMERO: REORGANIZADAS IMPOSITIVAMENTE las sociedades que giran es esta ciudad bajo la denominación de RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA, BUENOS AIRES REALTY S.A. y ARGENTINE REALTY S.A. en los términos de los artículo 77 y 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.0 1986), artículos 105 al 109 de su Decreto reglamentario y demás disposiciones concordantes; SEGUNDO: Celebrado el ACUERDO DEFINITIVO DE FUSION, entre RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA S.A. (Sociedad Absorbente) y BUENOS AIRES REALTY S.A. y ARGENTINE REALTY S.A.(Sociedades Absorbidas) , por la incorporación total de los activos y pasivos de éstas últimas a la primera, con efecto retroactivo al 30 de noviembre de 2002, en un todo de conformidad con lo dispuesto por el artículo 82 y subsiguientes de la ley 19.550, de Sociedades Comerciales (t.o. por Decreto 841/84) y en base a los Balances Especiales de las citadas sociedades, confeccionados al 30 de Noviembre de 2002, que en copias se agregan a la presente; TERCERO: DISUELTAS ANTICIPADAMENTE las sociedades BUENOS AIRES REALTY S.A. y ARGENTINE REALTY S. A. , conforme con lo previsto por el artículo 94 inciso 7º de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales (t.o. por Decreto 841/84); CUARTO: AUMENTADO EL CAPITAL SOCIAL DE RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA (dentro del quíntuplo) de la suma de Cincuenta millones de pesos a la suma de Cincuenta millones veinticuatro mil pesos ($ 50.024.000), estando representado el aumento resuelto de Veinticuatro mil pesos, por Veinticuatro mil acciones ordinarias, clase B., nominativas, no endosables de V$N. 1, 00 (valor nominal Un peso) por acción y con derecho a un voto cada una.- Las acciones actualmente en circulación de BARSA y ARSA son canceladas y las acciones que representan el Capital Social de RAGHSA después del aumento y emisión de 24.000 acciones, es decir, 50.024.000 acciones, se distribuyen de acuerdo a la siguiente relación de cambio: (i) Los accionistas de BARSA, tienen derecho a percibir por cada acción de dicha compañía, 22, 27516696 acciones clase "B" que representan el nuevo Capital Social de RAGHSA, (ii) Los accionistas de ARSA, tienen derecho a percibir por cada acción de dicha compañía, 21, 36391650 acciones clase "B" que representan el nuevo Capital Social de RAGHSA, y (iii) Los accionistas de RAGHSA, tienen derecho a percibir por cada acción de dicha compañía, 0,99000662 acciones clase "B" que representan el nuevo Capital Social de RAGHSA. Las acciones Clase "A" no participan del canje. Detalle del Patrimonio de cada sociedad al 30 de Noviembre de 2002: RAGHSA. Patrimonio Neto: $59.695.699; BARSA. Patrimonio Neto: $322.357,08 y ARSA. Patrimonio Neto: $309.170. Patrimonio Neto consolidado: $ 60.327.226,08. La relación de cambio de las acciones de las sociedades a fusionar, ha sido determinada de común acuerdo entre los directorios de dichas sociedades.- Luego del aumento resuelto el capital social de Raghsa Sociedad Anónima es de $ 50.024. 000, representado por 21.600.000 acciones de clase A con derecho a 5 votos cada una y por 28.424.000 acciones de clase B, con derecho a 1 voto cada una; QUINTO: Que RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA EMITE VEINTICUATRO MILLONES DE ACCIONES, ordinarias, nominativas no endosables, clase B, de Un peso valor nominal (V$N.1) y derecho a un voto por acción, que tomando en cuenta la anulación por canje y certificados que se emiten, con motivo del aumento resuelto, se distribuirán entre los accionistas de las sociedades absorbidas y de la absorbente, conforme al siguiente detalle: Certificados que se anulan por canje: Accionista, Nº Tipo Serie Numeración, V$N, Votos: Dabah Ivette 22, B, I, 49. 600.001/49.650.000, (50.000), (50.000); Khafif Isaac 23, B, I, 49. 650.001/49.700.000, (50.000), (50.000); Chammah Elena 24, B, I, 49. 700.001/49.750.000, (50.000), (50.000); Khafif Edgardo 25, B, I, 49. 750.001/49.800.000, (50.000), (50.000).- Total Acciones a Canjear (200.000), (200.000).- Certificados que se emiten por aumento de Capital o canje: Accionista Nø, Tipo, Serie, Numeracion, V$N, Votos: Dabah Ivette 22/A, B, I, 49.600.001/49.649.500, 49.500, 49.500; Khafif Isaac 23/A, B, I, 49.649.501/49.699.000, 49.500, 49.500; Chammah Elena 24/A, B, I, 49.699.001/49.748.500, 49.500, 49.500; Khafif Edgardo 25/A, B, I, 49.748.501/49.798.000, 49.500, 49.500; Btesh de Khafif, Gloria 27, B, I, 49.798.001/49.800.000, 2.000, 2.000; Btesh de Khafif, Gloria 28, B, I, 50.000.001/50.000.192, 192, 192; Khafif, Moises 29, B, I, 50.000.193/50.024.000, 23.808, 23.808.- Total Acciones emitidas por aumento Capital o Canje 224.000, 224.000; SEXTO_: _ Que ninguno de los integrantes de las sociedades absorbidas han ejercido el DERECHO DE RECESO, que les acuerda el artículo 85 y concordantes de la ley de Sociedades Comerciales, y que la fusión instrumentada en esta escritura, no afecta a las preferencias que a ellos corresponden; SEPTIMO: Que se efectuaron en el Boletín Oficial y en el Diario La Nación las PUBLICACIONES requeridas por el artículo 83 inciso 3º de la ley de sociedades comerciales del 21,22 y 23 y 14,15 y 16 respectivamente todas del mes de Abril del corriente año, no habiendo ejercido acreedor alguno el derecho de oposición que les acuerda la ley.- Finalmente el compareciente solicita del Escribano autorizante le expida copia de la presente a los efectos legales correspondientes.- LEIDA que le fuera esta escritura al señor Moisés Khafif, este ratifica su contenido y la suscribe de conformidad, por ante mi, doy fe.- FIRMADO: Moisés KHAFIF.- Ante mi, A. HUEYO.- Hay un sello que dice: Dr. Alberto H. HUEYO. Escribano. CONCUERDA con su escritura matriz que pasó ante mí al folio 2.038, del Registro Notarial número 1975, a mi cargo. Para la sociedad " RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA" expido la presente PRIMER COPIA mecanografiada en cuarenta y nueve sellos de Actuación Notarial números 002689701 al 002689749, Serie N, que sello y firmo en Buenos Aires, a los cinco días del mes de septiembre del año dos mil tres.