Raghsa S.A. — M&A Activity 2013

Aug 23, 2013

ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS N° 95: En la ciudad de Buenos Aires a los 21 días del mes de agosto de 2013, siendo las 18:22 horas, se reúnen en su sede social de la calle San Martín Nº 344, piso 29, los Accionistas de RAGHSA Sociedad Anónima, cuya nómina consta en el Libro Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 3, Folio 3 y que representan el 100% del Capital Social con derecho a voto, dos por sí y cinco representados por el señor Edgardo Khafif; bajo la presidencia del titular Señor Moisés Khafif. Se encuentra presente en representación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, la Dra. Haydee Laksman. No comparece el representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Comparecen en representación de la Comisión Nacional de Valores los Dres. Gisela Angiono y Renzo Garri. Se encuentra presente el escribano Alberto H. Hueyo. A continuación, toma la palabra el señor Presidente y propone que si no existen objeciones la Asamblea sea conducida por el señor Director Héctor Emilio Salvo por cuanto éste no reviste la calidad de accionista. Puesta la moción a deliberación, no hay objeciones. El señor Director Héctor Emilio Salvo en uso de la palabra deja constancia que los señores Isaac Khafif y Elena Khafif participan de la Asamblea en su calidad de Directores a través de videoconferencia por estar fuera del país, encontrándose el resto de los miembros del Directorio presentes en la sede social. Los señores Directores Isaac Khafif y Elena Khafif ratifican que su participación a distancia en su calidad de directores no revoca el mandato otorgado a su representante por sus derechos como accionistas. El señor Director Héctor Emilio Salvo declara abierto el acto para tratar el siguiente Orden del Día: 1) Designación de accionistas para suscribir el acta. 2) Consideración de la fusión de RAGHSA Sociedad Anónima con BA Development S.A. mediante la absorción de esta última por parte de la primera, en los términos del artículo 82 y ss. de la ley 19.550 de sociedades comerciales y sus modificatorias y los artículos 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias. 3) Consideración del Compromiso Previo de Fusión suscripto el 20 de mayo de 2013 con BA Development S.A. 4) Consideración del balance general especial consolidado de fusión cerrado al 28 de febrero de 2013, el informe de la Comisión Fiscalizadora y el informe del auditor de la Sociedad confeccionados de acuerdo a lo establecido por el art. 83, inc. 1, punto b) de la ley 19.550 de sociedades comerciales. 5) Autorización para la suscripción, en nombre y representación de la Sociedad, del Acuerdo Definitivo de Fusión relativo a la fusión de la Sociedad con BA Development S.A. 6) Autorizaciones para la realización de trámites y presentaciones necesarios para la obtención de las inscripciones correspondientes.

Se pasa a tratar el primer punto del Orden del Día: “1) Designación de accionistas para suscribir el acta.” Toma la palabra el Sr. Moisés Khafif quien propone se designe a la Sra. Gloria Btesh de Khafif y a él mismo para que suscriban, junto con el señor Director Héctor Emilio Salvo, el Acta. Se aprueba por unanimidad la moción.

Seguidamente se trata el segundo punto del Orden del Día: “2) Consideración de la fusión de RAGHSA Sociedad Anónima con BA Development S.A. mediante la absorción de esta última por parte de la primera, en los términos del artículo 82 y ss. de la ley 19.550 de sociedades comerciales y sus modificatorias y los artículos 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias.”

Toma la palabra el señor Director Héctor Emilio Salvo quien recuerda a los presentes que el 20 de mayo de 2013 los representantes de RAGHSA Sociedad Anónima (“RAGHSA”) y BA Development S.A. (“BA Development”) suscribieron un Compromiso Previo de Fusión en los términos del artículo 82 y 83, inciso 1º, de la ley 19.550 (la “LSC”). Las Partes acordaron la realización de una fusión por absorción, mediante la cual BA Development se disolverá sin liquidarse para incorporarse a RAGHSA S.A.

Asimismo, informa que los Directorios de RAGHSA y BA Development en sus reuniones del 20 de mayo de 2013 aprobaron el Compromiso Previo de Fusión y los estados contables especiales consolidados de fusión al 28 de febrero de 2013.

El señor Director Héctor Emilio Salvo agrega que conforme a lo decidido en las reuniones de directorio de RAGHSA y de BA Development celebradas el 20 de mayo de 2013, se fijó como fecha de reorganización a los efectos impositivos el 01 de marzo de 2013. De esta forma, a partir de esa fecha todas las operaciones de BA Development comenzaron a ser efectuadas por cuenta y orden de RAGHSA.

Informa asimismo, que para facilitar la fusión, RAGHSA adquirió la titularidad del 100% de las acciones de BA Development. En función de ello, no resultará necesario: (a) aumentar el capital social ni, consecuentemente, emitir nuevas acciones de RAGHSA; (b) establecer la relación de canje que prevé el artículo 83, inciso 1 c) de la LSC; ni (c) llevar a cabo canje alguno de las acciones de BA Development por acciones de RAGHSA. Ello, en función de lo dispuesto por el art. 220 de la LSC y por presentarse un supuesto de confusión en los términos del art. 862 del Código Civil. Asimismo, no se introducirán modificaciones en el estatuto social de RAGHSA.

A continuación el señor Director Héctor Emilio Salvo propone se apruebe la fusión de RAGHSA con BA Development mediante la absorción de esta última por parte de la primera, en los términos del artículo 82 y ss. de la LSC y los artículos 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

La moción es aprobada por unanimidad de votos presentes, quedando aprobada la fusión de RAGHSA con BA Development mediante la absorción de esta última por parte de la primera, en los términos del artículo 82 y ss. de la LSC y los artículos 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

Acto seguido se trata el tercer punto del Orden del Día: “3) Consideración del Compromiso Previo de Fusión suscripto el 20 de mayo de 2013 con BA Development S.A.”

Toma la palabra el señor Director Héctor Emilio Salvo quien manifiesta que el Compromiso Previo de Fusión suscripto el 20 de mayo de 2013 con BA Development ha sido puesto a disposición de los accionistas con la debida anticipación. En consecuencia, propone que se omita su lectura y que se lo apruebe tal como se encuentra transcripto en el Libro de Actas de Directorio de la Sociedad.

La moción es aprobada por unanimidad de votos presentes.

A continuación se pasa a considerar el cuarto punto del Orden del Día: “4) Consideración del balance general especial consolidado de fusión cerrado al 28 de febrero de 2013, el informe de la Comisión Fiscalizadora y el informe del auditor de la Sociedad confeccionados de acuerdo a lo establecido por el art. 83, inc. 1, punto b) de la ley 19.550 de sociedades comerciales.”

Toma la palabra el señor Director Héctor Emilio Salvo quien señala que el balance general especial consolidado de fusión cerrado al 28 de febrero de 2013, el informe de la Comisión Fiscalizadora y el informe del auditor de la Sociedad confeccionados de acuerdo a lo establecido por el art. 83, inc. 1, punto b) de la LSC han sido puestos a disposición de los accionistas con la debida anticipación. En consecuencia, propone que se omita su lectura y que se apruebe dicha documentación tal como ha sido presentada por el Directorio, facultando asimismo a la Presidencia para que acepte eventuales modificaciones de forma que pudieran requerir los organismos de contralor respectivos, siempre que dichas modificaciones no sean objetadas por la Comisión Fiscalizadora o el contador dictaminante.

La moción es aprobada por unanimidad de votos presentes.

Acto seguido se considera el quinto punto del Orden del Día: “5) Autorización para la suscripción, en nombre y representación de la Sociedad, del Acuerdo Definitivo de Fusión relativo a la fusión de la Sociedad con BA Development S.A.”

Toma la palabra el señor Director Héctor Emilio Salvo quien propone que el Acuerdo Definitivo de Fusión de la Sociedad con BA Development S.A. sea suscripto por el Presidente del Directorio o bien por cualquier director de la Sociedad, con facultades para acordar el texto, efectuar modificaciones y suscribir cualquier otra documentación relacionada con este documento.

La moción es aprobada por unanimidad de votos presentes.

A continuación se considera el sexto punto del Orden del Día: “6) Autorizaciones para la realización de trámites y presentaciones necesarios para la obtención de las inscripciones correspondientes.”

Toma la palabra el señor Director Héctor Emilio Salvo quien propone autorizar a los Dres. Héctor Salvo y/o Yanina Odriozola y/o Mariano Vega, para que cualquiera de ellos, en forma indistinta, suscriban en representación de la Sociedad toda la documentación que fuera necesaria para llevar a cabo la inscripción de la fusión de RAGHSA Sociedad Anónima con BA Development S.A. ante el organismo de contralor correspondiente; realicen las presentaciones necesarias o convenientes ante el Registro Público de Comercio de la ciudad de Buenos Aires, la Comisión Nacional de Valores y/o Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y/o cualquier otro organismo; se notifiquen y contesten vistas de las actuaciones, suscriban avisos, presenten escritos, solicitudes y recursos, publiquen edictos y avisos, tanto en el Boletín Oficial como en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en cualquier otro diario que corresponda; firmen todo tipo de presentación y/o formulario, declaraciones juradas, impulsen los trámites, y realicen todos los actos y tramitaciones necesarias o convenientes para obtener la inscripción de la fusión de la Sociedad con BA Development S.A. como cualquier otro trámite relacionado con ella ante los organismos de control competentes.

La moción es aprobada por unanimidad de votos presentes.

Finalmente, el señor Director Hector Emilio Salvo solicita a la Comisión Fiscalizadora que deje constancia de los individuos que participaron a distancia y de la regularidad de la toma de decisiones. La Dra. Haydee Laksman en su carácter de representante de la Comisión Fiscalizadora deja constancia que los señores Isaac Khafif y Elena Khafif participan de la Asamblea en su calidad de Directores a través de videoconferencia como así también que las decisiones adoptadas en el curso de la reunión han sido regulares.

Sin más asuntos que tratar y siendo las 18:35 horas se levanta la sesión.

Firmado: Sr. Moisés Khafif. Sra. Gloria Btesh de Khafif. Dr. Héctor Emilio Salvo. Por la Comisión Fiscalizadora: Dra. Haydee E. Laksman.

RAGHSA Sociedad Anónima

Héctor Emilio Salvo

Director