Raghsa S.A. — M&A Activity 2013

Jul 22, 2013

PROSPECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN

RAGHSA Sociedad Anónima (sociedad absorbente)

BA Development S.A. (sociedad absorbida)

El presente prospecto (el “Prospecto”) contiene información sobre la reorganización societaria emprendida por RAGHSA Sociedad Anónima (en adelante, la “Sociedad Absorbente”), por una parte, y BA Development S.A., por la otra (en adelante, la “Sociedad Absorbida”, y en forma conjunta con la Sociedad Absorbente, las “Partes”). El mismo ha sido confeccionado de conformidad con lo requerido por los Capítulos VIII y IX de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), Resolución General No. 368 Normas (NT 2001), Ley 19.550 y sus modificaciones (“LSC”).

Con fecha 20 de mayo de 2013, las PARTES suscribieron un compromiso previo de fusión, estableciendo, entre otros temas, que la presente reorganización societaria se realiza con efectos al 01 de marzo de 2013. A tal fin, se incorporaron al compromiso previo de fusión los balances realizados por cada una de las sociedades al 28 de febrero de 2013, los cuales han sido dictaminados por Contador Publico matriculado e incluyen los respectivos informes de la Comisión Fiscalizadora. Los mismos han sido confeccionados sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos. Asimismo, las PARTES incorporaron el balance general especial consolidado de fusión de ambas sociedades a la misma fecha dictaminado por Contador Publico matriculado, que incluye el correspondiente informe de la Comisión Fiscalizadora.

Cabe destacar que la Sociedad Absorbente se encuentra autorizada en el régimen de oferta pública mediante la constitución de un programa global de obligaciones negociables, en tanto que la Sociedad Absorbida no participa del régimen de oferta pública ni de cotización en ninguna bolsa del país o del extranjero. De tal forma, la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida, previa autorización de la CNV, deberán poner en consideración de una asamblea de accionistas la presente fusión y obtener las autorizaciones pertinentes para suscribir el acuerdo definitivo de fusión.

Dando cumplimiento a lo establecido en el artículo 3 del Capítulo IX “Reorganización Societaria” del Texto Ordenado de la CNV cumplimos en informar:

1. Razones de la fusión. Incidencia patrimonial, económica y financiera en la Sociedad Absorbente

La fusión por absorción ha sido un objetivo estratégico fijado por las dos sociedades desde el mes de junio de 2010 a los fines de consolidar en una sola sociedad las actividades de ambas compañías.

A tal efecto, el 21 de mayo de 2012, las Partes suscribieron un compromiso previo de fusión en virtud del cual con efectos a partir del 01 de marzo de 2012, RAGHSA Sociedad Anónima como sociedad absorbente asumiría la totalidad de los activos, pasivos, derechos y obligaciones de BA Development S.A. que se disolvería sin liquidarse para incorporarse a RAGHSA S.A. Dicho compromiso previo de fusión fue aprobado por los señores accionistas en fecha 07 de agosto de 2012. Sin embargo, por razones ajenas a las Partes el destino a otorgarse al inmueble de propiedad de BA Development S.A. se modifico discontinuándose el proyecto hotelero y destinándose el mismo a la construcción de un complejo de oficinas. Por ello, previo a la firma del acuerdo definitivo de fusión, los accionistas de ambas Partes resolvieron revocar el compromiso previo de fusión del 21 de mayo de 2012 y encargar a los respectivos Directorios el análisis de las ventajas y desventajas de una futura reorganización considerando las intenciones actuales de desarrollar un complejo de oficinas en el inmueble de propiedad de BA Development S.A.

Los Directorios han efectuado el análisis encomendado por los accionistas concluyendo que resulta conveniente proceder a la fusión de ambas sociedades. La proyectada reorganización societaria permitirá optimizar el funcionamiento de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida mediante la centralización y unificación de las operaciones, la optimización de los recursos afectados, la agilización de la administración y la operatoria y, en los casos que resulte factible, el consiguiente ahorro de costos financieros resultante de centralizar en la Sociedad Absorbente, el manejo de la prestación de servicios, la administración y la contabilidad.

1. Acciones a emitir, relación de canje y derecho de receso

Para facilitar la fusión, RAGHSA adquirió la titularidad del 100% de las acciones de BA Development. En función de ello, no resultará necesario: (a) aumentar el capital social ni, consecuentemente, emitir nuevas acciones de RAGHSA; (b) establecer la relación de canje que prevé el artículo 83, inciso 1 c) de la LSC; ni (c) llevar a cabo canje alguno de las acciones de BA Development por acciones de RAGHSA. Ello, en función de lo dispuesto por el art. 220 de la LSC y por presentarse un supuesto de confusión en los términos del art. 862 del Código Civil.

La fecha de fusión se fija con efecto al 01 de marzo de 2013 inclusive, fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida serán efectuadas por la Sociedad Absorbente.

Esta fusión comprenderá todas las actividades, créditos, bienes muebles e inmuebles, marcas, stocks y papeles de comercio y todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida existentes a la fecha de fusión como los que pudieren existir o sobrevenir por actuaciones o actividades anteriores a la misma por parte de la Sociedad Absorbida.

1. Limitaciones en la administración y las garantías que se establezcan para el cumplimiento de las actividades normales hasta que la fusión quede inscripta

Los Directores de la Sociedad Absorbida continuarán en sus funciones con las facultades que les son propias hasta el momento de suscribirse el acuerdo definitivo de fusión, fecha a partir de la cual la administración de dicha sociedad se regirá de acuerdo a lo dispuesto en el último párrafo del artículo 84 de la LSC.

1. Estatuto Social

El estatuto de la Sociedad Absorbente no sufrirá modificaciones con motivo de la fusión.

1. Resoluciones sociales relativas a fusión

Los Directores de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida han aprobado con fecha 20 de mayo de 2013 el Compromiso Previo de Fusión y el Balance General Especial Consolidado de Fusión al 28 de febrero de 2013.

1. Obligaciones convertibles

Ninguna de las sociedades involucradas en este proceso de fusión ha emitido obligaciones convertibles.

1. Disolución de la sociedad absorbida

La Sociedad Absorbida se disolverá sin liquidarse. Teniendo en cuenta que la totalidad de los activos y pasivos de la sociedad se incorporarán al patrimonio de la Sociedad Absorbente, las acciones representativas del capital social de la empresa absorbida serán canceladas en su totalidad.

1. Información complementaria requerida por RG CNV No. 340/99

De acuerdo a lo requerido por la Resolución General CNV No. 340/99, cumplimos en informar lo siguiente:

Composición del Directorio y miembros de la comisión fiscalizadora de la Sociedad Absorbente

Directorio	Cargo	Fecha de designación	Vencimiento mandato
Moisés Khafif	Presidente	22/11/2012	31/07/2013
Gloria Btesh de Khafif	Vicepresidente	22/11/2012	31/07/2013
Héctor Emilio Salvo	Director Titular	22/11/2012	31/07/2013
Director Elena Khafif	Director Titular	22/11/2012	31/07/2013
Director: Edgardo Khafif	Director Titular	22/11/2012	31/07/2013

Comisión Fiscalizadora	Cargo	Fecha de designación	Vencimiento mandato
Dra. Isabel Caamaño	Síndico Titular	25/07/2012	25/07/2013
Dra. Haydee E. Laksman	Síndico Titular	25/07/2012	25/07/2013
Dr. Fernando G. Guernik	Síndico Titular	25/07/2012	25/07/2013
Dra. Liliana Shlosberg	Síndico Suplente	25/07/2012	25/07/2013
Dra. Laura H. Bardelli	Síndico Suplente	25/07/2012	25/07/2013
Dra. Verónica A. Cabral	Síndico Suplente	25/07/2012	25/07/2013

Composición del Directorio y miembros de la comisión fiscalizadora de la Sociedad Absorbida

Directorio	Cargo	Fecha de designación	Vencimiento mandato
Moisés Khafif	Presidente	27/05/2013	27/05/2016
Elena Khafif	Vicepresidente	27/05/2013	27/05/2016
Héctor Emilio Salvo	Director Titular	27/05/2013	27/05/2016
Edgardo Khafif	Director Titular	27/05/2013	27/05/2016

Comisión Fiscalizadora	Cargo	Fecha de designación	Vencimiento mandato
Dra. Isabel Caamaño	Síndico Titular	27/05/2013	27/05/2014
Dra. Haydee E. Laksman	Síndico Titular	27/05/2013	27/05/2014
Dr. Fernando G. Guernik	Síndico Titular	27/05/2013	27/05/2014
Dra. Liliana Shlosberg	Síndico Suplente	27/05/2013	27/05/2014
Dra. Laura H. Bardelli	Síndico Suplente	27/05/2013	27/05/2014
Dra. Verónica A. Cabral	Síndico Suplente	27/05/2013	27/05/2014

Comisión Fiscalizadora de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida

Los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad Absorbente revisten el carácter de independientes.

Los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad Absorbida revisten el carácter de independientes.

1. Información Contable

Se acompañan como Anexos I y II los balances realizados por cada una de las sociedades al 28 de febrero de 2013, los cuales han sido dictaminados por Contador Publico matriculado e incluyen los respectivos informes de la Comisión Fiscalizadora. Los mismos han sido confeccionados sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos. Asimismo, se acompaña el Balance General Especial Consolidado de Fusión de ambas sociedades a la misma fecha dictaminado por Contador Publico matriculado, que incluye el correspondiente informe de la Comisión Fiscalizadora.

1. Documentos a disposición

Los accionistas de RAGHSA y los restantes interesados podrán obtener un ejemplar del Prospecto, que contiene los Estados Contables y el Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión, y del Prospecto Resumido en la sede social de RAGHSA Sociedad Anónima sita en San Martín 344, Piso 29, Ciudad de Buenos Aires, en cualquier día hábil en el horario de 10:00 a 15:00 horas. Asimismo, el Prospecto y la documentación relacionada estarán disponibles en la página web de la Comisión Nacional de Valores www.cnv.gob.ar.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 22 de julio de 2013.

ANEXO I

BALANCE ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSIÓN, ACOMPAÑADO DEL DICTAMEN DE AUDITORIA EXTERNA Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

ANEXO II

BALANCE DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE Y LA SOCIEDAD ABSORBIDA AL 28 DE FEBRERO DE 2013